Redan S.A.

Regulatory Filings • Sep 27, 2019

Zarząd Redan SA ("Redan", "Emitent") informuje, że w związku ze zmianą okoliczności i faktów zgodnie z paragrafem 8 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe ("MSSF 10") dokonał ponownej analizy sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("TXM"). W jej wyniku Emitent ustalił, iż utracił kontrolę nad TXM z dniem 18 lipca 2019 r.

Oznacza to, że zmieni się sposób ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Redan informacji na temat wyników grupy kapitałowej TXM. Za okres do 18 lipca 2019 r. dane te będą konsolidowane, tak jak dotychczas, metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca br. dane te będą konsolidowane metodą praw własności. W szczególności w sprawozdaniu skonsolidowanym na 30 czerwca 2019 r. nadal za cały okres dane TXM będą konsolidowane metodą pełną, a na dzień 30 września 2019 r. – już częściowo metodą praw własności.

Zgodnie z MSSF 10 przesłanką niezbędną do oceny sprawowania kontroli jest w szczególności sprawowanie władzy nad jednostką. W pierwszej kolejności sprawowanie władzy może wynikać z posiadanych akcji. Obecnie Redan posiada 58,7% akcji uprawniających do wykonywania 68,1% głosów na WZA TXM. Jednakże postanowienia statutu TXM istotnie ograniczają Redan możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami TXM. Zgodnie z postanowieniem statutu TXM dla ważności istotnych decyzji zarówno walnego zgromadzenia akcjonariuszy TXM jak i rady nadzorczej TXM konieczne jest ich poparcie przez 21 Concordia 1 Sàrl, lub jej przedstawicieli w radzie nadzorczej. A zatem pomimo posiadania większości głosów na WZA Redan nie jest w stanie samodzielnie na bieżąco kierować istotnymi działaniami TXM. Zmiana statutu TXM, wprowadzająca takie zapisy, została zarejestrowana w sądzie w dniu 06 sierpnia 2018 r. W ocenie zarządu Redan utrata przez Redan władzy nad TXM nastąpiła jednak dopiero w dniu 18 lipca 2019 r., gdyż do tego czasu władza Redan nad TXM wynikała z faktu, że w składzie zarządu TXM zasiadały osoby: (i) pełniące jednocześnie funkcję w zarządzie Redan oraz (ii) będące wcześniej członkiem kluczowego personelu kierowniczego Redan. Z dniem 17 lipca 2019 r. ustało delegowanie Bogusza Kruszyńskiego, prezesa zarządu Redan, do wykonywania czynności członka zarządu TXM. W związku z tym, z dniem 18 lipca 2019 r. możliwość sprawowania władzy przez Redan nad TXM ustała, a tym samym Redan utracił kontrolę nad tą spółką.