Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2019

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

SPIS TREŚCI

3 Rozdział I
3 Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners
6 Rozdział II
Opis struktury Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz wskazanie zmian w strukturze	6
9 Rozdział III
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon
Partners S.A. oraz Rubicon Partners S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku oraz czynników
które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy9
Rozdział IV13
13 Dodatkowe informacje

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners

1. Informacje podstawowe

Rubicon Partners S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• Działalność holdingów finansowych 64,20 Z,
• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64,30 Z,
• Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64,99 Z,
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66,19 Z,
• Pozostałe formy udzielania kredytów 64,92 Z,
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68,32 Z.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej

Pełna nazwa (firma):	Rubicon Partners Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Rubicon Partners S.A.
Siedziba:	00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Telefon:	(+48 22) 209 98 00
Fax:	(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:	www.rubiconpartners.pl
E-mail:	biuro@rubiconpartners.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:	10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 r:	Polscy Biegli Sp. z o.o. wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4159

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 30 czerwca 2019 r. akcjonariuszami posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące:

Nazwa Akcjonariusza *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
Impera Invest Sp. z o.o.	1 085 193	28,40%	1 085 193	28,40%
Pozostali	2 235 307	58,51%	2 235 307	58,51%
	3 820 500	100,00%	3 820 500,00	100,00%

Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 27.09.2019 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 17 maja 2019 r. do dnia publikacji raportu.

W okresie od publikacji ostatniego raportu tj. 17 maja 2019 r. do dnia 27 września 2019 r. (data publikacji niniejszego raportu) nie było zmian w strukturze znacznych pakietów akcji.

4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu

	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu	stan na dzień przekazania bieżącego
	okresowego	raportu okresowego
Zarząd:	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od 17 maja 2019 r. do dnia publikacji raportu

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego		zmiany		stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd	-	-	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-	-	-

5. Władze Emitenta

Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners – 30 czerwca 2019 r. Sprawozdanie z działalności

Skład Zarządu Emitenta na dzień 30 czerwca 2019 r.:

Prezes Zarządu:	Piotr Karmelita
Członek Zarządu:	Grzegorz Golec

Skład Rady Nadzorczej na 30 czerwca 2019 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:	Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego	Monika Nowakowska
Sekretarz:	Tomasz Łuczyński
Członkowie:	Ewaryst Zagajewski
	Jarosław Wikaliński

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1654) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

7 Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku dla śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz śródrocznego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku dla śródrocznego skonsolidowanego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

8 Strategia Rubicon Partners S.A. - omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu

W listopadzie 2017 roku Zarząd opublikował założenia strategii Emitenta (raport bieżący nr 27/2017 z dnia 9 listopada 2017 roku).

Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent będzie analizował i rozważał różne opcje strategiczne, w tym podjęcie działań mających na celu: zaangażowanie kapitałowe i operacyjne nowego inwestora w wyniku którego może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zakup lub sprzedaż istniejących akcji Emitenta. Zarząd nie wyklucza utrzymania dotychczasowej struktury właścicielskiej, a także zawarcia aliansu strategicznego, dokonania transakcji o innej strukturze, jak również nie podjęcia innych działań.

Zarząd podał do wiadomości, że żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji przez Zarząd Spółki nie zostały dotąd podjęte i nie ma pewności czy takie decyzje zostaną podjęte w przyszłości.

Rozdział II

Opis struktury Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz wskazanie zmian w strukturze

• 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
  • a) Jednostka Dominująca

Nazwa jednostki	Siedziba
Rubicon Partners S.A.	00-687 Warszawa,
	ul. Wspólna 70

b) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią, na dzień 30 czerwca 2019 roku

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym spółki	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
1. Rubicon Partners Corporate Finance S.A.	00-687 Warszawa, Wspólna 70	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	100%	100%
2. Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o.	00-687 Warszawa, Wspólna 70	Działalność holdingów finansowych	100%	100%
3. R Ventures I Sp. z o.o.	00-687 Warszawa, Wspólna 70	Działalność holdingów finansowych	42,35%	42,35%

Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2019 r. nie było znacznych zmian w Grupie Kapitałowej Rubicon Partners.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała akcje/udziały w 1 podmiocie zależnym, 2 podmiotach podporządkowanych, 1 podmiocie stowarzyszonym, 1 spółce mniejszościowej notowanej i 15 spółkach nienotowanych.

W dniu 1 lipca 2019 roku Rubicon Partners SA zbył wszystkie posiadane udziały spółki CTE Trading Sp. z o.o. Spółka CTE Trading Sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej i jej wpływ na wyniki skonsolidowane był nieistotny.

Szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych Grupy zostały zaprezentowane w zestawieniu portfela inwestycyjnego.

Rozdział III

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz Rubicon Partners S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku oraz czynników które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w prezentowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku Grupa Kapitałowa Rubicon Partners poniosła stratę netto w wysokości 498 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 r. Grupa poniosła stratę netto w wysokości 12 019 tys. zł.

Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:

• przychody z działalności operacyjnej w wysokości 730 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: 702 tys. zł),
• zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych w wysokości 408 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: strata: 511 tys. zł),
• zysk w pozycji wycena instrumentów w wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 22 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: strata 240 tys. zł),
• koszty finansowe w wysokości 108 tys. zł, które w pierwszym półroczu 2018 roku wyniosły 2 488 tys. zł,
• udział w zyskach/stratach spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności w wysokości minus 818 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: strata 5 114 tys. zł),
• koszty działalności operacyjnej w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku zmalały i wyniosły 1 867 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: 6 321 tys. zł),
• przychody finansowe w wysokości 102 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (za analogiczny okres 2018 r. 1 726 tys. zł).

W pierwszym półroczu 2019 r. w strukturze aktywów i pasywów Grupy miały miejsce następujące zmiany: nieznacznie zwiększył się portfel aktywów – udziałów i akcji spółek oraz nieznacznie zwiększyło się zadłużenie.

Należności Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2019 r. wynosiły 4 120 tys. zł i były niższe o 557 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności były należności pozostałe.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2019 r. wynosiły 13 354 tys. zł i były wyższe o 439 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Istotną pozycją zobowiązań były krótkoterminowe pożyczki w wysokości 742 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 6 455 tys. zł.

Rubicon Partners S.A.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku Rubicon Partners S.A. poniosła stratę w kwocie 1 419 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 r. Rubicon Partners S.A. poniosła stratę netto w wysokości 4 993 tys. zł.

Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:

• przychody z działalności operacyjnej w wysokości 11 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: 477 tys. zł),
• koszty działalności operacyjnej Emitenta w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku wzrosły i wyniosły 1 477 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: 531 tys. zł),
• przychody finansowe w wysokości 21 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (pierwsze półrocze 2018: 159 tys. zł),
• koszty finansowe w wysokości 142 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: 222 tys. zł),

▪ zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych w wysokości 345 tys. zł (pierwsze półrocze 2018: strata: 1 tys. zł).

Na 30 czerwca 2019 r. należności Rubicon Partners S.A. wynosiły 2 578 tys. zł i były niższe o 900 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją są należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.

Zobowiązania Rubicon Partners S.A. na 30 czerwca 2019 r. wynosiły 5 127 tys. zł i są niższe o 2 686 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Jedną z istotnych pozycji zobowiązań są zobowiązania z tytułu pożyczek w kwocie 2 066 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. portfel inwestycyjny Emitenta obejmował akcje w 1 podmiocie zależnym, 1 spółce mniejszościowej notowanej oraz 1 spółce mniejszościowej nie notowanej.

Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosiła 4 347 tys. zł i zmniejszyła się od początku roku o kwotę 3 040 tys. zł. Zmiany portfela wynikały ze sprzedaży akcji.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Obligacje serii J

W dniu 7 stycznia 2019 r. dokonano wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii J. Wykup obligacji nastąpił poprzez zawarcie umów pożyczek z terminem spłaty w 2019 r.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupy Kapitałowej Emitenta jest na nie narażony

Grupa Rubicon Partners na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy finansują swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.

Z drugiej strony Spółki Grupy prowadzą działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółki Rubicon Partners stosują stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

W Grupie Rubicon Partners S.A. na dzień 30 czerwca 2019 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Grupy Rubicon Partners jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania.

W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności doradczej może powodować zachwianie bieżącej płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga się w takich przypadkach pożyczkami od spółek zależnych lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności Spółki (ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka dominująca zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka dominująca może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Grupy zakłada, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek zaciągniętych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. Zakładając, że Spółka dominująca jest oceniana przez pryzmat kondycji całej Grupy Kapitałowej ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem istotne.

Ryzyko związane ze świadczeniem usług pośrednictwa

Grupa działa na rynku usług pośrednictwa, które to usługi są bardzo zależne od koniunktury giełdowej. Transakcje dotyczą akcji spółek publicznych i przy słabej koniunkturze giełdowej trudno jest skłonić zarówno sprzedających (ze względu na niskie wyceny), jak i kupujących (ze względu na brak rosnącego rynku) do zawierania transakcji. W 2018 roku rynek giełdowy znajdował się w trendzie bocznym, co skutkowało mniejszą liczbą transakcji. Spodziewamy się, że w 2019 roku nie nastąpi istotny wzrost ilości i wartości transakcji, a rynek nadal będzie się utrzymywał w trendzie bocznym.

Spółka dominująca minimalizuje to ryzyko poprzez dywersyfikację przychodów w ramach grupy kapitałowej. Spółka zależna – Rubicon Partners Corporate Finance S.A. – koncentruje się na usługach doradczych w zakresie fuzji i przejęć na rynku prywatnym, obsługi transakcji dla funduszy private equity i doradztwie restrukturyzacyjnym.

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Grupa narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Grupa współpracuje w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

W związku z tym, iż Grupa bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

3. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na wyniki na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie to:

kursy akcji spółek notowanych na rynku papierów wartościowych,

wynik na sprzedaży akcji i udziałów oraz przychody z tytułu odsetek,

harmonogram zamykania transakcji obsługiwanych przez spółki Grupy, generujące przychody o charakterze prowizyjnych (tzw. success fee),

koszty działania Emitenta i spółek Grupy, w tym koszty obsługi zadłużenia i odzyskiwanie wierzytelności.

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Kwoty podane w tysiącach złotych

	30.06.2019		31.12.2018
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	327	2,30%	226	1,68%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe	3 765	26,52%	5 800	43,04%
Pozostałe aktywa notowane	-	-	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych notowane	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe nienotowane	5 597	39,43%	4 658	34,57%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane	202	1,42%	139	1,03%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	100	0,70%	226	1,68%
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	750	5,28%	498	3,70%
Pozostałe wartości niematerialne	292	2,06%	292	2,17%
Nieruchomości inwestycyjne	2 142	15,09%	-	-
Wartość firmy	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	1 003	7,07%	995	7,38%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	17	0,11%	641	4,75%
Aktywa razem	14 195	100,00%	13 475	100,00%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 868	69,52%	11 529	85,56%
Zobowiązania długoterminowe	3 486	24,56%	1 386	10,29%
Rezerwy	-	-	-	-
Kapitał własny	841	5,91%	560	4,15%
Kapitał przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	841	5,91%	560	4,15%
	14 195	100,00%	13 475	100,00%

Kwoty podane w tysiącach złotych

Wyszczególnienie		j.m.	30.06.2019	2018
Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa		tys. zł.	14 195	13 475
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	(1 573)	(12 321)
Przychody		tys. zł.	730	3 213
Wskaźnik struktury portfela	(notowane krajowe akcje, inne papiery
inwestycyjnego	wartościowe i instrumenty
	finansowe/nienotowane krajowe papiery
	wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)		0,00	0,00
Wskaźnik struktury pasywów	(kapitał własny / kapitał obcy)
(źródeł finansowania)			0,06	0,04

	Wskaźnik płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)		0,41	0,58
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / stan aktywów)100	%	(11,08)	(91,44)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / stan kapitałów własnych)100	%	(187,04)	(2 200,18)
	Wskaźnik zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100	%	94,08%	95,84%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		0,22	0,15
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji*		(0,41)	(3,22)
Zysk/strata netto na 1 akcję w	zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona
okresie	liczba akcji w okresie *		(0,41)	(3,22)

5. Inne istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym i po dacie bilansu

W dniu 27 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 22 923 000,00 zł do kwoty 382 050,00 zł.

Inne istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym i po dacie bilansu nie wystąpiły.

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na 30 czerwca 2019 r. oraz 27 września 2019 r. były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, których Rubicon Partners S.A. był stroną:

• Rubicon Partners S.A. złożył pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty w kwocie 348 tys. zł z tytułu należności handlowych Letamor Holdings Ltd.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A. o kwotę 1 800 tys. zł.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Przedsiębiorstwo Handlu Tekstyliami Sp. z o.o. o kwotę 3 500 tys. zł.
• Rubicon Partners S.A. zawezwał spółkę Zakład Bawełniarski S.A. do próby ugodowej. Rubicon Partners S.A. jest wierzycielem hipotecznym na kwotę 1 900 tys. zł.
• Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka pozwała Rubicon Partners S.A. o zapłatę kwoty 127 tys. zł.

Na 30 czerwca 2019 r. oraz 27 września 2019 r. były prowadzone sprawy sądowe, których Rubicon Partners Corporate Finance S.A. był stroną:

• Rubicon Partners Corporate Finance S.A. złożył pozew przeciwko spółce Hyperion S.A. o kwotę 578 tys. zł. Na powyższą należność Spółka dokonała 100% odpisu.
• Rubicon Partners Corporate Finance S.A. złożył pozew o zapłatę przeciwko spółce Graal S.A. o kwotę 80 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz 27 września 2019 r. nie były prowadzone sprawy sądowoadministracyjne, których Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. oraz R Ventures I Sp. z o.o. byłyby stroną.

2. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka dominująca wraz ze spółkami zależnymi była stroną następujących postępowań, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki:

• Rubicon Partners S.A. złożył pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty w kwocie 348 tys. zł z tytułu należności handlowych Letamor Holdings Ltd.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A. o kwotę 1 800 tys. zł.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Przedsiębiorstwo Handlu Tekstyliami Sp. z o.o. o kwotę 3 500 tys. zł.
• Rubicon Partners S.A. zawezwał spółkę Zakład Bawełniarski S.A. do próby ugodowej. Rubicon Partners S.A. jest wierzycielem hipotecznym na kwotę 1 900 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz 27 września 2019 r. nie były prowadzone sprawy sądowoadministracyjne, których Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. oraz R Ventures I Sp. z o.o. byłyby stroną.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania toczyło się jedno postępowanie, w których Spółka dominująca oraz spółki zależne byłyby pozwanym. Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka pozwała Rubicon Partners S.A. o zapłatę kwoty 127 tys. zł. Rubicon Partners odrzuca w/w roszczenie WSP i złożył odpowiedź na pozew.

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w notach objaśniających do sprawozdania finansowego w punkcie 19.

Nie było transakcji na warunkach nie rynkowych.

4. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Nie dotyczy.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Podmiot dominujący ani Grupa nie publikowały prognoz na 2019 rok i jego poszczególne kwartały.

6. Inne informacje, które zdaniem Rubicon Partners S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Rubicon Partners S.A. i Grupę Kapitałową Rubicon Partners

Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.

7. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszej połowie 2019 roku Emitent nie prowadził działalności w obszarze badań i rozwoju.

8. Akcje/udziały własne

W pierwszym półroczu 2019 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.

9. Posiadane oddziały (zakłady)

W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów).

10. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

Lp.	wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
1	pracownicy
	umysłowi	7	7	8
2	pracownicy
	fizyczni	0	0	0
	Razem	7	7	8

____________________ ____________________

11. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Nie dotyczy.

Piotr Karmelita

Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 27 września 2019 r.

Grzegorz Golec

Członek Zarządu