CFI Holding S.A.

Management Reports • Sep 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES

01.01.2019 – 30.06.2019 r.

Wrocław, wrzesień 2019 r.

SPIS TREŚCI:

1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3
	2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 4
	2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych 5
	2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7 2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 9
	2.6. Rada Nadzorcza 9
	2.7. Zarząd 10
	2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 11
2.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze
	półrocze 2019 roku. 11
3.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku 12
4.	Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2019 roku 12
5.	Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2019 roku 14
6.	Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2019 roku 15
7.	Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 15
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 15
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 15
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 15
12.	Istotne czynniki ryzyka 16
13.	Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 17
14.	Informacja dotycząca prognozy wyników 18
15.	Zarządzanie zasobami finansowymi 18
16.	Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 19
17.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
	perspektyw rozwoju działalności 19
18.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 20
19.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób
	nadzorujących i zarządzających 20
20.	Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 20
21.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
22.	Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
	finansowych oraz wynagrodzeniu za 2019 rok. 20
23.	Pozycje pozabilansowe 20
24.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w pierwszym półroczu 2019r. 21
25.	Ład Korporacyjny 21

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za I półrocze 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2019 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20 870,5 tys. zł;
• 2) 100% akcji w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50 tys. zł;, poprzez komplementariusza BL 8 Sp. z o.o. kapitał zakładowy 5,0 tys. zł.
• 3) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 208 099,0 tys. zł;
• 4) 51% udziałów w KREZUS NON FERROUS Metal Trade Sp. z o.o., kapitał zakładowy 5,0 tys zł.
• 5) 100 % udziałów w CFID GmbH, kapitał zakładowy 25,0 tys. EUR.
• 6) 100% udziałów w INWEST Sp. z o.o., kapitał zakładowy 1 850,0 tys. zł.

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2019	Metoda Konsolidacji
1.	Central Fund Of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska, działalność restauracyjna	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A	Wrocław	Działalność developerska	100	Pełna
4.	KREZUS NON-FERROUS Metal Trade Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż metali nieżelaznych	51	Praw własności – wspólne przedsięwzięcie
5.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	70,11	Pełna
6.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
7.	Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52,95	Pełna
8.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	93,08	Pełna
9.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
10.	CFID GmbH	Berlin	Wynajem środków trwałych	100
11.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
12.	Food Market Sp z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalnosci hotelarskiej	100
13.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100	Wyłączone z konsolidacji*
14.	Luxton Investment Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność holdingów finansowych	100
15.	CFI SPV1 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
16.	CFI SPV2 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
17.	INWEST Sp. z o.o.	Kraków	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych	100

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 30.06.2019 r.:

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski	Rep. A nr 2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony

Kapitał zakładowy:	208 099 000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność hotelarska, restauracyjno – gastronomiczna, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Hieronim Bartczak - Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski	Rep. A nr 4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych

Skład Zarządu:	Michał Hieronim Bartczak – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

CFID GmbH

CFID GmbH, Gesellschaft fűr Bausanierung
12165 Berlin, Schloβstrasse 50, Niemcy
DE293333034
Nieoznaczony
25.000 EUR
Wynajem środków trwałych
Tomasz Brocki – Prezes Zarządu
Brak

BL8 Sp. z o.o. S.K.A.

Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski	Rep. A nr 2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.

Nazwa pełna:	Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o.
Adres siedziby:	53-679 Wrocław, ul. Trzemeska 6
Idntyfikator NIP:	8971867622
Numer w KRS:	0000790333
Numer REGON:	383646159
Akt założycielski	Rep. A nr 17475/2018 z dnia 17.12.2018 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	5.000 zł
Przedmiot działalności:	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
Skład Zarządu:	Mateusz Gromek – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

INWEST Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	INWEST Sp. z o.o.
Adres siedziby:	31-323 Kraków, ul. Opolska 12
Idntyfikator NIP:	9451869615
Numer w KRS:	0000010293
Numer REGON:	351606073
Akt założycielski	Rep. A nr 891/99 z dnia 26.02.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	1.850.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska-Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są m.in. szeroko pojęte sfery: hotelarska, gastronomiczna, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajem nieruchomości komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym art. chemicznymi oraz tzw. półproduktami do przemysłu odzieżowego. Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową – zarządzanie holdingiem, usługi budowlane oraz wynajem specjalistycznego sprzętu budowlanego, nadzór nad efektywnością zarzadzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych.

CFI Holding pozostanie podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy. Głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność zarządzania i inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład grupy poprzez restrukturyzację, nadzór i koordynację ich rozwoju.

Nadrzędnym celem CFI Holding pozostaje osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych korzyści dla akcjonariuszy.

CFI Holding zamierza osiągnąć wzrost zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy. Poprzez m.in. przemyślane, celowe akwizycje dedykowane do poszczególnych podmiotów branżowych wchodzących w skład grupy, jak również poprzez tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w wybranym sektorze usług dla klientów indywidualnych i przedsiębiorców.

Realizacja strategii realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, co związane jest bezpośrednio z wykorzystaniem posiadanego potencjału nieruchomości komercyjnych desygnowanych do realizacji poszczególnych inwestycji branżowych w których działają Spółki z Grupy.

Grupa będzie dążyła do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również stabilnych źródeł finansowania. Jednocześnie szczególna uwaga zostanie zwrócona na ryzyko prowadzonej działalności poprzez zintensyfikowaną kontrolę organizacyjną oraz zarządzanie ryzykiem. Grupa zamierza kontynuować rozwój poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego.

Ambicją Grupy jest uzyskanie i utrzymywanie wskaźników zwrotu z kapitału oraz odpowiedniej korelacji kosztów do przychodów. Zakładany jest stopniowy wzrost rentowności poszczególnych segmentów działalności przy zachowaniu odpowiedniej dynamiki wzrostu sprzedaży, zabezpieczeniu odpowiednich marż oraz zarządzaniu ryzykiem adekwatnym do rodzaju, skali i złożoności biznesu. Zakłada się zapewnienie rozwoju działalności spółek holdingowych Grupy poprzez politykę zatrzymywania wypracowanych zysków w szczególności w podmiotach wymagających stałego rozwoju bazy kapitałowej.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na prowadzeniu działalności hotelarskiej, gastronomicznej oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami mieszkaniowymi i użytkowymi.

CFID GmbH jest podmiotem, który świadczy usługi wynajmu środków trwałych oraz usługi leasingu finansowego i operacyjnego.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż metali i rud metali oraz świadczy usługi pośrednictwa pieniężnego.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• − CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
  • zarządzanie holdingiem;
  • usługi budowlane;
  • usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• − Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
  • usługi hotelarskie;
  • usługi gastronomiczne i cateringowe.
  • wynajem nieruchomości
  • usługi budowlane
  • pozostałe usługi

− Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. - spółka zależna:

• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;

• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego.
• − CFID GmbH
  • usługi wynajmu środków trwałych,
  • usługi leasingu finansowego i operacyjnego,
• − BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
  • działalność związana z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
• − Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o.
  • sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
  • usługi pośrednictwa pieniężnego,
• − INWEST Sp. z o.o.
  • działalność inwestycyjna na rynkach finansowych.

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 6.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z działalności hotelarskiej i gastronomicznej oraz wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, przychody z handlu artykułami chemicznymi oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2019 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w akcjonariacie.

2.6. Rada Nadzorcza

CFI Holding S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Postek – Członek Rady Nadzorczej • Michał Bartosiewicz – Członek Rady Nadzorczej
------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu. W pierwszym półroczu 2019 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Mateusz Radosław Kaczmarek
• 1. Piotr Jakub Matuszczyk
• 1. Tomasz Kazimierz Brocki
• 1. Grzegorz Leszczuk
• 1. Katarzyna Kaczmarek

CFID GmbH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

INWEST Sp. z o.o.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019:

• 1. Aleksander Skalmierski
• 1. Stanisław Murzyn
• 1. Dariusz Laska

2.7. Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pani Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.

W prezentowanym półroczu nie zostało wypłacone wynagrodzenie członkowi zarządu spółki dominującej oraz spółek zależnych.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu,
• Pana Michała Bartczaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada Zarząd w następującym składzie:

• Pan Michał Bartczak – Prezes Zarządu

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

CFID GmbH

CFID GmbH posiada Zarząd w składzie:

• Pan Tomasz Brocki – Prezes Zarządu

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pan Mateusz Gromek – Prezes Zarządu

INWEST Sp. z o.o.

Inwest Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Łukasz Adamek Prezes Zarządu
• Edward Pietras Wiceprezes Zarządu

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 30.06.2018*		01.01.2019 - 30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	69 160	16 313	71 133	16 589
Koszty działalności operacyjnej	52 186	12 309	53 204	12 408
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	46 035	10 859	34 883	8 135
Zysk (strata) brutto	42 892	10 117	28 287	6 597
Zysk (strata) netto	36 635	8 641	22 699	5 294
Liczba udziałów/akcji w sztukach	116 465 000/ 2 750 874 900	116 465 000/ 2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,31	0,07	0,009	0,002
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	1 364 444	317 313	1 410 182	331 651
Aktywa obrotowe	136 021	31 633	152 362	35 833
Kapitał własny	1 074 436	249 869	1 096 559	257 893
Kapitał zakładowy	852 771	198 319	852 771	200 558

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	351 878	81 832	386 054	90 794
Zobowiązania krótkoterminowe	74 151	17 244	79 930	18 798
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,39	0,09	0,40	0,09
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	21 397	5 047	23 975	5 591
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 794	-1 131	-39 169	-9 134
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 802	661	985	230

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2018 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku.

Wyszczególnienie	01.01.2018 - 30.06.2018*		01.01.2019 – 30.06.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 174	277	821	191
Koszty działalności operacyjnej	740	175	904	211
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	306	72	-183	-43
Zysk (strata) brutto	23	5	-1 341	-313
Zysk (strata) netto	93	22	-1 105	-258
Liczba udziałów/akcji w sztukach	116 465 000/ 2 750 874 900	116 465 000/ 2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,0008	0,0002	-0,0004	-0,00009
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	885 231	205 868	904 760	212 785
Aktywa obrotowe	8 051	1 872	8 119	1 909
Kapitał własny	877 386	204 043	876 281	206 087
Kapitał zakładowy	852 771	198 319	852 771	200 558
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	-	-	-	0
Zobowiązania długoterminowe	3 061	712	23 059	5 423
Zobowiązania krótkoterminowe	12 835	2 985	13 539	3 184
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,32	0,07	0,32	0,08
Rachunek Przepływów Pienięznych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-31	-7	-140	-33
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	18	4	-19 376	-4 519
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	19 491	4 546

*Dane bilansowe prezentowane są na dzień 31.12.2018 r. Dane wynikowe prezentowane są na dzień 30.06.2018 r.

4. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2019 roku.

Wykres poniżej prezentuje porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 30.06.2018 i 30.06.2019 ( w tys. zł)

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

W prezentowanym okresie nastąpił wzrost przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej. Spadł natomiast zysk operacyjny Grupy co związane jest z realizacją poszczególnych inwestycji w segmencie gastronomicznym i hotelowym realizowanych przez poszczególne podmioty.

Grupa w dalszym ciągu realizuje przyjętą strategię inwestycyjną opartą w dużej mierze na kontynuacji modelu inwestycyjnego zakładającego inwestycje we własnych nieruchomościach. Niepowtarzalna, unikalna wręcz lokalizacja posiadanych obiektów, precyzyjnie wyselekcjonowanych przez Zarząd w większym zakresie niż początkowo zakładano zostanie adaptowana na potrzeby segmentu hotelowo – gastronomicznego zwiększając zakres usług oferowanych bezpośrednio przez Grupę.

Nieznacznie zauważalny jest spadek zysku operacyjnego Grupy. Przyczyną zaistniałej sytuacji jest m.in. wzrost wydatków inwestycyjnych przez Grupę, które były ujmowane w kosztach operacyjnych jako jednorazowy wydatek do 10.000 zł.

Organiczny wzrost oparty o posiadany potencjał zaowocował oddaniem inwestycji "mini apartamentów" zlokalizowanej w Łodzi przy ul Karolewskiej 62. Wprowadzenie na rynek nowej oferty spotkało się z dużym zainteresowaniem klientów oczekujących kompleksowo wyposażonego "mini" mieszkania stanowiącego alternatywę dla akademików i obiektów oferujących wynajem długoterminowy. Spółka podjęła decyzję o realizacji kolejnych projektów inwestycyjnych opartych na posiadanych już nieruchomościach, które zostały wytypowane do adaptacji pod kątem lokalizacji oraz możliwości adaptacji.

Pierwsze półrocze 2019 roku to także oddanie dwóch nowych restauracji. Spółka zakończyła inwestycje polegającą na powołaniu do życia nowej marki restauracji "Tabu Susi and Modern Cuisine". To luksusowa restauracja w centrum Łodzi przy Al. Piłsudskiego 14, o powierzchni 400 m2, prowadzona w nieruchomości należącej do Spółki. Od chwili otwarcia widoczny jest stały wzrost wartości osiąganych przychodów co świadczy o zaznaczającej się pozycji lokalu na lokalnym rynku restauracji. Spółka z uwagi na dynamiczny wzrost osiąganych przychodów restauracji będzie kontynuowała ekspansję marki o kolejne lokalizacje.

Kolejnym etapem rozwoju jest otwarcie w pierwszym półroczu restauracji "No To Susi" w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 115 w bezpośrednim sąsiedztwie Galerii Łódzkiej. Restauracja ta jest odpowiedzią na prowadzone badania rynkowe Spółki i stanowi dopełnienie oferty rynkowej. Nowa marka restauracji "No To Susi" w odróżnieniu do "Tabu Susi" ukierunkowana a jest na klienta oczekującego podania szybkiego i zdrowego posiłku w relatywnie niskiej cenie. W odróżnieniu do luksusowej marki japońskiej restauracji, "No To Susi" oferuje również dowóz posiłków za dodatkową opłatą. Spółka przewiduje dalszą ekspansję marki w celu stworzenia sieci restauracji w całym kraju.

Aktualnie w trakcie inwestycji pozostają obiekty, które docelowo zwiększą posiadaną bazę o ok. 700 pokoi hotelowych i jest to segment rynku na którym aktualnie Grupa się koncentruje i zamierza go rozwijać na przestrzeni kilku najbliższych lat. Ponadto Grupa nadal sukcesywnie prowadzi zaplanowane wcześniej inwestycje w uruchomienie kolejnych lokali gastronomicznych, wykorzystując tym samym unikalne wręcz położenie posiadanych nieruchomości zlokalizowanych przy wielu głównych ulicach w centrach miast.

Mimo uzyskania ujemnej dynamiki zysku znacząco wzrosły wskaźniki wydajności gotówkowej zysku operacyjnego, a wskaźnik wydajności zysku netto jest praktycznie na tym samym poziomie co w poprzednim okresie obrachunkowym. Zaistniała sytuacja spowodowana jest wzmocnieniem struktur kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej, usprawnienia procesów kontroli kosztów, zamówień oraz windykacji. W przyszłości Grupa spodziewa się również kolejnego wzrostu w tym obszarze w związku z wdrożonymi kolejnymi nowymi procedurami.

Powyższe działania, w ocenie Grupy, w wieloletniej perspektywie powinny pozytywnie wpływać na stabilny wzrost przychodów z działalności hotelarskiej oraz gastronomicznej, a tym samym przekładać się również na znaczący wzrost zysku operacyjnego. Powyższe działania inwestycyjne podejmowane i systematycznie realizowane przez Grupę mają wpływ na wzrost kosztów operacyjnych, co jest m.in. spowodowane koniecznością ponoszenia szeregu bieżących kosztów inwestycyjnych prowadzonych prac projektowych, koncepcyjnych oraz uzgodnień jak również koniecznością ponoszenia szeregu wydatków związanych z zakupem wyposażenia oraz środków trwałych, których wartość jednostkowa jest poniżej 10 000 zł netto. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wszystkie tego typu wydatki ujmowane są przez Grupę w jednostkowych kosztach operacyjnych danego okresu (np. wyposażenie lokali gastronomicznych itp., itd.)

W przypadku CFI Holding S.A. jedyną istotną zmianą wpływającą na wynik finansowy jest ujęcie w I półroczu 2019 roku szacowanych odsetek na sporne zobowiązanie kredytowe.

		Grupa Kapitałowa CFI Holding SA	CFI Holding
	Rynek zbytu	Obrót w półroczu	Obrót w półroczu	Kontrahent
Kontahent 1	Polska	886	711	IMA Sprzęt i Budownictwo-jednostka zależna
Kontahent 2	Polska	737	18

5. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2019 roku

6. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2019 roku

	Grupa Kapitałowa CFI Holding		CFI Holding
	Obrót w półroczu	Kontrahent	Obrót w półroczu	Kontrahent
Kontahent 1	4 219	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich- jednostka zależna	78	Biuro Rachunkowe outscourcing księgowy
Kontahent 2	2 844	PGE Obrót SA	42

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2019 roku.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zaciągnięty kredyt	Wartość	Cel	Oprocentowanie
Umowa kredytu nieodnawialnego z dn.07.06.2019 r.	23 mln zł	refinansowanie – spłata zawartych i czynnych umów kredytowych zaciągniętych przez Spółkę zależną od Emitenta w innych bankach oraz refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych.	Wibor 6m+marża banku
Przystąpienie do umowy pożyczki	2,5 mln euro	refinansowanie inwestycji	Euribor 1 m + marża banku

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w puncie nr 19.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 3 mln zł.

11. Istotne sprawy sądowe

W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U.S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. Postępowanie zostało zawieszone do czasu zakończenia postępowania karnego prowadzonego równolegle w związku z katastrofa budowlaną.

12. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów, ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, śląskim, dolnośląskim zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych. Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe udzielane na preferencyjnych warunkach towarzystwom budownictwa społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi

Celem CFI Hotel's Group – marki, która zarządza hotelami oraz obiektami hotelarskimi w ramach Grupy Emitenta poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT. Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki Sieci.

Ryzyko utraty reputacji

Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki. Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem program zarządzania siecią. Incydenty wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być duża, w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej może przyczynić się do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów. Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych, jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.

Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych

Rynek hotelarski jest silnie skorelowany z koniunkturą gospodarczą. Dzięki stabilnemu w ostatnich latach rozwojowi gospodarki w Polsce obserwowany jest wzrost wskaźników branżowych, opisujących sytuację na rynku hotelarskim, takich jak frekwencja, średnia cena oraz przychód na jeden dostępny pokój. Przewiduje się, że w 2019 roku utrzymany zostanie sprzyjający klimat gospodarczy.

W ostatnich latach zaobserwować można przekształcanie się rynku pracy w Polsce z rynku pracodawcy w stronę rynku pracownika. Niska stopa bezrobocia, która w największych miastach Polski osiąga wartość nawet poniżej 5%, sprawia, że coraz trudniej znaleźć właściwego pracownika. Co więcej, kontynuacja stabilnego wzrostu gospodarczego będzie sprzyjać wzrostowi popytu na pracę, znajdzie swoje przełożenie w spadku liczby osób w wieku produkcyjnym i wzroście liczby osób nieaktywnych na rynku pracy.

Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.

13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W prezentowanym okresie nie wyemitowano nowych akcji.

14. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2019 roku.

15. Zarządzanie zasobami finansowymi

Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	zmiana r/r	% zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,30	0,28	0,03	9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,42	0,40	0,03	7%
wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	1,91	1,83	0,02	0%
wskaźnik szybki płynności (quick ratio)	1,79	1,72	0,07	4%
Wskaźnik płynności natychmiastowej	0,07	0,27	-0,20	-267%

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

1. środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

W Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. wskaźniki zadłużenia oraz płynności I i II stopnia nie zmieniły się w znaczący sposób. Jedynie wskaźnik płynności natychmiastowej uległ istotnej zmianie, ponieważ w I półroczu 2019 roku Grupa poniosła znaczące wydatki inwestycyjne. W związku z tym środki pieniężne zmniejszyły się o ponad 14 mln zł, co miało tak duży wpływ na zmianę tego wskaźnika.

Dla CFI Holding S.A. najważniejszym wskaźnikiem jest wskaźnik zadłużenia kapitałów. CFI Holding S.A. prowadzi działalność holdingową i z uwagi na posiadanie wysokiego kapitału zakładowego zmiana wskaźnika zadłużenia kapitałów jest nieistotna. Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki nie widzi faktycznych zagrożeń mogących wpłynąć istotnie na wypłacalność i regulowanie bieżących oraz przyszłych zobowiązań.

16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Central Fund Of Immovables sp. z o.o. jest w trakcie modernizacji ok. 4.500m2 powierzchni biurowej klasy "B", wyposażonej w klimatyzację oraz odpowiednią infrastrukturę techniczno – logistyczną. Ponadto w trakcie inwestycji pozostają powierzchnie komercyjne nieruchomości, które zostały przez Zarząd zakwalifikowane jako powierzchnie komercyjne przeznaczone w dłuższym okresie do najmu. Z uwagi na duże zainteresowanie projektem pilotażowym Spółka jest na etapie przygotowywania nieruchomości oraz dokumentacji w celu uruchomienia kolejnych obiektów przeznaczonych pod długoterminowy najem jako "mini apartamenty". Spółka zamierza wprowadzić na rynek nowe lokalizacje w październiku 2020 roku.

W latach 2019-2021 Central Fund Of Immovables zamierza oddać łącznie do użytkowania 700 pokoi hotelowych w następujących lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 120 pokoi,
• 1. Łódź, ul. Kopernika 55 320 pokoi,
• 1. Łódź, al. Piłsudskiego 14 110 pokoi,
• 1. Gdańsk, ul. Marynarki Polskiej 59 220 pokoi,

Jednocześnie Zarząd Spółki po dokonanych analizach efektywności posiadanych aktywów podjął decyzję o wyłączeniu kilku posiadanych nieruchomości komercyjnych z tzw. dalszego komercyjnego najmu i przesunięciu tych nieruchomości – obiektów do segmentu hotelarsko – gastronomicznego, co spowodowane jest m.in. unikatową wręcz lokalizację tych nieruchomości oraz rosnących zapotrzebowaniem na usługi hotelarskie i gastronomiczne, w których Spółka upatruje swój podstawowy segment biznesowy.

Zarówno segment hotelarski jak i gastronomiczny na przestrzeni ostatnich lat generuje zdecydowanie większy przychód jak i zysk netto z 1m2 powierzchni wykorzystywanej w danym segmencie. Jednocześnie w ocenie Zarządu wykorzystanie nieruchomości zakwalifikowanych do segmentu hotelarsko – gastronomicznego, spowoduje poprawę wskaźników płynnościowych, ponieważ Spółka będzie uzyskiwała na bieżąco środki pieniężne ze świadczonych usług w kolejnych obiektach hotelowych i restauracyjnych.

Dodatkowo w związku z dynamicznie rozwijającym się segmentem restauracyjnym, w ramach nabytych i posiadanych już nieruchomościach, Grupa uruchomiła pilotażową markę "Tabu Susi and Modern Cuisine" oraz "No To Sushi" zlokalizowaną w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 14 oraz Sienkiewicza 115. W związku z pozytywnym odbiorem na rynku oferty marki Spółka zamierza uruchomić 4 kolejne restauracje tej marki na terenie Łodzi wraz z uruchomieniem mobilnych dostaw do klientów.

Ponadto Grupa nadal pracuje nad uruchomieniem kolejnych 10 nowych restauracji w poniższych lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Piłsudskiego 14 "4 Kuchnie Świata"
• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 "Farina Bianco"
• 1. Łódź, ul. Piotrkowska 54 "Farina Bianco" oraz "Tabu Susi and Modern Cuisine"
• 1. Gdańsk, ul. Grunwaldzka 103 "Farina Bianco" oraz "Tabu Susi and Modern Cuisine"
• 1. Opole, ul. Krakowska 35 "Farina Bianco" oraz "Tabu Susi and Modern Cuisine"
• 1. Warszawa, ul. Wolska 52 "Farina Bianco" oraz "Tabu Susi and Modern Cuisine"

Zarząd Central Fund Of Immovables Sp. o.o. w drugiej połowie 2019 roku zamierza również prowadzić rozmowy z potencjalnymi kontrahentami w celu przejęcia innych podmiotów gospodarczych czy też zakupu atrakcyjnych nieruchomości, które mogą zostać należycie wykorzystane przez Grupę.

W jednostkach z Grupy Kapitałowej zrewidowane zostały procedury kosztowe oraz windykacyjne. Działania te mają bezpośrednie przełożenie na oczekiwane wpływy operacyjne. Działania jednostek zależnych skoncentrowane zostały na wzmocnieniu struktur kontroli wewnętrznej i ochrony aktywów Grupy.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby Nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

20. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

22. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2019 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. została zawarta z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. K. dnia 10.08.2018 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 14 tys. zł netto, natomiast wynagrodzenie audytora za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego na 11 tys. zł netto.

23. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

Wyszczególnienie	01.01.2019 -30.06.2019
Zarząd jednostki dominującej	-
Joanna Feder Kawczyńska	-
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	22
Janusz Teofil Tomaszewski	22
Paweł Żbikowski	-
Grzegorz Andrzej Dębowski	-
Grzegorz Postek	-
Michał Bartosiewicz	-
Zarządy jednostek zależnych	183
Kawczyński Michał	9
Bartczak Michał	12
Joanna Feder Kawczyńska	5
Justyna Baranowska-Owczarek	83
Oleszczuk Paweł	74
Główna kadra kierownicza	558

24. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w pierwszym półroczu 2019r.

25. Ład Korporacyjny

Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego funcjonującego w Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. sa dostępne na stronie intrnetowej www.cfiholding.pl.

Wrocław, dnia 27.09.2019

………………………..

Prezes Zarządu Joanna Feder-Kawczyńska