Ferrum S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2019

Grupa Kapitałowa FERRUM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8
INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 9
1. Informacje ogólne 9
2. Skład Zarządu FERRUM S.A. oraz Rady Nadzorczej FERRUM S.A 10
3. Podstawa sporządzenia 10
4. Sezonowość 11
5. Zasady rachunkowości 11
6. Korekty dotyczące sprawozdań lat poprzednich oraz zmiany prezentacji 13
7. Wpływ zmian w składzie Grupy Kapitałowej 13
DODATKOWE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 14
Nota 1 / Aktywa niematerialne/ 14
Nota 2 / Rzeczowe aktywa trwałe / 14
Nota 3 /Prawo do użytkowania aktywów/ 15
Nota 4 /Nieruchomości inwestycyjne/ 16
Nota 5 / Zapasy / 18
Nota 6 / Należności handlowe oraz pozostałe należności / 18
Nota 7 / Kapitał podstawowy oraz akcje własne / 20
Nota 8 / Rezerwy na świadczenia pracownicze / 20
Nota 9 / Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania / 21
Nota 10 / Kredyty i pożyczki / 22
Nota 12 / Przychody ze sprzedaży / 23
Nota 13 / Koszty według rodzaju / 24
Nota 14 / Pozostałe przychody operacyjne / 24

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 15 / Pozostałe koszty operacyjne / 24
Nota 16 /Przychody i koszty finansowe / 25
Nota 17 /Odroczony podatek dochodowy / 25
Nota 18 /Podatek dochodowy/ 26
Nota 19 /Zysk/strata na jedną akcję/ 26
Nota 20 /Aktywa i zobowiązania warunkowe/ 26
Nota 21 /Informacje o znaczących zdarzeniach jakie wystąpiły po dniu bilansowym nie uwzględnionych w bilansie oraz rachunku zysków i strat/ 27
Nota 22 /Wypłacone dywidendy/ 27
Nota 23 / Transakcje z jednostkami powiązanymi / 27
Nota 24 /Dane dotyczące wynagrodzenia i pożyczki dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej/ 29
Nota 25 / Działalność zaniechana/ 29
Nota 26 / Informacje dotyczące segmentów działalności/ 29

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	Stan na 30.06.2019 r. (niebadane)	Stan na 31.12.2018 r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		167 613	156 555
1. Aktywa niematerialne	1	1 662	2 130
2. Rzeczowe aktywa trwałe	2	107 006	114 995
3. Prawo do użytkowania aktywów	3	16 260	-
4. Aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	-
5. Nieruchomości inwestycyjne	4	41 333	38 796
6. Inwestycje w jednostki stowarzyszone		-	-
7. Inne należności długoterminowe	6	1 352	634
II. Aktywa obrotowe		216 671	170 622
1. Zapasy	5	76 859	61 017
2. Należności z tytułu dostaw i usług	6	101 886	65 508
3. Pozostałe należności	6	25 478	28 721
4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		137	-
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		12 311	15 376
Aktywa razem		384 284	327 177
PASYWA
I. Kapitał własny	7	128 883	128 762
1. Kapitał akcyjny		178 946	178 946
2. Akcje własne		-	-
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej		34 141	34 141
4. Pozostały kapitał zapasowy		21 948	14 726
5. Kapitał rezerwowy		13 008	13 008
6. Kapitał z aktualizacji wyceny		2 548	2 548
7. Pozostały kapitał		-640	-556
8. Zyski zatrzymane oraz niepokryte straty		-121 068	-114 051
II. Zobowiązania długoterminowe		17 746	70 362
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	531	1 354
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia	8	3 836	3 752
pracownicze 3. Kredyty i pożyczki	10	0	62 291
4. Inne zobowiązania długoterminowe	9	225	328
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	9	13 154	2 637
III. Zobowiązania krótkoterminowe		237 655	128 053
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	8	1 856	1 436
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania		1 278	1 326
3. Kredyty i pożyczki	10	161 385	19 990
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9	53 377	59 323
5. Pozostałe zobowiązania	9	15 183	19 153
6. Pochodne instrumenty finansowe		-	-
7. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	113	2 062
8. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	9	4 463	24 763
Pasywa razem		384 284	327 177

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019r. (niebadane)	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018r. (niebadane- dane przekształcone)
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	12	231 036	162 755
1. Przychody ze sprzedaży produktów	1 2	226 811	159 550
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 2	4 225	3 205
II. Koszt własny sprzedaży	13	213 620	149 275
1. Koszt własny sprzedanych produktów	1 3	209 458	145 857
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 3	4 162	3 418
III. Zysk brutto ze sprzedaży		17 416	13 480
IV. Pozostałe przychody operacyjne	1 4	5 432	4 695
V. Koszty sprzedaży	1 3	3 762	1 532
VI. Koszty ogólnego zarządu	1 3	10 652	9 344
VII. Pozostałe koszty operacyjne	1 5	1 723	613
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		6 711	6 686
IX. Przychody finansowe	1 6	390	461
X. Koszty finansowe	1 6	6 552	3 295
XI. Udział w zyskach (stratach) jednostek
stowarzyszonych		-	-
XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem		549	3 852
XIII. Podatek dochodowy	17,18	344	1 127
- podatek bieżący		405	1 649
- podatek odroczony	17,18	-61	-522
XIV. Zysk (strata) netto z działalności		205	2 725
kontynuowanej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	1 9	57 911 485	45 832 516
Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą - podstawowy i rozwodniony z zysku netto Zysk(strata) netto z działalności	19	0,00	0,06
kontynuowanej przypadające:
Właścicielom podmiotu dominującego Udziałowcom niekontrolującym		205 -	2 725 -

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r. (niebadane)	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r. (niebadane)
I	Zysk (strata) netto	205	2 725
II	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-	-
III	Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-84	-56
	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 1 - Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-104	-69
	2 Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	2 0	1 3
	3 Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu	-84	-56
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	121	2 669
	Całkowite dochody ogółem przypadające: Właścicielom podmiotu dominującego Udziałowcom niekontrolującym	121	2 669

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	75 839	-12 899	10 449	2 548	12 067	19 851	-439	-105 859	1 557
Zysk/strata netto za I półrocze 2018 r.	-	-	-	-	-	-	-	2 725	2 725
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy odroczony z tyt.	-	-	-	-	-	-	-69	-	-69
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	13	-	13
Emisja akcji	103 107	-	23 692	-	-	-	-	-	126 799
Podział wyniku za 2017 rok	-	-	-	-	2 659	-	-	-2 659	-
Razem całkowite dochody I półrocze 2018 r.	103 107	-	23 692	-	2 659	-	-56	6 6	129 468
Stan na 30 czerwca 2018 r.	178 946	-12 899	34 141	2 548	14 726	19 851	-495	-105 793	131 025
Zysk/strata netto II półrocze 2018 r.	-	-	-	-	-	-	-	-8 258	-8 258
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń
pracowniczych	-	-	-	-	-	-	-75	-	-75
Podatek dochodowy odroczony z tyt.
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	14	-	14
Sprzedaż akcji własnych	-	12 899	-	-	-	-6 843	-	-	6 056
Razem całkowite dochody za II półrocze 2018
r.	-	12 899	-	-	-	-6 843	-61	-8 258	-2 263
Stan na 31 grudnia 2018 r.	178 946	-	34 141	2 548	14 726	13 008	-556	-114 051	128 762
Za okres 01.01.-30.06.2019 r.
Stan na 1 stycznia 2019r.	178 946	-	34 141	2 548	14 726	13 008	-556	-114 051	128 762
Zysk/strata netto za I półrocze 2019r.	-	-	-	-	-	-	-	205	205
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń
pracowniczych	-	-	-	-	-	-	-104	-	-104
Podatek dochodowy odroczony z tyt.
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	20	-	20
Podział wyniku za 2018 rok	-	-	-	-	7 222	-	-	-7 222	-
Razem całkowite dochody I półrocze 2019 r.	-	-	-	-	7 222	-	-84	-7 017	121
Stan na 30 czerwca 2019 r.	178 946	-	34 141	2 548	21 948	13 008	-640	-121 068	128 883

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018r.
	(niebadane)	(niebadane)
A. Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	549	3 852
II. Korekty razem	-42 847	-37 564
1. Amortyzacja	6 710	6 611
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach	5 224	1 825
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	-169	-70
5. Zmiana stanu rezerw	363	-1 440
6. Zmiana stanu zapasów	-15 842	-21 621
7. Zmiana stanu należności	-32 833	-15 344
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	-3 809	-7 456
9. Podatek dochodowy zapłacony	-2 491	-69
III. Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej (I+/-II) – metoda	-42 298	-33 712
pośrednia
B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	702	170
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	632	70
2. Wpływ aktywów finansowych z pozostałych	5	100
jednostek
3. Inne wpływy inwestycyjne	65	-
II. Wydatki	6 203	1 003
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6 203	1 003
III. Przepływy pieniężne netto z działalności	-5 501	-833
inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej	73 702	63 229
I. Wpływy
1. Kredyty i pożyczki	73 702	61 382
2. Inne wpływy finansowe	-	1 847
II. Wydatki	28 968	13 185
1. Spłaty kredytów i pożyczek	24 602	10 570
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	1 825	1 872
3. Odsetki	2 541	743
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	44 734	50 044
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-	-3 065	15 499
B.III+/-C.III)
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w	-3 065	15 499
tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	15 376	5 671
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	12 311	21 170
- o ograniczonej możliwości dysponowania	184

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Podstawowe informacje o podmiocie sporządzającym sprawozdanie finansowe: FERRUM S.A. jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Polsce.

FERRUM Spółka Akcyjna (do 24.01.2005 roku Huta FERRUM S.A)

ul. Porcelanowa, nr 11, kod 40-246, poczta Katowice, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000063239,

• PKD: 2420Z Produkcja rur stalowych,

• sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: przemysł metalowy,

Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Huta "FERRUM" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa w oparciu o art. 7 ustawy o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych, w dniu 8 marca 1995 roku na czas nieokreślony.

W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne, które samodzielnie sporządzają sprawozdania finansowe.

FERRUM S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące spółki:

• FERRUM S.A. - jednostka dominująca wyższego szczebla,

• ZKS FERRUM S.A. – jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą,

• FERRUM MARKETING Sp. z o.o. – jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą,

• ROCKFORD Sp. z o.o. - jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą,

W związku z powyższym nie występują udziały niekontrolujące.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 30 czerwca 2019 roku obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2018 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w FERRUM S.A. skumulowana strata netto za bieżący okres oraz straty z lat ubiegłych przekraczają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co zgodne z art. 397 Kodeksu spółek handlowych powoduje konieczność zwołania walnego zgromadzenia przez zarząd celem podjęcia uchwały, co do dalszego istnienia Spółki Dominującej. Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej, pomimo spełnienia art. 397 Kodeksu spółek handlowych, nie istnieje znaczące ryzyko zagrożenia kontynuowania działalności.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki Dominującej po dokonaniu wnikliwej analizy sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdził, że posiadany przez Grupę Kapitałową majątek, poprawiające się warunki rynkowe, w szczególności znaczny wzrost wartości zamówień rur do przesyłu gazu sprawiają, że przyjęcie założenia kontynuowania działalności przez Grupę jest uzasadnione.

W dniu 28 czerwca 2019 roku zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło Uchwałę nr 26/2019 o kontynuowaniu dotychczasowej działalności Spółki.

W związku z przeprowadzonym procesem oddłużenia Spółki Dominującej w 2018 roku poprzez konwersję zobowiązań na akcje oraz odblokowaniu możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego Spółka Dominująca jest w stanie zdobywać i realizować większe zlecenia. W dniu 21 stycznia 2019 roku Zarząd FERRUM S.A. zawarł z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w celach związanych z bieżącą działalnością Emitenta, w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego. W związku z faktem, iż kredyty i pożyczki mają termin wymagalności poniżej 1 roku, Zarząd Spółki Dominującej prowadzi rozmowy w celu pozyskania nowego finansowania oraz wydłużenia terminów spłat pożyczek.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

W celu przygotowania struktur Spółki Dominującej do oczekiwanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A. w dniu 28 stycznia 2019 roku Spółka nabyła udziały spółki ROCKFORD Sp. z o.o., stając się jedynym udziałowcem. W związku z tym, FERRUM S.A. stała się właścicielem spółki posiadającej linię do produkcję asortymentu rur spiralnie spawanych, które nie były dotychczas produkowane w Polsce. Dzięki nowej linii produkcyjnej Grupa zwiększa moce produkcyjne oraz poszerza gamę oferowanych produktów. Inwestycja kapitałowa umożliwia Grupie dywersyfikację produktową oraz dopasowanie oferty do potrzeb rynkowych.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki Dominującej postanowił sporządzić sprawozdanie finansowe przyjmując zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmniejszonym istotnie zakresie.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Grupa nie była w stanie kontynuować działalności.

2. Skład Zarządu FERRUM S.A. oraz Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Skład Zarządu FERRUM S.A. na 30 czerwca 2019 roku był następujący :

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający,
• Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych,
• Łukasz Warczyk Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych.

Skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku był następujący :

- Marek Warzecha	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Zbigniew Karwowski	-	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Dariusz Samolej	-	Sekretarz Rady Nadzorczej,
- prof. dr. hab. Andrzej Szumański -		Członek Rady Nadzorczej,
- Andrzej Kasperek	-	Członek Rady Nadzorczej,
- Wiesław Łatała	-	Członek Rady Nadzorczej,
- Aleksander Wlezień	-	Członek Rady Nadzorczej,

Z dniem 28 czerwca 2019 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Krzysztof Wilgus. W tym samym dniu uchwałą nr 28/2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Wiesława Łatała.

3. Podstawa sporządzenia

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2019 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wyjątkiem zastosowania nowych standardów, zmian do standardów i interpretacji obowiązujących od 1 stycznia 2019 roku wymienionych w punkcie 5.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów pochodnych, które wyceniane są w wartości godziwej.

Przepływy pieniężne dotyczące faktoringu ujmowane są w ramach części operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Dane zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zostały zaprezentowane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych, które jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy (o ile nie wskazano inaczej).

Sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach uznawanych za racjonalne w danych okolicznościach i stanowią podstawę do określenia wartości bilansowych aktywów i zobowiązań, które nie wynikają bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczne wartości mogą się różnić od wartości szacowanych.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujmowana w okresie, w którym dokonano zmiany lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Osądy oraz szacunki dokonywane przez Zarząd, które mają istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostały przedstawione w notach informacji objaśniających.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano szacunków księgowych i założeń w szczególności przy określaniu kosztów amortyzacji środków trwałych i aktywów niematerialnych, wyceny zapasów, wyceny należności oraz nieruchomości inwestycyjnych, określenia wartości rezerw oraz wyceny aktywów i rezerw z tyt. podatku odroczonego. Przyjęte założenia i szacunki księgowe mogą ulec zmianie w przyszłości, co może mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy w przyszłych okresach.

4. Sezonowość

W Grupie zjawisko sezonowości dotyczy sprzedaży rur. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno–kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno–kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzone w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

5. Zasady rachunkowości

Przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018, z wyjątkiem zasad, które zostały wprowadzone w wyniku zastosowania z dniem 1 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z datą ich wejścia w życie, jednak na podstawie przeprowadzonych analiz przez Grupę, wprowadzenie MSSF 16 nie wpłynęło na wartość kapitałów własnych Grupy na moment pierwotnego zastosowania zapisów, tj. na dzień 1 stycznia 2019 roku, jednakże ma istotny wpływ na dotychczasową politykę rachunkowości.

• MSSF 16 Leasing - leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest traktowane podobnie jak inne aktywa niefinansowe i odpowiednio amortyzowane. Zobowiązania z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych płatnych w okresie leasingu, zdyskontowanej o stopę zawartą w leasingu, jeżeli jej ustalenie jest możliwe. Jeżeli nie można łatwo określić tej stopy, leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową. W odniesieniu do klasyfikacji leasingu u leasingodawców, przeprowadza się ją tak

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

jak poprzednio – tj. jako leasing operacyjny lub finansowy. U leasingodawcy leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania odnośnych aktywów. W przeciwnym przypadku leasing jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. W leasingu finansowym leasingodawca rozpoznaje przychody finansowe przez okres leasingu, w oparciu o stałą okresową stopę zwrotu na inwestycji netto. Leasingodawca ujmuje płatności leasingu operacyjnego w przychody liniowo lub w inny systematyczny sposób, jeśli lepiej odzwierciedla wzór otrzymywania korzyści z wykorzystania odnośnych aktywów.

Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu praw do użytkowania w postaci prawa wieczystego gruntów w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych poprzez zastosowanie krańcowej stopy procentowej wynoszącej 7,15% w Spółce Dominującej oraz 5,17% w ZKS FERRUM S.A.. Dodatkowo jako Prawo do użytkowania aktywów Grupa wykazuje aktywa w leasingu, które były prezentowane na dzień 31 grudnia 2018 roku w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe oraz Aktywa niematerialne.

Grupa zadecydowała o zastosowaniu zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5 000 USD oraz do umów krótkoterminowych.

Analiza wpływu MSSF 16 Leasing na stosowane zasady rachunkowości wykazała, iż dla Grupy istotna jest zmiana polegająca na konieczności ujęcia w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań z tytułu leasingu w przypadku umów leasingu wcześniej klasyfikowanych jako leasing operacyjny. Grupa zdecydowała, że aktywa z tytułu prawa do użytkowania prezentowane będą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w oddzielnej pozycji.

	Stan na 31.12.2018 r. (dane zatwierdzone)	Ujęcie praw do użytkowania aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu	Stan na 01.01.2019 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe	156 555	12 365	168 920
Aktywa niematerialne ( w tym PWUG)	2 130	-178	1 952
Rzeczowe aktywa trwałe	114 995	-30 473	84 522
Prawo do użytkowania aktywów	0	40 393	40 393
Nieruchomości inwestycyjne	38 796	2 623	41 419
Suma aktywów	327 177	12 365	339 542
PASYWA
Kapitał własny	128 762	0	128 762
Zobowiązania długoterminowe	70 362	11 567	81 929
Zobowiązania finansowe długoterminowe	2 637	11 567	14 204
Zobowiązania krótkoterminowe	128 053	798	128 851
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	24 763	798	25 561
Suma pasywów	327 177	12 365	339 542

Wdrożenie MSSSF 16 nie miało wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku z uwagi na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązań z tytułu leasingu w takiej samej wysokości.

Wdrożenie MSSF 16 przez Grupę wpłynie na wzrost kosztów amortyzacji oraz spadek kosztów opłat i podatków. Grupa przeanalizowała również wpływ zmian na spełnienie kowenantów zawartych w umowach kredytowych, których Grupa jest stroną i nie stwierdzono ryzyka ich naruszenia.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

6. Korekty dotyczące sprawozdań lat poprzednich oraz zmiany prezentacji

Grupa nie dokonała reklasyfikacji oraz zmian prezentacyjnych w sprawozdaniach finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 rok. Grupa zmieniła prezentację różnic kursowych za I półrocze 2018 roku w danych porównywalnych poprzez prezentację ich w działalności finansowej, jednakże podejście na 30 czerwca 2019 roku jest analogiczne jak w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku. Kwota reklasyfikowana do przychodów finansowych wyniosła 270 tys. zł, a do kosztów finansowych wyniosła 169 tys. zł.

7. Wpływ zmian w składzie Grupy Kapitałowej

W dniu 28 stycznia 2019 roku strony Umowy Inwestycyjnej tj. Spółka, ROCKFORD Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Dominującą udziałów w spółce ROCKFORD Sp. z o.o. posiadającej Linię Bender, na który składały się przede wszystkim umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą, a Spółką Dominującą jako pożyczkobiorcą, umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką Dominującą jako pożyczkodawcą, a ROCKFORD Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą oraz porozumienie zawarte pomiędzy Spółką Dominującą a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów Spółki ROCKFORD. Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów Spółki ROCKFORD lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 roku prawo własności udziałów Spółki ROCKFORD w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Spółkę Dominującą za cenę sprzedaży udziałów Spółki ROCKFORD w kwocie ok. 5,9 mln zł.

W związku z powyższym oraz faktem, iż Spółka Dominująca wykazała w 2018 roku Linię Bender w sprawozdaniu finansowym, Grupa nie rozpoznała zysku na okazjonalnym nabyciu Spółki, tylko skorygowała wartość Linii Bender prezentowaną na 30 czerwca 2019 roku w Rzeczowych aktywach trwałych o kwotę – 2 341 tys. zł, co zostało zaprezentowane w nocie nr 2.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Nota 1 / Aktywa niematerialne/

Aktywa niematerialne	Prawo wieczystego użytkowania gruntu	Koszty prac rozwojowych w realizacji	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Inne wartości niematerialne oprogramowanie	Razem wartości niematerialne
Wartość brutto na 1 stycznia 2018 roku	764	-	9 792	1 165	11 721
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość brutto na 30 czerwca 2018 roku	764	-	9 792	1 165	11 721
Wartość umorzenia 1 stycznia 2018 roku	551	-	6 719	1 165	8 435
Zwiększenia	18	-	560	-	578
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia 30 czerwca 2018 roku	569	-	7 279	1 165	9 013
Wartość netto na 30 czerwca 2018 roku	195	-	2 513	-	2 708

Aktywa niematerialne	Prawo wieczystego użytkowania gruntu	Koszty prac rozwojowych w realizacji	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Inne wartości niematerialne oprogramowanie	Razem wartości niematerialne
Wartość brutto na 1 stycznia 2018 roku	764	-	9 792	1 165	11 721
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość brutto na 31 grudnia 2018 roku	764	-	9 792	1 165	11 721
Wartość umorzenia 1 stycznia 2018 roku	551	-	6 719	1 165	8 435
Zwiększenia	35	-	1 121	-	1 156
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na 31 grudnia 2018 roku	586	-	7 840	1 165	9 591
Wartość netto na 31 grudnia 2018 roku	178	-	1 952	-	2 130
Wartość brutto na 1 stycznia 2019 roku	764	-	9 792	1 165	11 721
Wpływ zastosowania MSSF 16	-764	-	-	-	-764
Wartość brutto na 1 stycznia 2019 roku po
przekształceniu	-		9 792	1 165	10 957
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość brutto na 30 czerwca 2019 roku	-	-	9 792	1 165	10 957
Wartość umorzenia na 1 stycznia 2019 roku	586	-	7 840	1 165	9 591
Wpływ zastosowania MSSF 16	-586	-	-	-	-586
Wartość umorzenia na 1 stycznia 2019 roku po przekształceniu	-		7 840	1 165	9 005
Zwiększenia	-	-	290	-	290
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Wartość umorzenia na 30 czerwca 2019 roku	-	-	8 130	1 165	9 295
Wartość netto na 30 czerwca 2019 roku	-	-	1 662	-	1 662

Nota 2 / Rzeczowe aktywa trwałe /

Majątek Grupy stanowi zabezpieczenie kredytów. Szczegółowa informacja o rodzajach zabezpieczeń została ujawniona w Nocie 10.

Grupa w I półroczu 2019 roku nie dokonywała odpisów aktualizujących. Łączna wartość odpisów środków trwałych wynosi 610 tys. zł.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu Inne środki	trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1. WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
Na dzień 1 stycznia 2018	45 501	205 484	4 404	8 546	9 740	273 675
a) zwiększenia (z tytułu)	4 447	24 327	449	822	926	30 971
- nakłady na oddane środki	4 447	184	-	822	-	5 453
trwałe do użytkowania
-leasing	-	-	449	-	-	449
-inne*		24 143	-	-	22	24 165
- nakłady na srodki trwałe w budowie	-	-	-	-	904	904
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	263	-	9 228	9 491
- likwidacja, sprzedaż	-	-	263	-	-	263
-inne-przemieszczenie
wewnętrzne	-	-	-	-	9 228	9 228
Na dzień 30 czerwca 2018	49 948	229 811	4 590	9 368	1 438	295 155
2. UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2018	23 653	140 475	2 976	6 291		173 395
Zmiany w roku	867	4 422	87	394	-	5 770
- amortyzacja za okres	867	4 422	350	394	-	6 033
- umorzenie - likwidacja,	-	-	263 -	-	-	263 -
sprzedaż
- odpis aktualizujący	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2018	24 520	144 897	3 063	6 685		179 165
3. Odpisy aktualizujące	-	700	-	-	-	700
4. WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 30 czerwca 2018	25 428	84 214	1 527	2 683	1 438	115 290
1. WARTOŚĆ POCZĄTKOWA
	50 063	230 106	4 525	9 401	6 610	300 705
Na dzień 1 stycznia 2019		33 947	933			34 880
Wpływ zastosowania MSSF 16 Na dzień 1 stycznia 2019 po		-	-			-
przekształceniu	50 063	196 159	3 592	9 401	6 610	265 825
a) zwiększenia (z tytułu)	-	21 983	162	-	6 749	28 894
- nakłady na środki trwałe	-	40	162	-	6 749	6 951
-przemieszczenia wewnętrzne*	-	24 283	-	-	-	24 283
- zmiany wartości wynikające z		2 341				2 341
włączenia spółki Rockford		-	-	-	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	-	48	132	27	311	518
- likwidacja, sprzedaż	-	48	132	27	169	376
-inne-przemieszczenie	-	-	-	-	142	142
wewnętrzne Na dzień 30 czerwca 2019	50 063	218 093	3 622	9 374	13 048	294 200
2. UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2019	25 294	150 162	3 139	7 115		185 710
Wpływ zastosowania MSSF 16		3 663	745		-	4 408
Na dzień 1 stycznia 2019 po		-	-			-
przekształceniu	25 294	146 499	2 394	7 115	-	181 302
Zmiany w roku	742	4 687	58	405	-	5 892
- amortyzacja za okres	742	3 923	173	432	-	5 270
- umorzenie - likwidacja,		48	115	27		190
sprzedaż	-	-	-	-	-	-
-przemieszczenia wewnętrzne	-	812	-	-	-	812
- odpis aktualizujący	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2019	26 036	151 186	2 452	7 520		187 194
w tym odpisy aktualizujące	-	610	-	-	-	610
4. WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 30 czerwca 2019	24 027	66 907	1 170	1 854	13 048	107 006

* W związku z uruchomieniem Linii Bender i na podstawie zawartego porozumienia z dnia 30 kwietnia 2018 roku ROCKFORD Sp. z o.o. udostępnił linię technologiczną FERRUM S.A. do użytkowania. Z tytułu korzystania Z linii Spółka ponosiła koszty najmu. Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania przedmiotu oraz nieodwołanego zobowiązania do zakupu bądź leasingu Spółka Dominująca w skonsolidowanym sprawozdaniu na dzień 30 czerwca 2018 roku ujęła zarówno aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy. W 2019 roku spółka ROCKFORD została włączona do konsolidacji.

Nota 3 /Prawo do użytkowania aktywów/

Grupa jako prawo do użytkowania aktywów prezentuje głównie wartość prawa wieczystego użytkowania gruntów ujęte na dzień 1 stycznia 2019 roku w kwocie zdyskontowanych zobowiązań leasingowych zgodnie z MSSF 16 "Leasing", pomniejszone o wartość umorzenia za I półrocze 2019 roku oraz pozostałe aktywa w leasingu, które były prezentowane w innych pozycjach. Szczegóły opisano w punkcie 5 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wartość brutto	Grunty	Maszyny i urządzania Środki transportu		Prawa do użytkowania aktywów razem
Na dzień 1 stycznia 2019	-	-	-	-
Wpływ zastosowania MSSF 16	10 506	33 947	933	45 386
Na dzień 1 stycznia 2019 po przekształceniu	10 506	33 947	933	45 386
Zwiększenia/(zmniejszenia) z tytułu zmiany leasingu			261	261
Przemieszczenia do Rzeczowych aktywów trwałych		24 141 -	-	24 141
Na dzień 30 czerwca 2019	10 506	9 806	1 194	21 506
UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2019	-	-	-	-
Wpływ zastosowania MSSF 16	585	3 663	745	4 993
Na dzień 1 stycznia 2019 po przekształceniu	585	3 663	745	4 993
Amortyzacja za okres	329	634	102	1 065
Przemieszczenia do Rzeczowych aktywów trwałych		812 -	-	812
Na dzień 30 czerwca 2019	914	3 485	847	5 246
Wartość netto na 1 stycznia 2019	-	-	-	-
Wartość netto na 30 czerwca 2019	9 592	6 321	347	16 260

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Stan na początek okresu	38 796	38 796	38 796
Wpływ zastosowania MSSF 16	2 623	-	-
Stan na początek okresu po przekształceniu	41 419	38 796	38 796
- zwiększenia/wzrost
wartości nieruchomości	-	-	-
inwestycyjnej
- zmniejszenia	8 6	-	-
Stan na koniec okresu	41 333	38 796	38 796

Nota 4 /Nieruchomości inwestycyjne/

Grupa wykazuje nieruchomości inwestycyjne według wartości godziwej. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2018 została oszacowana na podstawie wyceny przeprowadzonej na ten dzień przez niezależnych rzeczoznawców posiadających kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzenia wycen nieruchomości, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Grupy. Na dzień 30 czerwca 2019 potwierdzono zasadność i aktualność założeń.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2019 roku została ustalona na poziomie 41 333 tys. zł, na którą składają się prawa do użytkowania aktywów w kwocie 34 618 tys. zł oraz budynek o wartości godziwej 6 715 tys. zł (po pomniejszeniu o wartość rynkową prawa wieczystego użytkowania gruntu dot. budynku 855 tys. zł).

Na wartość nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 41 333 tys. zł składa się wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 38 796 tys. zł przyjęta zgodnie z operatami rzeczoznawców oraz zwiększenie wartości prawa do użytkowania aktywów zgodnie z wdrożeniem MSSF 16.

Spółka Dominująca wykazuje nieruchomość inwestycyjną według wartości godziwej wraz z wpływem związany z wejściem w życie MSFF 16. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej na dzień 31 grudnia 2018 została oszacowana na podstawie wyceny przeprowadzonej na ten dzień przez niezależnych rzeczoznawców posiadających kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzenia wycen nieruchomości, a także aktualne doświadczenie w takich wycenach dokonywanych w lokalizacjach, w których znajdują się aktywa Spółki. Wartość rynkowa nieruchomości została dokonana w oparciu o dane wejściowe inne niż pochodzące z aktywnego rynku, które jednak są obserwowalne (poziom III hierarchii ustalenia wartości godziwej zgodnie z MSSF 13). Na dzień 30 czerwca 2019 potwierdzono zasadność i aktualność założeń.

Wyceny wartości godziwej gruntów położonych w Katowicach przy uL. Murckowskiej, ul. Hutniczej i ul. Porcelanowej wchodzących w skład nieruchomości inwestycyjnej przeprowadzono poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych podobnych nieruchomości (metoda porównawcza). Podejście porównawcze polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że wartość wycenianej nieruchomości przy założeniu, że jest równa cenie, jaką uzyskano za nieruchomości podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego, skorygowanej ze względu na cechy różniące te nieruchomości (tj. lokalizację, uzbrojenie/stan

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

zagospodarowania, kształt działki oraz powierzchnię) i ustalonej z uwzględnieniem zmian poziomu cen na skutek upływu czasu. Analiza wrażliwości pokazuje, iż model wyceny porównawczej jest wrażliwy na zmiany cen nieruchomości podobnych przyjętych do wyceny. Analiza rynku wskazuje, iż na badanym rynku zarejestrowano odpowiednią ilość transakcji, których przedmiotem sprzedaży były nieruchomości gruntowe niezabudowane, podobne do szacowanej nieruchomości. W związku z ilością rejestrowanych transakcji do wyceny nieruchomości zastosowano podejście porównawcze, metodą porównania parami.

Przy metodzie porównania parami porównuje się nieruchomość będącą przedmiotem wyceny, której cechy są znane, kolejno z nieruchomościami podobnymi, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz cechy tych nieruchomości. Na podstawie wielkości poprawek między cechami nieruchomości wycenianej (takimi jak lokalizacja, możliwości inwestycyjne, kształt i wielkość działki, uzbrojenie) oraz nieruchomości przyjętych do porównań oraz wag cech i ich zakresów kwotowych (od 200 do 449 zł) określono wartość nieruchomości z każdej pary porównawczej. Za jednostkę porównawczą przyjęto 1 m2 powierzchni gruntu. Wartość średnia 1m² wyniosła 426 zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku została sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę wycena wartości rynkowej nieruchomości inwestycyjnej. Po wykonaniu analizy lokalnego rynku transakcji nieruchomości gruntowych niezabudowanych, przeznaczonych pod zabudowę przemysłową i magazynową, o podobnych do nieruchomości szacowanej oraz analizy poziomu cen transakcyjnych i cech nieruchomości kształtujących te ceny potwierdzona została wartość rynkowa nieruchomości na poziomie 31 226 tys. zł.

Do wyceny nieruchomości inwestycyjnej w spółce ZKS FERRUM S.A. w skład której wchodzi nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowo-usługowym położonej w Katowicach, przy ul. Porcelanowej zastosowano podejście dochodowe – technika dyskontowania strumieni pieniężnych.

Przy użyciu techniki dyskontowania strumieni dochodów wartość aktywów określa się jako sumę zdyskontowanych strumieni zmiennych dochodów przewidywanych do uzyskania z dzierżawy majątku w poszczególnych latach przyjętego okresu prognozy, powiększoną o zdyskontowaną wartość rezydualną pozostającą po okresie dzierżaw.

Liczba lat okresu prognozy jest zależna od przewidywanego okresu, w którym dochody pochodzące z dzierżawy wycenianego majątku będą ulegały zmianie. Wartość rezydualna przedstawia wartość dzierżawionego majątku trwałego po upływie ostatniego roku okresu prognozy przyjętego do dyskontowania strumieni dochodów.

Wartość rezydualna obliczona jest jako zdyskontowana wartość tego majątku, jaką może ten majątek sobą reprezentować i wynikającą z jego szacowanej trwałości. Dyskontowania dokonuje się na dzień określenia wartości nieruchomości przy użyciu stopy dyskontowej. Stopa dyskontowa powinna uwzględnić stopę zwrotu wymaganą przez nabywców podobnego majątku podobnych do nieruchomości wycenianej, przy uwzględnieniu stopnia ryzyka inwestowania na danym rynku. Przy określeniu wartości rynkowej nieruchomości gruntowej jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego stosuje się podejście porównawcze, przyjmując ceny transakcyjne uzyskiwane przy sprzedaży nieruchomości gruntowych niezabudowanych jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego, z uwzględnieniem wysokości stawek procentowych opłat rocznych i niewykorzystanego okresu trwania prawa użytkowania wieczystego.

Biorąc pod uwagę charakter nieruchomości oraz dostępne dane rynkowe, wartość rynkową działek gruntu wyceniono w podejściu porównawczym, przy zastosowaniu metody korygowania ceny średniej. Wartość nieruchomości inwestycyjnej ZKS FERRUM S.A. przeprowadzona wg aktualnego stanu nieruchomości, cen obowiązujących w dniu szacowania oraz zasad i trybu sporządzania operatu szacunkowego została wyceniona na 31 grudnia 2018 roku na kwotę 7 570 tys. zł, w tym wartość rynkowa prawa wieczystego użytkowania gruntu 855 tys. zł. Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości na dzień 31 grudnia 2018 roku są aktualne również na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 30 czerwca 2019 roku.

Grupa utrzymuje nieruchomość (w postaci prawa użytkowania wieczystego oraz budynków) w celu wzrostu wartości.

Nieruchomość gruntowa FERRUM S.A. o łącznej powierzchni 74 524 m² składa się z działek oznaczonych nr 5/5, 5/6, 20/29, 20/31, 20/32, 20/33, 20/37, 7/5, 7/6, 7/7. Nieruchomość inwestycyjna w spółce ZKS FERRUM S.A. składa się z działki gruntowej zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym oznaczonej nr 20/39 o powierzchni 4 179 m² oraz powierzchni użytkowej budynku 2 993,6 m2.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

W 2019 roku w związku z wejściem w życie MSSF 16 grupa dokonała przekształcenia związanego z ujęciem leasingu prawa wieczystego gruntów, co zostało opisane w punkcie 5.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku nie dokonano żadnych przeniesień między poziomami w hierarchii ustalania wartości godziwej.

Nota 5 / Zapasy /

Zapasy	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Materiały	50 808	33 877	39 571
Odpisy z tytułu aktualizacji wartości materiałów	-2 150	-2 439	-1 963
Półprodukty i produkty w toku	12 786	8 826	8 714
Odpis z tytułu aktualizacji wartości produkcji w toku	-2 043	-1 984	-1 335
Produkty gotowe	20 225	24 347	15 727
Odpis z tytułu aktualizacji wartości produktów gotowych	-2 977	-1 805	-1 402
Towary	213	198	83
Odpis z tytułu aktualizacji wartości towarów	- 3	- 3	-25
Zapasy netto razem	76 859	61 017	59 370

	Okres od 1.01.2019 r. do 30.06.2019 r.	Okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.	Okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
Stan na początek okresu	6 231	7 914	7 914
Utworzenie odpisu	3 031	5 257	1 293
Odwrócenie odpisu	2 089	6 940	4 482
Stan na koniec okresu	7 173	6 231	4 725

W związku ze sprzedaż zapasów wyrobów gotowych Grupa dokonała odwrócenia stosownego odpisu aktualizującego, który został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych. Grupa tworzy odpisy aktualizacyjne ze względów ostrożnościowych po weryfikacji rotacji oraz cen możliwych do uzyskania ( nota 14 i 15).

Nota 6 / Należności handlowe oraz pozostałe należności /

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Należności handlowe brutto	147 879	111 570	113 277
Udzielone pożyczki	1 297	1 346	1 399
Minus: odpis aktualizujący wartości należności	-47 290	-47 408	-47 901
Należności finansowe netto	101 886	65 508	66 775
Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń Zaliczki wpłacone	2 754 3 343	2 140 18 154	1 681 2 484
Pozostałe należności	20 949	9 278	17 923
Minus: odpisy aktualizujące wartość należności	-216	-217	-142
Należności niefinansowe netto	26 830	29 355	21 946
Ogółem	128 716	94 863	88 721
W tym długoterminowe	1 352	634	719
Należności handlowe krótkoterminowe oraz pozostałe należności	127 364	94 229	88 002
- w tym od jednostek powiązanych		62	137

Zdaniem Grupy, wartość księgowa wskazanych wyżej instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

W ramach pozostałych należności wykazane są niezafakturowane należności dotyczące kontraktów rozliczanych wg stopnia zaawansowania (realizowanych przez ZKS FERRUM).

Na każdy dzień bilansowy dokonywana jest aktualizacja szacunków całkowitych przychodów oraz kosztów z tytułu realizowanych projektów długoterminowych. Zgodnie z MSSF 15 spółka ujmuje przychody ze sprzedaży, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami. Przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień wykonania umowy, a jednostce przysługuje egzekwowanie prawa do zapłaty za dotychczasowe wykonane świadczenia oraz w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu.

Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia spełnionego w miarę upływu czasu, Spółka ujmuje przychody w oparciu o metody oparte na nakładach (udział kosztów poniesionych do dnia ustalenia przychodów w całkowitych przewidywanych/budżetowanych kosztach).

Spółka ZKS FERRUM do szacowania indywidualnej ceny sprzedaży stosuje podejście opierające się na oczekiwanych kosztach powiększonych o marżę (dla każdego zlecenia opracowany jest budżet kosztów), a zatem zastosowanie wyżej opisanej metody ujmowania przychodów pozwala na rzetelne ich zaprezentowanie zgodnie ze stopniem zaawansowania realizowanych zamówień/kontraktów.

Wycena kontraktów kalkulowana zgodnie ze stopniem ich zaawansowania prezentowana jest w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji "Pozostałe należności" w przypadku dodatniej wyceny bądź w pasywach w pozycji "Pozostałe zobowiązania" w przypadku ujemnej wyceny. Jako pozostałe należności wykazane są niezafakturowane należności dotyczące kontraktów rozliczanych wg stopnia zaawansowania:

13 797 tys. zł PLN na 30 czerwca 2019 roku

13 495 tys. zł PLN na 31 grudnia 2018 roku

Rozpoznany na 30 czerwca 2019 roku zysk dotyczący niezafakturowanych należności wynikających z wyceny kontraktu wynosi ok. 2,3 mln zł, na dzień 31 grudnia 2018 roku zysk wynosił 1,5 mln zł.

Kwota przychodów za I półrocze 2019 roku z tytułu wyżej opisanych kontraktów stanowi blisko 100% przychodów ze sprzedaży produktów Spółki ZKS FERRUM S.A..

Zmiany stanu odpisu aktualizującego należności handlowych i pozostałych przedstawia poniższa tabela

	Okres od 1.01.2019 r. do 30.06.2019 r.	Okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.	Okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
Stan na początek okresu	47 625	47 771	47 771
Utworzenie odpisu	83	444	419
Należności spisane w trakcie roku, jako nieściągalne	-	-	47
Odwrócenie kwot niewykorzystanych	202	590	100
Stan na koniec okresu	47 506	47 625	48 043

Wartości bilansowe należności handlowych Spółki są wyrażone w następujących walutach:

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
W walucie polskiej (złoty polski)	14 826	10 885	6 617
W walutach obcych ( wg walut po przeliczeniu na zł)	87 060	54 623	60 158
- w walucie EURO	20 475	12 703	13 793
Ogółem	101 886	65 508	66 775

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 7 / Kapitał podstawowy oraz akcje własne /

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji
A	Zwykłe	4 314 000	13 330	01-06-1995
B	Zwykłe	3 000 000	9 270	28-04-1997
C	Zwykłe	3 074 433	9 500	19-09-2003
D	Zwykłe	1 883 193	5 819	20-05-2005
E	Zwykłe	12 271 626	37 920	14-01-2008
F	Zwykłe	33 368 233	103 107	27-02-2018
Kapitał podstawowy razem		57 911 485	178 946

Struktura kapitału podstawowego

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 3,09 zł. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę Dominującą zostały w pełni opłacone.

Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2019 roku

Akcjonariusz	Ilość akcji	% udział w kapitale	Ilość głosów na WZ	% udział w ogólnej
Watchet Sp. z o.o.	19 284 805	33,30%	19 284 805	33,30%
MM Asset Management Sp. z o.o.	12 196 083	21,06%	12 196 083	21,06%
Fundusz Inwestycji Polskich
Przedsiębiorstw Fundusz	9 511 624	16,42%	9 511 624	16,42%
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny	6 599 186		6 599 186	11,40%
Zamknięty Aktywów Niepublicznych		11,40%
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66%	3 858 482	6,66%
Pozostali	6 461 305	11,16%	6 461 305	11,16%
Razem	57 911 485	100,00%	57 911 485	100,00%

Nota 8 / Rezerwy na świadczenia pracownicze /

Ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rezerwy z tytułu:	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Długoterminowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	2 808	2 780	2 862
Rezerwy na odprawy emerytalne	1 028	972	928
Razem	3 836	3 752	3 790
Krótkoterminowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	632	513	461
Rezerwy na odprawy emerytalne	125	83	88
Pozostałe rezerwy na świadczenia pracownicze	1 099	840	861
Razem	1 856	1 436	1 410

Wysokość zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych na 30 czerwca 2019 roku została wyliczona przez niezależną firmę doradztwa aktuarialnego.

Główne zastosowane założenia aktuarialne:

1) Na wyliczenie rezerwy istotne znaczenie wywarła wysokość stopy dyskontowej, która odzwierciedla zmianę wartości pieniądza w czasie. W założeniach przyjęto stopę dyskontową opartą na aktualnej rentowności obligacji skarbowych. W celu ustalenia dyskonta dla okresu, który znajduje się pomiędzy znanymi terminami wykupu obligacji skarbowych (od 2 do 10 lat) zastosowano prognozę opartą

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

na funkcji liniowej, natomiast dla okresów krótszych niż 2 lata lub dłuższych niż 10 lat oszacowano stopę dyskontową poprzez ekstrapolację bieżącego oprocentowania obligacji skarbowych wzdłuż krzywej rentowności opartej na funkcji logarytmicznej.

Stopa dyskontowa przyjęta do kalkulacji rezerw na 30 czerwca 2019 roku wynosi 2,7 %.

• 2) Do wyliczenia rezerw na nagrody jubileuszowe oraz odprawy emerytalne przyjęto wskaźnik wzrostu wynagrodzeń na poziomie 6,03 % dla FERRUM S.A. oraz 4,96% dla spółki ZKS FERRUM S.A., który został wyliczony na podstawie danych publikowanych corocznie przez Komisję Trójstronną dotyczących wysokości minimalnego wynagrodzenia.
• 3) Przyjęto średnią wartość współczynnika rotacji obliczoną na podstawie danych z okresu 2016-2018 na poziomie 14,1% dla spółki FERRUM S.A. oraz dla ZKS FERRUM S.A. 18,72%. Współczynnik rotacji obliczany jest jako iloraz osób, które w danym roku odeszły z pracy i średniorocznego zatrudnienia.

Średnia liczba pracowników

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Liczba pracowników	453	455	449

Nota 9 / Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania /

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Zobowiązania handlowe, w tym:	53 377	59 323	56 411
- wobec jednostek powiązanych	-	5 123	799
Zobowiązania z tyt. faktoringu	1 874	-	871
Zobowiązania z tyt. leasingu	15 743	4 496	5 158
Zobowiązania dot. umowy inwestycyjnej*	-	22 904	25 205
Zobowiązania pozostałe	175	112	164
Zobowiązania finansowe razem	71 169	86 835	87 809
Zobowiązania niefinansowe, w tym:	15 346	21 431	19 572
Przychody przyszłych okresów	678	798	1 034
Pozostałe zobowiązania, w tym:	14 668	20 633	18 538
- zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	1 910	1 746	1 841
- zobowiązania z tyt. podatków, ceł i innych świadczeń	4 174	11 829	11 993
- zobowiązania z tyt. otrzymanych zaliczek	3 883	3 777	3 212
- zobowiązania pozostałe, w tym:	4 701	3 281	1 492
- wobec jednostek powiązanych	-	-	-
Razem zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	86 515	108 266	107 381
W tym część:
Długoterminowa	13 379	2 965	3 777
Krótkoterminowa	73 136	105 301	103 604

*W związku z użytkowaniem Linii Bender oraz na podstawie podpisanych umów najmu i nieodwołanego zobowiązania do zakupu Grupa ujęła aktywa w postaci środków trwałych i "zobowiązania finansowe" na dzień 30 czerwca 2018 r oraz 31 grudnia 2018 roku.

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej.

Grupa poczyniła zobowiązania na rozbudowę sieci i infrastruktury IT, w tym zakupu systemu ERP na kwotę 3 711 tys. zł oraz poczyniła zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych tj.: na adaptację pomieszczeń biurowych oraz na zakup tokarki karuzelowej w wysokości 880 tys. zł (planowany koszt wyniesie 7 600 tys. zł).

Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Do roku	2 588	1 858	1 945
Od roku do 5 lat	4 939	2 638	3 213
Powyżej 5 roku	8 216	-	-
Razem	15 743	4 496	5 158

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 10 / Kredyty i pożyczki /

Kredyty i pożyczki	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.	30.06.2018 r.
Długoterminowe
Pożyczki	-	62 291	60 035
Razem	-	62 291	60 035
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	120 505	11 207	13 670
Kredyt w rachunku bieżącym	40 880	8 783	6 134
Razem	161 385	19 990	19 804
Razem kredyty i pożyczki	161 385	82 281	79 839

Wartość godziwa kredytów nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej, ponieważ wpływ dyskonta nie jest znaczący.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Spółka Dominująca zawarła z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości 61 mln zł, na który składała się Transza A oraz Transza B w kwotach odpowiednio 43 mln zł i 18 mln zł. Kredyt został przeznaczony przede wszystkim na finansowanie bieżących zobowiązań Spółki. Kwota zobowiązania z tytułu kredytu na 30 czerwca 2019 roku to 40 880 tys. zł.

W dniu 28 stycznia 2019 roku strony Umowy Inwestycyjnej tj. Spółka Dominująca, ROCKFORD Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Dominująca udziałów w spółce ROCKFORD Sp. z o.o. posiadającej Linię Bender, na który składają się przede wszystkim umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą, a Spółką Dominującą jako pożyczkobiorcą oraz porozumienie zawarte pomiędzy Spółką Dominującą a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów Spółki ROCKFORD. Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów Spółki ROCKFORD lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 roku prawo własności udziałów Spółki ROCKFORD w wykonaniu Prawa Put przeszło na Spółkę Dominującą za cenę sprzedaży udziałów Spółki ROCKFORD w kwocie ok. 5,9 mln zł. Na podstawie umowy pożyczki Spółka Dominującą otrzymała 27 458 tys. zł pożyczki na cele inwestycyjne. Spłata pożyczki nastąpi jednorazowo w maju 2020 roku.

Wszystkie kredyty i pożyczki na dzień 30 czerwca 2019 roku są udostępnione w walucie polskiej. Wartość godziwa kredytów i pożyczek nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej, ponieważ wpływ dyskonta nie jest znaczący.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wraz z zabezpieczeniami

Nazwa Kwota kredytu/pożyczki		Termin
jednostki, siedziba	wg umowy	stan na 30.06.2019	spłaty	Zabezpieczenia
Watchet Sp. z o.o. Warszawa	10 200	10 200	luty 2020	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do kwoty 15,3 mln ustanowiony na: Systemie transportu śrutowania i malowania rur; Linii do produkcji rur spiralnych, Linii do produkcji rur zgrzewanych; Hipoteka do kwoty 15,3 mln ustanowiona przez Spółkę na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr KA1K/00038142/4,KA1/00136366/7,KA1/00136367/4 oraz hipoteka łączna do kwoty 15,3 mln ustanowiona dla nieruchomości dla której jest prowadzona księga KA1K/00054156/3,KA1K/00074274/2,KA1K/00049887/8,KA1K/00106112/3, oraz KA1K/00131534/1, zastaw rejestrowy na akcjach spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.(ZKS FERRUM) do wysokości kwoty 15,3 oświadzcenie Spółki o poddaniu się egzekucji. Warunki oprocentowania - oprocentowanie stałe w wysokości 10 %
Watchet Sp. z o.o. Warszawa	59 500	59 500	Maj 2020	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do kwoty 89,3 mln ustanowiony na: Linii do produkcji rur spawanych; Linii do produkcji rur zgrzewanych, Systemie transportu śrutowania i malowania rur. Hipoteka do kwoty 89,3 mln ustanowiona przez Spółkę na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr KA1K/00038142/4,KA1/00136366/7,KA1/00136367/4 oraz hipoteka łączna do kwoty 89,3 mln ustanowiona dla nieruchomości dla której jest prowadzona księga KA1K/00054156/3,KA1K/00074274/2,KA1K/00049887/8,KA1K/00106112/3, oraz KA1K/00131534/1, oświadzcenie Spółki o poddaniu się egzekucji. Zastaw rejestrowy na akcjach spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) do wysokości 89,3 mln. Warunki oprocentowania - oprocentowanie stałe w wysokości 8%.
Odsetki naliczone		5 645	Maj 2020
FUNDUSZ INWESTYCJI POLSKICH PRZEDSIĘBIORSTW FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH	27 458	27 458	Maj 2020	oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 4 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 41,25 mln zł,zastaw rejestrowy na środkach trwałych do wysokości 41,2 ml zł ustawionym na linii zgrzewania , systemie transportu śrutowania i malowania rur służący do przemieszczania rur w instalacji śrutowania i malowania rur epoksydem, linii do produkcji ciągłej rur spawanych spiralnie metodą spawania łukiem krytym, zastaw rejestrowy na akcjach spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) do wysokości 41,20 mln zł
Odsetki naliczone		700	Maj 2020
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	11 000	5 134	Maj 2020	udzielone Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania wszytskimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank,hipoteka umowna na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości, dla każdego Kredytu Obrotowego - przelew wierzytelności z finansowania kontraktów
BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Raiffeisen Bank Polska S.A.)	6 500	6 048	luty 2020/luty 2021	hipoteka na nieruchomości wraz z cesją z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu finansowanych kontraktów, weksel in blanco
Śląski Bank Spółdzielczy "SILESIA"	6 000	5 820	Styczeń 2020	hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, sądowy zastaw rejestrowy na środkach obrotowych, tj. zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, sądowy zastaw rejestrowy na grupie maszyn i urządzeń wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco
PKO BP S.A Razem wartość kredytów i pożyczek	61 000	40 880 161 385	Styczeń 2020	zastaw rejestrowy na linii do produkcji rur spiralnie spawanych (liniaBENDER), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tej linii, poręczenie Kredytu przez podmiot powiązany z Spółką tj. Rockford Sp. z o.o. , zastaw rejestrowy na zapasach (o wartości księgowej nie niższej niż 20 mln złw całym okresie kredytowania),cesja należności z kontraktów z wyłączeniem kontraktów będących przedmiotem faktoringu i wybranych kontraktów wobec których istnieje zakaz obciążania wierzytelności Spółki,zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki ( wyłączone rachunki PKO B P S.A.), oświadczenia Spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polis ubezpieczeniowch

Nota 12 / Przychody ze sprzedaży /

Przychody ze sprzedaży	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Przychody ze sprzedaży produktów – rur	190 675	119 061
Przychody ze sprzedaży konstrukcji spawanych	34 580	39 007
Przychody z pozostałej działalności	1 556	1 482
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 225	3 205
Razem przychody ze sprzedaży	231 036	162 755

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 13 / Koszty według rodzaju /

Koszty według rodzaju	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Amortyzacja	6 710	6 611
Zużycie materiałów i energii	178 220	119 493
Usługi obce	16 077	8 850
Podatki i opłaty	2 270	4 165
Wynagrodzenia	15 697	15 095
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	4 007	3 683
Pozostałe koszty rodzajowe	2 582	910
Koszty według rodzaju, razem	225 563	158 807
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	1 211	2 062
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	480	13
Koszty sprzedaży	3 762	1 532
Koszty ogólnego zarządu	10 652	9 344
Koszt własny sprzedanych produktów	209 458	145 857
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 162	3 418
Koszt własny sprzedaży	213 620	149 275

Nota 14 / Pozostałe przychody operacyjne /

Pozostałe przychody operacyjne	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Rozliczenie dotacji na prace rozwojowe	120	235
Odwrócenie odpisów aktualizujących na należności	-	47
Rozwiązanie rezerwy na zobowiązania	161	753
Odszkodowania, reklamacje	343	19
Odwrócenie odpisów aktualizujących na materiały i towary	298	1 308
Odwrócenie odpisów aktualizujących na wyroby gotowe	-	1 898
Odzyskany podatek VAT od odpisanych należności	4 072	-
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	120	70
Inne przychody operacyjne	318	365
Pozostałe przychody operacyjne, razem	5 432	4 695

Nota 15 / Pozostałe koszty operacyjne /

Pozostałe koszty operacyjne	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	83	419
Odpisy aktualizujące zapasy produktów gotowych	1 231	-
Odpisy aktualizujące zapasy materiałów	9	17
Koszty sądowe i administracyjne	7	165
Koszty odszkodowań, reklamacji	300	-
Inne koszty operacyjne	93	12
Pozostałe koszty operacyjne, razem	1 723	613

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nota 16 /Przychody i koszty finansowe /

Przychody finansowe	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Wynik na różnicach kursowych	-	270
Przychody z tyt. odsetek od kontrahentów	296	62
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek	-	29
Umorzenie odsetek	-	-
Inne przychody finansowe	94	100
Przychody finansowe razem	390	461

Koszty finansowe	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.06.2018 r.
Wynik na różnicach kursowych	623	169
Odsetki, prowizje od kredytów bankowych	4 881	1 444
Inne odsetki	770	1 196
Opłaty leasingowe	104	396
Prowizje od gwarancji bankowych/poręczeń Umorzenie odsetek od pożyczki	83 -	- -
Opłaty z tytułu faktoringu	62	88
Inne koszty finansowe	29	2
Koszty finansowe razem	6 552	3 295

Grupa dokonała reklasyfikacji danych opublikowanych na 30 czerwca 2018 roku w związku z zmianą prezentacji różnic kursowych (prezentacja w przychodach i kosztach finansowych) zgodnie z informacją zamieszczoną w punkcie 7 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Nota 17 /Odroczony podatek dochodowy /

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeżeli Grupa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych i jeżeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Grupa w sprawozdaniu finansowym wykazuje następujące kwoty:

	30.06.2019 r.	31.12.2018 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	18 709	18 048
dochodowego
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	19 240	19 402
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego –
netto	531	1 354

Zmiany stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawiają się w sposób następujący:

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	Pozostałe zobowiązania	Wycena aktywów obrotowych	Strata podatkowa do rozliczenia	Razem
Na dzień 1 stycznia 2018	1 135	1 330	5 592	9 963	18 020
a) zwiększenia	79	839	1182	-	2 100
b) zmniejszenia	101	717	1 254	-	2 072
Na dzień 31 grudnia 2018	1 113	1 452	5 520	9 963	18 048
Na dzień 1 stycznia 2019	1 113	1 452	5 520	9 963	18 048
Włączenie do konsolidacji Rockford Sp. z o.o.		552			552
a) zwiększenia	67	128	413	541	1 149
b) zmniejszenia	38	552	108	342	1 040
Na dzień 30 czerwca 2019	1 142	1 580	5 825	10 162	18 709

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Rezerwa na różnicę pomiędzy amortyzacją	Rezerwa na wycenioną nieruchomość inwestycyjną	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2018	8 568	6 634	5 026	20 228
a) zwiększenia	-	-	665	665
b) zmniejszenia	573	-	918	1 491
Na dzień 31 grudnia 2018	7 995	6 634	4 773	19 402
Na dzień 1 stycznia 2019	7 995	6 634	4 773	19 402
a) zwiększenia	-	-	640	640
b) zmniejszenia	648	-	154	802
Na dzień 30 czerwiec 2019	7 347	6 634	5 259	19 240

Nota 18 /Podatek dochodowy/

	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.
Podatek dochodowy bieżący	405	1 649
Podatek odroczony ujęty w korespondencji z rachunkiem wyników	-61	-522
	344	1 127

Nota 19 /Zysk/strata na jedną akcję/

Podstawowy zysk/strata na akcję

Podstawowy zysk/stratę na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku.

	30.06.2019 r.	30.06.2018 r.
Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej	205	2 725
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	57 911 485	45 832 516
Podstawowy zysk/strata na jedną akcję (w PLN)	0,00	0,06

Rozwodniony zysk na akcję

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się, korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zmiana na potencjalne akcje zwykłe powodując rozwodnienie. Grupa nie posiada instrumentów powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych, w związku z powyższym rozwodniony zysk na akcję jest równy wskaźnikowi podstawowemu zysku na akcję.

Nota 20 /Aktywa i zobowiązania warunkowe/

Grupa wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku posiada zobowiązania warunkowe (gwarancje bankowe i ubezpieczenia) na kwotę 2 234 tys. zł oraz 1 814 tys. EUR wobec Alior Banku, BNP Paribas Bank Polska S.A., Banku Polska Kasa Opieki S.A. oraz Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO Hestia z tytułu otrzymanych gwarancji dla odbiorców na właściwe usunięcie wad i usterek, dobrego wykonania oraz zwrotu zaliczki.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Ergo Hesti mogącej powstać z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych została zawarta umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych o wartości 1 887 tys. zł.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Aktywa i zobowiązania warunkowe nie zmieniły się istotnie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku

Nota 21 /Informacje o znaczących zdarzeniach jakie wystąpiły po dniu bilansowym nie uwzględnionych w bilansie oraz rachunku zysków i strat/

W Grupie po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie miały miejsca zdarzenia gospodarcze, które powinny być ujęte w sprawozdaniu, a nie zostały ujęte.

Nota 22 /Wypłacone dywidendy/

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie podjęło decyzji o wypłacie dywidendy.

Nota 23 / Transakcje z jednostkami powiązanymi /

DANE ZA I PÓŁROCZE 2018

a) Saldo rozrachunków z tytułu dostaw i usług

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
ROCKFORD Sp. z o.o.	137	799
Razem	137	799

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
WATCHET Sp. z o.o.	-
- pożyczka	-	69 700
- naliczone odsetki	-	882
Razem	-	70 582

Grupa wykazywała zobowiązanie finansowe wobec ROCKFORD Sp. z o.o. w kwocie 25 205 tys. zł z tytułu ujęcia na bazie umowy inwestycyjnej oraz z uwagi na rozpoczęcie użytkowania Linii Bender i nieodwołanego zobowiązania do zakupu bądź leasingu linii.

b) Przychody z wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materiały		Pozostałe przychody
ROCKFORD Sp. z o.o.	300		-	-
Razem	300		-	-

c) Koszty wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materiały	koszty	Pozostałe
ROCKFORD Sp. z o.o.	1 300		-	-
Razem	1 300		-	-

W I półroczu 2018 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi w tym z ROCKFORD Sp. z o.o., były to jednak transakcje o charakterze typowym i rynkowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez te spółki.

W okresie od stycznia do lutego 2018 roku wystąpiły również transakcje z Grupą ArcelorMittal. Wartość zakupów wyniosła 6. 078 tys. zł, a sprzedaży 731 tys. zł.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

DANE ZA ROK 2018

a) Saldo rozrachunków

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
ROCKFORD Sp. z o.o.	61	5123
Razem	61	5 123
Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
WATCHET Sp. z o.o.
- pożyczka	-	69 700
- naliczone odsetki	-	3 798
Razem		73 498

Grupa FERRUM wykazywała zobowiązania wobec ROCKFORD Sp. z o.o. w kwocie 22 904 z tytułu ujęcia na bazie umowy inwestycyjnej oraz z uwagi na rozpoczęcie użytkowania Linii Bender i nieodwołalnego zobowiązania do zakupu bądź leasingu linii.

b) Przychody z wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materiały		Pozostałe przychody
ROCKFORD Sp. z o.o.	695		-	-
Razem	695		-	-

c) Koszty wzajemnych transakcji

Nazwa spółki	Produkty i usługi	Towary i materiały	Pozostałe koszty
ROCKFORD Sp. z o.o.	5 200		-	-
Razem	5 200		-	-

W roku 2018 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi w tym : ROCKFORD Sp. z o.o., były to jednak transakcje o charakterze rynkowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez te spółki. W okresie od stycznia do lutego 2018 wystąpiły również transakcje z Grupą ArcelorMittal. Wartość zakupów wyniosła 6 078 tys. zł, a sprzedaży 731 tys. zł.

DANE ZA I PÓŁROCZE 2019

a) Saldo rozrachunków

Nazwa spółki	Należności	Zobowiązania
WATCHET Sp. z o.o.
- pożyczka	-	69 700
- naliczone odsetki	-	5 645
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych
- pożyczka	-	27 458
- naliczone odsetki	-	700
Razem	-	103 503

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

b) Koszty wzajemnych transakcji
Nazwa spółki	Produkty i usługi	Pozostałe koszty	Koszty finansowe
WATCHET Sp. z o.o.		-	2 865 -
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Zamknięty Aktywów Inwestycyjny Niepublicznych		-	699 -
Razem		-	3 564 -

Nota 24 /Dane dotyczące wynagrodzenia i pożyczki dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej/

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za I półrocze 2018 roku wyniosło 333 tys. zł. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Emitenta za I półrocze 2018 roku wyniosło 244 tys. zł.

Wynagrodzenie Zarządu Emitenta za I półrocze 2019 roku wyniosło 423 tys. zł. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Emitenta za I półrocze 2019 roku wyniosło 147 tys. zł.

Nota 25 / Działalność zaniechana/

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła działalność zaniechana.

Nota 26 / Informacje dotyczące segmentów działalności/

Zarząd analizuje segmenty poprzez pryzmat poszczególnych jednostek na podstawie sprawozdawczości finansowej. Wyróżnione zostały 3 segmenty:

• segment rur – produkty oferowane przez FERRUM S.A.

• segment konstrukcji spawanych – produkty oferowane przez ZKS FERRUM S.A.

• pozostałe segmenty

Segmenty sprawozdawcze zostały zanalizowane na poziomie zysku brutto ze sprzedaży.

W raporcie sporządzonym na 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku zaprezentowano 2 segmenty główne, a wyłączenia konsolidacyjne zostały ujęte w ramach poszczególnych segmentów. Na 30 czerwca 2019 roku zaprezentowano 2 segmenty główne po wyłączeniach konsolidacyjnych oraz pozostałe segmenty związane z działalnością FERRUM MARKETING.

Segmenty branżowe Grupy 30.06.2018	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem	117 240	34 980	10 535	162 755
Zysk z działalności operacyjnej	-140	6 120	706	6 686
Wynik przed opodatkowaniem	-2 558	5 699	711	3 852
Amortyzacja	5 108	1 503	-	6 611
Aktywa segmentu	250 638	73 240	2 177	326 055
Zobowiązania segmentu	162 811	32 169	50	195 030

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)

Segmenty branżowe Grupy 31.12.2018	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem	269 588	73 063	10 520	353 171
Zysk z działalności operacyjnej	-6 212	10 798	832	5 418
Wynik przed opodatkowaniem	-14 682	9 676	831	-4 175
Amortyzacja	10 296	3 039	-	13 335
Aktywa segmentu	245 377	79 871	1 929	327 177
Zobowiązania segmentu	161 704	36 690	21	198 415

Segmenty branżowe Grupy 30.06.2019	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostałe segmenty	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż ogółem	195 565	35 471	-	231 036
Zysk z działalności operacyjnej	2 849	3 946	-84	6 711
Wynik przed opodatkowaniem	-2 765	3 402	-89	549
Amortyzacja	4 925	1 771	14	6 710
Aktywa segmentu	304 399	76 693	3 191	384 284
Zobowiązania segmentu	205 462	49 914	25	255 401

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-09-30	Krzysztof Kasprzycki	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający
2019-09-30	Honorata Szlachetka	Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych
2019-09-30	Łukasz Warczyk	Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-09-30	Alicja Chorzelska	Główna Księgowa