Interbud-Lublin S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

Lublin, 30 września 2019 r.

Spis treści:

1			Wprowadzenie 3
2		Wybrane dane finansowe 3
	2.1	Wybrane dane finansowe ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF 3
	2.2 Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
			sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF 4
	2.3		Metody i przeliczenia wybranych danych finansowych na euro 5
3			Informacje o Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN 5
	3.1		Opis Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN 5
3.1.1 Jednostka dominująca 6
		3.1.2	Jednostki zależne 6
		3.1.3	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej 7
	3.2		Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
4			Opis sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta 8
	4.1		Informacje o działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie sprawozdawczym 8
		4.1.1	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 8
		4.1.2	Zdarzenia istotne w okresie I półrocza 2019 r. 8
		4.1.3	Zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2019 r. 10
	4.2		Komentarz do wyników finansowych oraz sytuacji w I półroczu 2019 r. 11
	4.3		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
			sprawozdanie finansowe 14
	4.4		Strategia Grupy Interbud-Lublin S.A 14
	4.5		Perspektywy rozwoju 14
	4.6		Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN będą miały wpływ
			na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału 17
	4.7		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku
			obrotowego 18
	4.8		Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników 18
	4.9		Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 18
	4.10		Informacje o poręczeniach i gwarancjach 18
5			Informacje o akcjach i akcjonariacie 19
	5.1		Kapitał zakładowy Emitenta 19
	5.2		Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
			nadzorujące 19
	5.3		Struktura własności akcji Emitenta 20
6			Organy Spółki 21
	6.1		Zarząd 21
	6.2		Rada Nadzorcza 21
7			Informacje uzupełniające 21
	7.1		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
			arbitrażowego lub organem administracji publicznej 21
	7.2		Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
			majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
			możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 26
			Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych i sprawozdania
			Zarządu 26
			Podpisy osób zarządzających 26
			Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2019 r.	2

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF oraz art. 29 Ustawy o rachunkowości. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do skróconego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za I półrocze roku obrotowego 2019.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF oraz art. 29 Ustawy o rachunkowości. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających do skróconego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego INTERBUD-LUBLIN S.A. za I półrocze roku obrotowego 2019.

2 Wybrane dane finansowe

2.1	Wybrane dane finansowe ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	za I półrocze zak. 30-06- 2019	za I półrocze zak. 30-06- 2018	za I półrocze zak. 30-06- 2019	za I półrocze zak. 30-06- 2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	27 395,17	15 987,82	6 388,80	3 771,16
II.	Koszty działalności operacyjnej	22 608,52	12 867,28	5 272,51	3 035,09
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 786,65	3 120,54	1 116,29	736,06
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 871,05	806,25	1 135,97	190,18
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 460,31	-2 509,45	573,77	-591,92
VI.	Zysk (strata) netto	1 968,95	-2 860,03	459,18	-674,62
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 778,71	3 622,37	-1 114,44	854,43
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0,00	472,19	0,00	111,38
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-333,42	-616,76	-77,76	-145,48
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	-5 112,13	3 477,80	-1 192,20	820,33

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		stan na dzień		stan na dzień
		30-06-2019	31-12-2018	30-06-2019	31-12-2018
XI.	Aktywa trwałe	39 016,15	38 819,93	9 175,95	9 027,89
XII.	Aktywa obrotowe	27 834,07	53 368,15	6 546,11	12 411,20
XIII.	Aktywa razem	66 850,21	92 188,08	15 722,06	21 439,09

Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2019 r. 3

XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	79 399,22	106 706,03	18 673,38	24 815,36
XV.	Zobowiązania długoterminowe	1 195,72	1 588,51	281,21	369,42
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	78 203,50	105 117,52	18 392,17	24 445,93
XVII.	Kapitał własny	-12 549,01	-14 517,95	-2 951,32	-3 376,27
XVIII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	165,00	163,16
XIX.	Pasywa, razem	66 850,21	92 188,08	15 722,06	21 439,09
XX.	Ilość akcji (w tys. szt.)	7016	7016	7016	7016
XXI.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	0,28	-1,18	0,07	-0,27
XXII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	0,28	-1,18	0,07	-0,27
XXIII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-1,79	-2,07	-0,42	-0,48
XXIV.	Rozwodniona wartość księg. na1 akcję (w zł/€)	-1,79	-2,07	-0,42	-0,48
XXV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.2 Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	za I półrocze zak. 30-06- 2019	za I półrocze zak. 30-06- 2018	za I półrocze zak. 30-06- 2019	za I półrocze zak. 30-06- 2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	357,56	2 404,50	83,39	567,17
II.	Koszty działalności operacyjnej	97,53	1 346,38	22,74	317,58
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	260,04	1 058,11	60,64	249,58
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 692,14	-493,83	394,62	-116,48
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-101,54	-3 446,98	-23,68	-813,06
VI.	Zysk (strata) netto	-132,11	-3 473,21	-30,81	-819,25
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 627,64	1 193,90	-846,00	281,61
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0,00	44,06	0,00	10,39
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-7,53	-40,69	-1,76	-9,60
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	-3 635,17	1 197,27	-847,75	282,41

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		stan na dzień		stan na dzień
		30-06-2019	31-12-2018	30-06-2019	31-12-2018
XI.	Aktywa trwałe	42 452,10	42 488,20	9 984,03	9 880,98
XII.	Aktywa obrotowe	18 041,24	22 033,95	4 243,00	5 124,18
XIII.	Aktywa razem	60 493,33	64 522,15	14 227,03	15 005,15
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	68 504,09	72 400,80	16 111,03	16 837,39
XV.	Zobowiązania długoterminowe	1 941,44	1 770,01	456,60	411,63
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	66 562,65	70 630,79	15 654,43	16 425,76
XVII.	Kapitał własny	-8 010,76	-7 878,64	-1 884,00	-1 832,24

XVIII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	165,00	163,16
XIX.	Pasywa, razem	60 493,33	64 522,15	14 227,03	15 005,15
XX.	Ilość akcji (w tys. szt.)	7 016	7 016	7 016	7 016
XXI.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,02	-0,71	-0,004	-0,17
XXII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/ zł/€)	-0,02	-0,71	-0,004	-0,17
XXIII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-1,14	-1,12	-0,27	-0,26
XXIV.	Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	-1,14	-1,12	-0,27	-0,26
XXV	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/ zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.3 Metody i przeliczenia wybranych danych finansowych na euro

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 4,3000 PLN); czerwca 2019 r. (1 EUR = 4,2520 PLN) i na dzień 31 grudn ) grudnia 2018 r. (1 EUR =
• poszczególne pozycje rachunku zysków i po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym r. strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały sprawozdawczym, tzn. dla okresu od 1 stycznia do 3 30 czerwca 2019
  • (1 EUR = 4,2880 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 3 ) 30 czerwca 2018 r. (1 EUR = 4,2395 PLN).

3 Informacje o Grupie Kapitałowej INTERBUD INTERBUD-LUBLIN

3.1 Opis Grupy Kapitałowej INTERBUD INTERBUD-LUBLIN

W okresie sprawozdawczym INTERBUD Dominująca) tworzył Grupę Kapitałową wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką IB o.o., RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A., INTERBUD APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiada 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowi również 100% ogólnej liczby głosów konsolidacji metodą pełną. INTERBUD-LUBLIN S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: Emitent, Spółka ) CONSTRUCTION INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. oraz INTERBUD w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne Spółka, Jednostka IB-Nieruchomości Sp. z BUDOWNICTWO INTERBUDpodlegają

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego niepowiązanymi kapitałowo oraz osobow sp. z o.o. za cenę 38 tys. zł. Z uwagi na ograniczony zakres działalności prowadzonej przez IB ocenie Emitenta sprzedaż tej spółki nie Lublin. a cena sprzedaży udziałów nie była istotna z punktu widzenia przepływów pieniężnych jakie Spółka pozyskała z tytułu finalizacji transakcji. sprawozdawczego 23 lipca 2019 roku Spółka INTERBUD-LUBLIN S.A. osobowo ze Spółką umowę sprzedaży 100% udziałów spółki IB wpłynęła w sposób znaczący na dotychczasową dz ena Lublin przedstawia się następująco: LUBLIN S.A. zawarła z podmiotem o IB-Nieruchomości IB-Nieruchomości w sową działalność Grupy Interbud

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa Kapitałowa Interbud Lubl in

Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Spółka zależna od Emitenta – Interbud Construction S.A. wraz z zawarciem Umowy pożyczki z TFC Fundusz Venture Capital S.A. nabyła 14.000 udziałów ww. podmiotu za łączną kwotę 0,02 mln zł. Udział Spółki Zależnej w TFC Fundusz Venture Capital S.A. stanowi ok. 0,5% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w tym podmiocie.

Największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały oddziałów/zakładów.

3.1.1 Jednostka dominująca

Nazwa:	"INTERBUD-LUBLIN" S.A.
Siedziba:	ul. Turystyczna 36, 20-207 Lublin
Telefon:	+48 81 746 34 07
Telefax:	+48 81 746 44 65
Poczta elektroniczna:	info@interbud.com.pl
Strona internetowa:	www.interbud.com.pl
Rejestracja:	Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (obecnie VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku) pod numerem KRS 0000296176, w dniu 31 grudnia 2007 r.

3.1.2 Jednostki zależne

3.1.2.1 IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

IB-Nieruchomości zajmuje się zarządzaniem budynkami mieszkalnymi na kilku osiedlach zrealizowanych w Lublinie przez Jednostkę Dominującą jako inwestora. 23 lipca 2019 r. Spółka INTERBUD-LUBLIN S.A. zawarła z podmiotem niepowiązanymi kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, umowę sprzedaży 100% udziałów spółki IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

3.1.2.2 RUPES Sp. z o.o.

RUPES Sp. z o.o. (RUPES) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000251107 w dniu 15 lutego 2006 r. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Jedynym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy ul. Żwirki i Wigury oraz Alejach Racławickich (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowo-mieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Aktualnie spółka RUPES zajmuje się komercjalizacją ww. budynku biurowego zlokalizowanego w samym centrum Lublina.

3.1.2.3 INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

INTERBUD-BUDOWNICTWO zakończyło realizację projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz realizacją kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne. W dniu 25 stycznia 2017 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Lublinie postanowienia z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie oddalenia wniosków o odpowiednio otwarcie postępowania układowego oraz o zabezpieczenie majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

W dniu 16 marca 2018 r. do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) został złożony kolejny wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki Zależnej, skutkiem czego - w celu zabezpieczenia majątku Spółki – było ustanowienie przez Sąd tymczasowego nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 4 października 2018 r. Sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. W swoim uzasadnieniu Sąd stwierdził, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie daje podstaw do rozwiązania INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w rozumieniu art. 13 ust. 2a ustawy Prawo upadłościowe. Przyjmując za podstawę art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe Sąd orzekł, że w jego ocenie INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. nie wykazała by posiadała majątek wystarczający na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Spółka złożyła zażalenie na postanowienie Sądu zaskarżając postanowienie w całości. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka nie otrzymała odpowiedzi Sądu w przedmiocie złożonego zażalenia.

3.1.2.4 INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o. i INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Emitent realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe, które odpowiadają za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały trzy spółki zależne w tym INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. oraz INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. wynosi 4.243 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. Spółka realizowała projekt deweloperski Osiedle Nowy Felin. INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. zakończyła projekt deweloperski Osiedle Botanik 4 oraz rozpoczyna przygotowywania do nowej inwestycji na osiedlu Felin – Osiedle Lotników.

Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. wynosi 1.305 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. Spółka realizowała projekt deweloperski pn. Osiedle Brzozy III. Obecnie spółka rozpoczyna przygotowywania do nowej inwestycji na osiedlu Botanik.

3.1.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W I półroczu 2019 r. nie miały miejsca zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej.

3.2 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca koncentruje swoją działalność na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. INTERBUD-CONSTRUCTION zakończyła realizację projektu deweloperskiego realizowanego pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Nowy Felin), oraz zakończyła realizację projektu deweloperski Osiedle Botanik 4. INTERBUD-APARTMENTS realizowała projekt deweloperski

realizowane pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Brzozy III). Przedmiotem działalności IB Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami. Przedmiotem działalności zależnej RUPES jest komercjalizacja powierzchni nieruchomości bu Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury. budynku biurowego, który zlokalizowany jest w IB spółki dynku dwa główne segmenty, w

Podsumowując Grupa Kapitałowa INTERBUD ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną: INTERBUD-LUBLIN w I półroczu 2019 wyróżniała

• działalność deweloperska;
• zarządzanie nieruchomościami. .

4 Opis sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta

4.1 Informacje o działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie sprawozdawczym sprawozdawczym

4.1.1 Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

Poprawa sytuacji w przedsiębiorstwie spółki Interbud dynamicznych działań. Podstawowymi zadaniami dla Spółki w prezentowanym okresie sprawozdawczym było w szczególności: istotne ograniczenie bieżących utworzoną we wrześniu 2017 r., która swoimi decyzjami (wobec braku możliwości szybkiego zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego) zezwoliła Spółce na realizację opisanych sprzedaży majątku. Uzyskane w ten sposób środki pozwolą Spółce na rozpoczęcie procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu – Lublin S.A. oraz jego dalszy rozwój wymagają wielu kosztów funkcjonowania oraz ścisła współpraca w dalszej czę współpraca z Radą Wierzycieli części raportu umów

z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich stanową źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

4.1.2 Zdarzenia istotne w okresie I półrocza półrocza 2019 r.

W dniu 21 lutego 2019 r. Emitent otrzymał z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) pismo Bank wnioskował o objęcie należności Banku w kwocie ok. 3,8 mln zł z tytułu kredytu rewolwingowego w postępowaniu układowym, w propozycjach układowych w grupie III. Pozostałe należności Banku wobec Spółki w kwocie ok. 21,5 mln zł nie zosta podpisanie porozumienia pozaukładowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 z 21 lutego 2019 roku. porozumienie z Bankiem zostało zawarte 18 września 2019 r. zostały objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym, orozumienie – opis na stronie 11 niniejszego Sprawozdania. pismo, zgodnie z którym m a intencją Spółki było roku. Emitent informuje iż

W dniu 25 marca 2019 r. spółka zależna od Emitenta Interbud z podmiotem branżowym niepowiązanym kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) ze Spółką oraz Spółką Zależną, przedwstępną umowę nabycia pięciu nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 0,19 ha zlokalizowanych w Lublinie w okolicy ul. Relaksowej (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 468,5 VAT oraz udziału w pięciu nieruchomościach gruntowych zlokalizowanych w Lublinie o powierzchni 0,15 położonych w Lublinie Obręb 32 Sławinek Wieś (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 199 tys. – Apartments Sp. z o.o. (Spółka Zależna) zawarła ązanym 468,5 tys. zł netto . netto powiększoną o podatek 0,15 ha tys. zł netto powiększoną

o podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej wymaga spełniania określonych w niej okoliczności tj. podjęcia i wejścia w życie w terminie do 31 maja 2019 r. uchwały Rady miasta Lublin o ustaleniu lokalizacji mieszkaniowej w Lublinie obejmującej działki będące przedmiotem umowy umożliwiającej zabudowę działek budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 30 dni od daty spełnienia powyższego warunku. O ww. zdarzeniu Emitent informował w RB 3/2019 z 25 marca 2019 r. W dniu 30 maja 2019 r. Spółka poinformowała, iż nie zostały spełnione ww. okoliczności, tj. Rada Miasta Lublin nie wyraziła zgody na złożony przez Spółkę Zależną wniosek o ustalenie lokalizacji mieszkaniowej w Lublinie obejmującej działki będące przedmiotem Umowy umożliwiającej zabudowę działek budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi. W/w zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 9/2019 z 30 maja 2019 r.

Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych określił tryb przeprowadzenia glosowania nad układem restrukturyzacyjnym. Zgodnie z treścią postanowienia głosowanie nad układem powinno odbyć się w trybie pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostać dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzenia Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 r.

W dniu 16 kwietnia 2019 r. Spółka Zależna od Emitenta, tj. Interbud – Construction S.A. zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) ze Spółką oraz Spółką Zależną, umowę (Umowa) nabycia udziału wynoszącego 5/6 nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,27 ha zlokalizowanej w Lublinie w okolicy ul. Droga Męczenników Majdanka (Nieruchomość) za cenę ok. 0,5 mln zł.

Nieruchomość jest zlokalizowana w sąsiedztwie nieruchomości gruntowych, na których realizowany jest projekt deweloperski Nowy Felin i tym samym nabycie nieruchomości związane jest z optymalizacją struktury nieruchomości inwestycyjnych składających się na bank ziemi będący w posiadaniu Interbud-Lublin S.A. w restrukturyzacji. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 16 kwietnia 2019 r.

W dniu 31 maja 2019 r spółka zależna od Emitenta - Rupes sp. z o.o. -. zawarła z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą przedwstępną umowę sprzedaży dwóch lokali usługowych o łącznej powierzchni ok. 214 m2 wraz z dwunastoma miejscami postojowymi zlokalizowanymi w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie za łączną cenę ok. 1,6 mln zł brutto przy czym cena za w/w lokale w kwocie ok. 1,5 mln zł jest zwolniona od podatku od towarów i usług, gdyż zachodzą warunki przewidziane w art. 43 ust.1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z 31 maja 2019 r. oraz zaktualizowała informacje w raporcie bieżącym nr 16/2019 z 26 czerwca 2019 r.

W dniu 6 czerwca 2019 roku spółka zależna od Emitenta tj. Interbud – Construction S.A. zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną z nią oraz Emitentem kapitałowo oraz osobowo, umowę przedwstępną nabycia udziału wynoszącego 1/6 nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,27 ha zlokalizowanej w Lublinie w okolicy ul. Droga Męczenników Majdanka, za cenę ok. 0,13 mln zł. Umowa przyrzeczona nabycia przez spółkę zależną udziału zostanie zawarta do dnia 1 czerwca 2021 r. pod warunkiem , że Sprzedający zostanie ujawniony jako współwłaściciel w księdze wieczystej Nieruchomości. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019 z 6 czerwca 2019 r.

W dniu 12 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 12 czerwca 2019 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki, na nową pięcioletnią kadencję, następujące osoby: Marka Grzelaczyka, Henryka Dąbrowskiego, Magdalenę Cyrankiewicz, Artura Bartkowiaka oraz Dagmarę Wójcik – Murdza. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2019 z 12 czerwca 2019 r.

W dniu 24 czerwca 2019 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Lublinie wyroku w sprawie postępowania sądowego z powództwa RWD sp. z o.o. o zapłatę kary umownej, zgodnie, z którym w szczególności zasądzono na rzecz Powoda karę w wysokości ok. 0,42 mln zł powiększoną o odsetki ustawowe do dnia zapłaty (przy czym na dzień wydania wyroku łączna wartość odsetek ustawowych wynosiła ok. 0,2 mln zł). O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2019 z 24 czerwca 2019 r.

4.1.3 Zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2019 r.

W dniu 2 lipca 2019 r. Spółka Zależna Interbud – Apartments Sp. z o.o. uzgodniła z podmiotem branżowym niepowiązanym z nią i Emitentem kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) zmianę do umowy przedwstępnej zawartej 25 marca 2019 r., zgodnie z którą termin na spełnienie warunku, polegającego na uzyskaniu ostatecznej decyzji właściwego organu o ustaleniu lokalizacji inwestycji, umożliwiającej budowę na wskazanych w umowie przedwstępnej Nieruchomościach budynków wielomieszkaniowych wraz z usługami, został wydłużony z dnia 31 maja 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Jednocześnie strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną w terminie 30 dni od daty spełnienia się ww. warunku, a w przypadku niespełnienia się tego warunku umowa ulega rozwiązaniu z dniem 31 stycznia 2020 r. O zdarzeniu tym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2019 z 2 lipca 2019 r. (w nawiązaniu do raportu RB 3/2019 z 25 marca 2019 r.).

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2019 z 31 maja 2019 r. oraz nr 16/2019 z 26 czerwca 2019 r., w dniu 31 lipca 2019 r. spółka zależna od Emitenta tj. Rupes sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą [Kupujący] umowę sprzedaży jednego z lokali usługowych o powierzchni ok. 88 m² wraz z dwunastoma miejscami postojowymi za łączną cenę ok. 0,69 mln zł netto, przy czym cena za ww. lokal jest zwolniona od podatku od towarów i usług, gdyż zachodzą warunki przewidziane w art. 43 ust.1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z 31 lipca 2019 r.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. do Jednostki Dominującej wpłynął odpis postanowienia Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdzającego prawomocność z dniem 5 sierpnia 2019 roku postanowienia w sprawie trybu przeprowadzenia głosowania nad układem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 r. W związku ze stwierdzeniem prawomocności ww. postanowienia, Spółka niezwłocznie przystąpiła do przeprowadzenia głosowania nad układem. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2019 z 8 sierpnia 2019 r.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę, przyjmującą nowe propozycje układowe Spółki polegające głównie na zmniejszeniu liczby grup wierzycieli oraz skróceniu czasu na spłatę zadłużenia. Aktualny opis propozycji układowych znajduje się w pkt 4.5 niniejszego Sprawozdania. Dodatkowo - w nawiązaniu do raportu bieżącego raportu bieżącego nr 2/2019 z 21 lutego 2019 r. - w sprawie informacji nt. objęcia należności Banku BPS w postępowaniu układowym, Spółka poinformowała, iż zgodnie z wnioskiem Banku zmniejszeniu uległa kwota należności Banku z tytułu kredytu rewolwingowego, objęta postępowaniem układowym na kwotę 3,4 mln zł (poprzednio ok. 3,8 mln zł). Wierzytelność Banku została umieszczona propozycjach układowych w obecnej Grupie 2. O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z 12 sierpnia 2019 r.

W dniu 30 sierpnia 2019 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Rupes Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę sprzedaży jednego z lokali usługowych (Nieruchomość nr 1) o powierzchni ok. 126 m² za cenę ok. 0,85 mln zł netto oraz umowę przedwstępną sprzedaży lokalu o powierzchni 88 m² (Nieruchomość nr 2) za cenę ok. 0,6 mln zł netto. Powyższe Nieruchomości są zlokalizowane w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie. Uzyskana cena netto zostanie przeznaczona na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez Rupes w Banku Polskiej Spółdzielczości oraz Banku Spółdzielczym w Krasnymstawie. Zgodnie z postanowieniami Umowy do 3 września 2019 r. Kupujący wpłaci 30 tys. zł tytułem zaliczki za Nieruchomość nr 2. Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości nr 2 zostanie zawarta do dnia 30 września 2019 r. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2019 z 30 sierpnia 2019 r.

W dniu 4 września 2019 r. spółka zależna Rupes Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę przedwstępną sprzedaży jednego z lokali usługowych o powierzchni ok. 66 m² za cenę ok. 0,44 mln zł netto, która to

nieruchomość jest zlokalizowane w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie. Umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości zostanie zawarta do dnia 30 września 2019 r. Płatność z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości na rzecz Rupes nastąpi w terminie do 3 dni od daty zawarcia umowy przyrzeczonej, przy czym uzyskana cena netto zostanie przeznaczona na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez Rupes w Banku Polskiej Spółdzielczości oraz Banku Spółdzielczym w Krasnymstawie. Zgodnie z postanowieniami umowy przyrzeczonej do dnia 6 września 2019 r. Kupujący wpłaci 20 tys. zł tytułem zaliczki za Nieruchomość. Pozostałą płatność ceny zostanie uregulowana w terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Cena za nieruchomość jest zwolniona od podatku od towarów i usług, gdyż zachodzą warunki przewidziane w art. 43 ust.1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2019 z 4 września 2019 r.

W dniu 17 września 2019 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Interbud - Construction S.A. przedwstępną umowę sprzedaży pięciu działek położonych w Lublinie na osiedlu Felin (Nieruchomość) o łącznej powierzchni ok .7 tys. m2 za łączną cenę 1,2 mln zł netto powiększoną o należny podatek VAT. Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta po spełnieniu dwóch warunków tj. (1) uzyskania przez Emitenta oświadczeń wierzycieli hipotecznych tj. Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Mota – Engil Central Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, z których będzie wynikać kwota wierzytelności, jaką winna spłacić Spółka aby uzyskać zgodę na wykreślenie hipotek z księgi wieczystej Nieruchomości, z których to oświadczeń wynikać będzie również zgoda, iż z chwilą uznania rachunków bankowych ww. wierzycieli wpłatą ceny sprzedaży, każdy z wierzycieli wyda zgodę na zwolnienie z zabezpieczeń hipotecznych z Nieruchomości oraz (2) uzyskania przez Sprzedającego prawomocnego postanowienia w sprawie zatwierdzenia układu zawartego z wierzycielami w postępowaniu prowadzonym zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin Wschód w Lublinie IX Wydział Gospodarczy lub w przypadku gdyby postępowanie układowe nie zostało prawomocnie zakończone w terminie do dnia zawarcia przyrzeczonej sprzedaży – uzyskania zgody Rady Wierzycieli lub Sędziego Komisarza na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży. Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta w terminie do dwóch tygodni od spełnienie w/w warunków jednak nie później niż do 31 grudnia 2019 r. Umowa nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2019 z 17 września 2019 r.

W dniu 18 września 2019 r. Emitent po uzyskaniu zgody nadzorcy sądowego zawarł z Bankiem BPS (Bank) umowę o spełnieniu świadczeń wynikających z wierzytelności nieobjętych układem [Porozumienie]. Zgodnie z Porozumieniem Spółka zobowiązała się do spłaty na rzecz Banku wierzytelności z tytułu zabezpieczonych hipotecznie umów kredytowych i umowy udzielenia gwarancji bankowej, które nie zostały objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym w łącznej kwocie ok. 24,6 mln zł. Spłata wierzytelności wobec Banku nastąpi w zróżnicowanej wysokości ratach zgodnie z uzgodnionym harmonogramem począwszy od grudnia 2019 r. do końca grudnia 2020 r., przy czym ostateczny termin spłaty, nie może być dłuższy niż do 31 marca 2021 r. W przypadku dokonania przez Spółkę terminowej spłaty Bank zobowiązany będzie do wyrażenia zgody na wykreślenie hipoteki zabezpieczającej ww. wierzytelności. Bank ma prawo do wypowiedzenia Porozumienia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Porozumienia przez Spółkę, w szczególności w przypadku nieterminowej spłaty wierzytelności; nieprzedstawienia oraz nieuzgodnienia akceptowanych przez Bank warunków sprzedaży nieruchomości należących do Emitenta do dnia 30 listopada 2020 r.; nieprzyjęcia lub niezatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz w przypadku niewypłacalności Spółki. Pozostałe postanowienia Porozumienia nie odbiegają od warunków stosowanych w tego typu umowach. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2019 z 18 września 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
	tys. zł
Pozycja	styczeń - czerwiec 2019 r.	styczeń - czerwiec 2018 r.	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	27 395,17	15 987,82	11 407,35
Koszty działalności operacyjnej	22 608,52	12 867,28	9 741,24

4.2 Komentarz do wyników finansowych oraz sytuacji w I półroczu 2019 r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 786,65	3 120,54	1 666,11
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 871,05	806,25	4 064,80
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 460,31	-2 509,45	4 969,76
Zysk (strata) netto	1 968,95	-2 860,03	4 828,98

Przychody ze sprzedaży w okresie styczeń – czerwiec 2019 r. zwiększyły się o 11,41 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Na wzrost przychodów ze sprzedaży wpływ miało ukończenie realizacji przez spółkę Interbud-Construction S.A. inwestycji Osiedla Nowy Felin oraz inwestycji Botanik 4, co wiązało się z przenoszeniem własności lokali na kupujących. Na wynik ze sprzedaży wpływ miał wzrost kosztów działalności operacyjnej o 9,74 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Wzrost tej pozycji spowodowało zaksięgowanie kosztów wytworzenia ww. sprzedanych lokali inwestycji Osiedla Nowy Felin oraz inwestycji Botanik 4.

W okresie I półrocza 2019 r. Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne na poziomie 3,67 mln zł, co wynikało z rozwiązania rezerwy utworzonej w związku z wygraną przez Emitenta sprawą sadową ze spółką RWD Sp. z o.o. W analogicznym okresie w 2018 r. pozostałe przychody operacyjne kształtowały się na poziomie 0,36 mln zł, co wynikało z rozliczenia kary naliczonej na podwykonawcę.

W analizowanym okresie sprawozdawczym koszty zarządu kształtowały się na poziomie 2,57 mln zł (w okresie I półrocza 2018 r. 2,03 mln zł), co wynikało z ukończenia dwóch inwestycji deweloperskich. W porównaniu do I półrocza 2018 r. Spółka odnotowała niższe o 0,88 mln zł koszty finansowe, co było spowodowane spłatą pożyczki w spółce Interbud-Construction S.A. oraz częściową spłatą kredytu w spółce Rupes Sp. z o.o., co spowodowało spadek odsetek od zobowiązań.

Zysk brutto Grupy za I półrocze 2019 r. wyniósł 2,46 mln zł, w porównaniu do straty odnotowanej za I półrocze 2018 r. w wysokości 2,51 mln zł. Po opodatkowaniu zysk netto Grupy za I półrocze 2019 r. wyniósł 1,97 mln zł wobec straty na poziomie 2,86 mln zł odnotowanej w analogicznym okresie przed rokiem.

Tabela poniżej prezentuje szczegółowe dane dotyczące sprzedaży w segmencie deweloperskim w okresie I półrocza 2019 i 2018 r.

Sprzedaż produkcji deweloperskiej (sprzedaż ilościowa)
Pozycja	styczeń – czerwiec 2019 r.	styczeń – czerwiec 2018 r.	Zmiana
Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	109	59	50
Lokale użytkowe w biurowcu	0	1	1

Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w I półroczu 2019 r.

Spółka	Przychody w IH 2019 (tys. zł)	Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin	141,41	0,52%
Interbud–Budownictwo	0,00	0,00%
Interbud-Construction	26 661,55	97,32%
Interbud-Apartments	0,09	0,00%
Rupes	513,95	1,88%
IB-Nieruchomości	78,17	0,29%

27 395,17 100,00% Razem
-------------------------------	--

Skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej
Pozycja	tys. zł
	Stan na 30.06.2019	Stan na 31.12.2018	Zmiana
Aktywa trwałe	39 016,15	38 819,93	196,22
Aktywa obrotowe	27 834,07	53 368,15	-25 534,08
Aktywa razem	66 850,21	92 188,08	-25 337,86
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	79 399,22	106 706,03	-27 306,81
Zobowiązania długoterminowe	1 195,72	1 588,51	-392,80
Zobowiązania krótkoterminowe	78 203,50	105 117,52	-26 914,01
Kapitał własny	-12 549,01	-14 517,95	1 968,95

W okresie sprawozdawczym zmniejszeniu uległa suma bilansowa – spadek o 25,33 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2018 r. Główną przyczyną tej sytuacji było zmniejszenie aktywów obrotowych, na które wpływ miał spadek zapasów o 19,97 mln zł związany z zakończeniem projektów deweloperskich Osiedle Nowy Felin oraz Botanik 4 przy równoczesnym spadku stanu środków pieniężnych o 5,11 mln zł.

W kategorii pasywów miało miejsce zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych o 26,91 mln zł, które spowodowane było spłatą zobowiązań handlowych w spółce Rupes i Interbud-Construction.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	tys. zł
Pozycja	01.01.2019-30.06.2019	01.01.2018-30.06.2018	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 778,71	3 622,37	-8 401,08
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0,00	472,19	-472,19
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-333,42	-616,76	283,34
Przepływy pieniężne netto, razem	-5 112,13	3 477,80	-8 589,94

W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była niższa o 8,4 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2018 r., co spowodowane było sprzedażą mieszkań w inwestycji Nowy Felin oraz Botanik 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat rat kredytowych oraz odsetkowych przez spółkę zależną Rupes oraz pożyczki Interbud-Construction. W konsekwencji za pierwsze 6 miesięcy 2019 r. Grupa Kapitałowa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 5,11 mln zł, co stanowiło spadek o 8,59 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.

4.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, w okresie I półrocza 2019 r. nie wystąpiły jakiekolwiek czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

4.4 Strategia Grupy Interbud-Lublin S.A.

Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2016 r. i 2017 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina.

Po zrealizowaniu inwestycji – Os. Botanik 4, Spółki deweloperskie Interbud - Construction S.A. i Interbud - Apartments Sp. z o.o. będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych. W 2018 roku ww. spółki zależne rozpoczęły działania przygotowawcze do rozpoczęcia nowych inwestycji deweloperskich na osiedlu Felin oraz rozbudowy osiedla Botanik. Spółki oczekują rozpoczęcia inwestycji w IV kwartale 2019 r.

Realizacja kolejnych projektów pozwoli zakumulować nadwyżkę finansową potrzebną do zapewnienia bieżącej płynności finansowej Spółki, a także wygeneruje środki na spłatę zadłużenia wobec Banku BPS. Dzięki temu, po odblokowaniu hipotek, Spółka zyska możliwość realizacji inwestycji mieszkaniowych na kolejnych działkach. Podjęto rozmowy z Bankiem BPS w kwestii uczestniczenia Banku częścią wierzytelności w układzie oraz zawarcia porozumienia pozaukładowego na pozostałą wierzytelność BPS, która jest zabezpieczona hipotekami umownymi. Więcej informacji nt. ww. porozumienia znajduje się w pkt 4.1.3 niniejszego Sprawozdania.

Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego "banku ziemi", co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje. Poza tym Spółka przyjęła strategię niskich cen i zamierza sprzedawać swoje mieszkania ok 100 – 200 zł taniej niż konkurenci w sąsiednich lokalizacjach, co powinno korzystnie wpłynąć na płynność sprzedaży.

Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie zdolności kredytowej (stymulowanej programami rządowymi Mieszkanie Plus i 500+, czy podwyższaniem płac minimalnych) oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie.

Ryzykiem dla Spółki może być także brak osiągnięcia zakładanych wpływów ze sprzedaży zbędnych nieruchomości lub znaczne wydłużenie czasu realizacji sprzedaży.

4.5 Perspektywy rozwoju

.

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki Dominującej wskazuje na ryzyko związane ze złożonym wnioskami o restrukturyzację. Zaprezentowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu zagrożenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego Sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na prowadzenie postępowania upadłości układowej oraz podejmowane przez Zarząd działania, które mają na celu doprowadzenie do zawarcia układu z Wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania spółek.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił podejmowane działania w celu ograniczenia ryzyka wskazanego powyżej.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie Zarząd złożył wniosek o przyspieszenie terminu rozprawy w przedmiotowej sprawie. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z przeprowadzonej analiz ekonomiczno-finansowych, w

szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A. umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r.

W ocenie Emitenta przeprowadzenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami będzie bardziej korzystne dla Wierzycieli i akcjonariuszy Spółki niż przeprowadzenie postepowania upadłości likwidacyjnej Emitenta.

Zarząd Spółki, poczynając od początku 2016 r., bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Prowadzone są negocjacje dotyczące spłaty wierzytelności w ramach złożonych w Sądzie propozycji układowych.

Na podstawie aktualnych propozycji układowych które zostały przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą z dnia 12 sierpnia 2019 r. Wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 3 grupach, w zależności od rodzaju i wielkości wierzytelności. Zgodnie z złożonymi propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały trzy grupy wierzycieli.

Spółka proponuje podział Wierzycieli, z uwagi na kategorie interesu, na następujące grupy:

Grupa 1.

Grupa 1 obejmuje wierzycieli, których wierzytelności ujęte w Spisie Wierzytelności nie przekraczają kwoty 10.000 zł w stosunku do każdego wierzyciela, wg stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, tj. 13 lutego 2017r. W Grupie 1 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:

Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej) i innych kosztów dodatkowych. Spłata należności głównej następuje jednorazowo, w terminie do 30 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa 2.

Grupa 2 obejmuje wierzycieli, których wierzytelności ujęte w Spisie Wierzytelności przekraczają kwotę 10.000 zł wg stanu na dzień otwarcia postępowania układowego tj. 13 lutego 2017r.,

W Grupie 2 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:

Następuje 12 miesięczny termin odroczenia terminu wykonania układu, liczony od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej) i innych kosztów dodatkowych oraz redukcja 45% należności głównej. Spłata zredukowanej należności głównej wierzytelności następuje w 6 półrocznych, równych ratach. Pierwsza rata będzie płatna w terminie do 30 dni po upływie terminu odroczenia rozpoczęcia wykonania układu.

Grupa 3.

Grupa 3 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, niezależnie od wysokości wierzytelności, według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego tj. 13 lutego 2017 r.

W Grupie 3 wierzytelności wierzyciela zostaną zaspokojone przez Spółkę w poniższy sposób:

Następuje 15 miesięczny termin odroczenia terminu wykonania układu, liczony od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Następuje całkowita redukcja odsetek (ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej) i innych kosztów dodatkowych oraz redukcja 70% należności głównej. Spłata zredukowanej należności głównej wierzytelności następuje w 8 półrocznych równych ratach. Pierwsza rata będzie płatna w terminie do 30 dni od upływu terminu odroczenia rozpoczęcia wykonania układu.

W wrześniu 2017 r. została utworzona Rada Wierzycieli, w skład której weszło pięciu wierzycieli Emitenta, w tym największy wierzyciel, tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A., jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli. W ocenie Emitenta powołanie Rady Wierzycieli usprawni realizację założeń planu

restrukturyzacyjnego pomimo przedłużającej się procedury zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu. We współpracy z Radą Wierzycieli Spółka może konsultować i zatwierdzać wszystkie istotne decyzje, które mogą wpływać na przyszłą sytuację finansową Emitenta, w tym w szczególności sprzedaż majątku nieoperacyjnego czy rozpoczęcie spłaty posiadanego zadłużenia. Poza zwiększeniem elastyczności aktywności Zarządu Spółki w kontaktach z wierzycielami na potrzeby prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego wskazane powyżej działania w ocenie Spółki pozytywnie wpłyną na poprawę wiarygodności Spółki i na jej przyszłą sytuację finansową.

W związku z przedłużającą się procedurą zatwierdzenia złożonego planu restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu, Zarząd Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 r. podjął decyzję o możliwości wznowienia procesu poszukiwania inwestorów dla posiadanych przez Emitenta aktywów "dezinwestycyjnych" w postaci gruntów i nieruchomości zakwalifikowanych w planie restrukturyzacyjnym jako nieruchomości, które mogą zostać sprzedane celem pozyskania przez Spółkę środków finansowych.

Spółka ze swojej strony stara się realizować zaprezentowane w planie restrukturyzacji działania dotyczące sprzedaży zbędnego majątku. Po zgodzie Rady Wierzycieli udało się zbyć nieruchomości w Kraśniku, dzięki czemu utworzono lokatę zabezpieczającą środki finansowe na spłatę zadłużenia wobec drobnych wierzycieli Spółki (I grupa w planie restrukturyzacji). W grudniu 2018 r. sprzedano również część nieruchomości zlokalizowanych w Lublinie pomiędzy ul. Gęsią, Al. Kraśnicką i Al. Jana Pawła II, przy czym część uzyskanej ceny w wysokości ok. 10,57 mln zł przeznaczona została na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych. W toku są działania związane ze sprzedażą kolejnych nieruchomości gruntowych przy ul. Gęsiej, Al. Kraśnickiej i Al. Jana Pawła II. oraz na Felinie (z zastrzeżeniem opisanych wcześniej ograniczeń prawnych związanych z możliwością sprzedaży nieruchomości przy Al. Kraśnickiej). Spółka posiada prawomocne zgody Rady Wierzycieli na sprzedaż w/w nieruchomości oraz promesy większości wierzycieli hipotecznych na wykreślenie hipotek po przekazaniu środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży.

Uzyskane w ten sposób środki pozwolą na kontynuacje procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich będą stanowić źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania zakończyło się zbieranie głosów wierzycieli nad propozycjami Spółki wynikającymi ze złożonego w Sądzie planu restrukturyzacji. Obecnie trwa liczenie głosów przez Nadzorcę Sądowego. O ile większość wierzycieli, zaakceptuje przedstawione propozycje – Spółka będzie mogła przejść do etapu realizacji planu restrukturyzacji tj. spłaty wierzycieli.

Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 r. Sąd określił tryb przeprowadzenia glosowania nad układem restrukturyzacyjnym. Zgodnie z treścią postanowienia głosowanie nad układem odbędzie się w trybie pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania Postanowienie nie jest prawomocne. W dniu 8 sierpnia 2019 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia Sądu stwierdzającego prawomocność z dniem 5 sierpnia 2019 r. ww. postanowienia w sprawie trybu przeprowadzenia głosowania nad układem.

Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 19/2019 z 8 sierpnia 2019 r.

Aktualnie najważniejszym celem jest doprowadzenie do zawarcia układu i jego skuteczna realizacja, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

4.6 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. Na wyniki finansowe ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano-montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym, kulturowym czy politycznym, w tym:

• zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny,

• wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego - program Mieszkanie Plus, rodzina 500+,

• procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,

• migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich.

Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych nie zawsze jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.

Czynniki wewnętrzne

Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach, dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców (inwestycja na os. Nowy Felin i os. Botanik w Lublinie). Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców oferty.

Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą: jasno sprecyzowana strategia rozwoju, stabilny akcjonariat, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów przeznaczona pod inwestycje.

Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne,

niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy.

4.7 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
• ryzyko związane z zaostrzeniem warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Grupy Kapitałowej

• ryzyko związane z związane z konkurencją
• ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
• ryzyko związane z infrastrukturą

Ryzyko finansowe

• ryzyko rynkowe
• ryzyko kredytowe
• ryzyko utraty płynności

Szczegółowy opis wskazanych powyżej ryzyk został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 r. (str. 36-38) i pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

4.8 Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników

Emitent nie publikował prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r.

4.9 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

4.10 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Interbud-Lublin S.A. zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i w związku z powyższym w I półroczu 2019 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne nie udzielały nowych gwarancji na zabezpieczenie kaucji wadialnych, należytego wykonania kontraktów oraz właściwego usunięcia wad i usterek za pośrednictwem banków i instytucji ubezpieczeniowych, jak również nie udzielały i nie otrzymały poręczeń.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowych, aktualnych w I półroczu 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Wykaz gwarancji dotyczących należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

L.p	Kontrakt	Data obowiązy wania	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyci el
	Budynek mieszkalno-usługowy NORDIC HAVEN w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4
1	NORDIC APARTAMENTS Sp. z o.o. 00-113 Warszawa	08.09.2016- 08.09.2019	815 523,45	Gwarancja usunięcia wad i usterek	PO/00561638/20 13	GENERALI T.U. SA

L.p	Kontrakt	Data obowiązy wania	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyci el
	Dokończenie budowy Centrum Analityczno-Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie
2	UMCS Lublin Pl. Marii Curie - Skłodowskiej 5 20-031 Lublin	21.03.2015- 06.03.2020	673 200,00	Gwarancja usunięcia wad i usterek	BUF-189610buf 189611 Aneks Nr 2 z 04.02.2015	GOTHAER

5 Informacje o akcjach i akcjonariacie

5.1 Kapitał zakładowy Emitenta

Struktura kapitału zakładowego Interbud–Lublin S.A. w okresie I półrocza 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
A	imienne uprzywilejowane co do głosu	501.600	1.003.200	0
B	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
C	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
D	zwykłe na okaziciela	501.600	501.600	501.600
E	zwykłe na okaziciela	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Razem	-	7.016.000	11 530.400	2.501.600

5.2 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu INTERBUD-LUBLIN S.A. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. na dzień 30 maja 2019 r.:

Posiadacz akcji Rodzaj akcji		Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Tomasz Grodzki	na okaziciela	54 958	0,78%	54 958	0,48%
	razem	918 008	13,08%	1 781 058	15,45%
Sylwester Bogacki	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%

W okresie od dnia publikacji raportu okresowego za I kwartał 2019 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania zwiększył się stan posiadania Pana Tomasz Grodzkiego o 15.000 akcji na okaziciela "INTERBUD-LUBLIN" S.A., stanowiących 0,21% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 15.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 0,13% głosów w ogólnej liczbie głosów. Działając na podstawie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej, tj. na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, będącego ustnym porozumieniem zawartym pomiędzy Tomaszem Grodzkim oraz Sylwestrem Bogackim, Sylwester Bogacki oraz Tomasz Grodzki posiadają łącznie 1.796.058 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 25,60% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniające do 3.522.158 głosów stanowiących 30,55% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Tomasz Grodzki	na okaziciela	69 958	1,00%	69 958	0,61%
	razem	933 008	13,30%	1 796 058	15,58%
Sylwester Bogacki	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%

Stan na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. na 30 września 2019 r.:

Na dzień 30 czerwca 2019 r., jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania osoby nadzorujące Spółkę nie posiadały akcji lub uprawnień do akcji Emitenta.

5.3 Struktura własności akcji Emitenta

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu INTERBUD-LUBLIN S.A. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2019 r.:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Michał Obrębski	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 684 700	24,01%	3 369 400	29,22%
Witold Matacz	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 103 600	15,73%	2 207 200	19,14%
	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
	razem	1 264 006	18,02%	2 367 606	20,53%
Tomasz Grodzki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%

	na okaziciela	69 958	1,00%	69 958	0,61%
	razem	933 008	13,30%	1 796 058	15,58%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Pozostali	na okaziciela	2 271 236	32,37%	2 271 236	19,70%
Razem	-	7 016 000	100,00%	11 530 400	100%

* Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 22 grudnia 2017 r. (raport bieżący nr 42/2017), Pan Tomasz Grodzki i Pan Sylwester Bogacki poinformowali o łączącym ich ustnym porozumieniu dotyczącym nabywania akcji spółki publicznej, w konsekwencji czego ich łączny udział w ogólnej liczbie głosów w INTERBUD-LUBLIN S.A. wynosi 30,55%.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30 maja 2019 r., do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy za wyjątkiem zmiany stanu posiadania przez Pana Tomasza Grodzkiego opisanej w pkt 5.2.

6 Organy Spółki

6.1 Zarząd

Od początku 2019 r., w tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Tomasz Grodzki Prezes Zarządu
• Sylwester Bogacki Członek Zarządu

6.2 Rada Nadzorcza

W okresie 1 stycznia – 12 czerwca 2019 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
• Magdalena Cyrankiewicz– Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Barwiak Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 12 czerwca 2019 r. powołało z tym samym dniem Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową pięcioletnią kadencję. Od 12 czerwca 2019 r., w tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w następującym składzie:

• Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
• Magdalena Cyrankiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Artur Bartkowiak Członek Rady Nadzorczej
• Dagmara Wójcik Murdza Członek Rady Nadzorczej

7 Informacje uzupełniające

7.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sprawy z powództwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

L.p. Dłużnik Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu (w zł)	Stanowisko
------------------------------------	---------------------------------------	------------

Sprawozdanie Zarządu z działalności w I półroczu 2019 r. 21

1	PB DELTA K Sp. z o.o.	o zapłatę (data wszczęcia grudzień 2015 r.)	88 233,15	Uzyskany nakaz w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw. Sprawa w toku. Oczekiwanie na wydanie opinii biegłego. Sprawa w toku.
2	Ireneusz Gazda	pozbawienie tytułów wykonawczych wykonalności(data wszczęcia 2015 r.)	770 169,30	18 lutego wydany wyrok w I Instancji uwzględniający powództwo w całości i zasadzający koszty procesu na rzecz spółki. Wyrok jest nieprawomocny, wniesiona apelacja.
3	Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o.	o zapłatę (data wszczęcia 2016 r.)	747 486,85	W dniu 17.09.2019r. zawarto ugodę na mocy której BIP zapłaci na rzecz Interbud Lublin 200 tys. zł. i zrzeka się z części roszczeń z tytułu zastępczego usunięcia wad i kar umownych. Emitent zrzeka się z części dochodzonego roszczenia z tytułu wynagrodzenia.
4	Nordon Sp. z o.o.	o zapłatę	151 001,72	Został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty. Sprawa została zawieszona ze względu na brak organów. Prowadzone były rozmowy o ugodzie sądowej. Do ugody nie doszło. Sprawa w toku. Termin na styczeń. Sprawa została odroczona na 6 maja 2019 r. Sprawa została zawieszona na zgodny wniosek stron. Strony podejmują próby polubownego zakończenia sporu.
5	Sebastian Bochyński SMB Consulting Sebastian Bochyński	O zapłatę	159.900,00	Wydany został nakaz, wniesiono sprzeciw, sprawa w toku. Powództwo oddalono. Bez apelacji. ZAKOŃCZONA. WYROK Z 26.03.2019R.
6	Advertik sp. z o.o. z siedzibą w Milejów Osada	O zapłatę	7.950,00	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Oczekujemy na wydanie nakazu zapłaty. Wydany został nakaz zapłaty. Oczekujemy na uprawomocnienie się nakazu zapłaty. Nakaz z klauzulą został odebrany, 26 marca 2019 r. zostanie złożony wniosek o wszczęcie egzekucji. Prowadzona jest egzekucja.
7	Aneta Grabowska	O zapłatę	1.811.00 zł	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Oczekujemy na wydanie nakazu zapłaty. Nakaz zapłaty został wydany. Czekamy na uprawomocnienie, konieczność ustalenia adresu zamieszkania. Brak meldunku strony pozwanej. Oczekuje na decyzję Sądu co do uprawomocnienia wobec zobowiązania do wskazania adresu zamieszkania. Sprawa w toku.
8	Advertik sp. z o.o. z siedzibą w Milejów Osada	O zapłatę	24.249,00	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Sąd skierował do postępowania zwykłego. WYROK ZAOCZNY.

Sprawy przeciwko spółkom wchodzącym w skład Grupy kapitałowej Interbud-Lublin:

L. p.	Strona sporu	Przedmiot sporu	Wartość przedmiot u sporu (w zł)	Stanowisko
1	Andrzej Włodarczyk (powództwo zbiorowe)	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego(d ata wszczęcia 2014 r.)	286 289,00	Wartość roszczenia może wzrosnąć - lista potencjalnych członków grupy nie została jeszcze zamknięta
2	Dawid Adamczyk	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego	14 400,00	sprawa w toku

3	Katarzyna Plackowska	o zapłatę za usługi budowlane (data wszczęcia sierpień 2014 r.)	378 863,46	Interbud-Lublin SA został pozwany w ramach odpowiedzialności solidarnej na podstawie art 647(1) k.c., zawieszona, nie podjęto zawieszonego postępowania
4	Waldemar Kabała WALTED	o zapłatę za usługi budowlane, przy ul. Relaksowej w Lublinie (data wszczęcia grudzień 2014 r.)	4 629 073	PBWWK nie jest oraz nie był związany ze Spółką jakąkolwiek umową. PBWWK był podwykonawcą Limbex pełniącym funkcję generalnego wykonawcy. Roszczenie W. Kabały skierowane przeciwko generalnemu wykonawcy oraz inwestorowi oparte jest o przepis art. 6471 § 5 k.c., który to przepis przewiduje solidarną odpowiedzialność. Spółka informuje, iż wszelkie płatności na rzecz Limbex ze strony Emitenta jako inwestora z tytułu realizacji umowy generalnego wykonawstwa oraz prace wykonane przez Limbex zostały rozliczone terminowo oraz zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Limbex a Spółką. Sprawa w toku.
5	Panorama s.c. Cz. Bicki, M. Krzystanek	O zapłatę	61.750	Powództwo dotyczy zapłaty kar umownych. Prawomocnym wyrokiem SO w Lublinie z dnia 31 maja 2019 zasądzono od Emitenta na rzecz powodów kwotę 62.750 zł z odsetkami i kosztami postępowania.
6	RWD Sp. z o.o.	o karę umowną dot. nabycia udziałów w spółce Rupes Sp. z o.o. (data wszczęcia 2014 r.)	4 000 000	Powód żąda zapłaty kary umownej w wysokości 4 000 000, 00 zł, na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 14 maja 2012 r., z tytułu niewykonania przez pozwanego zobowiązań określonych w umowie przedwstępnej. . W dniu 28 września 2017 r. wydany został wyrok Sądu I Instancji oddalający powództwo w całości i zasądzający od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania w wysokości 7217 zł. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 24.06.2019 zasądzono od Emitenta kwotę 422.765 zł z odsetkami oraz kosztami postępowania. Spółka nie będzie skarżyła wyroku Sądu Apelacyjnego (wierzytelność z mocy prawa objęta układem ).
7	Techpol Medical Sp. z oo. W Lublinie	O odszkodowanie z tytułu braku zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane	1.501.266	Sprawa w toku, prowadzony jest dowód z przesłuchań świadków
9	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	10 187	Sprawa w toku
9	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	67 963	Sprawa w toku
10	E-Media s.c.	o zapłatę za usługi budowlane	108 908	Sprawa w toku
11	Wspólnota Mieszkaniowa "Aleje Racławickie 8 w Lublinie"	o zapłatę	29 830	Złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, postępowanie zawieszone. W toku. Został wyznaczony termin na 16 maja 2018 r. Sprawa została zawieszona.
12	Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna		1 567 943,83	Złożone zarzuty od nakazu zapłaty, prawomocny wyrok utrzymujący nakaz zapłaty od Emitenta kwotę 7 747.497,14 z odsetkami i kosztami postępowania. Wszczęto uproszczoną egzekucję z jednej z

				nieruchomości zlokalizowanych przy al. Kraśnickiej – nieruchomość o nr KW LU1I/00334809/9).
13	Ryszard Janczak, Roman Nakonieczny - Prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Zakład Instalacji Energetycznych s.c. Ryszard Janczak i Roman Nakonieczny	należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT	158 160	Pozwanym Interbud-Budownictwo. Wydany został nakaz, złożono sprzeciw, powód dochodzi należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT, pozwana spółka wobec opóźnienia w terminie realizacji umowy nałożyła na stronę powodową karę umowna. Pozwana spółka była Gen. Wykonawca na inwestycja jaka była prowadzona na inwestycji Bricoman, sprawa w toku, Odroczona na dzień 25 września 2018 r. Dopuszczono dowód z opinii biegłego. Spółka oczekuje na opinię i wyznaczenie terminu posiedzenia. Została wydana opinia. Zgłoszono zarzuty do opinii. Została wydana opinia uzupełniająca. Spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy.
14	Przedsiębiorstwo Budowlane Bastion sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej	o zapłatę (pozew wniesiony kwiecień 2016 r.)	22 091	pozwany Interbud oraz Limbex - o zapłatę kwoty 22.091,01 zł - solidarna odpowiedzialność, sprawa zawieszona na skutek upadłości powoda.
15	SLX sp. z o.o.	o zapłatę (pozew wniesiony czerwiec 2017 r.)	278 120	przeciwko 1. UMCS, 2. Interbud i 3. K2 Instalacje sp. z o.o. - solidarnie - o zapłatę 278.120,00 zł - sprawa zawisła przed sądem w Poznaniu, obecnie na skutek zarzutu braku właściwości miejscowej sprawa zostanie przeniesiona do Sądu w Lublinie, termin wyznaczony na dzień 5 grudnia 2017 r. 13 kwietnia 2018 r. zapadł wyrok w I instancji. Powództwo zostało oddalone. Złożona została apelacja przez stronę powodową, jak również zażalenie na koszty. Oczekuje na termin rozpoznania w II instancji. Wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej na dzień 16 kwietnia 2019 r. Apelacja uwzględniona. Wyrok został uchylony. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu posiedzenia w Sądzie Okręgowym.
16	Przedsiębiorstwo Budowlane Delta-K	O ustalenie nieistnienia prawa	210.650,00	Złożono odpowiedź na pozew,. Sprawa w toku. Sąd skierował strony na rozmowy w kierunku zawarcia ugody.
17	Piotr Kowala, Andrzej Sobeścijański, Grzegorz Garbacki, prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej E – Media S.C. Piotr Kowala, Andrzej Sobeścijański, Grzegorz Garbacki s.c. Pozwany: "INTERBUD – LUBLIN" S.A.,	O zwrot kaucji	108.908,00 zł	Postępowanie jest zawieszone – postanowienie w tym przedmiocie wydane zostało w maju 2015 r. na podstawie przepisu art. 174 § 1 pkt 1 kodeksu postępowania, w związku ze śmiercią jednego z powodów. Do dnia sporządzenia niniejszego zestawienia pełnomocnik powodów nie wskazał następców prawnych zmarłego. Do momentu wskazania następców pozwanych zmarłego, Sąd nie podejmie zawieszonego postępowania.
18	Powód – Pozwany Wzajemny: Województwo	Powód domaga się zapłaty kwoty 809 926, 65 zł Powód wzajemny	850 400, 00 zł	W dniu 12 grudnia 2017 r. wydany wyrok oddalający powództwo oraz powództwo wzajemne. Wyrok został zaskarżony apelacją. Sąd Apelacyjny w Lublinie - na skutek apelacji

	Lubelskie Zarząd Nieruchomości Wojewódzkich w Lublinie Pozwany: Przedsiębiorstwo	domaga się zapłaty kwoty 850 400, 00 zł		pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 12 grudnia 2017 r., sygn. akt I C 946/11 - oddalił apelację zasądził od Przedsiębiorstwa Robót Specjalistycznych "Wschód" Spółki Akcyjnej w Lublinie na rzecz Województwa Lubelskiego kwotę 8100 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
	Robót Specjalistycznych WSCHÓD S.A. Interwenient uboczny po stronie pozwanej "INTERBUD LUBLIN" S.A.
19	Techpol-Medical Sp. z o.o. w Lublinie p-ko INTERBUD CONSTRUCTION S.A	o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną	2.200.000 zł	Powództwa nie uznano, sprawa w toku
20	Techpol Medical Sp. z o.o. w Lublinie p-ko INTERBUD Apartments Sp. z o.o.	o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną	730.000 zł	Powództwa nie uznano, sprawa w toku
21	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (Polok)	O zapłatę z tyt. Solidarnej odpowiedzialnośc i	26.763,00 zł	Wydany został nakaz. Złożony został sprzeciw. Należność objęta pozwem została zapłacona w części przed doręczeniem odpisu pozwu wraz z nakazem. Czekamy na wyznaczenie terminu. Doszło do zapłaty należności wynikającej z nakazu zapłaty po złożeniu sprzeciwu. 30 marca 2018 Zasądzone zostały koszty zastępstwa w postanowieniu umarzającym postępowanie. Złożone zostało zażalenie na postanowienie w przedmiocie zasądzenia na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego.
22	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie	O zapłatę z tyt. Solidarnej odpowiedzialnośc i	32.171,77 zł	Złożona została odpowiedź na pozew. Czekamy na wyznaczenie terminu w sprawie. Termin posiedzenia wyznaczony na dzień 11 grudnia 2019 r.,
23	Lubelski Urząd Skarbowy w Lublinie	Decyzja w przedmiocie nienależytego odliczenia VAT od usług podwykonawcy	68.413,12	Wskutek odwołania Emitenta przekazano sprawę do ponownego rozpoznania.
24	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (Tarpol)	O zapłatę	50.153,51	Został wydany nakaz zapłaty. 23 wrzesnia.2019 został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty.
25	PHU Marbud sp. z o.o. Pozwany Interbud Apartments sp. z o.o.	O zapłatę za roboty budowlane	200.378,69	Został wydany nakaz zapłaty.

7.2 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2019 r. oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu

Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy:

• półroczne skrócone sprawozdanie finansowe INTERBUD-LUBLIN S.A. oraz skonsolidowane półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za I półrocze 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową INTERBUD-LUBLIN S.A. i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN oraz ich wyniki finansowe,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji INTERBUD-LUBLIN S.A. i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Data zatwierdzenia – 30 września 2019 r.

Podpisy osób zarządzających