Redan S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2019

Nazwa i siedziba Emitenta:
Sąd rejestrowy i numer rejestru:

Nazwa i siedziba Emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 30 września 2019 r.

Spis treści

1.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	3
	Marki i kanały dystrybucji	3
	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji	6
	Sieć sprzedaży	7
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	7
Wyniki		7
Bilans		10
	Rachunek przepływów pieniężnych	12
	Analiza wskaźnikowa wyników	13
3.	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	14
	Wynik rynku modowego	15
	Wynik rynku dyskontowego	18
	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan	21
4.	INFORMACJE DODATKOWE	30
	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	30
	Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz	32
	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	32
	Organizacja Grupy Redan	32
	Organy zarządzające i nadzorujące	35
	Akcjonariusze	35
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu	36
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady
	Nadzorczej	36
	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan	37
	Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich
imieniu		37
	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	37
	Dywidenda	37
	Zatrudnienie	37
	Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	37
	Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	37
	Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
	z zajmowanego stanowiska	37
	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach	38
	Zobowiązania lub aktywa warunkowe	40
	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej	40
	Umowy ubezpieczenia	40
	Odbiorcy	41
	Dostawcy	41
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	41
	Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju	41
	Oddziaływanie na środowisko	41
5.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	41

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

W pierwszym półroczu 2019 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Redan było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku. Działalność Grupy Redan opiera się na dwóch segmentach – modowym, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własnymi markami handlowymi: Top Secret, Troll i Drywash oraz dyskontowym, na którym działa sieć TXM textilmarket. Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Podstawowym przedmiotem działalności w segmencie modowym jest sprzedaż detaliczna odzieży, prowadzona w ramach samodzielnie zorganizowanych kanałów dystrybucji, dedykowanych dla kolekcji odzieżowych oznaczonych własnymi markami, zaprojektowanych i dostarczonych przez wewnętrzny zespół projektowozakupowy.

Wszystkie marki segmentu modowego oferowane są w dedykowanych kanałach detalicznych w Polsce i na Ukrainie liczących na dzień bilansowy łącznie ok. 253 detalicznych punktów sprzedaży stacjonarnej i 2 sklepy online oraz w kanałach hurtowych w wielu krajach Europy, między innymi w Czechach, na Słowacji, w Rosji, Rumunii, Serbii i w Niemczech.

W ofercie naszych marek znajdują się wszystkie grupy asortymentowe tworzące kompletną sylwetkę: płaszcze, kurtki, marynarki, swetry, koszule, bluzki, t-shirty, spodnie, spódnice i sukienki, a także produkty uzupełniające takie jak: czapki, szaliki, rękawiczki, chusty, buty, torebki, paski, bielizna i biżuteria.

Kolekcje przygotowywane są zarówno w długim jak i krótkim cyklu produkcyjnym, co umożliwia elastyczne dostosowywanie kolekcji do aktualnych trendów, potrzeb i koniunktury handlowej.

Produkcja w cyklu długim (ok. 9-cio miesięcznym), obejmująca najmniej zmienny asortyment, realizowana jest najczęściej w Chinach, Bangladeszu, Pakistanie i Indiach, natomiast w cyklu krótkim (3-8 tygodni), dotycząca najnowszych trendów, prowadzona jest głównie w Polsce i Turcji.

Kooperanci prowadzący produkcję, których liczba waha się od 100-120, są regularnie weryfikowani pod kątem jakości i terminowości produkcji, warunków płatności oraz uwzględniania w swoich zakładach praw człowieka.

Top Secret jest wiodącą marką w segmencie modowym Grupy Kapitałowej Redan i jednocześnie jest jednym z najlepiej rozpoznawalnych brandów odzieżowych na polskim rynku, dedykowanym odbiorcom, dla których ubiór jest sposobem wyrażania swojej osobowości.

W kolekcjach Top Secret znajdują odzwierciedlenie najnowsze światowe trendy mody, podane w subtelny, kreatywny i niepowtarzalny sposób, jednakże zawsze inspiracją dla projektantów pozostają styl życia i zmieniające się potrzeby klientów.

Marka skierowana jest do ludzi żyjących w sposób nowoczesny, świadomych siebie i swoich oczekiwań, poszukujących w ubiorze autentyczności i braku przerysowania, inteligentnie dopasowanym do ich wielorakich sytuacji życiowych i zawodowych, pozwalającym poczuć się lepiej, wygodniej, pewniej i jeszcze bardziej na czasie, podkreślając przy tym atrakcyjność i kobiecość.

Kolekcje podzielone są na dwie linie: CITY – proponującą produkty w stylu Smart Wear, bardziej nowoczesne, minimalistyczne i wyższej jakości, przeznaczone na specjalne i wyjątkowe okazje oraz CASUAL – oferującą produkty w stylu bardziej swobodnym i funkcjonalnym, przeznaczone do codziennego komfortowego użytku. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami od biżuterii, poprzez torebki i dodatki ubraniowe, po różnego rodzaju buty, wzbogacającymi i uzupełniającymi stylizacje.

Drywash jest marką dla ludzi aktywnych, nowoczesnych i ambitnych, którym zależy na atrakcyjnym wyglądzie, komforcie i swobodzie w każdej sytuacji. Ubrania mają modny casualowo-sportowy charakter, idealne nadający się do aktywnego spędzania wolnego czasu, stanowiąc połączenie wygody i najnowszych trendów w modzie.

Troll jest jedną z najdłużej funkcjonujących marek odzieżowych na polskim rynku, dzięki czemu cieszy się stosunkowo wysoką rozpoznawalnością w wielu grupach wiekowych. Marka skierowana jest do kobiet młodych duchem, poszukujących łatwego sposobu na wyrażanie swoich często zmiennych emocji, od spokojnych, stonowanych i radosnych, po niegrzeczne i żyjące pełnią życia. Kolekcje Troll zapewniają modny, atrakcyjny i świeży wygląd, są oparte na trendowych kolorach i formach, uzupełnionych produktami klasy basic w niskich progach cenowych, umożliwiając z jednej strony łatwe wejście do świata mody, z drugiej odpowiednią różnorodność i ciekawą interpretację światowej mody.

Aktualnie oferta marki Troll jest oferowana klientom przede wszystkim za pośrednictwem e-commerce.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

Rynek dyskontowy – sieć TXM textilmarket

Oferta TXM adresowana jest przede wszystkim do kobiet w wieku 25-60 lat, które w większości gospodarstw domowych są decydentem w zakresie zakupów odzieży dla całej rodziny, dodatków oraz produktów wyposażenia i dekoracji domu. Dla naszych klientek istotna jest cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości. W naszym centrum zainteresowania jest Klient, jego życie i potrzeby. Naszym celem jest, aby klienci byli pewni, że w sklepach TXM zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych w bardzo korzystnych cenach.

Oferta wzbogacana jest o produkty, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Dążymy do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. Dlatego, między innymi, nie otwieramy sklepów w najdroższych centrach handlowych, na rzecz innych - znacznie atrakcyjniejszych kosztowo - miejsc. W naszej ocenie klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Grupa na bieżąco weryfikuje, aby moda i jakość była stawiana na równi z praktycznością i korzystną ceną.

Sklepy TXM zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. W 1 półroczu 2019 firma prowadziła działalność na terenie Polski i krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Na dzień 30 czerwca 2019 może zaprosić klientów do 317 sklepów w Polsce i w Rumuni, a także do sklepu on-line www.txm.pl.

Od 15 maja 2019 r. główna spółka w segmencie dyskontowym TXM SA w restrukturyzacji znajduje się w trakcie sądowego postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego.

Więcej informacji o tej sieci można znaleźć na: www.txm.pl

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów Grupy Redan

Tabela nr 1. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan w 1 półroczu 2019 r. i 2018 r. – działalność kontynuowana

tys. PLN	1H 2019	Udział	1H 2018	Udział	zmiana
sprzedaż towarów	224 609	98,1%	250 769	98,3%	-10,4%
sprzedaż usług	4 245	1,9%	4 264	1,7%	-0,4%
Sprzedaż razem	228 854		255 033		-10,3%

W 1 półroczu 2019r. nastąpił spadek przychodów z tyt. sprzedaży towarów o 10%, tj. 26,2 mln zł, głównie w segmencie dyskontowym (-21%), przy nieznacznym wzroście w segmencie modowym (+3%). Struktura przychodów pozostaje jednak bez zmian – ok. 98% stanowi sprzedaż towarów.

Tabela nr 2.	Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w 1 półroczu 2019 r. i 2018 r. – działalność
	kontynuowana

tys. PLN	1H 2019	Udział	1H 2018	Udział	zmiana
dyskontowy	112 948	50,3%	142 725	56,9%	-20,9%
modowy	111 661	49,7%	108 044	43,1%	3,3%
Sprzedaż towarów razem	224 609		250 769		-10,4%

W roku 2019 wartość sprzedaży rynku dyskontowego spadła o 21% przy 8% zmniejszeniu średniej powierzchni sieci handlowej.

W części modowej został zanotowany przyrost sprzedaży realizowanej na rynku krajowym o ok. 5%, przy zbliżonej dynamice średniej powierzchni r/r. + 4%. Jednocześnie nastąpiło zmniejszenie sprzedaży na rynkach zagranicznych o -8% r/r.

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w 1 półroczu 2019 i 2018 r. – działalność kontynuowana

tys. PLN	1H 2019	Udział	1H 2018	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	213 386	95,0%	238 542	95,1%	-10,5%
Sprzedaż za granicą	11 223	5,0%	12 228	4,9%	-8,2%
Sprzedaż towarów razem	224 609	100,0%	250 769	100,0%	-10,4%

Pierwsza połowa 2019 r. to szybszy spadek sprzedaży krajowej, przy jednoczesnym utrzymaniu rozkładu geograficznego – 95% udział sprzedaży w Polsce. Spadek sprzedaży w Polsce jest konsekwencją zmniejszenia

sprzedaży sieci TXM (restrukturyzacja sieci sklepów - 29 mln zł) i rozwoju sprzedaży segmentu modowego w najważniejszych kanałach dystrybucji – sklepach Top Secret (+4%) i e-commerce (+6%), jak również jednorazowej transakcji wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów w lutym br. w segmencie modowym.

Sieć sprzedaży

Na koniec czerwca 2019 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła ogółem:

• ok. 81,6 tys. m²(317 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym i zagranicznym, co oznacza 22,1% spadku w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2018 r.;
• ok. 37,7 tys. m² (253 sklepów – w tym 38 własne i 215 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza wzrost powierzchni o 5% w stosunku końca analogicznego okresu roku 2018 r.; powierzchnia głównego kanału dystrybucji – sklepów Top Secret w Polsce wzrosła w tym okresie o 5% r/r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

• www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua na rynku modowym
• www.txm.pl na rynku dyskontowym.

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Wyniki

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w 1 połowie 2019 i 2018

w tys. PLN	H1 2019	H1 2018	zmiana %	zmiana Δ
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	228 854	255 033	-10,3%	-26 180
Zysk brutto na sprzedaży	82 582	116 162	-28,9%	-33 581
Marża brutto	36,1%	45,5%		-9,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	119 764	125 434	-4,5%	-5 670
Zysk na sprzedaży	-37 182	-9 272	-301%	-27 911
Marża brutto na sprzedaży	-16,2%	-3,6%		-12,6%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	536	756	-29%	-220
Zysk operacyjny	-36 646	-8 516	-330%	-28 131
Marża EBIT	-16,0%	-3,3%		-12,7%
EBITDA	-18 663	-3 421	-446%	-15 243
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 907	-2 755	78%	-2 151

Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	-585	0	-	-585
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-42 138	-11 271	-274%	-30 867
Rentowność brutto	-18,4%	-4,4%		-14,0%
Podatek dochodowy	-830	-89	-833%	-741
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-42 968	-11 360	-278%	-31 608
Zysk netto z działalności zaniechanej	-9 524	-2 755	-246%	-6 769
Zysk netto	-52 492	-14 115	-272%	-38 377
Rentowność netto	-22,9%	-5,5%		-17,4%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-138	646	-121%	-784
Suma całkowitych dochodów	-52 630	-13 469	-291%	-39 161
Rentowność całkowita	-23,0%	-5,3%		-17,7%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-16 104	-6 148	-161,9%	-9 956
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-36 526	-7 321	-399%	-29 205

W 1 półroczu 2019 r. Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży w wysokości - 37,2 mln zł, co oznacza spadek wyniku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 27,9 mln zł. Wynik uległ pogorszeniu w obu segmentach rynku – spadek o 13,4 mln zł na rynku dyskontowym i 14,0 mln zł w segmencie modowym. Szczegółowe omówienie wyników na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W 1 połowie 2019 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie 0,5 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do zeszłego roku o 0,2 mln zł.

Tabela nr 5.	Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2019 i 2018
	roku

w tys. PLN	H1 2019	H1 2018
Rozwiązanie rezerw	485	0
Dotacje	188	160
Przedawnione, umorzone zobowiązania	138	97
Pozostałe	80	399
Saldo rezerw na należności	-70	121
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-285	-21
Razem	536	756

Najważniejsze pozycje w I półroczu 2019 roku to:

• o Rozwiązanie rezerw dotyczących rynku dyskontowego (0,5 mln zł). Rezerwy zostały utworzone na przyszłe koszty w roku 2018,
• o Dotacje

W tej pozycji znajdują się dotacje na modernizacje sklepów rozliczane według wartości amortyzacji.

• o Przedawnione, umorzone zobowiązania
  • Są to przede wszystkim spisane, przedawnione zobowiązania w segmencie modowym.
• o Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych W tej pozycji są ujęte straty ze zbycia niefinansowych środków trwałych w segmencie dyskontowym.

W 1 półroczu 2019 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było o 2,2 mln zł niższe od salda osiągniętego w roku ubiegłym.

Tabela nr 6. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów finansowych za pierwsze półrocze 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	H1 2019	H1 2018
Pozostałe	389	220
Saldo różnic kursowych	335	-1 882
Przychody z odsetek	22	1 251
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-2 416	0
Koszty finansowania zewnętrznego	-3 237	-2 344
Razem	-4 907	-2 755

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o koszty finansowania zewnętrznego

W pierwszym półroczu 2019 roku, podobnie jak w analogicznym okresie 2018 roku, są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz dodatkowo emisji obligacji Redan i TXM (te ostatnie nie są wypłacane w gotówce, lecz w formie nowej emisji akcji).

W 2019 roku naliczone odsetki z tego tytułu wyniosły 3,2 mln zł, z czego 2,2 mln zł dotyczyło finansowania sektora dyskontowego Grupy, a 1 mln zł jej części modowej.

W 2018 roku odsetki z tytułu finansowania zewnętrznego wyniosły 2,3 mln zł. Wpływ na tą pozycję miało również zobowiązanie z tytułu kontraktu IRS, które wyniosło 0,4 mln zł. Zawiązany kontrakt IRS zabezpiecza oprocentowanie kredytu inwestycyjnego w spółce Loger sp. z o.o. który został zaciągnięty w lutym 2018 roku. W 2019 roku IRS nie miał wpływu na wynik, ponieważ zabezpieczenie zostało utrzymane na zbliżonym poziomie.

o odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu.

Od 1 stycznia 2019 r. zgodnie z nowym standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować na bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing.

o różnice kursowe

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa poniosła zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji faktycznie zrealizowanych różnic kursowych (0,3 mln zł).

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej –1,9 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z osłabienia złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

o saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych

W pierwszym półroczu 2019 roku główny wpływ na poziom tej pozycji miało rozwiązanie odpisu na sporne odsetki z tytułu umowy leasingu (0,4 mln zł).

o przychody z tytułu odsetek

W I półroczu 2019 roku nie odnotowano znaczących przychodów z tego tytułu natomiast w 2018 roku, w wyniku przedterminowego zakończenia umowy leasingu zwrotnego nieruchomości, w przychodach

finansowych zostały wykazane odsetki od kaucji, która została ustanowiona w momencie zawarcia umowy leasingu. Wartość tych odsetek to 1,2 mln zł.

Zarząd TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej segment dyskontowy w pierwszym kwartale roku 2019 ogłosił plan zaniechania działalności handlowej na terenie Słowacji oraz Rumunii. Działalność na tym obszarze generuje znaczne straty, które w istotny sposób obniżają wyniki GK Redan. Strata netto na działalności zaniechanej wygenerowana w 1 półroczu 2019r. wyniosla – 9,5 mln zł, wobec – 2,8 mln zł w analogicznym okresie 2018r.

Na poziomie całkowitego dochodu pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. W roku 2019 pozycja ta wyniosła -0,1 mln zł, wobec 0,6 mln zł w 2018 r. (przewaga różnic dodatnich wynikająca z pozytywnego wpływu ukraińskiej hrywny i rumuńskiego leja).

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów TXM SA w restrukturyzacji przypadająca na mniejszościowych akcjonariuszy posiadających 41,3% akcji tej spółki.

Bilans

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Redan.

	Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	Zmiana stanu 30.06.2018		Zmiana stanu
Lp				kwota	%		kwota	%
		kwota	kwota		1 H 2019	Kwota	2019/2018
	Aktywa trwałe	137 910	76 629	61 281	80%	104 749	33 161	32%
I.	Wartości niematerialne i prawne	24 936	25 648	-712	-3%	24 768	168	1%
II.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	250	250	0	0%	339	-89	-26%
III.	Rzeczowe aktywa trwałe	106 488	45 294	61 194	135%	63 993	42 495	66%
IV.	Należności długoterminowe	3 494	2 654	840	32%	2 059	1 435	70%
V.	Inwestycje długoterminowe	5	5	0	0%	5	0	0%
VI.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 737	2 778	-41	-1%	13 585	-10 848	-80%
	Aktywa obrotowe	174 942	222 209	-47 267	-21%	198 036	-23 094	-12%
I.	Zapasy	143 793	190 181	-46 388	-24%	166 775	-22 982	-14%
II.	Należności krótkoterminowe	13 717	18 959	-5 242	-28%	19 098	-5 381	-28%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	8 598	11 881	-3 283	-28%	10 012	-1 414	-14%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	853	1 188	-335	-28%	2 151	-1 298	-60%
V.	Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	7 981	0	7 981	0%	0	7 981	0%
	Aktywa razem	312 852	298 838	14 014	5%	302 785	10 067	3%

Tabela nr 7. Aktywa Grupy Redan

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 30 czerwca 2019r. wzrosła o 5% (+ 14,0 mln zł) w 1 półroczu 2019 i o 3% (+10,1 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 1 półrocza 2018r. Najistotniejsze zmiany w 1 półroczu to:

• o 61,2 mln zł (+135%) wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych co jest głównie następstwem wdrożenia MSSF16 i ujawnienia w związku z tym prawa do wykorzystania lokali w wysokości 69,9 mln zł wg stanu na dzień bilansowy;
• o 46,4 mln zł (- 24%) zmniejszył się stan zapasów wynika to ze spadku zapasów części dyskontowej o 26,4 mln zł (-29%) w związku z ograniczeniem powierzchni sieci sklepów – spadek o 22% na 30.06.2019;
• • 8,0 mln zł wydzielenie aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia obejmujące głównie aktywa obrotowe związane z działalnością zaniechaną oraz 1,3 mln zł wartości wywłaszczonych ŚT – por. nota nr 8 SSF GK Redan

	Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018		Zmiana stanu		Zmiana stanu
Lp		kwota	kwota	kwota	% 1 H 2019	kwota	kwota 2019/2018	%
	Kapitał (fundusz) własny	-22 299	30 331	-52 630	-174%	79 665	-101 964	-128%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	35 709	0	0%	35 709	0	0%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 753	25 753	0	0%	25 753	0	0%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	25 000	25 000	0	0%	25 000	0	0%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-53 958	-7 849	-46 109	587%	-6 468	-47 490	734%
V.	Zysk (strata) netto	-36 526	-46 109	9 583	-21%	-7 321	-29 205	399%
VI	Kapitał mniejszościowy	-18 277	-2 173	-16 104	741%	6 992	-25 269	-361%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	335 151	268 507	66 644	25%	223 120	112 031	50%
I.	Zobowiązania których płatność jest zablokowana na podst. prawa restrukturyzacyjnego	94 848	0	94 848	0%	0	94 848	0%
II.	Zobowiązania długoterminowe	66 659	35 511	31 148	88%	11 463	55 196	482%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	166 911	232 996	-66 085	-28%	211 657	-44 746	-21%
IV.	Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	6 733	0	6 733	0%	0	6 733	0%
	Pasywa razem	312 852	298 838	14 014	5%	302 785	10 067	3%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan

Na zmianę w poziomie poszczególnych pozycji kapitału własnego Grupy wpływ ma wygenerowana strata w 1 połowie roku 2019 w wysokości 52,6 mln zł oraz w II połowie 2018 w wysokości 59,3 mln zł.

Tabela nr 9.			Struktura zobowiązań Grupy Redan
--------------	--	--	----------------------------------

	30.06.2019	31.12.2018	Δ	Δ %	30.06.2018	Δ	Δ %
Zobowiązania handlowe	143 778	156 817	-13 039	-8%	139 343	4 435	3%
Zobowiązania finansowe	84 599	84 300	299	0%	65 316	19 283	30%
Zobowiązania finansowe - wdrożenie MSSF 16	70 985	0	70 985	0%	0	70 985	0%
Pozostałe zobowiązania, w tym podatkowe	35 789	27 390	8 399	31%	18 461	17 328	94%
ZOBOWIĄZANIA	335 151	268 507	66 644	25%	223 120	112 031	50%

Najistotniejszą zmianą w 1 półroczu 2019r. jest ujawnienie zgodnie z MSSF16 wartości zobowiązań finansowych związanych z prawem do wykorzystania lokali.

Wzrost zobowiązań finansowych r/r o 19,3 mln zł (+30%) jest konsekwencją emisji obligacji w drugiej połowie 2018r. zarówno przez Redan SA (13 mln zł), jak i podmiot zależny TXM SA w restrukturyzacji (21 mln zł obligacji zamiennych na akcje, z tym, że część tej kwoty jest zaliczona na kapitał własny ze względu na opcję konwersji).

Zobowiązania handlowe spadły w 1 półroczu o 13,0 mln zł (-8%) głównie w części dyskontowej, w związku ze spadkiem zapasów tego segmentu.

Wzrost pozostałych zobowiązań wynika głównie ze zwiększenia zobowiązań podatkowych rynku dyskontowego.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Tabela nr 10. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan w 1 półroczu 2019 i 2018 roku

Przepływy pieniężne netto z działalności:	H1 2019	H1 2018
Operacyjnej	14 095	-9 469
Inwestycyjnej	-3 092	-4 290
Finansowej	-13 158	4 448
Przepływy pieniężne netto razem	-2 155	-9 311
Środki pieniężne na początek okresu	11 881	19 349
Środki pieniężne jednostek przeznaczonych do likwidacji	-1 116	0
Wpływ zmian kursów walut	-12	-26
Środki pieniężne na koniec okresu	8 598	10 012

W 1 półroczu 2019 roku Grupa Redan wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Największy wpływ na tę pozycję miały poniższe zdarzenia:

• wygenerowana strata w wysokości 52,5 mln zł.
• korekty wyniku o:
  • o planowaną amortyzację i umorzenie aktywów trwałych +19,0 mln zł
  • o koszty finansowe ujęte w wyniku +5,4 mln zł
• zmiany w kapitale obrotowym:
  • o spadek stanu zapasów + 47,4 mln zł
  • o wzrost salda należności 4,9 mln zł
  • o spadek rezerw 3,3 mln zł

Wydatki inwestycyjne (3,1 mln zł) były niższe o 1,2 mln zł r/r co wiąże się ze znacznym spowolnieniem wydatków na rozwój sieci sprzedaży na rynku dyskontowym.

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęły per saldo: (i) płatności zobowiązań z tyt. leasingu finansowego -12,9 mln zł, w tym 11,5 mln zł to wartość wynikająca z uwzględnienia MSSF16 oraz (ii) regularna spłata zobowiązań finansowych wraz z odsetkami.

Analiza wskaźnikowa wyników

Tabela nr 11. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan na koniec 1 półrocza 2019 i 2018 roku

	H1 2019	H1 2018
Rentowność sprzedaży brutto	36,1%	45,5%
Rentowność na sprzedaży	-16,2%	-3,6%
Rentowność działalności operacyjnej	-16,0%	-3,3%
Rentowność netto	-22,9%	-5,5%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-16,8%	-4,7%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	N/D	-17,7%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,05	0,94
Wskaźnik płynności szybkiej	0,19	0,15
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	176,9	216,2
Cykl rotacji należności (w dniach)	10,8	13,5
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	113,1	98,3
Cykl operacyjny (w dniach)	187,7	229,6
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	74,7	131,3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	1,07	0,74
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	-15,03	2,80
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	-0,07	0,26

Zasady wyliczania wskaźników:

• wskaźnik rentowności sprzedaży brutto marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
• wskaźnik rentowności na sprzedaży wynik na sprzedaży / sprzedaż,
• wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej – wynik operacyjny / sprzedaż
• wskaźnik rentowności netto (ROS) zysk netto/sprzedaż,
• wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku,
• wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku,
• wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej liczony jako (aktywa obrotowe zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
• cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i należności
• cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnymi a cyklem rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług
• wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek kapitałów obcych do aktywów ogółem
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego relacja kapitałów własnych do aktywów ogółem
• wskaźnik struktury finansowania – relacja kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych do aktywów ogółem

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

• wynikiem wypracowanym przez Grupę Redan w obu porównywalnych okresach 2019 i 2018 roku
• ujemną wartością kapitałów własnych Grupy
• spadkiem zapasów i zobowiązań handlowych.

W rezultacie:

• poprzez pogłębioną w 1 półroczu 2019 r. stratę znaczącemu pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności;
• wskaźniki płynności uległy obniżeniu na skutek przyrostu zobowiązań handlowych w segmencie modowym i ujawnieniu krótkoterminowych zobowiązań w związku z wprowadzeniem MSSF16; ich wartości nadal jednak są na poziomie uznawanym za bezpieczny;
• cykl rotacji zapasów obniżył się co jest przede wszystkim związane ze spadkiem zapasów w części dyskontowej;
• wzrósł cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług na skutek wzrostu zobowiązań handlowych części modowej;
• strata poniesiona w 2 poprzednich latach oraz w 1 półroczu 2019 spowodowała ujemną wartość kapitałów własnych, która wpłynęła na pogorszenie wskaźników zadłużenia.

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan w 1 półroczu 2019 r.

Tabela nr 12.	Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy			Redan w 1 półroczu 2019	roku	na kanały
	dystrybucji

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	113 414	115 440	0	228 854
Zysk brutto na sprzedaży	37 751	44 831	0	82 582
Marża brutto	33,3%	38,8%	0,0%	36,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	62 135	56 628	1 001	119 764
Zysk na sprzedaży	-24 384	-11 797	-1 001	-37 182
Marża brutto na sprzedaży	-21,5%	-10,2%	0,0%	-16,2%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	613	-76	-1	536
Zysk operacyjny	-23 771	-11 873	-1 002	-36 646
Marża EBIT	-21,0%	-10,3%	0,0%	-16,0%
EBITDA	133	-8 986	-403	-9 256
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-5 029	49	74	-4 907
Wynik na wyjściu z grupy	-681	96	0	-585
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-29 481	-11 728	-928	-42 138
Rentowność brutto	-26,0%	-10,2%	0,0%	-18,4%

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o., celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym za granicą;

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym za pierwsze półrocze 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym w pierwszym półroczu 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	H1 2019	H1 2018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	115 440	111 368	3,7%	4 072
Zysk brutto na sprzedaży	44 831	55 848	-19,7%	-11 017
Marża brutto	38,8%	50,1%		-11,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	56 628	53 610	5,6%	3 018
Zysk na sprzedaży	-11 797	2 238	-627%	-14 035
Marża brutto na sprzedaży	-10,2%	2,0%		-12,2%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-76	214	-136%	-290
Zysk operacyjny	-11 873	2 452	-584%	-14 325
Marża EBIT	-10,3%	2,2%		-12,5%
EBITDA	-8 986	3 292	-373%	-12 278
Saldo przychodów i kosztów finansowych	49	-1 488	103%	1 537
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	96	0	0%	96
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 728	964	-1317%	-12 692
Rentowność brutto	-10,2%	0,9%		-11,0%

W okresie sprawozdawczym kluczowe znaczenie dla pogorszenia wyników r/r miały: (i) zmniejszenie marży handlowej o 11,0 mln zł i (ii) wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 3,0 mln zł. Na spadek wolumenu marży handlowej największy wpływ miały dwa czynniki: (i) intensywna wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów oraz (ii) wzrost cen zakupu kolekcji na wiosnę-lato br., wynikający przede wszystkim z osłabienia złotego wobec dolara amerykańskiego r/r.

Wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów

Na wartość marży handlowej wypracowanej w pierwszej połowie br. b. istotny wpływ miała prowadzona w tym okresie wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, która była konsekwencją przede wszystkim większego niż planowany oraz większego niż osiągany w latach poprzednich, wolumen zapasu końcowego po kolekcji jesieńzima 2018. Stan zapasów kolekcji jesienno-zimowej w głównym kanale dystrybucji, czyli w sklepach Top Secret w Polsce na początek br. był wyższy o 16% r/r, natomiast w sklepie internetowym wzrost zapasu kolekcji jesiennozimowej wyniósł 22%. Identyfikujemy dwie kluczowe przyczyny takiego wzrostu zapasu na początek roku:

• Bardzo dobra historii sprzedaży swetrów, kurtek i płaszczy w 2017 roku, niski średni zapas w sklepach w stosunku do konkurencji, praktycznie brak zapasu końcowego po sezonie JZ 2017 oraz trendy prezentowane przez WGSN skłoniły nas do zwiększenia zamówienia na jesień/zimę 2018 r. swetrów o 37% /m2 r/r oraz kurtek i płaszczy o 16.5% / m2 r/r. Łącznie zamówienie na kolekcje jesienno-zimową na rok 2018 było o 22% większe niż na rok 2017.
• Spowolnienie tempa odsprzedaży ciężkich asortymentów z powodu zmniejszenia zainteresowania konsumentów typowymi dla tego okresu produktami, na skutek wzrostu średniej okresowej temperatury w ostatnich 4 miesiącach 2018 roku o kilka stopniu w stosunku do średniej z analogicznych okresów poprzednich lat.

Taka sytuacja spowodowała, że zarząd podjął decyzję o intensywnej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów we wszystkich dostępnych kanałach dystrybucji, co spowodowało zmniejszenie realizowanych marż, a tym samym pogorszenie wyników. Wynik pierwszego półrocza obciążony jest także jednorazową hurtową transakcją sprzedaży towarów posezonowych, która miała miejsce w 1 kwartale br. Poniesiono na tej transakcji stratę w wysokości 2,7 mln zł. Zarząd nie wyklucza powtórzenia tego typu transakcji do końca br.

Łącznie w pierwszej połowie 2019 r. wartość sprzedaży towarów z poprzednich sezonów wyniosła 12,1 mln zł i była wyższa o 57% w porównaniu do roku poprzedniego. Grupa poniosła na niej stratę (ujemną marżę handlową) w wysokości 3 mln zł, podczas gdy w roku poprzednim marża była dodatnia i wyniosła 0,7 mln zł. Nie uwzględniając jednorazowej hurtowej transakcji sprzedaży, można przyjąć, że w pozostałym zakresie Grupa nie sprzedając stoku uzyskałaby przychody ze sprzedaży nowych kolekcji (efekt kanibalizacji), na której mogłaby uzyskać dodatkową marżę w wysokości ok. 2 mln zł, co stanowi także alternatywny (nie rachunkowy) koszt wyprzedaży towarów z poprzednich okresów.

Wpływ osłabienia kursu PLN/USD na zmniejszenie marży handlowej

W porównaniu do roku 2018 w pierwszym półroczu br. średni kurs PLN/USD, wg którego były przeliczane na złote ceny zakupu towarów, wzrósł o ok. 9%. Niestety prowadzone działania w zakresie zmniejszenia cen zakupu towarów innymi metodami nie przyniosły oczekiwanego efektu. W związku z tym w rezultacie osłabienia kursu marża handlowa na kolekcji wiosna-lato br. była o 4,3 mln zł niższa w porównaniu do ubiegłego roku.

Wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu

W 1 półroczu 2019 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży o ponad 5% (3,0 mln zł). Wpływ na to miał:

• wzrost o 1,8 mln zł (+6%) kosztów głównego kanału dystrybucji, w tym wzrost prowizji franczyzowej proporcjonalnie do wzrostu sprzedaży o 3% r/r, a także zwiększenia średniego kosztu na m2 działalności sklepów własnych i wzrostu średniej powierzchni sklepów własnych + 9% r/r;
• wzrost o 0,6 mln zł kosztów działań marketingowych zarówno w kanale tradycyjnym jak i eC, w celu zwiększenia ruchu zarówno w sklepach tradycyjnych (+4% wejść średnio na metr kwadratowy r/r) jak i odwiedzin sklepu online (+9% r/r);
• wzrost o 0,4 mln zł (+8%) kosztów obsługi logistycznej w wyniku zwiększonego wolumenu ilościowego sprzedaży oraz wyższych kosztów przygotowania towarów z poprzednich sezonów do sprzedaży (wzrost wolumenu o 56%).

Wpływ zmniejszenia marży i wzrostu kosztów na wyniki kanałów dystrybucji

W sklepach Top Secret w Polsce sprzedaż w pierwszym półroczu wzrosła o 3% r/r, przy jednoczesnym wzroście średniej powierzchni sklepów o 7%. Sprzedaż towarów z poprzednich sezonów zwiększyła się o 62%. Taka struktura sprzedaży miała negatywny wpływ na marżę, której wolumen zmniejszył się o 5,6 mln zł r/r, przez co wynik wypracowany w tym kanale dystrybucji jest niższy o 7,4 mln zł r/r.

W sklepie internetowym www.topsecret.pl sprzedaż wzrosła w pierwszym półroczu 2019 o 7% r/r, co jest spowodowane głównie wzrostem sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej o 30%. Struktura sprzedaży z dominującym udziałem w sprzedaży kolekcji wyprzedażowych przyczyniła się do spadku marży o 1,4 mln zł r/r, a w konsekwencji zysk wypracowany w tym kanale był niższy o 1,6 mln zł r/r .

W pierwszej połowie 2019 roku zarówno rynek rosyjski jak i ukraiński były istotnymi obszarami wyprzedaży towarów pozostałych z poprzednich sezonów. W obu krajach zanotowaliśmy spadki sprzedaży – na Ukrainie o 3%, a w Rosji o 21% oraz znaczące obniżenie marży wynikające z wysokiego udziału w sprzedaży kolekcji z poprzednich sezonów. Na rynku rosyjskim w br. 42% sprzedaży stanowiły towary z poprzednich sezonów wobec 13% w porównywalnym okresie roku 2018. Na rynku ukraińskim pomimo zmniejszenia sieci sklepów (-8% średnio w I półroczu) przychody ze sprzedaży spadły tylko o 3%. Udział towarów z poprzednich sezonów w sprzedaży na rynku ukraińskim wzrósł z 4% w pierwszym półroczu 2018 do 23% w pierwszym półroczu br.. Łącznie w obu krajach wypracowany w 1 półroczu br. wynik był niższy o 2,5 mln zł r/r.

Zarówno saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych jak i pozostałych przychodów i kosztów finansowych nie miało istotnego wpływu na wyniki pierwszego półrocza 2019. Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło -0,1 mln zł, w porównaniu z 0,2 mln zł w pierwszym półroczu 2019.

W pierwszym półroczu 2019r. część modowa uzyskała o 1,5 mln zł lepsze saldo operacji finansowych w stosunku do roku poprzedniego, które jest skutkiem korzystnych różnic kursowych.

W perspektywie kolejnych kwartałów w dalszym ciągu głównym celem zarządu pozostanie zmniejszenie poziomu zapasów towarów z poprzednich sezonów. Na podstawie szczegółowej analizy dostępnego zapasu towarów jesienno-zimowych z 2018 roku zaplanowano ich ponowne wprowadzenie do sprzedaży we wszystkich kanałach dystrybucji po uprzednim przygotowaniu i skonfekcjonowaniu. W rezultacie wartość zamówienia na sezon jesieńzima 2019 została zmniejszona o wartość towarów skonfekcjonowanych, tj. o 27% r/r. W kolejnych okresach przy

określaniu wielkości zamówienia kolekcji będą uwzględniane w większym stopniu średnie warunki klimatyczne i tendencje zmian asortymentowych. Przyjęcie takiej polityki zakupowej zmniejszy presję na końcowe wyprzedaże, a tym samym pozwoli uzyskiwać wyższe marże, co radykalnie poprawi wyniki segmentu modowego. Przyjęte założenia pozwolą powrócić od 2020 r. do realizacji założeń strategicznych dla marki Top Secret prowadzące przede wszystkim do wzrostu jej rentowności. Działania w tym zakresie będą obejmować:

• rozbudowę o ok. 30% kanałów dystrybucji marki Top Secret w Polsce (offline i online) umożliwiającą wykorzystanie efektu skali i dźwigni operacyjnej, na skutek szybszego przyrostu wyniku na sprzedaży kanałów niż kosztów przygotowania i obsługi zamówienia;
• zrównoważony i systematyczny wzrost marży procentowej o 3 pp do poziomu średniego w branży odzieżowej poprzez: (i) przyspieszenie sprzedaży w pierwszych cenach i zwiększenie udziału produktów szybciej rotujących z krótkim cyklem życia z kategorii tzw. fast fashion, (ii) zwiększenie udziału w zapasie i sprzedaży produktów bazowych NOS (never out of stock) sprzedawanych na wyższych marżach dzięki płytszym przecenom.

Sieć sklepów segmentu modowego na koniec czerwca 2019 r. składała się z:

• 30,7 tys. m2 sklepów Top Secret w Polsce, co oznacza wzrost o 5% r/r;
• 4,3 tys. m2 sklepów Top Secret za granicą, co oznacza zmniejszenie o 4% r/r.; jest to konsekwencja ograniczenia sieci sklepów na Ukrainie oraz w Rosji;
• 2,7 tys. m2 sklepów marki Troll i outletów, co oznacza zwiększenie o 9% r/r.

Łącznie powierzchnia sklepów segmentu modowego na koniec czerwca wynosiła 37,7 tys. m2, co oznacza 5% r/r.

Wynik rynku dyskontowego

W związku z ponoszonymi stratami oraz rosnącymi w ich wyniku zobowiązaniami, wobec zagrożenia niewypłacalnością, spółka TXM SA w restrukturyzacji prowadząca działalność w segmencie dyskontowym,złożyła w sądzie w dniu 3 kwietnia 2019 r. wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Sąd wydał postanowienie o otwarciu tego postępowania w dniu 15 maja 2019 r. Po sporządzeniu listy wierzycieli i zobowiązań wobec nich, weryfikacji planu naprawczego w dniu 19 września 2019 r. nadzorca sądowy TXM SA w restrukturyzacji złożył te dokumenty do sądu. Następnym krokiem w procesie restrukturyzacji powinno być ogłoszenie głosowania wierzycieli TXM SA w restrukturyzacji nad propozycjami układowymi.

Wyniki wygenerowane na rynku dyskontowym w 1 półroczu 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 14. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów z działalności kontynuowanej na rynku dyskontowym w 1 półroczu 2019 i 2018 r.

	w tys. PLN	H1 2019	H1 2018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż		113 414	143 666	-21,1%	-30 252
Zysk brutto na sprzedaży		37 751	60 314	-37,4%	-22 563
	Marża brutto	33,3%	42,0%		-8,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		62 135	71 340	-12,9%	-9 205
Zysk na sprzedaży		-24 384	-11 025	-121%	-13 359

w tys. PLN	H1 2019	H1 2018	zmiana %	zmiana Δ
Marża brutto na sprzedaży	-21,5%	-7,7%		-13,8%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	613	563	9%	50
Zysk operacyjny	-23 771	-10 462	-127%	-13 309
Marża EBIT	-21,0%	-7,3%		-13,7%
EBITDA	-9 275	-6 830	-36%	-2 445
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-5 029	-1 272	295%	-3 757
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	-681	0	-	-681
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-29 481	-11 734	-151%	-17 747
Rentowność brutto	-26,0%	-8,2%		-17,8%

Na poziomie wyniku na sprzedaży Grupa TXM zanotowała pogorszenie wyniku, co jest pochodną negatywnej zmiany w dwóch obszarach: (i) spadku sprzedaży oraz (ii) okresowego obniżenia marży procentowej. Jednocześnie zmniejszeniu uległy koszty prowadzonej działalności.

Na poziomie EBITDA wynik jest o 2,4 mln zł gorszy niż na poziomie roku ubiegłego przy uwzględnieniu wdrożenia od 1 stycznia 2019 r. zmian regulowanych w MSSF 16.

Sprzedaż

Determinujący wpływ na spadek średniej sprzedaży na mkw w 2019 roku miał:

• brak optymalnej oferty asortymentowej atrakcyjnego, nowego zapasu widoczny zwłaszcza w okresie od początku marca do połowy maja;
• działania restrukturyzacyjne mające na celu likwidację nierentownych sklepów;
• likwidacja działalności zagranicznej.

Brak optymalnej oferty asortymentowej wynikał przede wszystkim z:

• agresywna przecena asortymentu jesienno – zimowego

Efektem anomalii pogodowych (od września do praktycznie połowy listopada utrzymująca się bardzo letnia aura), jakie miały miejsce w końcu trzeciego i czwartym kwartale, dla całej branży odzieżowej była bardzo agresywna walka o klienta oraz próba skutecznego upłynnienia zapasu jesiennego i zimowego w skróconym okresie, ze względu na brak impulsu pogodowego dla zakupów tego asortymentu. Skutkowało to bardzo agresywną wyprzedażą – zbliżeniem cen części modowej rynku odzieżowego do cen oferowanych przez TXM oraz poszukiwaniem przez klienta okazji cenowej.

Efekt ten był obserwowalny w czwartym kwartale 2018 roku oraz pierwszym kwartale 2019 roku.

• problem związany z dostępnością do nowego, atrakcyjnego zapasu

Brak założonych efektów sprzedażowych w okresie jesienno-zimowym spowodował, że wzrosły zobowiązania handlowe. Ograniczone możliwości finansowania przełożyły się na atrakcyjność i dostępność oferty w marcu. Było to konsekwencją po raz kolejny ograniczenia dostaw towarów przez dostawców.

Dodatkowo przedłużający się okres rozpatrywanie wniosku TXM o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (od 3 kwietnia do 15 maja 2019 roku) spowodował obawy dostawców o finalne postanowienie sądu, a tym samym również wpływał na poziom realizowanych dostaw. Niedostateczny

poziom zapasu negatywnie wpływał zarówno na realizowane na bieżąco poziomy sprzedaży, lecz również także na bardziej odroczony efekt obniżenia atrakcyjności oferty i sklepów TXM dla Klientów.

• nieoptymalne zamówienie importowe

Cechą charakterystyczną działania na rynku odzieżowym jest wydłużony okres zamówieniowozakupowy. Od zamówienia towarów, szczególnie w krajach Dalekiego Wschodu, do ich dostarczenia do sklepów często mija około 9 miesięcy. W pierwszej połowie roku 2018, kiedy planowana była kolekcja wiosenno-letnia 2019 zakładano, iż podstawowe przyczyny czasowego spadku sprzedaży zostały lub zostaną rozwiązane, a zatem zamówienie było obliczone na znacznie większą potencjalną sprzedaż. Tak się jednak nie stało. Stąd dostarczane obecnie zamówienia importowe kreowane przy założeniach wzrostu są za duże w ujęciu ilość sztuk per model. W 4Q2018 podejmowane były działania zmierzające do ograniczenia zamówienia, jednak udało się to tylko częściowo.

Marża procentowa

W okresie od stycznia do połowy maja 2019 roku TXM zrealizował procentową marżę handlową na poziomie istotnie niższym niż w roku ubiegłym. Jest to konsekwencją:

• wysokiego poziomu przecen w obszarze asortymentu jesienno-zimowego, co wynikało z letniej aury planującej od września do praktycznie połowy listopada;
• braku dostatecznego wypełnienia sklepów nowym asortymentem, który byłby sprzedawany na wyższych marżach.

Natomiast po zakończeniu okresu przecen oraz uzupełnieniu zapasu w sklepach w dostatecznej ilości w drugiej połowie maja, czyli po otworzeniu postępowania układowego, i w miesiącu czerwcu marża osiągnęła poziom 43%.

Optymalizacja kosztów działalności

W całym półroczu były kontynuowane działania zmierzające do zmniejszenia kosztów bieżącej działalności TXM we wszystkich obszarach. W ujęciu rok do roku spadły one o 13% (- 9,2 mln zł). Wpływ na to ma:

• spadek kosztów sieci polskiej, który wynika z:
  • o zmniejszenia sieci handlowej; oraz
  • o efektów procesu renegocjacji czynszów sklepowych oraz optymalizacji wynagrodzeń załóg w sklepach;
• spadek kosztów centrali w Polsce przede wszystkim w obszarze logistyki oraz marketingu;
• ujawnienie w tym roku kosztów zespołu IT zaangażowanego w ubiegłym roku we wdrożenie systemu ERP;
• jednorazowe koszty odpraw związanych z optymalizacją zatrudnienia w centrali;
• wyższe koszty poniesione na rynku rumuńskich związane z masowymi inwentaryzacjami przeprowadzonymi w miesiącu styczniu i lutym;
• likwidacja działalności na rynku rumuńskim i słowackim.

Na koniec czerwca 2019 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie 0,6 mln zł Saldo przychodów i kosztów finansowych było ujemne i wyniosło - 5,0 mln zł. Składają się na to następujące najważniejsze pozycje:

• koszty odsetkowe, które są efektem zadłużenia finansowego TXM;

• koszty odsetkowe leasingu wynikającego z wdrożenia MSSF 16;
• ujemny wynik na różnicach kursowych zrealizowany głównie w związku z osłabieniem złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan

Na rozwój Grupy Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Spółki z Grupy Redan prowadzą działalność operacyjną w Polsce, a także za granicą w Rosji i na Ukrainie. Duże znaczenie ma zatem wielkość popytu konsumpcyjnego na tych rynkach, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' w Polsce czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez spółki z Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową. Czynnikiem częściowo redukującym ryzyko istotnego pogorszenia wyników w przypadku osłabienia koniunktury gospodarczej jest prowadzona przez Redan strategia dywersyfikacji poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów skierowanych do różnych grup klientów (działalność na rynku modowym, jak i dyskontowym) w różnych krajach.

• Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Zespoły projektantów przygotowując kolekcje na nadchodzące sezony nieustannie analizują zmieniające się trendy w modzie, dostosowując je do potrzeb grup docelowych marek z Grup Redan. Projektanci korzystają ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

W skali całej Grupy Redan ten czynnik ryzyka jest dodatkowo minimalizowany dzięki dywersyfikacji działalności, gdyż jej wpływ na segment dyskontowy jest mniejszy.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Spółki z Grupy Redan działają na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Dotyczy to zarówno części modowej, jak i dyskontowej. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dywersyfikację działalności Grupy w różnych segmentach (dyskontowy i modowy), w różnych krajach, jak i kanałach dystrybucji (rozwój e-commerce).

• Ryzyko zmiany kursów walut

Produkcja większości towarów dla marek Top Secret, Troll i Drywash oraz istotna część towarów dla segmentu dyskontowego jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań spółek z Grupy Redan nominowana jest w USD lub w CNY, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w walucie kraju, w jakim realizowana jest sprzedaż (Polska, Ukraina, Rosja), a także w EUR i USD w przypadku sprzedaży hurtowej do odbiorców spoza tych krajów. Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD lub CNY w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan narażona jest również na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu EUR. W ramach prowadzonych detalicznych sieci sklepów wynajmowane są powierzchnie sprzedaży w centrach handlowych, w których koszt najmu i usług dodatkowych nominowany jest zazwyczaj w EUR. Umowa najmu powierzchni magazynowej dla sieci dyskontowej TXM również jest uzależniona od tego kursu. Wzrost kursu EUR w stosunku do PLN wpływa na podwyższenie bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych oraz centrum logistycznego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością na rynkach zagranicznych w formie spółek zależnych występuje także ryzyko zmian kursów lokalnych walut (dotychczas ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz euro ze względu na działalność na Słowacji) w stosunku do złotego, w którym są prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe. Zmiany kursów tych walut wobec złotego spowodują naliczenie różnic kursowych z przeceny sprawozdań spółek zagranicznych na złote.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

• Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania spółek z Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Obecna sytuacja w zakresie projektowanego podatku "obrotowego od handlu detalicznego" czy "zakaz handlu w niedzielę", ich tempo oraz zmieniające się istotnie proponowane zapisy są dobrym przykładem możliwego braku stabilności i spójności w tym obszarze. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez spółki z Grupy Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki. Dodatkowo spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych. W celu minimalizowania tego ryzyka spółki z Grupy Redan korzystają ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną oraz wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

• Ryzyko wzrostu kosztów pracy oraz rotacji pracowników

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych spółek z Grupy Redan. Bezpośrednio powiązane z kosztami pracy są również koszty usług obcych oraz koszty pracowników pozyskiwanych z agencji pracy tymczasowej. W ostatnich latach można zaobserwować wzrost zarówno minimalnego wynagrodzenia (z 1 600 zł brutto w 2013 r. do 2 250 zł w 2019 r.) jak i przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej (z 3 650 zł w 2013 r. do 5 182 zł w lipcu 2019 r.).

Dodatkowo w Polsce regularnie zmniejsza się bezrobocie (stopa bezrobocia spadła z 13,4% w grudniu 2013 r. do 5,2% w lipcu 2019 r.), co wzmacnia presję płacową, ale również utrudnia pozyskanie pracowników z rynku.

Wzrost kosztów pracy oraz rotacja pracowników powoduje ryzyko zwiększenia kosztów działalności spółki oraz czasowego ograniczenia lub spadku efektywności rotujących pracowników, może to negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe. W celu przeciwdziałania temu ryzyku spółki z Grupy Redan regularnie podejmuje działania służące zwiększeniu efektywności pracy, wdrożeniu atrakcyjnych systemów premiowania uzależnionego od wyników oraz motywowania pozafinansowego.

• Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Spółki z Grupy Redan zlecają produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod markami własnymi dla części modowej (Top Secret, Troll i Drywash) oraz sieci TXM textilmarket. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu. Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Grupy Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności spółek z Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są znacznie wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i czerwiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM) marża procentowa podlega niższym wahaniom. Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

• Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Spółki z Grupy Redan działając w branży odzieżowej narażone są na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub pogłębionych przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy Redan oraz – w konsekwencji – na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

• Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

Cechą charakterystyczną działalności spółek z Grupy jest stałe wprowadzanie do sprzedaży nowych modeli towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi.

Istnieje ryzyko związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów, jak również z ich nieterminowym wprowadzeniem do sklepów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków, a jednocześnie konieczność ponoszenia kosztów utrzymania sieci sklepów. Natomiast w przypadku nieterminowego wprowadzenia asortymentu do sklepów może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie np. jego przecena, co będzie negatywnie wpływać na zrealizowaną marżę.

Rozbudowane sieci sklepów Grupy Redan, ich zróżnicowanie w ujęciu lokalizacji jak i powierzchni pojedynczego sklepu oraz zróżnicowany, rozbudowany asortyment powodują także istotne wyzwania w obszarze zatowarowania, zarówno w procesie zakupowym, jak i w procesie zarządzania alokacją. Istnieją ryzyka związane z nieefektywnym rozlokowaniem towarów pomiędzy sklepami, co może doprowadzić do utraty potencjalnie możliwych do osiągnięcia przychodów i zysków, zastokowania lub konieczności odsprzedaży towarów po niższych marżach.

W celu przeciwdziałaniu temu ryzku spółki z Grupy nieustanie optymalizują i doskonalą procesy związane z planowaniem kolekcji jak i alokacją towarów.

• Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez spółki z Grupy Redan działalności polega na zlecaniu produkcji odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Dotyczy to znaczącej większości oferty dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także w istotnym stopniu dla segmentu dyskontowego. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Spółki

z Grupy Redan muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania spółek z Grupy Redan.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

• Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Strategia rozwoju segmentów Grupy Redan opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania.

W przypadku sklepów własnych ich likwidacja wiąże się z utratą nakładów poniesionych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne sklepy w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach. Może to być spowodowane otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmiany postrzegania danej lokalizacji lub błędnej polityki marketingowej.

W celu minimalizowania tego ryzyka poszczególne spółki dokładnie analizują potencjalne lokalizacje dla nowych sklepów oraz negocjują warunki najmu lokali ograniczających ryzyko ponoszenia strat na nierentownych sklepach.

• Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych segmentu modowego Grupy Redan. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

Istnieje ryzyko związane z możliwością wypowiedzenia umów najmu w segmencie dyskontowym, co może wiązać się z koniecznością zamknięcia lub przeniesienia sklepów do innych lokalizacji. Spółki z Grupy posiadają zobowiązania przeterminowane względem wynajmujących lokale, co - w tych przypadkach gdy opóźnienie jest odpowiednio długie - przyznaje wynajmującym możliwość rozwiązania umów. Warunkiem skorzystania z tej możliwość jest dochowanie ustawowej procedury rozwiązania umowy z tytułu zaległości w płatnościach.

Obecnie w segmencie dyskontowym to ryzyko jest wyższe gdyż wynajmujący negatywnie mogą reagować na fakt rozpoczęcia przez TXM procedury sądowej zmierzającej do zawarcia układu. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wypowiedzenia umów przez wynajmujących jest jednak to, że - w myśl przepisów Prawa restrukturyzacyjnego pod warunkiem należytego wykonywania przez TXM zobowiązań wynikających z umów najmu po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego (w tym pod warunkiem terminowego regulowania bieżących zobowiązań z tytułu czynszu najmu), wynajmujący nie będą mogli wypowiedzieć umów najmu z powodu niezapłaconych zobowiązań powstałych przed jego otwarciem.

Wypowiedzenie w krótkim okresie czasu istotnej liczby umów najmu na lokale sklepowe przez wynajmujących mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych oraz płynności Grupy Redan.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan i spółek zależnych oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy Redan.

• Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania spółek z Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy. Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi spółek z Grupy Redan.

• Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych (funkcjonujących w Polsce i na Ukrainie) oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego. Istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty. Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych. Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Grupa Redan korzysta z centrów logistycznych – osobno dla części modowej i dyskontowej. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów ( zarówno w Łodzi jak i w Mysłowicach). Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

• Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Spółki mogą nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko spółkom będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

• Ryzyko naruszenia umów kredytowych

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Redan są stronami umów kredytowych oraz umów o linie akredytywowe i gwarancyjne. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

• o klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
• o zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
• o ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• o ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
• o niedokonanie płatności;
• o upadłość i/lub likwidacja kredytobiorcy;
• o niewypłacalność kredytobiorcy;
• o zajęcie majątku kredytobiorcy.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań instytucje finansowe są uprawnione w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową spółek z Grupy Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Grupa prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

Jednocześnie – ze względu na brak powiązań pomiędzy segmentem dyskontowym, a modowym – ewentualne przypadki naruszenia w jednym z nich nie będą miały bezpośrednio wpływu na drugi.

• Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Spółki z Grupy Redan korzystają z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz emisji obligacji, które zostały przyznane przez banki na określony czas lub mają określony termin wykupu. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów, przeprowadzenia ponownej emisji obligacji oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania dłużnego w takiej samej wysokości. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność spółek z Grupy Redan.

W celu ograniczenia ryzyka spółki z Grupy Redan pozostają w stałym kontakcie operacyjnym i strategicznym z wieloma instytucjami finansującymi. Ryzyko to jest częściowo ograniczone poprzez finansowanie przez różne banki obu segmentów Grupy Redan. Ze względu na toczące się postępowanie restrukturyzacyjne spółki TXM SA w restrukturyzacji Grupa Kapitałowa Redan może mieć problem z uzyskaniem dłużnego finansowania obcego. Zdolność kredytowa Redan mierzona jest w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe obciążone wynikami TXM S.A. w restrukturyzacji.

• Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców, szczególnie z Bangladeszu, oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez spółki z Grupy Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów. To zaś może spowodować niższe od planowanych poziomy sprzedaży, a tym samym wyników. Spółki z Grupy Redan są w stałym kontakcie z bankami w celu zapewnienia koniecznego poziomu dostępności linii akredytywowych.

• Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znacznej części zakupu towarów spółki z segmentu modowego Grupy Redan korzystają z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową lub inne firmy ubezpieczeniowe, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

W związku z trwającym przyspieszonym postępowaniem układowym TXM SA w restrukturyzacji segment dyskontowy korzysta obecnie z odroczonych płatności za towary w minimalnym stopniu.

• Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Występują opóźnienia w płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług przez poszczególne spółki z Grupy.

W TXM SA w restrukturyzacji w związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym nie spłacone zobowiązania na dzień 14 maja 2019 r. są objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym i do czasu zawarcia układu nie są spłacane.

Spółki z segmentu modowego pozostają cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim wierzycielami i ustalają z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generują one istotnych ryzyk dla Grupy. Jednak brak porozumienia z większą liczbą wierzycieli w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników np. w związku z trudnościami z zamawianiem lub wprowadzaniem do sklepów towarów nowych kolekcji.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku spółki z Grupy prowadzą szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

• Ryzyko związane z działalnością na rynku ukraińskim i niepewną sytuacją geopolityczną na Ukrainie

Na rynku ukraińskim obserwowany jest wzrost kosztów najmu sklepów, a jednocześnie brak wzrostu sprzedaży/mkw, co może spowodować zamknięcia sklepów franczyzowych. Istotne zmniejszenie sieci sklepów na Ukrainie spowoduje, że koszty centrali przekroczą zysk na sklepach, a tym samym może wystąpić sytuacja, w której kontynuowanie działalności na Ukrainie nie będzie uzasadnione. Redan posiada należności od spółek ukraińskich, których zwrot w pełnej wysokości może nie być możliwy w takiej sytuacji. W celu zmniejszenia tego ryzyka dostawy towarów na Ukrainę są w minimalnej wymaganej wartości (co tym samym minimalizuje powstawanie należności Redan od spółek z tego kraju).

• Ryzyko związane z procesem restrukturyzacji TXM SA w restrukturyzacji

W przypadku postępowania restrukturyzacyjnego istnieje ryzyko, że TXM SA w restrukturyzacji nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich kosztów. W takim przypadku sąd umorzy postępowanie restrukturyzacyjne. TXM w restrukturyzacji będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko, że wierzyciele nie przyjmą zaproponowanych im przez spółkę propozycji układowych. Jednakże w scenariuszu alternatywnym (upadłość Spółki) wierzyciele ci nie otrzymają realnie żadnych środków. Dlatego w ocenie zarządu racjonalnie działający wierzyciele poprą przedstawione propozycje układowe, a zatem zmaterializowanie się tego czynnika ryzyka jest bardzo mało prawdopodobne.

Istotnym warunkiem możliwości wykonania przyjętego i zatwierdzonego przez sąd układu jest także ustalenie zasad restrukturyzacji zobowiązań wobec banków finansujących TXM SA w restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, że spółce nie uda się osiągnąć porozumienia z bankami. Analizując jednak również stopień potencjalnego zaspokojenia banków (zabezpieczonych rzeczowo przede wszystkim zastawem rejestrowym na zapasach spółki) nawet przy relatywnie niewielkim prawdopodobieństwie pełnego wykonania postępowania restrukturyzacyjnego na poziomie 20%, stopień zaspokojenia banków będzie większy, niż w alternatywnym scenariuszu upadłościowym. Dlatego zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wypracowania docelowego porozumienia restrukturyzacyjnego z bankami jest także wysokie.

Jednakże zmaterializowanie się choćby jednego z przedstawionych powyżej czynników ryzyka spowodowałby dalsze pogorszenie sytuacji finansowej TXM SA w restrukturyzacji i zagrażałby możliwości kontynuacji działalności przez tą spółkę.

Ryzyko to dotyczy bezpośrednio wyłącznie segmentu dyskontowego, gdyż oba segmenty są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa TXM nie ma istotnego, bezpośredniego wpływu na spółki należące do segmentu modowego, gdyż żadna z tych spółek:

• nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do segmentu dyskontowego pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;
• nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do segmentu dyskontowego;
• nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami należącymi do segmentu dyskontowego;

• nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z do segmentu dyskontowego.

Nie można jednak wykluczyć pośredniego wpływu sytuacji w TXM SA w restrukturyzacji na spółki segmentu modowego. Poszczególni kontrahenci mogą nie znać, nie rozumieć bądź nie wierzyć w brak zależności pomiędzy spółkami segmentu modowego i dyskontowego i w związku z tym ograniczać lub całkowicie zawiesić współpracę ze spółkami segmentu modowego lub oczekiwać znaczącej zmiany jej warunków. Poszczególni kontrahenci, którzy współpracują ze spółkami z obu segmentów, mogą oczekiwać, że spółki z segmentu modowego pomogą im uzyskać lepsze warunki spłaty zobowiązań w segmencie dyskontowym, niż proponowane wszystkim wierzycielom TXM SA w restrukturyzacji. Oczekiwania takie mogłyby wpłynąć negatywnie na wyniki segmentu modowego. W celu zminimalizowania tego czynnika ryzyka spółki segmentu modowego współpracują z różnymi kontrahentami, aby nie być uzależnionym od ewentualnych partnerów mogących stawiać takie oczekiwania.

• Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

• Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan S.A. oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w konsekwencji zaplanowanego dokapitalizowania TXM zawarły umowę, w której podmioty te uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA w restrukturyzacji. Każdej ze stron przysługuje prawo pociągnięcia (drag-along) lub przyłączenia (tag-along).

Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych.

4. Informacje dodatkowe

Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 12 lipca 2019 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014 r. pomiędzy Redan oraz Top Secret sp. z o.o. a bankiem HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (poprzednio HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie). Aneks dokonuje modyfikacji zapisów umowy w zakresie:

• wydłużenia terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 czerwca 2020 r. oraz ustalenia 30 listopada 2020 r. jako terminu ostatecznej spłaty wierzytelności wynikających z linii na akredytywy;
• ustalenia zmienionego harmonogramu spłat kredytu w rachunku bieżącym w następujących wysokościach:
  • o 64.000 zł miesięcznie, do końca roku 2019,
  • o brak spłat w I kwartale 2020r.,
  • o 192.000 zł miesięcznie, od kwietnia 2020r.
• modyfikacji wskaźników finansowych do realizacji których kredytobiorcy są zobowiązani.

W dniu 12 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Redan działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) – w związku z powołaniem nowego składu Rady Nadzorczej na WZA Redan w dniu 27czerwca 2019 roku – podjęła uchwałę o powołaniu ze swego grona Komitetu Audytu. W składu Komitetu Audytu zostali powołani:

• 1) Pani Monika Kaczorowska Przewodnicząca Komitetu Audytu;
• 2) Pan Sławomir Lachowski Członek Komitetu Audytu;
• 3) Pan Leszek Kapusta Członek Komitetu Audytu.

W dniu 15 lipca 2019 Redan SA podjął uchwałę o zmianie Warunków Emisji Obligacji serii F ("WEO") i podpisał z obligatariuszem posiadającym wszystkie obligacje porozumienie w sprawie zmiany WEO, które jest skuteczne od dnia 17 lipca 2019 r. Zmiany WEO dotyczą:

• 1) wydłużenia terminu ostatecznego wykupu obligacji na dzień 10 sierpnia 2021 r.
• 2) zmiany harmonogramu wykupu częściowego (amortyzacji) obligacji w ten sposób, że:
  • a) w 2019 r. Emitent będzie wykupował po 100 obligacji co miesiąc;
  • b) w I kwartale 2020 r. Emitent będzie wykupował po 50 obligacji co miesiąc;
  • c) począwszy od kwietnia 2020 r. do końca 2020 r. Emitent będzie wykupował po 300 obligacji co miesiąc;
  • d) w I kwartale 2021 r. Emitent będzie wykupował po 150 obligacji co miesiąc;
  • e) począwszy od kwietnia 2021 r. Emitent będzie wykupował po 300 obligacji co miesiąc.
• 3) modyfikacji wskaźników finansowych do realizacji których Emitent jest zobowiązany; niedotrzymanie tego zobowiązania stanowi podstawę do prawa do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

W dniu 8 sierpnia 2019 roku ING Bank Śląski SA wypowiedział umowę o utrzymaniu status quo z dnia 17 kwietnia 2019 r. zawartą z TXM SA w restrukturyzacji ("Umowa Standstill 1"). W związku z wypowiedzeniem Umowy Standstill 1, ING zablokował TXM limit na akredytywy oraz dostępność kredytu w rachunku bieżącym. W reakcji na wypowiedzenie przez ING Umowy Standstill 1, limity gwarancyjne i kredytowe zostały zablokowane również przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski SA.

W dniu 14 sierpnia 2019 r. TXM SA w restrukturyzacji zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz ING Bankiem Śląskim S.A. nową umowę o utrzymaniu status quo wraz z umową wprowadzającą ("Umowa Standstill 2"). Zgodnie z nimi banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania TXM produktów bankowych wg stanu na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r.

W dniu 16 września 2019 roku TXM SA w restrukturyzacji zawarła aneks do Umowy Standstill 2. Zgodnie z nim strony potwierdziły ogólne warunki restrukturyzacji zadłużenia TXM wobec banków ING i PKO, potwierdziły wolę zawarcia docelowej umowy restrukturyzacyjnej w oparciu o te warunki i na czas jej negocjacji przedłużyły obowiązywanie Umowy Standstill 2 do 31 października 2019 roku.

W dniu 19 września 2019 roku nadzorca sądowy TXM SA w restrukturyzacji w ramach prowadzonego przyspieszonego postępowania układowego złożył w sądzie:

• spis wierzycieli TXM SA w restrukturyzacji wraz z ich wierzytelnościami;
• oświadczenia banków ING i PKO o warunkowy przystąpieniu do układu TXM SA w restrukturyzacji;
• plan naprawczy TXM SA w restrukturyzacji zawierający propozycje układowe dla wierzycieli.

W dniu 26 września 2019 r. zarząd Redan stwierdził w oparciu o przeprowadzoną analizę, iż zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe utracił kontrolę nad TXM SA w restrukturyzacji z dniem 18 lipca 2019 r.

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Grupa Redan nie opublikowała prognoz na rok 2019.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Szacunkowa wartość inwestycji na 2019 r. to 2,9 mln zł.

Planowane wydatki związane są z: (i) rozwojem sieci sprzedaży oraz nakładami na sklepy; (ii) renowacjami sieci sprzedaży; (iii) rozwojem zaplecza infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem nowego systemu POS; (iv) rozwojem zaplecza logistycznego.

Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu finansowego. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Redan mają zapewnione źródła finansowania.

Organizacja Grupy Redan

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Świadczy także usługi IT dla spółek z Grupy.
• TXM SA w restrukturyzacji prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM oraz sklep internetowy www.txm.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada centrum magazynowo - logistyczne dla sklepów TXM .
• Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (cztery podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (jeden podmiot);

• spółki prowadzące centra logistyczne: Adesso Sp. z o.o. dla segmentu dyskontowego i Loger Sp. z o.o. dla segmentu modowego;
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności było uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze 2019 roku.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan
	prowadzenia działalności	Stan na 30.06.2019
TXM SA w restrukturyzacji	Polska	58,70%
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	58,70%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
DELTA UKR	Ukraina	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Shop Sp. z o.o.	Polska	58,70%
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion sp. z o.o.	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
LOGER Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Slovakia s.r.o	Słowacja	0%
R-Colection sp .z o.o.	Polska	0%
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%
TXM Slovakia s.r.o	Słowacja	0%
Perfect Consument Care sp. z o.o.	Polska	58,70%
Adesso Romania s.r.l.	Rumunia	58,70%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.*	Polska	58,70%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	Polska	58,70%
TXM Beta Sp. zo.o.	Polska	58,70%
TXM Shopping Alfa srl *	Rumunia	58,70%

Tabela nr 15. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym półroczu 2019 roku

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan
		Stan na 30.06.2019
TXM Shopping Beta srl *	Rumunia	58,70%

Diagram nr 1. Struktura Grupy Kapitałowej Redan na dzień 30 czerwca 2019 r

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Redan. W części modowej sprzedana została spółka R-Colection, w segmencie dyskontowym sprzedane zostały 2 spółki działające na terenie Słowacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Redan w TXM SA w restrukturyzacji, a tym samym również pośrednio w spółkach zależnych TXM SA w restrukturyzacji wynosi 58,70%. Jednocześnie Redan stwierdził, że z dniem 18 lipca 2019 r. utracił kontrolę (w rozumieniu MSSF 10) nad tą spółką.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 24 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze 2019 roku. Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

• Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Wyżej wskazane osoby zostały powołane w skład Rady Nadzorczej Redan SA w dniu 27 czerwca 2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA.

Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 30 czerwca 2019 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Tabela nr 16. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 30 czerwca 2019 r.

				%
			% posiadanego	posiadanych
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	kapitału	praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%

	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za	pierwsze półrocze 2019 r.
--	--------------------------------------------------------	---------------------------

				%
			% posiadanego	posiadanych
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	kapitału	praw głosów
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z
porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa
Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,89%	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Zarząd Redan S.A. poinformował o tym fakcie wyczerpująco po otrzymaniu powiadomienia od zawiadamiających w dniu 10 maja 2016 roku, w raporcie bieżącym nr 10/2016.

Nie wystąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków Zarządu Redan SA. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Członek Rady Nadzorczej		Stan na 31.12.2018 stan na 30.06.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski (do 4 czerwca 2018 r. - wraz z	13 981 345	13 981 345
Redral Sp. z o.o. sp. k.)

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 czerwca 2019 r. istniały obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. W okresie pierwszego półrocza 2019 r. Redan SA zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wykupił w celu umorzenia 600 sztuk obligacji serii F za łączną kwotę 600 tys. zł.

Dywidenda

W pierwszym półroczu 2019 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Zatrudnienie

Tabela nr 18. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec czerwca 2019 i 2018

Dane o liczbie osób zatrudnionych	30.06.2019	30.06.2018
Pracownicy	1188	1388
Zatrudnienie średnioroczne	1351	1361

Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze 2019 r. – nota 24.5. Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy

przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość otrzymanych kredytów i pożyczek według stanu na koniec czerwca 2019 r. w Grupie Kapitałowej Redan została szczegółowo opisana w nocie 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze 2019 r.

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Wartość udzielonych kredytów i pożyczek według stanu na koniec czerwca 2019 r. w Grupie Kapitałowej Redan została szczegółowo opisana w nocie 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze 2019r.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Poręczenia udzielone przez spółki Grupy Redan na 30 czerwca 2019r. pokazano w tabeli poniżej.

Podmiot powiązany udzielający poręczenia	Podmiot na rzecz którego udzielono poręczenia	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka dominująca Redan S.A.	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	11 800 000 PLN	31.12.2023
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/011324 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	213 533 PLN	01.03.2020
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/013445 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	42 182 PLN	01.04.2020
Redan S.A.	Spółka zależna Loger sp. zo.o.	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Poręczenie udzielone odpłatnie	9 153 333 PLN	16.03.2026
Top Secret sp. z o.o.	Spółka powiązana Elviro	cesja do umowy leasingu 17926/Pł/16	Poręczenie udzielone odpłatnie	2 553 PLN	19.07.2019

Tabela nr 19. Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych Redan SA według stanu na 30 czerwca 2019 r.

Top Secret sp. z o.o.	Spółka powiązana Elviro	cesja do umowy leasingu 17925/Pł/16	Poręczenie udzielone odpłatnie	931 PLN	08.07.2019
--------------------------	-------------------------------	-------------------------------------------	--------------------------------------	---------	------------

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz TXM	Podmiot na rzecz którego udzielono poręczenia	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
Adesso Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
R-Shop Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Consumer Brand Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
TXM Beta Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Slovakia sro	Podmiot trzeci	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
TXM Slovakia sro	Podmiot trzeci	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso TXM Romania srl w upadłości	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
R-Shop Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso Consumer Brand Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
TXM Beta Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso Slovakia sro	Podmiot trzeci	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz TXM	Podmiot na rzecz którego udzielono poręczenia	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
TXM Slovakia sro	Podmiot trzeci	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso TXM Romania srl w upadłości	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024

Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 roku.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

W dniu 15 maja 2019 r. sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe TXM SA w restrukturyzacji .W tej sprawie TXM opublikował w dniu 16 maja br. raport bieżący nr 26/2019.

Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

• 1) ubezpieczenie środków obrotowych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
  • c) w transporcie lądowym,
  • d) w transporcie morskim;
• 2) ubezpieczenie środków trwałych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
• 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

Odbiorcy

W pierwszym półroczu 2019 roku sprzedaż detaliczna stanowiła ponad 89% przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

Dostawcy

Część modowa Grupy konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu. Natomiast część dyskontowa Grupy dokonywała większości zakupów u polskich dostawców – producentów lub importerów. Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM Textilmarket) marża procentowa praktycznie nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Grupa Kapitałowa Redan nie prowadziła prac w zakresie badania i rozwoju.

Oddziaływanie na środowisko

Podmioty Grupy Kapitałowej Redan nie prowadziły badania oddziaływania działalności na środowisko.

5. Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 rok i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan oraz jego wynik finansowy oraz że półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Redan, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 30 września 2019 r.

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu