IZOBlok S.A.

Business and Financial Review • Oct 3, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IZOBLOK S.A. ZA OKRES OD DNIA 01.05.2018 r. DO DNIA 30.04.2019 r. NA POTRZEBY PRZEDSTAWIENIA WALNEMU ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

CHORZÓW, DNIA 2 października 2019 r.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handłowych, § 10 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przyjmuje sprawozdanie z działalności za okres od dnia 1.05.2018 r. do dnia 30.04.2019 r.

Sprawozdanie zawiera także oceny Rady Nadzorczej dot. m.in. sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Sprawozdanie zostanie przedstawione akcjonariuszom Spółki na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 MAJA 2018 r. DO DNIA 30 KWIETNIA 2019 r. WRAZ Z OCENA PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ

1.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

Andrzej Kwiatkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Renata Skrzydlak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Płonka - Członek Rady Nadzorczej Marek Barć - Członek Rady Nadzorczej Rafał Olesiński - Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, a przez cały ten okres ilość jej członków odpowiadała postanowieniom statutu Spółki.

Komitet Audytu

Komitet Audytu IZOBLOK S.A. został powołany 19.10.2017 r. i funkcjonował w następującym składzie osobowym:

Marek Barć – Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Płonka – Członek Komitetu Audytu Rafał Olesiński - Członek Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym nie występowały zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu, a przez cały ten okres ilość jego członków odpowiadała obowiązującym przepisom.

Oprócz Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie działają inne komitety.

1.2. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

1.4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wykonywanie zadań w okresie sprawozdawczym. Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz rzetelnie wypełniała swoje obowiazki przewidzianę obowiązującymi przepisami i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością, wykorzystując w toku działalności swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz kompleksowej organizacji posiedzeń, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Komunikacja Rady Nadzorczej (w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej) z Komitetem Audytu Spółki oraz z Zarządem przebiegała sprawnie i z zaangażowaniem po obydwu stronach (bieżacy kontakt, merytoryczne dyskusje, możliwość udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedze i umiejętności dot. branży automotive, w której działa Spółka co umożliwia sprawną identyfikację ryzyk i ocenę sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki IZOBLOK S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy.

2. OGÓLNA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Okres sprawozdawczy Spółka IZOBLOK S.A. zamknela osiągając zysk netto na poziomie 6.338.356,78 PLN. Jednocześnie Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 97.413.266,69 PLN. Koszty działalności operacyjnej 86.506.243,50 PLN. Wyniki osiągnięte przez Spółkę są zadowalające i zgodne z założeniami Spółki.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na dużą zmienność sytuacji na rynku, wyjątkową w ujęciu historycznym i w skali świata. Na sytuację zwłaszcza w Q4 2018 i na początku 2019 roku złożyły się spadki produkcji samochodów i ich sprzedaży w Niemczech i pośrednio dotykające Spółki zawirowania na rynku chińskim, przy jednocześnie trwającym procesie transformacji związanym z samochodami elektrycznymi.

Spółka jako największy w Europie (grupa IZOBLOK) dostawca cześci z EPP wyspecializowany w produkcji dla automotive ma przed sobą liczne wyzwania ale równoważące je szanse. Szanse w ocenie Rady Nadzorczej wynikają z faktu, że OEM (producenci samochodów) poszukując sprawdzonych dostawców (jakość, termin, cena) w przypadku zawirowań na rynku dostawców, powinni co do zasady kierować się w stronę Spółki.

W okresie sprawozdawczym doszło do zawarcia istotnych z punktu widzenia działalności Spółki kontraktów m.in. z Hanwha Advanced Materials Europe s.r.o., JSP International SARL, JSP International SRO. Spółka została krajowym laureatem w konkursie European Business w kategorii Przedsiębiorca Roku 2017/2018.

Rada Nadzorcza ocenia, że IZOBLOK S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy. Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży oraz właściwa struktura finansowa przejawiająca się w wielkościach wskaźników finansowych, a także osiągnięty na koniec okresu sprawozdawczego zysk w wysokości 6.338.356,78 PLN pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Zarządu Spółki.

technologiczne. Spółka ogranicza potencjalny wpływ ryzyka związanego z koniunkturą gospodarcza poprzez większą dywersyfikację produkcji, zwiększenie udziału klientów z branży opakowań i HVAC oraz selektywny dobór portfela klientów. Spółka musi mierzyć się także z ryzykiem sezonowości sprzedaży w branży czy ryzkiem związanym z koniunkturą gospodarczą w branży automotive.

Powyżej wskazane ryzyka zostały zmapowane przez Zarząd i wskazane w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki za okres sprawozdawczy. W celu identyfikacji ryzyk Zarząd zleca cykliczne audyty w Spółce. Zarząd po zidentyfikowaniu danego ryzyka niezwłocznie informuje o nim Komitet Audytu Spółki i po uzgodnieniach wdraża instrumenty mające na celu ich minimalizację.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W IZOBLOK S.A. nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu Zarządzania ryzykiem i compliance w IZOBLOK S.A. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, bez wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za realizację funkcji audytu wewnętrznego, jest adekwatny do rozmiaru i struktury organizacyjnej Spółki oraz rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę. System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki pozwala na skuteczne minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza stale konsultuje ewentualne potrzeby odpowiednie do skali i specyfiki działalności Spółki. W trakcie jednego z posiedzeń już po zamknięciu okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi działania związane ze stałym podnoszeniem standardu bezpieczeństwa Spółki, które będą wdrożane w kolejnym okresie sprawozdawczym.

4. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄ CH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

IZOBLOK S.A., jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

W okresie sprawozdawczym Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29.03.2018 r. oraz rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR).

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 maja 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r. a także zweryfikowała informacje w tym zakresie udostępnione na stronie internetowej IZOBLOK S.A. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez IZOBLOK S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA 7.

• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 maja 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r., po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji, ji. skonsolidowanego sprawozdania 2 finansowego Grupy Kapitałowej IZOBLOK oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za okres od dnia 1 maja 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r., po zapoznaniu się z opinia i raportem biegłego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzoroza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• Po pozytywnym zaopiniowaniu wniosku Zarządu, dotyczącego przeznaczenia zysku netto spółki, 3. Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie ww. zysku w sposób zgodny z wnioskiem Zarządu tj. poprzez wyłączenie go od podziału i przeznaczenie w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie członkom 4. Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie tego sprawozdania oraz udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków.

W imieniu Rady Nadzorczej IZOBLOK SA

Andrzej Kwiatkowski Przewodniczący Rad Nadzorczej IZOBLOK SA

Strona 9 z 9