Orzel Bialy S.A.

M&A Activity • Oct 7, 2019

Warszawa, dnia 7 październik 2019 r.

Od:

PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd 190 Elgin Avenue, George Town Wielki Kajman KYI-9005 Wyspy Kajmańskie

oraz

NEF Battery Holding S.a r.I. 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg Luksemburg

Do:

Orzel Biały S.A. UI. Harcerska 23 41-946 Piekary Slaskie Polska ("Spółka")

Zawiadomienie

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu i na rzecz PineBridge New Europe Partners II-A, L.P., zarejestrowanego pod adresem: Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd; 190 Elgin Avenue, George Town, Wielki Kajman KYI-9005, Wyspy Kajmańskie ("Sprzedający") oraz NEF Battery Holding S.a r.l., 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg ("Akcjonariusz"), w oparciu o udzielone odpowiednie pełnomocnictwa, na podstawie przepisów art. 7 w związku z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia 596/2014 niniejszym informuję Spółkę, że:

w dniu 7 października 2019 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie, pod adresem: ul. Warszawska 47, 05-820 Piastów, zarejestrowany pod numerem KRS 91584 ("Kupujący"), poinformował Sprzedającego o spełnieniu się warunku do zawarcia umowy przyrzeczonej, dotyczącej sprzedaży na rzecz Kupującego 100% udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza, w postaci zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 3 paździemika 2019 r. (Decyzja nr DKK 193/2019) na dokonanie koncentracji polegającej na pośrednim przez Kupującego kontroli nad Spółką. Kopia decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Biorąc pod uwagę powyższą okoliczność, Sprzedający oraz Kupujący podejmą w najbliższym czasie odpowiednie czynności w celu zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej sprzedaży udziałów w Akcjonariuszu, a tym samym pośredniego zbycia (sprzedającego i nabycia przez Kupującego pakietu akcji Spółki, o sfinalizowaniu których Spółka zostanie poinformowana w oddzielnym zawiadomieniu.

Niniejsze zawiadomienie dokonywane jest w nawiązaniu do poprzednich zawiadomień Sprzedającego oraz Akcjonariusza z dnia 28 lutego 2019 r. (raport bieżący nr 2/2019), 1 marca 2019 r. (raport bieżący 3/2019), 18 kwietnia 2019 r. (raport bieżący nr 5/2019) oraz 18 czerwca 2019 r. (raport bieżący nr 12/2019).

W imieniu PineBridge New Europe Partners II-A, L.P.

Tomasz Krzyżowski Pełnomocnik

W imieniu NEF Battery Holdings S.a.r.l.

Tomasz Krzyżowski Pełnomocnik

Załącznik:

1. decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK 193/2019

Warszawa, października 2019 r.

DKK-1.421.16.2019.PK

DECYZJA nr DKK - 18 3 /2019

Na podstawie art. 18 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j.t. Dz. U. z 2019 r., poz. 369 ze zm.) Prezes Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie kontroli nad NEF Battery Holdings s.a.r.l. z siedziba w Luksemburgu (Luksemburg).

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na podstawie art. 107 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 ze zm.) w związku z art. 83 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, odstępuje od uzasadnienia niniejszej decyzji z uwagi na to, iż decyzja w całości uwzględnia żądanie strony, nie rozstrzyga przy tym spornych interesów stron, nie została również wydana na skutek odwołania.

POUCZENIE:

Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencii i konsumentów (j.t. Dz. U. z 2019 t., poz. 369 ze zm.) w związku z art. 4798 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (j.t. Dz. U. z 2018 r., poz.1360 ze zm.) - od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie -Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - za pośrednictwem Prezesa Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (j.t. Dz. U. z 2018 r., poz. 300 ze zm.), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1000 zł.

Zgodnie z art. 103 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sadowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie

ma dostatecznych środków na ich uiszczenie, spółka handlowa powinna wykazać także, że jej wspólnicy albo akcjonariusze nie mają dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki.

Zgodnie z art. 105 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy.

Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobne, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy.

Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

DYREKTOR Departamentu Kontroli Koncentracji 100

Robert Kamiński

Otrzymuje: ZAP Sznajder Batterien S.A., Piastów

reprezentowany przez: Pana Szymona Gołębiowskiego Modzelewska i Paśnik sp. k. ul. Wiejska 17 lok. 5 00-480 Warszawa