Orzel Bialy S.A.

AGM Information • Nov 5, 2019

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Radzyma Wójcika.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12.685.873 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

1.

Na podstawie Art. 22 pkt. 3 Statutu Spółki oraz na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych Art. 400 § 1 oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu Spółki nr 52/2019 z dnia 09.10.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecna kadencję.

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12.685.873 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Adama Zdrojewskiego na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 2.161.000 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Marka Łebkowskiego na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 2.161.000 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Michała Mielniczuk na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 2.161.000 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Sławomira Czeszaka na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 2.161.000 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie uchwalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję

1.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:

1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 7.500,00 (siedem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie

2) Wynagrodzenie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 5.850,00 zł (pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie

3) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi

2.850,00 zł (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie

2.

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A.

1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

3) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi 500,00 zł (pięćset złotych) brutto miesięcznie.

3.

1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.

2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet.

3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.

4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2018 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2017 r. dotyczącej uchwalenia wysokości wynagrodzenia powołanych na X kadencję członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. (akt notarialny Rep. A nr 507/2018).

5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 0

głosów, wstrzymało się 2.603.485 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 10 punkt 1 i nadaje mu nową następującą treść:

"Artykuł 10

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa."

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 2.603.485 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 24 statutu i nadaje mu nową następującą treść:

"Artykuł 24

Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki, w Piekarach Śląskich, w Katowicach lub w Piastowie."

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12.243.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki W ten sposób, że uchyla obecną treść Artykułu 25 statutu i nadaje mu nową następującą treść:

"Artykuł 25

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 2.603.485 głosów, wstrzymało się 0 głosów, pełnomocnik akcjonariusza OFE PZU "Złota Jesień" zgłosił sprzeciw wobec powyższej uchwały oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej firmy "Orzeł Biały" S.A.

3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym (logo).

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Piekary Śląskie.

Artykuł 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady oraz wchodzić w powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami krajowymi jak i zagranicznymi.

Artykuł 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności usługowej, wytwórczej i handlowej, a w szczególności:

PKD 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży,

PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,

PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

PKD 22.222 Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,

PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,

PKD 24.41.Z Produkcja metali szlachetnych,

PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny,

PKD 24.45.Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych,

PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,

PKD 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,

PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,

PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

PKD 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,

PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,

PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,

PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

PKD 43.31.Z Tynkowanie,

PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,

PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,

PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,

PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,

PKD 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

PKD 52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, -

PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,

PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywanie na zlecenie,

PKD 69.10.Z Działalność prawnicza,

PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,

PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,-

PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,- PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie,

PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. -

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się:

a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii A,

b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,

c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,

d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.

1. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

Artykuł 7

1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 8

1. Akcje mogą być umarzane uchwałą walnego zgromadzenia.

2. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).

3. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

4. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.

5. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

6. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 7-8. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.

7. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

8. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia zarząd niezwłocznie zwołuje walne zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 9

Organami Spółki są:

A. zarząd,

B. rada nadzorcza,

C. walne zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 10

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa.

2. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Kadencja upływa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy, w którym trwała kadencja Zarządu.

4. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych do Zarządu w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji.

5. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Artykuł 11

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.

2. Tryb działania zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym członkom, określi szczegółowo regulamin zarządu. Regulamin zarządu uchwala zarząd Spółki, a zatwierdza go rada nadzorcza.

3. Zarząd zdolny jest do podejmowania wiążących uchwał, jeśli na posiedzeniu Zarządu obecna jest większość członków Zarządu.

4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku jednakowej liczby głosów oddanej "za" i "przeciw" uchwale, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

5. Jednomyślnej, uprzedniej uchwały zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:

1) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;

2) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;

3) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;

4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;

5) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;

6) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych;

7) nabycie, sprzedaż, przeniesienie, oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych.

Artykuł 12

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 13

1. W umowie między Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

2. Pracownicy Spółki podlegają zarządowi. Zarząd lub upoważniona przez zarząd osoba zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie pracowników, przy czym upoważnioną osobą w rozumieniu tego postanowienia może być również Członek Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 14

1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.

2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

Artykuł 15

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.

2. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez radę członek ustępującej rady nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady, posiedzenie rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego przewodniczącego prezes zarządu Spółki.

Artykuł 16

1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. W okresie między posiedzeniami rady, radę wobec zarządu reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członek rady wyznaczony przez przewodniczącego rady.

3. Przewodniczący rady nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego członka rady nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

Artykuł 17

1. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków rady nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

2. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy).

3. Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

5. Rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków rady nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

6. Rada nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania rady.

Artykuł 18

1. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

2. Jeżeli walne zgromadzenie wybierze radę nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 19

1. Rada nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach walnego zgromadzenia do kompetencji rady nadzorczej należy:

1) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki,

2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego,

3) ocena planów działalności gospodarczej Spółki,

4) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) - 3),

5) ocena wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

6) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

7) wyrażanie zgody na zbywanie środka trwałego, którego wartość księgowa przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

9) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

10) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie i odwieszanie członków zarządu,

11) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,

12) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu lub gdy ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

13) ustalanie wysokości wynagrodzenia członka rady nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka zarządu,

14) uprzednie rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

15) na wniosek Zarządu Spółki - analiza oraz akceptowanie zawarcia przez Spółkę istotnych umów/transakcji z podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów/transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest wspólnikiem/akcjonariuszem,

16) inne czynności wnioskowane przez zarząd.

Artykuł 20

1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym komitet audytu), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji rady nadzorczej.

2. Rada nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.

3. W przypadku powołania komitetu audytu:

1) posiedzenia komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku.

2) komitet audytu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu komitetu audytu. Przez

bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

3) zadania i tryb działania komitetu audytu określa szczegółowo regulamin komitetu audytu.

4) regulamin komitetu audytu opracowuje komitet audytu, a zatwierdza rada nadzorcza Spółki.

Artykuł 21

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej określa walne zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22

1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

2. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek rady nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.

4. Zarząd zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.

5. Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy zarząd nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust. 3, zarząd nie zwołał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4, -- c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Artykuł 23

1. Porządek obrad walnego zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z radą nadzorczą.

2. Porządek obrad walnego zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 określa rada nadzorcza.

3. Rada nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Artykuł 24

Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki, w Piekarach Śląskich, w Katowicach lub w Piastowie.

Artykuł 25

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Artykuł 26

1. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.

2. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad walnego zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Artykuł 27

1. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 28

1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.

2. Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć radzie nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki.

Artykuł 32

1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusze celowe,

3) dywidendy,

4) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.

1. Walne zgromadzenie w drodze uchwały tworzy i rozwiązuje fundusze celowe.-

2. Uchwała walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 10.082.388 głosów, przeciw 2.603.485 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 05 listopada 2019 roku w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 12.685.873 akcji, co stanowi 76,19 % tych akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 12.685.873 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 12.243.388 głosów, przeciw 442.485 głosów, wstrzymało się 0 głosów, nie zgłoszono sprzeciwu oraz, że uchwała została przyjęta.