Orzel Bialy S.A.

M&A Activity • Nov 6, 2019

Stanowisko Zarządu Orzeł Biały S.A. dotyczące ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłaszane przez ZAP Sznajder Batterien S.A.

Na podstawie art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami (Ustawa) Zarząd Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich (Spółka) niniejszym przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (Wezwanie), ogłoszonego w dniu 21.10.2019 przez ZAP Sznajder Batterien S.A. (Podmiot Wzywający, Nabywający).

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Nabywającego do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 16 650 649 akcjom Spółki stanowiącym do 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 16 650 649 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym bezpośrednio do 6 568 261 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu do 39,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania do 6 568 261 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu do 39,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio przez NEF Batterry Holdings S.a.r.l., (będącą obecnie spółką zależną Nabywającego) 10 082 388 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10 082 388 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 60,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Lech Sznajder będący właścicielem 99,52% (w zaokrągleniu) akcji Wzywającego. Wzywający jest, wedle wiedzy Zarządu, podmiotem o charakterze branżowym.

Podstawy stanowiska Zarządu.

W celu zajęcia stanowiska przedstawionego poniżej, Zarząd:

• a) zapoznał się z treścią ogłoszonego Wezwania;
• b) dokonał przeglądu cen rynkowych akcji Spółki;

c) dokonał analizy wskaźników finansowych, w tym struktury zadłużenia w oparciu o sprawozdanie finansowe roczne za rok obrotowy 2018, sprawozdań śródrocznych: za pierwszy kwartał 2019 i pierwsze półrocze 2019;

d) dokonał innych ocen uznanych za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem.

Zastrzeżenia:

a) Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań, ani wycen wartości Spółki

w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności w związku z ceną Wezwania; b) z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których niniejsze stanowisko zostało sformułowane;

c) niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji Spółki w rozumieniu art. 20 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) numer 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Tekst mający znaczenie dla EOGi każdy z akcjonariuszy, podejmując decyzję inwestycyjną, co do odpowiedzi na Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny sytuacji, a zwłaszcza atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone.

Stanowisko Zarządu:

Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by twierdzić, iż Wezwanie wpłynie na lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę, a także na zatrudnienie w Spółce. Zadeklarowany horyzont inwestycji, jako długoterminowy stwarza dla Spółki stabilne podstawy rozwoju i funkcjonowania.

Zarząd zwraca uwagę, że Wzywający jeszcze przed ogłoszeniem Wezwania posiadał bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki, reprezentujących 12,34 % kapitału zakładowego Spółki. Kierując się branżowym charakterem Podmiotu Wzywającego oraz zgodnie z oświadczeniem zawartym w Wezwaniu, Wzywający zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki i koncentrować swoje działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki. Zarząd w chwili obecnej nie posiada informacji by Wzywający zamierzał w zasadniczy sposób zmieniać sposób funkcjonowania Spółki oraz nie zna zamierzeń, co do zmniejszania zatrudnienia w Spółce. Na tej podstawie Zarząd Spółki może wnioskować, iż wezwanie pozostanie bez wpływu na interes Spółki, w tym w szczególności na lokalizację prowadzenia działalności.

Zarząd Spółki przeprowadził wewnętrznie analizy w zakresie oceny Ceny za Akcję w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki biorąc pod uwagę, m.in.

• wskaźniki finansowe, w tym dotyczące struktury zadłużenia w oparciu o sprawozdanie finansowe roczne za rok obrotowy 2018, sprawozdania śródroczne: za pierwszy kwartał 2019 i pierwsze półrocze 2019.
• przegląd ofert niewiążących otrzymanych przez Zarząd w procesie przeglądu opcji strategicznych, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2018 w dniu 17 sierpnia 2018 roku.
• dokonał innych ocen uznanych za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem.

Ponadto,

• cena zaproponowana w Wezwaniu, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 Ustawy.
• cena za jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, a która wynosi 10,44 zł i jest aktualnie nieznacznie niższa od bieżącego kursu.
• cena za jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, a która wynosi 10,27 zł

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej okoliczności Zarząd Spółki ocenia, iż zaproponowana w Wezwaniu cena w wysokości 10,44 zł za akcję mieści się w ramach definicji Wartości Godziwej. Zarząd stwierdza, że proponowana przez Wzywającego w Wezwaniu cena Akcji jest zgodna z wymogami ceny minimalnej określonymi w art. 79 Ustawy o ofercie. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego, związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji.

Podstawa prawna: Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko Zarządu dotyczące wezwania.