Orzel Bialy S.A.

Quarterly Report • Nov 7, 2019

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY za III kwartał 2019 roku

Spis treści

Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 4

Dane objaśniające / 14 Pozostałe informacje / 17 dodatkowe do sprawozdania kwartalnego – III kwartał 2019 r.

6 listopada 2019

A. WPROWADZENIE

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa") przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 09.04.2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2018, które zostało przedstawione dla celów porównywalności, z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 16.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały oraz jej wynik finansowy jak również, że niniejszy raport zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały.

Format sprawozdania finansowego

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Orzeł Biały S.A. i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31.12.2018 r. oraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Orzeł Biały S.A. za rok zakończony 31.12.2018 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.09.2019 r. oraz za okres 9 miesięcy zakończonych tą datą nie podlegały badaniu audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2018 r. (ostatni rok obrotowy) zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie

kontynuowania działalności dla 12 miesięcy od daty, na którą sporządzane jest niniejsze sprawozdanie.

B. DANE FINANSOWE

B.1. Śródroczny skrócony SKONSOLIDOWANY rachunek zysków i strat

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, okres 3 miesięcy zakończony 30 września oraz za analogiczne okresy poprzedniego roku obrotowego

	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)
Przychody z umów z klientami	143 383	448 455	149 449	487 552
Koszt własny sprzedaży	(131 931)	(414 233)	(138 714)	(445 048)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	11 452	34 222	10 735	42 504
Koszty sprzedaży	(644)	(2 216)	(848)	(2 640)
Koszty ogólnego zarządu	(4 245)	(16 839)	(7 020)	(19 529)
Zysk/(strata) netto ze sprzedaży	6 563	15 167	2 867	20 335
Pozostałe przychody	3 622	11 059	4 024	12 621
Pozostałe koszty	(3 549)	(11 661)	(1 259)	(11 465)
Utrata kontroli w jednostkach zależnych	-	-	-	307
Odzyskanie kontroli w jednostkach zależnych	-	-	(1 231)	(1 231)
Przychody finansowe	233	260	4	57
Koszty finansowe	(334)	(1 246)	(1 033)	(1 273)
Zysk/(strata) brutto	6 535	13 579	3 372	19 351
Podatek dochodowy	(1 686)	(2 886)	(511)	(4 045)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	4 849	10 693	2 861	15 306
Zysk/(strata) netto za okres	4 849	10 693	2 861	15 306
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	4 849	10 693	2 861	15 306
Udziały nie dające kontroli	-	-	-	-

B.2. Śródroczne skrócone SKONSOLIDOWANE sprawozdanie z całkowitych dochodów

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, okres 3 miesięcy zakończony 30 września oraz za analogiczne okresy poprzedniego roku obrotowego

	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)
Zysk/(strata) netto za okres Inne całkowite dochody Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach	4 849	10 693	2 861	15 306
sprawozdawczych: -Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(8 615)	(5 582)	13 460	5 645
- Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach	1 637	1 061	-	-
sprawozdawczych: - Przeszacowanie gruntów i budynków	-	-	(6)	(9)
- Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-	-	(2 557)	(1 071)
Inne całkowite dochody netto	(6 978)	(4 521)	10 897	4 565
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	(2 129)	6 172	13 758	19 871
Przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały nie dające kontroli	(2 129) -	6 172 -	13 758 -	19 871 -

B.3. Śródroczne skrócone SKONSOLIDOWANE sprawozdanie z sytuacji finansowej

na koniec kwartału zakończonego dnia 30 września 2019 roku, na koniec kwartału bezpośrednio poprzedzającego okres sprawozdawczy oraz stan na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego

AKTYWA		Stan na dzień
		30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
A.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	146 997	147 839	141 509	139 916
1.	Rzeczowe aktywa trwale	133 606	133 938	140 218	138 490
2.	Prawo do użytkowania aktywów	12 100	12 557	-	-
3.	Nieruchomości inwestycyjne	455	455	455	455
4.	Wartości niematerialne	375	393	431	449
5.	Należności	225	257	169	31
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	236	239	236	491
B.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	236 491	216 356	207 990	208 512
1.	Zapasy	144 038	122 275	98 913	121 392
2.	Należności	85 949	87 034	83 953	74 426
3.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 504	5 090	25 124	5 911
4.	Pozostałe aktywa finansowe	-	1 957	-	6 783
C.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	190	3	3	3
	Aktywa razem	383 678	364 198	349 502	348 431

PASYWA		Stan na dzień
		30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
A.	Kapitał własny	262 097	264 226	255 927	263 080
1.	Kapitał podstawowy	7 160	7 160	7 160	7 160
2.	Pozostałe kapitały rezerwowe	241 205	248 183	226 585	233 065
3.	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	13 732	8 883	22 182	22 855
B.	Zobowiązania długoterminowe	43 235	45 811	39 198	38 542
1.	Rezerwy	15 238	15 163	15 063	13 462
2.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	241	1 903	1 195	2 270
3.	Kredyty bankowe i pożyczki	2 582	3270	4 130	4819
4.	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	7 014	7 224	-	-
5.	Zobowiązania i rozliczenia miedzyokresowe	18 160	18 251	18 810	17 991
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	78 346	54 161	54 377	46 809
1.	Rezerwy	1 190	1 070	914	1 372
2.	Kredyty bankowe i pożyczki	25 145	11 833	2 513	4 048
3.	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	1 764	1 908	-	-
4.	Zobowiązania i rozliczenia miedzyokresowe	43 151	39 049	49 855	41 013
5.	Inne zobowiązania finansowe	6 657	-	1 076	-
6.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	439	301	19	376
	Pasywa razem	383 678	364 198	349 502	348 431

B.4.Śródroczne skrócone SKONSOLIDOWANE sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz za analogiczny okres poprzedniego roku

obrotowego

Tytuł	od 01.01.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2018 do 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto akcjonariuszy	13 579	19 351
Korekty o pozycje:	(45 225)	(15 258)
Amortyzacja środków trwałych	7 531	6 868
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-	1
Koszty i przychody z tytułu odsetek	699	229
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(76)	(604)
Zmiana stanu rezerw	451	646
Zmiana stanu zapasów	(45 125)	(1 426)
Zmiana stanu należności	(1 941)	(5 002)
Zmiana stanu zobowiązań	(6 704)	(15 764)
Zapłacony podatek dochodowy	(123)	(188)
Inne korekty	63	(18)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(31 646)	4 093
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	104	1 356
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	8
Wpływy z tytułu odsetek	5	469
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(5 990)	(7 096)
Inne	-	1
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(5 881)	(5 262)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu wypłaty dywidendy	-	(18 649)
Wpływy z kredytów i pożyczek	22 954	3 149
Spłata kredytów i pożyczek	(2 127)	(3 846)
Zaspłacone odseki	(702)	(657)
Inne (głównie dotacje)	(1 218)	(481)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	18 907	(20 484)
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(18 620)	(21 653)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(18 620)	(21 653)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	25 124	27 564
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	6 504	5 911

B.5. Śródroczne skrócone SKONSOLIDOWANE zestawienie zmian w kapitale własnym

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (za poprzedni rok obrotowy) oraz za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Kapitał własny ogółem	Udziały nie dające kontroli	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	7 160	226 585	22 182	255 927	-	255 927
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	10 693	10 693	-	10 693
Inne całkowite dochody netto za okres	-	(4 521)	-	(4 521)	-	(4 521)
Całkowity dochód za okres	-	(4 521)	10 693	6 172	-	6 172
Podział wyniku za poprzedni rok obrotowy	-	19 141	(19 141)	-	-	-
Na dzień 30 września 2019 roku (niebadane)	7 160	241 205	13 732	262 097	-	262 097
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	7 160	236 048	18 620	261 828	-	261 828
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	14 633	14 633	-	14 633
Inne całkowite dochody netto za okres	-	(1 915)	-	(1 915)	-	(1 915)
Całkowity dochód za okres	-	(1 915)	14 633	12 718	-	12 718
Dywidenda Sprzedaż nieruchomości	-	(5 880)	(12 739)	(18 619)	-	(18 619)
inwestycyjnych	-	(1 668)	1 668	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2018 roku (badane)	7 160	226 585	22 182	255 927	-	255 927
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	7 160	236 048	18 620	261 828	-	261 828
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	15 306	15 306	-	15 306
Inne całkowite dochody netto za okres	-	4 565	-	4 565	-	4 565
Całkowity dochód za okres	-	4 565	15 306	19 871	-	19 871
Podział wyniku	-	( 3 328)	3 328	-	-	-
Dywidenda	-	(2 552)	(16 067)	(18 619)	-	(18 619)
Inne	-	(1 668)	1 668	-	-	-
Na dzień 30 września 2018 roku (niebadane)	7 160	233 065	22 855	263 080	-	263 080

B.6. Śródroczny skrócony JEDNOSTKOWY rachunek zysków i strat

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, okres 3 miesięcy zakończony 30 września oraz za analogiczne okresy poprzedniego roku obrotowego

	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami	141 628	444 885	145 965	481 962
Koszt własny sprzedaży	(129 196)	(410 578)	(136 041)	(441 754)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	12 432	34 307	9 924	40 208
Koszty sprzedaży	(644)	(2 216)	(848)	( 2 640)
Koszty ogólnego zarządu	(4 813)	(15 971)	(6 321)	(17 689)
Zysk/(strata) netto ze sprzedaży	6 975	16 120	2 755	19 879
Pozostałe przychody	324	830	1 171	10 436
Pozostałe koszty	(477)	(2 165)	(694)	(5 652)
Aktualizacja wartości inwestycji w jednostce zależnej	-	-	-	(2 300)
Przychody finansowe	205	229	4	31
Koszty finansowe	(326)	(1 224)	(1 016)	(1 225)
Zysk/(strata) brutto	6 701	13 790	2 220	21 169
Podatek dochodowy	(1 630)	(2 766)	(425)	(3 854)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	5 071	11 024	1 795	17 315
Zysk/(strata) netto za okres	5 071	11 024	1 795	17 315

B.7. Śródroczne skrócone JEDNOSTKOWE sprawozdanie z całkowitych dochodów

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, okres 3 miesięcy zakończony 30 września oraz za analogiczne okresy poprzedniego roku obrotowego

	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku (niebadane)	okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)	okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku (niebadane)
Zysk/(strata) netto za okres Inne całkowite dochody Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	5 071	11 024	1 795	17 315
- Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(8 615)	(5 582)	13 461	5 645
- Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	1 637	1 061	-	-
- Przeszacowanie gruntów i budynków	-	-	(6)	(9)
- Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-	-	(2 557)	(1 071)
Inne całkowite dochody netto	(6 978)	(4 521)	10 898	4 565
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	(1 907)	6 503	12 693	21 880

B.8. Śródroczne skrócone JEDNOSTKOWE sprawozdanie z sytuacji finansowej

na koniec kwartału zakończonego dnia 30 września 2019 roku, na koniec kwartału bezpośrednio poprzedzającego okres sprawozdawczy oraz stan na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego

		Stan na dzień
AKTYWA		30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
A.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	134 125	134 381	129 002	128 002
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	121 454	120 939	126 748	126 325
2.	Prawo do użytkowania aktywów	11 051	11 217	-	-
3.	Nieruchomości inwestycyjne	413	413	413	413
4.	Wartości niematerialne	304	318	347	361
5.	Pozostałe aktywa finansowe	903	1 494	1 494	903
6.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-
B.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	229 976	212 508	203 482	200 912
1.	Zapasy	143 458	121 749	98 374	120 731
2.	Należności	85 100	85 899	82 279	72 133
3.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 418	2 903	22 829	1 264
4.	Inne aktywa finansowe	-	1 957	-	6 784
C.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	190	3	3	3
	Aktywa razem	364 291	346 892	332 487	328 917

			Stan na dzień
	PASYWA	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
A.	Kapitał własny	257 115	260 071	251 661	257 983
1.	Kapitał podstawowy	7 160	7 160	7 160	7 160
2.	Pozostałe kapitały rezerwowe	239 980	246 958	225 360	231 841
3.	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	9 975	5 953	19 141	18 982
B.	Zobowiązania długoterminowe	32 964	35 465	29 673	29 964
1.	Rezerwy	14 530	14 455	14 355	12 798
2.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	241	1 903	1 195	2 228
3.	Kredyty bankowe i pożyczki	2 582	3270	4 130	4 819
4.	Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	6 469	6 604	-	-
4.	Zobowiązania	9 142	9 233	9 993	10 119
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	74 212	51 356	51 153	40 970
1.	Rezerwy	1 097	977	821	1 077
2.	Kredyty bankowe i pożyczki	25 145	11 787	2 467	4 048
3.	Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	1 284	1 188	-	-
4.	Zobowiązania	39 645	37 171	46 789	35 499
5.	Inne zobowiązania finansowe	6 657	-	1 076	-
6.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	384	233	-	346
	Pasywa razem	364 291	346 892	332 487	328 917

B.9. Śródroczne skrócone JEDNOSTKOWE sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz za analogiczny okres poprzedniego roku obrotowego

Tytuł	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto akcjonariuszy	13 790	21 169
Korekty o pozycje:	(48 560)	(19 701)
Amortyzacja środków trwałych	6 666	6 123
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-	(1)
Koszty i przychody z tytułu odsetek	699	211
Zysk/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(76)	2 069
Zmiana stanu rezerw	451	(266)
Zmiana stanu zapasów	(45 084)	(1 136)
Zmiana stanu należności	(4 560)	(6 550)
Zmiana stanu zobowiązań	(6 693)	(20 119)
Zapłacony podatek dochodowy	-
Inne korekty	37	(32)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(34 770)	1 468
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	104	1 318
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	8
Wpływy z tytułu odsetek	5	469
Spłaty udzielonych pożyczek	-	692
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(5 657)	(6 782)
Wydatki netto na nabycie aktywów finansowych	-	(2 315)
Udzielone pożyczki	-	(100)
Inne	-	1
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
inwestycyjnej	(5 548)	(6 709)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji	-	-
Wydatki z tytułu wypłaty dywidendy	-	(18 649)
Wpływy z kredytów i pożyczek	22 954	3 149
Spłata kredytów i pożyczek	(2 127)	(2 923)
Zapłacone odsetki	(702)	(646)
Inne (głównie dotacje)	(1 218)	(482)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	18 907	(19 551)
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(21 411)	(24 792)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(21 411)	(24 792)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	22 829	26 056
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	1 418	1 264

B.10. Śródroczne skrócone JEDNOSTKOWE zestawienie zmian w kapitale własnym

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku, za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (za poprzedni rok obrotowy) oraz za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku

	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	7 160	225 360	19 141	251 661
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	11 024	11 024
Inne całkowite dochody netto za okres	-	(4 521)	-	(4 521)
Całkowity dochód za okres	-	(4 521)	11 024	6 503
Podział wyniku za poprzedni rok obrotowy	-	19 141	(19 141)	-
Rozliczenie połączenia Speedmar	-	-	(1 049)	(1 049)
Na dzień 30 września 2019 roku (niebadane)	7 160	239 980	9 975	257 115
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	7 160	234 823	12 739	254 722
Zysk/(strata) netto za okres	-	-	17 473	17 473
Inne całkowite dochody netto za okres	-	(1 915)	-	(1 915)
Całkowity dochód za okres	-	(1 915)	17 473	15 558
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	-	(1 668)	1 668	-
Dywidenda	-	(5 880)	(12 739)	(18 619)
Na dzień 31 grudnia 2018 roku (badane)	7 160	225 360	19 141	251 661
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	7 160	234 823	12 739	254 722
Zysk/(strata) netto za okres	-		17 315	17 315
Inne całkowite dochody netto za okres	-	4 565		4 565
Całkowity dochód za okres	-	4 565	17 315	21 880
Podział wyniku za poprzedni rok obrotowy	-	(3 328)	3 328	-
Dywidenda		(2 552)	( 16 067)	(18 619)
Inne (sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych)		( 1 667)	1 667	-
Na dzień 30 września 2018 roku (niebadane)	7 160	231 841	18 982	257 983

C.1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu za III kwartał 2019 roku.

Poniższy raport okresowy za III kwartał 2019 roku został sporządzony na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

C.2. Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie III kwartału 2019 roku.

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego w odniesieniu do MSR 34 pkt. 37, 38, zatem przedstwiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

W III kwartale 2019r. Spółka w dalszym ciągu odnotowywała wysoki wolumen skupu surowców do produkcji, co wpłynęło na dalsze zwiększenie poziomu zapasów surowców, a w konsekwencji ujemne przepływy pieniężne na działalności operacyjnej i spadek poziomu środków pieniężnych. Spółka przygotowuje się do zwiększonego zapotrzebowania na ołów w IV kwartale.

Zwiększone zakupy surowców zostały sfinansowane głównie kredytami obrotowymi stąd wzrost zobowiązań krótkoterminowych w III kwartale 2019r. Na wzrost zobowiązań krótkoterminowych miała wpływ również ujemna wycena otwartych pozycji zabezpieczających ceny ołowiu.

W odniesieniu do bilansu otwarcia roku obrachunkowego nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych o 7,0 mln zł oraz zobowiązań krótkoterminowych o 1,8 mln zł w wyniku ujawnienia zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania gruntów (wdrożenie MSSF16). Jednocześnie wzrost aktywów z tego tytułu na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 12,1 mln zł.

Spadek kapitałów własnych w III kwartale 2019r. wynika głównie ze zmiany salda wycen otwartych pozycji zabezpieczających ceny ołowiu (z +2,0 mln zł na 30.06.2019 do -6,7 mln zł na 30.09.2019).

Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników szczegółowo został opisany w pkt. D.9 i D.13 niniejszego raportu. Poza tym nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych prezentowane w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres kwartalny.

Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za 9 miesięcy 2019 roku uwzględniono następujące zdarzenia:

Rezerwy

	Stan na dzień		zmniejszenia	Stan na dzień
REZERWY	31.12.2018	zwiększenia		30.09.2019
Rezerwy długoterminowe	15 063	175	-	15 238
- na świadczenia emerytalne i podobne	5 613	-	-	5 613
- pozostałe	9 450	175	-	9 625
Rezerwy krótkoterminowe	914	579	303	1 190
- na świadczenia emerytalne i podobne	562	489	232	818
- pozostałe	352	90	71	371

Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:

Odroczony podatek dochodowy

Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela:

	Stan na dzień 31.12.2018	Stan na dzień 30.09.2019	Zmiana	Wpływ w rachunku zysków i strat	Wpływ w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 195	243	(952)	(109)	1 061

C.5. Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych. Ponadto nie miały miejsca inne zdarzenia z tym związane.

C.6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie deklarował i nie wypłacał dywidendy.

C.7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności.

Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach

C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu III kwartału 2019 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Po okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana większościowego akcjonariusza Spółki. Emitent raportem bieżącym nr 37/2019 z dnia 16.10.2019 r poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od pełnomocnika PineBridge New Europa Partners II-A, L.P. (dalej: PineBridge) o wykonaniu w dniu 16.10.2019 r. umowy sprzedaży 100% udziałów w NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pomiędzy PineBrigde a ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Jednocześnie, w tym samym dniu, Spółka otrzymała zawiadomienia od ZAP Sznajder Batterien S.A. oraz od Pana Lecha Sznajdera o zmianie udziału Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w spółce Orzeł Biały S.A. – tj. pośrednim nabyciu znaczącego pakietu akcji Spółki. Ww. informację wraz z treścią zawiadomień Spółka przekazała raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 16.10.2019 r.

Zmiana większościowego akcjonariusza Spółki może mieć wpływ na zmianę kierunków strategicznego rozwoju Spółki i sposobu budowania jej wartości, co w konsekwencji może znaleźć swoje odzwierciedlenie w przyszłych wynikach finansowych Grupy. Szczegółowe informacje dotyczące zmiany większościowego Akcjonariusza, Emitent opisał w punkcie D.5. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (…) niniejszego sprawozdania.

Ponadto, po okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w Zarządzie Spółki, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 15.10.2019 roku. Dokonane zmiany mogą mieć wpływ na zmianę sposobu zarządzania Grupą, zmianę planów strategicznych, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy.

Dodatkowo, po okresie sprawozdawczym, w dniu 29.10.2019 r., Spółka raportem bieżącym nr 41/2019 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 r. z dnia 21.08.2019 r. poinformowała o kolejnych wynikach kontroli podatkowych, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. Emitent nie może wykluczyć, iż w przyszłości Wyniki Kontroli celno-skarbowej przy niekorzystnym dla Spółki rozstrzygnięciu mogą mieć wpływ na wyniki Grupy.

Więcej informacji w zakresie ww. wyników kontroli podatkowych, Emitent opisał w punkcie D.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (…) niniejszego raportu.

W ocenie Emitenta, po okresie sprawozdawczym, poza wyżej opisanymi, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w raporcie, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

C.9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu

zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Udzielający	Opis	31.12.2018 r.	30.09.2019 r.	Termin zakończenia
ING Bank Śląski S.A.	Linia gwarancyjna w ramach Umowy Wieloproduktowej	2 580	2 580	30.04.2020
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	41	41	26.11.2021
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	85	85	26.11.2021

Tabela 1. Gwarancje udzielone w Grupie

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała wystawione gwarancje bankowe o łącznej wysokości 2 580 tys. zł. na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z najdłuższym terminem obowiązywania do 30.04.2020 r.

Poza przedstawionymi powyżej, Grupa nie korzystała z innych gwarancji i poręczeń przyznanych w innych bankach

D. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA KWARTALNEGO ZA III KWARTAŁ 2019 r.

D.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.09.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

W skład Grupy Kapitałowej poza spółką Orzeł Biały S.A. według stanu na dzień 30.09.2019 r. oraz na dzień publikacji raportu wchodziły następujące spółki:

Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów, prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003 r.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.

D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

Orzeł Biały S.A.

W dniu 30.09.2019 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpiło połączenie Orzeł Biały S.A. ze spółką zależną Speedmar sp. z o.o. Procedura połączenia została przeprowadzona w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Speedmar sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. Rejestracji połączenia dokonano w związku z podjętą w dniu 05.09.2019 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 3 o połączeniu Spółki ze spółką Speedmar sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej.

Połączenie Emitenta ze Speedmar było poprzedzone procedurą połączenia. W pierwszej kolejności Spółka w dniu 17.07.2019 r. podjęła decyzję i tego samego dnia poinformowała raportem bieżącym nr 19/2019 o zamiarze inkorporacji spółki Speedmar sp. z o.o. Działania te uprzednio zostały zaakceptowane uchwałą Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w przedmiocie akceptacji zamierzeń

Spółki. Następnie w dniu 31.07.2019 r. Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Speedmar sp. z o.o. sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek, zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., zgłosiły plan połączenia do sądu rejestrowego oraz w dniu 31.07.2019 r. ogłosiły plan połączenia na swoich stronach internetowych – www.orzel-bialy.com.pl oraz www.speedmar.com.pl. Inforamcję na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 22/2019 roku w dniu 31.07.2019 roku. W dniu 01.08.2019 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 23/2019 przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze Speedmar Sp. z o.o. W dniu 26.08.2019 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 27/2019 przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze Speedmar.

Emitent o poszczególnych etapach procesu połączenia informował raportami bieżącymi o numerach: 19/2019 z dnia 17.07.2019r., 22/2019 z dnia 31.07.2019r., 23/2019 z dnia 01.08.2019r., 27/2019 z dnia 26.08.2019r., 28/2019 z dnia 05.09.2019r. 31/2019 z dnia 30.09.2019 r.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym spółka Pumech sp. z o.o. kontynuowała działania, mające na celu przekazanie do innego podmiotu, realizowanych przez jej spółkę zależną CP Bolko sp. z o.o. funkcji polegających na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Na dzień publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca żadne istotne wydarzenia w wyżej opisanym zakresie.

Speedmar sp. z o.o.

W dniu 30.09.2019 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpiło połączenie Orzeł Biały S.A. ze spółką Speedmar sp. z o.o.

Rejestracji połączenia dokonano w związku z podjętą w dniu 05.09.2019 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą o połączeniu Speedmar z Emitentem oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej.

Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Speedmar sp. z o.o. z Emitentem została podana powyżej w niniejszym punkcie przy opisie dotyczącym Emitenta.

Inwestycje długoterminowe

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie realizował inwestycji długoterminowych.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Spółki nie wystąpiły inne, niż wyżej opisane wydarzenia, w zakresie zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji.

D.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

D.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
ZAP Sznajder Batterien S.A.* (pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l)	10 082 388	60,55	10 082 388	60,55
ZAP Sznajder Batterien S.A.* (bezpośrednio)	2 054 884	12,34	2 054 884	12,34
OFE PZU "Złota Jesień"	1 864 850	11,20	1 864 850	11,20

*pośrednio Pan Lech Sznajder

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu

OFE PZU "Złota Jesień"

Pozostali

D.5. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu.

Po publikacji raportu okresowego za I półrocze 2019 roku Emitent otrzymał następujące informacje oraz zawiadomienia od Akcjonariuszy:

W dniu 07.10.2019 r. Emitent otrzymał pismo od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (dalej "Sprzedający") oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej "Akcjonariusz"), informujące o powiadomieniu tego samego dnia, tj. 07.10.2019 r. Sprzedającego przez ZAP Sznajder Batterien S.A. (dalej "Kupujący") o spełnieniu się warunku do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej sprzedaży na rzecz Kupującego 100% udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza, w postaci zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 03.10.2019 roku na dokonanie koncentracji, polegającej na pośrednim przejęciu przez Kupującego kontroli nad Emitentem.

Ww. informację, a także treść otrzymanego pisma wraz z załącznikiem, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 07.10.2019 r.

O zawarciu umowy warunkowej sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 01.03.2019 r. oraz w raportach okresowych w tym m.in. w Sprawozdaniu Zarządu za I półrocze 2019 r. w punkcie D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (…).

W dniu 16.10.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 37/2019 poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od pełnomocnika PineBridge New Europa Partners II-A, L.P. (dalej: PineBridge) o wykonaniu w dniu 16.10.2019 r. umowy sprzedaży 100% udziałów (dalej: Transakcja) w NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pomiędzy PineBrigde a ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Przed rozliczeniem Transakcji PineBrigde posiadał pośrednio, przez NEF Battery Holdings S.a.r.l. 10.082.388 akcji Spółki, reprezentujących 60,55 % kapitału zakładowego Spółki. W wyniku rozliczenia Transakcji PineBrigde nie posiada bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Treść zawiadomienia Spółka przekazała raportem bieżącym nr 37/2019 z dnia 16.10.2019 r.

W tym samym dniu Emitent poinformował, że w dniu 16.10.2019 r. otrzymał zawiadomienie od ZAP Sznajder Batterien S.A. (dalej: Akcjonariusz) o zmianie udziału Akcjonariusza w ogólnej liczby głosów w spółce Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w wyniku wykonania w dniu 16.10.2019 r. umowy sprzedaży 100% udziałów (dalej: Transakcja) w NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pomiędzy PineBridge New Europa Partners II-A, L.P. a Akcjonariuszem.

Przed rozliczeniem Transakcji Akcjonariusz posiadał bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki, reprezentujących 12,34 % kapitału zakładowego Spółki. W wyniku rozliczenia Transakcji Akcjonariusz posiada bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki, reprezentujących 12,34 % kapitału zakładowego Spółki oraz pośrednio 10.082.388 akcji Spółki, reprezentujących 60,55 % kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba głosów posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 16.10.2019 r. po dokonaniu Transakcji wynosi 12.137.272 głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 72,89% ogólnej liczby głosów Spółki.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że tego samego dnia otrzymała zawiadomienie od Pana Lecha Sznajdera, który poinformował o zmianie posiadanego (pośrednio) udziału w ogólnej liczby głosów w spółce Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w wyniku Transakcji dokonanej przez podmiot od Niego zależny - ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Przed rozliczeniem Transakcji Pan Lech Sznajder posiadał pośrednio 2.054.884 akcji Spółki, reprezentujących 12,34 % kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba głosów posiadanych pośrednio przez Pana Lecha Sznajdera na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 16.10.2019 r. po dokonaniu Transakcji wynosi 12.137.272 głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 72,89% ogólnej liczby głosów Spółki.

Ww. informację wraz z treścią zawiadomień Spółka przekazała raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 16.10.2019 r.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 22.10.2019 r. Emitent powziął informację z ogólnodostępnych portali internetowych o ogłoszonym przez ZAP Sznajder Batterien S.A w dniu 21.10.2019 roku Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Orzeł Biały S.A..

Informacje na temat Wezwania, Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce "Aktualności".

W dniu 05.11.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 46/2019 poinformował, iż w tym samym dniu otrzymał do wiadomości pismo od Akcjonariuszy tj. OFE PZU "Złota Jesień", Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU oraz PKO BP Bankowy OFE, skierowane do Wzywającego tj. ZAP Sznajder Batterien S.A.

Treść przedmiotowego pisma, Spółka przekazała w załączeniu do raportu 46/2019 z dnia 05.11.2019 r.

W dniu 06.11.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 48/2019 przekazała do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego w dniu 21.10.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. Skonsolidowanego Raportu za I półrocze 2019 r. opublikowanego w dniu 25.09.2019 r., do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Emitenta nie miały miejsca inne zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

D.6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2019 roku z dnia 25.09.2019 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

D.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, w Spółce Orzeł Biały S.A. oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazaną kontrolą i postępowaniem celno – skarbowym nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 05.12.2018 r. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu wszczął kontrolę celno–skarbową w Spółce Orzeł Biały S.A. na podstawie upoważnień do przeprowadzenia kontroli z dnia 14.11.2018 r. Przedmiotem kontroli jest rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. W okresie sprawozdawczym Spółka przekazywała informacje i dokumenty organowi kontrolującemu, złożone zostały również wyjaśnienia.

W ocenie Urzędu kontrolowana Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 2,6 mln zł wynikającą z faktury VAT, wystawionej przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w roku 2013.

W związku, z czym w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2014, Emitent powinien wykazać stratę podatkową w wysokości 7,7 mln zł zamiast 10,3 mln zł.

Emitent po analizie wraz z doradcami prawno-podatkowymi, nie zgodził się z takim podejściem Organu, a w związku z tym nie znalazł podstaw do dokonania korekt złożonej deklaracji podatkowej.

W zakresie kontroli roku 2015, w ocenie Organu, Emitent zawyżył koszty uzyskania przychodów o kwotę 13,5 mln zł, wynikającą z faktur VAT, wystawionych przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielania licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w 2014 i 2015 r.

Zdaniem Organu w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2015, Emitent powinien wykazać podstawę opodatkowania w kwocie 6,2 mln zł zamiast 0 zł, co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 1,2 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe, które na dzień 21.08.2019 r. wynoszą 0,3 mln zł.

Emitent poinformował w raporcie bieżącym, że wraz z doradcami prawno-podatkowymi analizuje szczegółowo Wyniki Kontroli za rok 2015.

Postanowieniem z dnia 05.09.2019 r. Urząd przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok w postępowanie podatkowe.

Postanowieniem z dnia 18.09.2019 r., Organ przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w postępowanie podatkowe.

Postanowieniem z dnia 11.10.2019 r. Organ postanowił o dopuszczeniu jako dowodu w postępowaniu podatkowym wyników kontroli za rok 2014, 2015 oraz 2016.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 29.10.2019 r., Spółka raportem bieżącym nr 41/2019 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 r. z dnia 21.08.2019 r. poinformowała o kolejnych Wynikach Kontroli podatkowych, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania

W wyniku kontroli za rok 2017 w ocenie Organu kontrolowana Spółka składając "Informację o odliczeniach od dochodu i od podatku oraz o dochodach wolnych i zwolnionych od podatku" - CIT-8/O za 2017r. mogła wykazać, odliczenia straty w wysokości do 50% kwoty straty za rok 2013 oraz nie mogła dokonać odliczenia straty za rok 2014 w wysokości do 50% kwoty straty, gdyż limit odliczenia został wykorzystany w roku 2016.

W związku, z czym według Organu, w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2017, Emitent powinien wykazać w pozycji "odliczenia od dochodu" kwotę 209,4 tys. zł zamiast 7,2 mln. zł, w pozycji "podstawa opodatkowania" kwotę 20,9 mln zł zamiast 14,0 mln. zł., co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 1,3 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe. Powyższe ustalenia Organu są konsekwencją wyników kontroli celno-skarbowej za rok 2014 i 2015, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2019 z 21.08.2019r.

Dodatkowo Emitent poinformował, że otrzymał wynik kontroli za rok 2016, w którym nie stwierdzono nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych.

Emitent nie może wykluczyć, iż w przyszłości Wyniki Kontroli celno-skarbowej przy niekorzystnym dla Spółki rozstrzygnięciu mogą mieć wpływ na wyniki Spółki.

Emitent poinformował w raporcie bieżącym, że będzie szczegółowo analizował wraz z doradcami prawno-podatkowymi otrzymane Wyniki Kontroli oraz, że będzie informować na bieżąco, o dalszych istotnych działaniach, w niniejszym temacie zgodnie z obowiązującymi przepisami.

D.8. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje o poszczególnych transakcjach są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Spółki, nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały istotne transakcje, zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

D.9. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w III kwartale 2019 r. wyniosły 143 383 tys. zł i zawierały wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, który wyniósł – 2 287 tys. zł. Przychody ze

Narastająco za trzy kwartały przychody ze sprzedaży wyniosły 448 455 tys. zł i zawierały dodatni wynik na transakcjach zabezpieczających w wysokości 2 229 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego przychody ze sprzedaży za 9 miesięcy były niższe o 8,0 %. Na spadek poziomu przychodów za 9 m-cy wpływ miał głównie spadek notowań ołowiu na giełdzie metali o 8,5 % liczony w PLN. W ostatnim okresie trend spadkowy na giełdzie został odwrócony i w samym 3 kwartale 2019 r. zanotowano 1,1 % wzrostu notowań ołowiu wyrażony w PLN w stosunku do analogicznego kwartału roku ubiegłego.

Udział recyklingu i produkcji ołowiu rafinowanego stanowił za 3 kwartały 2019 r. około 96,3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody pochodzą głównie ze sprzedaży polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów, cyny odzyskanej z przerabianych surowców oraz sprzedaży konstrukcji stalowych i usług remontowych- prowadzone przez Pumech Sp. z o.o.

Wynik na działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 6 636 tys. zł i był on wyższy o 17,8% od osiągniętego wyniku w III kwartale roku ubiegłego.

Narastająco za 9 m-cy 2019 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 14 565 tys. zł i był niższy o 32,2 % w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wynosił 21 491 tys. zł.

Na wynik na działalności operacyjnej za 9 m-cy największy wpływ miała niższa o 8 282 tys. zł marża brutto na sprzedaży co z kolei było spowodowane istotnym spadkiem cen ołowiu r/r, który nie w pełni został skompensowany cenami zakupionych surowców oraz zastosowaniem korzystnej kosztowo struktury wsadów oraz wzrostem kosztów produkcji na skutek wzrostu cen mediów, kosztów usług obcych.

Trend spadkowy cen ołowiu który utrzymywał się od początku roku w III kwartale bieżącego roku został odwrócony, co znalazło swoje odzwierciedlenie w osiągnięciu pozytywnych wyników w okresie sprawozdawczym. Na pozytywny wynik w kwartale sprawozdawczym miała też wpływ korzystniejsza kosztowo struktura surowców do produkcji.

EBITDA

Wynik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację w III kwartale 2019 roku wyniósł 9 174 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 7 866 tys. zł ., co stanowi wzrost o 16,6 % r/r.

Narastająco wynik EBITDA, za 9 m-cy br. wyniósł 22 096 tys. zł podczas gdy za 9 miesięcy roku ubiegłego wyniósł 28 359 tys., co stanowi spadek o 22,1% r/r. Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA/przychody ze sprzedaży w III kwartale 2019 roku wyniosła 6,7%, a w rachunku narastającym za 9 m-cy 4,9%. Przyczyny zmian wyniku EBITDA są analogiczne do przyczyn opisanych powyżej przy opisie wyników operacyjnych.

Wynik netto

W III kwartale 2019 roku Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 4 849 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego, Grupa zrealizowała zysk na poziomie 2 861 tys. zł. Narastająco

D.10. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym, poza czynnikami opisanymi w punkcie C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy środków pieniężnych (…), niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

D.11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w III kwartale 2019 r. poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości znaczącej dla Emitenta.

D.12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

a. Realizacja sprzedaży w III kwartale 2019 r.

Emitent działa w wąskiej branży, na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive).

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.

Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów za 9 miesięcy 2019 r. w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów za III kwartał 2019 r. w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

b. Sprawy majątkowe

W dniu 27.08.2019 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneks nr 3 do Umowy Wielocelowej linii kredytowej z dnia 05.06.2017 (o zawarciu umowy Emitent informował raportem

bieżącym nr 30/2017 z dnia 05.06.2017 r.), przedłuzający okres udostępnienia kredytu do dnia 01.06.2021 r. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

Ponadto, w związku z połączeniem Orzeł Biały S.A. ze spółką zależną Speedmar sp. z o.o., Emitent przejął trwające umowy leasingowe spółki Speedmar.

W dniu 19.09.2019 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła aneks do umowy z Ministrem Energii zmieniający kwotę dotacji na rok 2019 z 15 534 812 na 15 526 634 zł , zmiana ta związana była z rozliczeniem faktycznych kosztów poniesionych przez Pompownię oraz aktualizacją rocznego planu działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji zakładu górniczego wchodzącego w skład byłych Zakładów Górniczo -Hutniczych Orzeł Biały w Bytomiu.

c. Informacje w zakresie nieruchomości

W dniu 31.07.2019 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży na podstawie której Emitent zbył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu numer 4418/485 o obszarze 0,0301 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00006397/4, oraz działki gruntu numer 159/5 o obszarze 0,0332 ha, objętej księgą wieczystą nr KA1Y/00008592/5 położonych w Bytomiu za łączną cenę w wysokości 15.000,00 zł. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą numer 828/X/2018 z dnia 05.07.2018 r wyraziła zgodę na zbycie oraz cenę nieruchomości. W dniu 14.08.2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie Gminy Bytom o rezygnacji z prawa pierwokupu w stosunku do ww. działek gruntu.Tym samym spełniony został warunek wynikający z warunkowej umowy sprzedaży. W związku z powyższym w dniu 10.09.2019 r. Spółka zawarła umowę notarialną sprzedaży ww. nieruchomości. Wymienione wyżej nieruchomości były całkowicie zbędne w działalności gospodarczej i statutowej Spółki.

d. Informacje w zakresie sytuacji kadrowej

Po okresie sprawozdawczym, Protokołem nr 8 zarejestrowanym przez Państwową Inspekcję Pracy w dniu 22.10.2019 r. wprowadzane zostały zmiany do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym. Zmiany te miały charakter porządkowy i były następstwem zmian organizacyjnych w strukturze Grupy – połaczenie ze Spółką Speedmar sp. z o.o..

e. Wydarzenia w zakresie badań i rozwoju oraz środowiska

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji, procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych.

Projekt badawczy: zagospodarowanie elektrolitu

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka oczekuje na rozpatrzenie wniosku o płatność końcową w postaci refinansowania poniesionych kosztów w ramach zakończonego projektu badawczego pt. "Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych" (prototypowa instalacja do neutralizacji elektrolitu) realizowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-

2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla osi priorytetowej: Nowoczesna gospodarka dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Całkowity budżet projektu został określony na kwotę 1,28 mln zł.

O ww. projekcie, w tym o zawartej w dniu 01.08.2018 r. umowie o dofinansowanie na realizację wyżej opisanego projektu badawczego ze ŚCP oraz o pozytywnym rozpatrzeniu etapu oceny merytorycznej złożonego wniosku o dofinansowanie, Emitent informował w raportach okresowych.

Projekt: Ośrodek Badawczo-Rozwojowy

W okresie sprawozdawczym, w Spółce została przeprowadzona kontrola na zakończenie okresu trwałości projektu pn. "Utworzenie OBR modelowania optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych" realizowanego w latach 2011-2014. Celem kontroli było potwierdzenie, że zrealizowane zostały postanowienia umowy o dofinansowanie w zakresie dotyczącym utrzymania w okresie trwałości rezultatów projektu.

W dniu 14.10.2019 r. Spółka otrzymała protokół pokontrolny z dnia 07.10.2019 r., w którym zespół kontrolujący potwierdził, że Spółka na dzień kontroli utrzymała wymagane umową wskaźniki produktu oraz osiągnęła wskaźniki rezultatu na wymaganym lub wyższym niż pierwotnie zakładano poziomie. Dodatkowo, podczas kontroli nie stwierdzono nieprawidłowości, ani naruszeń prawa.

Wniosek Spółki o zmianę pozwolenia w Bytomiu

W dniu 02.07.2019 r. Emitent otrzymał pismo od Prezydenta Miasta Piekary Śląskie OSś.6233.9.2018 informujące o wniesionym przez Prezydenta Miasta Bytomia odwołaniu do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach od decyzji nr 65 udzielającej Spółce Orzeł Biały zezwolenia na przetwarzanie odpadów w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98. Na dzień publikacji niniejszego raportu sprawa jest w toku.

Wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu

W dniu 28.08.2019 r., Spółka otrzymała zawiadomienie od Marszałka Województwa Śląskiego o pozostawieniu bez rozpoznania wniosku złożonego w dniu 28.03.2019 r. do Urzędu Marszałkowskiego w Katowicach o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu z recyklingu złomu akumulatorowego w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98.

Zagospodarowanie żużla

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała prace nad przygotowaniem stosownej dokumentacji w zakresie oceny oddziaływania na środowisko dla planowanego przedsięwzięcia pn. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich".

Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji Emitent podejmował standardowe działania, w celu dostosowania posiadanych decyzji do zmiany Ustawy o odpadach z dnia 20.07.2018 r.

f. Inne wydarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu.

Wybór firmy audytorskiej

W dniu 19.07.2019 r. została podpisana umowa z Biegłym Rewidentem tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej za lata 2019-2020.

O wyborze firmy audytorskiej, Spółka informowała w raportach okresowych, m.in. w Sprawozdaniu Zarządu za I półrocze 2019 r. w punkcie E.5.f. Inne wydarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 30.07.2019 r.

W dniu 30.07.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 20/2019, przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane raportem bieżącym nr 18/2019 z dnia 28.06.2019 r. na wniosek akcjonariusza.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka raportem bieżącym nr 21/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30.07.2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 05.09.2019 r.

W dniu 08.08.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 24/2019 dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 05.09.2019 r. oraz przekazała porządek obrad oraz treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w związku z prowadzoną w tamtym czasie procedurą połączenia Emitenta ze spółką zależną Speedmar sp. z o.o.

W dniu 05.09.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 28/2019, przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka raportem bieżącym nr 29/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 05.09.2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 05.11.2019 r.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 09.10.2019 r. na żadanie zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego 60,55% kapitału zakładowego Spółki, Emitent raportem bieżącym nr 33/2019 dokonał zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 05.11.2019 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z porządkiem obrad oraz treść projektów uchwał zgłoszonych przez ww. akcjonariusza wraz z ich uzasadnieniem, planowane zmiany w Statucie Spółki oraz projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 09.10.2019 r.

Ponadto, Spółka raportami bieżącymi nr 39/2019 oraz 40/2019 z dnia 29.10.2019 r., a także 42/2019 z dnia 31.10.2019 r. przekazała życiorysy kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A., otrzymane od większościowego akcjonariusza Spółki, tj. ZAP Sznajder Batterien S.A.

W dniu 05.11.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 44/2019, przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 09.10.2019 r. na wniosek akcjonariusza. Spółka przekazała również informację, że podczas obrad, jeden z akcjonariuszy Spółki zgłosił sprzeciw w zakresie uchwały nr 10 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz poprosił o jego zaprotokołowanie.

W dniu 06.11.2019 r., Spółka raportem bieżącym nr 47/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 05.11.2019 r.

Zmiany Statutu Spółki

W dniu 12.08.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 25/2019r poinformował o otrzymaniu Postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS z dnia 06.08.2019 r., na mocy którego zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki oraz tekst jednolity, uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałami nr 15, 16 oraz 17 w dniu 27.06.2019 roku. O podjętych uchwałach, Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2019 z dnia 27.06.2019 r.

W dniu 30.09.2019 r. Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS z dnia 25.09.2019 r., na mocy którego zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki oraz tekst jednolity, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałami nr 3, 4 oraz 5 w dniu 30.07.2019 roku. O podjętych uchwałach, Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2019 z dnia 30.07.2019 r.

Ww. informację Emitent przekazał raportem bieżącym nr 30/2019 w dniu 30.09.2019 r.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 15.10.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 34/2019 poinformował, że w tym samym dniu Spółka otrzymała informację od Członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Sznajdera o Jego rezygnacji z dniem 15.10.2019 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Przyczyny

rezygnacji nie zostały podane.

Tego samego dnia, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których powołała Pana Konrada Sznajdera do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zawieszeniu Pana Michaela Rohde Pedersena w pełnieniu obowiązków Prezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego ze skutkiem natychmiastowym na okres trzech miesięcy. Jednocześnie na mocy uchwały powierzyła Panu Konradowi Sznajderowi pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu na okres trzech miesięcy ze skutkiem natychmiastowym.

Ww. informację wraz z życiorysem zawodowym nowego Członka Zarządu, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 15.10.2019 r.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Pierre Mellinger, Pana John'a Leone oraz Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 15 października 2019 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. Otrzymaną informację, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 15.10.2019 r.

W dniu 05.11.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 43/2019 poinformowala, że w tym samym dniu otrzymała informację od Pana Leszka Waliszewskiego o Jego rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Orzeł Biały S.A. oraz w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A. z dniem 05.11.2019 roku, godz.10:30.

Pan Leszek Waliszewski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej VIII, IX i X kadencji oraz od 2017 r. wchodził w skład Komitetu Audytu jako jego Członek.

Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W tym samym dniu, Spółka raportem bieżącym nr 45/2019 poinformowała, iż w dniu 05.11.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały, na mocy których powołało Panów: Sławomira Czeszaka, Marka Łebkowskiego, Michała Mielniczuka oraz Adama Zdrojewskiego na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

Informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i przebiegu pracy zawodowej nowych Członków Rady Nadzorczej, Emitent przekazał w załączeniu do raportu biężacego nr 45/2019 z dnia 05.11.2019 r.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 22.10.2019 r. Emitent powziął informację z ogólnodostępnych portali internetowych o ogłoszonym przez ZAP Sznajder Batterien S.A w dniu 21.10.2019 roku Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Orzeł Biały S.A..

Informacje na temat Wezwania, Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce "Aktualności".

W dniu 05.11.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 46/2019 poinformował, iż w tym samym dniu otrzymał do wiadomości pismo od Akcjonariuszy tj. OFE PZU "Złota Jesień", Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU oraz PKO BP Bankowy OFE, skierowane do Wzywającego tj. ZAP Sznajder Batterien S.A.

Treść przedmiotowego pisma, Spółka przekazała w załączeniu do raportu 46/2019 z dnia 05.11.2019 r.

W dniu 06.11.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 48/2019 przekazała do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego w dniu 21.10.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

D.13. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Działalność Orzeł Biały S.A. skupia się wokół recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki makroekonomiczne, takie jak koniunktura na rynku akumulatorów, rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu, kursy walutowe oraz zmiany zachodzące w otoczeniu prawnym.

Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na London Metal Exchange oraz notowania pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. Wzrost cen ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Spółka utrzymałaby rentowność na zbliżonych poziomie.

Przeciętne notowania ołowiu w III kwartale2019 r. ukształtowały się na poziomie 2028,58 USD/t i były o 3,58% niższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to średnia cena ołowiu wyniosła 2103,84 USD/t.

Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w okresie 2018 - III kwartał 2019 r.

Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara amerykańskiego, w którym wyceniany jest ołów na LME. W III kwartale2019 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,88zł i był wyższy o 4,86% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,70 zł. Uwzględniając wpływ zmian notowań ołowiu oraz kursu pary walutowej USD/PLN w III kwartale 2019 r., średnia cena ołowiu w przeliczeniu na PLN wyniosła 7880,76 PLN/t i była wyższa o 1,15% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były w dużym stopniu skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Dodatkowo na działalność Emitenta bezpośredni wpływ ma otoczenie prawne. Zmiany w ustawodawstwie w sposób pośredni i bezpośredni wpływają na otoczenie przedsiębiorstwa oraz kształtują warunki funkcjonowania rynków a dostosowanie działalności do wymogów prawa może być związane z poniesieniem niezbędnych nakładów finansowych. Przykładem zmian w otoczeniu prawnym, które zaszły w okresie sprawozdawczym jest opublikowana w dniu 22 sierpnia 2019 roku w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej ustawa z dnia 19 marca 2019 r. o zmianie ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach oraz niektórych innych ustaw.

Dostosowanie zakładu do nowych regulacji wymaga niejednokrotnie ponoszenia sporych nakładów finansowych oraz wiąże się często z koniecznością wdrażania nowych rozwiązań technicznotechnologicznych, czy procesowych.

Do czynników kształtujących sytuację na rynku surowca należy również stan branży motoryzacyjnej. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów, wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei wielkość produkcji samochodów nie tylko w Polsce, ale też w skali europejskiej, generuje popyt na akumulatory u największych kontrahentów Emitenta, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.

W okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 r. , w krajach Unii Europejskiej odnotowano 11 769 175 rejestracji nowych samochodów osobowych (spadek o 1,6% r/r) oraz 1 931 460 rejestracji nowych samochodów dostawczych i komercyjnych, co stanowiło wzrost o 4,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W III kwartale 2019 roku produkcja samochodów osobowych w Polsce wyniosła 97,6 tys. sztuk i wzrosła o 15,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2019 r. w Polsce odnotowano 461 897 pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC <=3,5t) i jest to o 2,2% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. (źródło danych: PZPM).

Wpływ nierozliczonych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu i kurs dolara

Spółka zgodnie z przyjętą "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec III kwartału2019 r. nierozliczone transakcje futures w USD dotyczące ołowiu oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjne na USD). W okresie sprawozdawczym spółka zabezpieczała ceny ołowiu w postaci swapów towarowych rozliczanych w USD oraz w PLN. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.

Transakcje	Wartość transakcji w tys.	Wycena bilansowa na 30.09.2019 r. w tys. PLN	Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.09.2019 r.
Zabezpieczające	5 173 tys. USD	5 714	2020-03-03
ceny ołowiu	109 830 tys. PLN	(zobowiązania)
Zabezpieczające	4 140 tys. USD	943	2020-01-03
kursy walut	12 021 tys. EUR	(zobowiązania)
Razem saldo		- 6 657 (kapitał z aktual. wyceny)

Jak widać z powyższego zestawienia, saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny ołowiu oraz kursy walut jest na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto, Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD, czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami

Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy.

Poza wyżej wymienionymi czynnikami na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć wpływ dokonana zmiana większościowego Akcjonariusza Spółki, oraz zmiany w zarządzie Spółki, które Emitent opisał w punkcie.

C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu III kwartału 2019 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Dodatkowo, na przyszłe wynik Grupy może mieć wpływ wyniki kontroli i postępowań celno – skarbowych prowadzonych przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017, oraz wszczęte po ww. kontroli postępowanie podatkowe opisane w punkcie D.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej niniejszego raportu.