JSW S.A.

Management Reports • Nov 21, 2019

SPIS TREŚCI

1.	GRUPA KAPITAŁOWA JSW W OKRESIE 9 MIESIĘCY 2019 ROKU3
	1.1. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 3 1.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 4
	1.3. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 7
2.	ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	2.2. INFORMACJA O PODMIOTACH GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 9
	2.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE 11
	2.4. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 12
3.	STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ15
	3.1. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ15
	3.2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 15
	3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2019 ROKU 16
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA19
	4.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
	4.2. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 19
	4.3. OTOCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JSW 22
	4.3.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE – UWARUNKOWANIA RYNKOWE 22
	4.3.2. OTOCZENIE RYNKOWE – RYNKI ZBYTU 24
	4.3.3. OTOCZENIE REGULACYJNE 25
	4.4. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE 27 4.5. SPRAWY SPORNE 31
5.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW33
	5.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 33
	5.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 33 5.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY 36
	5.4. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 38
	5.5. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE 41
	5.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY 45
	5.7. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE 47
	5.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 48
	5.9. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 48
	5.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW 48
6.	KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW49
	6.1. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 49
	6.2. NOTOWANIA AKCJI JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM 50
	6.3. POLITYKA DYWIDENDOWA 51
	6.4. ZESTAWIENIE STANU AKCJI JSW W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 51 6.5. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 52
7.	POZOSTAŁE INFORMACJE53
	7.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE 53 7.2. RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI 53
	7.3. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 56
8.	ZATWIERDZENIE POZOSTAŁYCH INFORMACJI DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO57

1. GRUPA KAPITAŁOWA JSW W OKRESIE 9 MIESIĘCY 2019 ROKU

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") składała się z Jednostki dominującej i jej spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki wchodzące w skład Grupy są przypisane do poszczególnych segmentów operacyjnych, tj. Segmentu Węglowego, Koksowego oraz Pozostałych Obszarów Wspierających. Jednostką dominującą w Grupie jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ("Spółka", "JSW", "Emitent"), która została utworzona w dniu 1 kwietnia 1993 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie od dnia 6 lipca 2011 roku.

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

NAZWA	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
SIEDZIBA	Aleja Jana Pawła II 4, 44-330 Jastrzębie-Zdrój
KRS	0000072093 – Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON	271747631
NIP	633 000 51 10
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	Wydobywanie, wzbogacanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz sprzedaż koksu i węglopochodnych

1.1. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej prowadzona jest przez następujące segmenty operacyjne:

wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego wytwarzanie i sprzedaż koksu oraz węglopochodnych

działalność pozostałych jednostek Grupy, m.in. działalność w obszarach innowacji, IT, logistyce, usług remontowych i konserwacyjnych, specjalistycznych usług górniczych, usług laboratoryjnych oraz ubezpieczeniowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku Grupa koncentrowała się na rozwoju i wzroście efektywności produkcyjnej we wszystkich segmentach prowadzonej działalności.

WYSZCZEGÓLNIENIE	SEGMENT WĘGLOWY Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		SEGMENT KOKSOWY		POZOSTAŁE SEGMENTY Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
			Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	3 667,9	3 871,3	2 941,9	3 214,2	251,6	200,9
Zysk operacyjny	716,0	1 499,5	126,5	309,0	87,7	70,6
Amortyzacja	624,3	439,6	77,0	74,8	68,1	47,6
EBITDA	1 340,3	1 939,1	203,5	383,8	155,8	118,2

WYNIKI FINANSOWE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniosły 3 667,9 mln zł, co oznacza spadek o 5,3% w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku. Spadek ten jest pochodną zmiany struktury sprzedaży węgla oraz trendów cenowych na rynku węgla. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży w segmencie koks wyniosły 2 941,9 mln zł, co oznacza spadek o 8,5% w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku. Niższe przychody z tytułu sprzedaży koksu i węglopochodnych spowodowane były głównie niższym wolumenem sprzedaży koksu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym udział przychodów dla pięciu głównych zewnętrznych odbiorców w segmencie Węgiel wyniósł 75,1% przychodów w tym segmencie (w analogicznym okresie 2018 roku: 74,1%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 24,9% łącznych przychodów segmentu węglowego (w analogicznym okresie 2018 roku: 25,9%).

Udział przychodów dla pięciu głównych odbiorców w segmencie Koks wyniósł 70,1% przychodów w tym segmencie (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku: 57,6%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 29,9% łącznych przychodów segmentu koksowego (w analogicznym okresie 2018 roku: 42,4%).

1.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT

KALENDARIUM WYDARZEŃ

Wstrząs w Ruchu Szczygłowice	W dniu 19 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice doszło do wstrząsu wysokoenergetycznego w pokładzie 405/1 poniżej poziomu 850 metrów. Nastąpiło wypiętrzenie spągu wyrobiska, w wyniku czego wstrzymany został ruch ściany. Określono dodatkowe wymogi związane z prowadzeniem ściany, podejmując jednocześnie decyzję o skróceniu jej wybiegu o 60 m. Zaistniałe zdarzenie nie wpłynie na planowany roczny wynik wydobycia w KWK Knurów-Szczygłowice.
Wypłata rekompensat	W dniu 22 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o wypłacie rekompensat za utratę prawa do bezpłatnego węgla. Od tego momentu, przez następnych 90 dni, osoby uprawnione do świadczenia mogły złożyć wnioski w wyznaczonych do tego miejscach. Opracowana przez Ministerstwo Energii ustawa przewiduje jednorazową wypłatę świadczenia rekompensacyjnego w wysokości 10 tys. zł. O rekompensatę mogą ubiegać się osoby, którym przedsiębiorstwa górnicze zaprzestały wydawać bezpłatny węgiel w naturze lub w ekwiwalencie pieniężnym przede wszystkim osoby, których nie objęła poprzednia ustawa z 12 października 2017 roku o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla, tj. wdowy i sieroty po górnikach, którzy zginęli przy pracy lub zmarli, jako czynni pracownicy kopalń, a także osoby na świadczeniach przedemerytalnych. Z rozwiązań zawartych w ustawie mogą skorzystać również osoby, które spóźniły się z wnioskami składanymi w ubiegłym roku. W dniu 5 lipca 2019 roku dokonano pierwszej wypłaty. Natomiast po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 2 października 2019 roku zrealizowano drugą wypłatę świadczenia rekompensacyjnego. Pozostałe wnioski są obecnie weryfikowane i zostaną wypłacone w kolejnych transzach, tj. do końca bieżącego roku.
Samodzielna Obudowa Kotwowa	W dniu 23 stycznia 2019 roku w siedzibie JSW podpisano umowę z firmą SIGMA na dostarczenie systemu urządzeń przodkowych i pozaprzodkowych dla technologii drążenia wyrobisk korytarzowych z zastosowaniem specjalistycznego kombajnu urabiająco kotwiącego Bolter Miner. System pozwoli na dużo szybsze drążenie wyrobiska. JSW będzie pierwszą spółką wydobywczą w polskim górnictwie, która zastosuje obudowę kotwową.
Pożar w Ruchu Szczygłowice	W dniu 26 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice, Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon.

	W dniu 22 lipca 2019 roku JSW otrzymała pismo z Okręgowego Urzędu Górniczego w Gliwicach informujące o zakończeniu badań w którym stwierdzono, iż do wybuchu metanu z udziałem pyłu węglowego i pożaru egzogenicznego przyczyniły się intensywne wypływy metanu w wyniku urabiania węgla w przodku przy użyciu materiału wybuchowego.
Nowa kopalnia w JSW	Pod koniec stycznia Rada Nadzorcza JSW zaakceptowała decyzję Zarządu JSW o wydzieleniu ze struktur KWK Borynia Zofiówka-Jastrzębie nowej kopalni, noszącej nazwę Kopalnia Węgla Kamiennego Bzie-Dębina w budowie. Zasoby operatywne nowej kopalni szacowane są na ponad 180 mln ton węgla, znajdującego się w złożach Bzie-Dębina 1-Zachód (prawie 71,5 mln ton zasobów) oraz Bzie-Dębina 2-Zachód (113,8 mln ton, JSW posiada koncesję na to złoże). Około 95% zasobów w złożach Bzie-Dębina to węgiel koksowy typu 35. Wyłączenie kopalni Bzie-Dębina ze struktur KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie w znaczny sposób przyspieszy wydobycie węgla koksowego, ale również uporządkuje strukturę kopalni.
	W dniu 28 maja 2019 roku JSW uzyskała koncesję na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Bzie Dębina 1-Zachód". Koncesja została udzielona na okres do 31 grudnia 2051 roku. Złoże, na które Jednostka dominująca otrzymała koncesję ma powierzchnię 12,2 km² i jest położone na terenie miasta Jastrzębie-Zdrój oraz gmin Zebrzydowice i Pawłowice.
	W dniu 25 września 2019 roku zainaugurowała działalność KWK Bzie-Dębina w budowie. Zasoby operatywne nowej kopalni szacowane są na ok. 180 mln ton węgla, w tym 95 % zasobów to węgiel koksowy typu 35. Rozpoczęcie wydobycia w pierwszej ścianie będzie możliwe w 2022 roku. Uruchomienie nowej kopalni zwiększy zdolności produkcyjne JSW (docelowo zakład ma wydobywać ok. 2 mln ton węgla koksowego rocznie, a jego żywotność oceniana jest na co najmniej 30 lat).
Projekt Prairie Mining Limited	W dniu 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie Mining Limited ("Prairie") wydłużyły o kolejne 6 miesięcy tj. do 28 września 2019 roku termin obowiązywania umowy o zachowaniu poufności zawartej w dniu 28 marca 2018 roku w sprawie nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce.
	Spółka potwierdza, że nie doszło do przedłużenia obowiązywania umowy o zachowaniu poufności ("NDA") w związku z czym wygasła ona w przewidzianym terminie, tj. 28 września 2019 roku. Przedłużenie obowiązywania NDA nie jest warunkiem niezbędnym do prowadzenia dalszych rozmów z Prairie. Obecnie JSW pracuje nad aktualizacją strategii Grupy JSW, w tym analizuje potencjalne scenariusze współpracy z Prairie. Na podstawie wyników tych analiz Spółka podejmie decyzję o kontynuacji lub zaprzestaniu współpracy.
Górniczy sojusz po nowoczesność	Dnia 26 lutego 2019 roku w Krakowie, podczas XXVIII Szkoły Eksploatacji Podziemnej JSW, KGHM Polska Miedź oraz LW Bogdanka podpisały list intencyjny, który zakłada ich współpracę przy wprowadzaniu do procesu produkcji najnowocześniejszych rozwiązań technicznych i informatycznych. To pierwsze tego typu trójstronne porozumienie w historii polskiego górnictwa.
Wypłata dywidendy za 2018 rok	W dniu 13 marca 2019 roku raportem bieżącym 19/2019 Zarząd JSW poinformował, iż działając w oparciu o zapisy polityki dywidendowej zdefiniowanej w prospekcie emisyjnym z 2011 roku, uwzględniając plany rozwoju Grupy Kapitałowej, w szczególności jej plany inwestycyjne i potrzeby kapitałowe, zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy za 2018 rok na poziomie poniżej 30% skonsolidowanego zysku netto w wysokości 1,71 zł na akcję. Zarząd Spółki zaproponował, aby dzień dywidendy ustanowić na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustanowić na 10 września 2019 roku.
	W dniu 3 lipca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW w wyniku podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 200 773 829,16 zł, co stanowi 1,71 zł za jedną akcję. Dywidenda została wypłacona 10 września 2019 roku.
Nowoczesne centrum produkcyjno-remontowe na śląsku	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. ("JZR"), wchodzące w skład Grupy Kapitałowej JSW, zawarły kontrakt z firmą Budimex S.A. na budowę zespołu hal produkcyjno-remontowych w Suszcu. Inwestycja JZR to pierwszy etap planowanej budowy nowoczesnego centrum przemysłowego na terenie byłej kopalni Krupiński, którą JSW przekazała nieodpłatnie 31 marca 2017 roku do Spółki Restrukturyzacji Kopalń.
JSW w Hydrogen Europe	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. przystąpiła do Hydrogen Europe, Europejskiego Stowarzyszenia Wodoru i Ogniw Paliwowych. Prestiżowa organizacja skupia ponad 100 firm, 68 organizacji badawczych oraz 13 stowarzyszeń krajowych, które aktywnie działają na rzecz rozwoju przyjaznych środowisku technologii wodorowych. Przystąpienie JSW do Hydrogen Europe skutkuje pogłębieniem współpracy z największymi firmami, instytutami oraz stowarzyszeniami stawiającymi na przemysłowe wykorzystanie wodoru. JSW prowadzi intensywne prace nad uruchomieniem pierwszej instalacji separacji wodoru, który jest produktem ubocznym w procesie produkcji koksu. Według planów Spółki wodór wyprodukowany na terenie Koksowni Przyjaźń może zasilić setki bezemisyjnych autobusów, które mogłyby obsługiwać ponad dwa i pół miliona mieszkańców Aglomeracji Śląskiej.
Wpisanie "Fundacji JSW" do Rejestru Stowarzyszeń	W dniu 3 kwietnia 2019 roku ustanowiona przez JSW "Fundacja JSW" została wpisana do Rejestru Stowarzyszeń. Fundacja JSW wspiera inicjatywy w czterech obszarach – kultury i tradycji, wypoczynku i rekreacji, nauki i edukacji oraz zdrowia i bezpieczeństwa.
JSW gospodarzem International Mining Forum 2019	W dniach 11-12 kwietnia 2019 roku w Międzynarodowym Centrum Kongresowym w Katowicach, zakładach JSW, a także w Krakowie miał miejsce International Mining Forum 2019. W Międzynarodowym Forum Górniczym uczestniczyli przedstawiciele branży górniczej, instytutów naukowych i uczelni, dyplomaci i przedsiębiorcy niemal z całego świata. Forum służyło przede wszystkim szerokiej dyskusji i wymianie doświadczeń związanych z wprowadzeniem przemysłu 4.0. Głównym tematem większości sesji tematycznych było bezpieczeństwo i efektywność wydobycia, a także rola węgla koksowego w światowej

	gospodarce. International Mining Forum to impreza cykliczna, która odbywa się w różnych miejscach na całym świecie. JSW po raz drugi była gospodarzem tej prestiżowej i ważnej konferencji.
Współpraca JSW z potentatami branży informatycznej	JSW oraz JSW IT Systems podpisały w dniu 12 kwietnia 2019 roku w Katowicach, podczas drugiego dnia International Mining Forum 2019, porozumienia o współpracy z firmami IBM, Microsoft i SAP. Współpraca JSW z firmami branży informatycznej to droga ku przyszłości i wprowadzenie w życie idei kopalni 4.0. Porozumienia przewidują podjęcie strategicznej współpracy, w ramach której Grupa wykorzystywać będzie zaawansowane technologie.
Firma Rafako wykonawcą budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin	W dniu 13 maja 2019 roku podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego podpisano porozumienie pomiędzy firmą Rafako S.A. z Raciborza, a JSW KOKS dotyczące budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Inwestycja przewiduje budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym, który będzie dysponował mocą elektryczną około 28 MWe. W ramach inwestycji zastosowane zostaną nowoczesne i najbardziej efektywne technologie, umożliwiające optymalizację procesu produkcji i wykorzystanie gazu koksowniczego. Nowe instalacje przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej zakładu. Dnia 12 czerwca 2019 roku spółka JSW KOKS podpisała umowę z RAFAKO S.A. na budowę bloku energetycznego w kogeneracji o mocy 28 MWe i 37 MWt. Całkowity koszt budowy wyniesie 289 mln zł. Inwestor zamierza sfinansować budowę w ponad 70%
	ze źródeł zewnętrznych w tym m.in. z wykorzystaniem pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW ze środków unijnych oraz kredytu udzielonego przez EBI. Czas realizacji inwestycji określono na 29 miesięcy, licząc od czerwca 2019 roku. Nowa jednostka wejdzie do ruchu w IV kwartale 2021 roku.
Nabycie większościowego pakietu akcji PBSz	Dnia 20 maja 2019 roku nastąpiło zawarcie umowy rozporządzającej pomiędzy PRIMETECH S.A., jej spółką zależną PBSz1 oraz JSW dotyczącą sprzedaży akcji PBSz S.A. Na podstawie zawartej umowy JSW nabyła pakiet 4 430 476 akcji na okaziciela stanowiących 95,01% kapitału zakładowego PBSz.
Zgoda na nabycie przez JSW Innowacje składników aktywów trwałych w związku z realizacją umowy ze spółką Sigma	W dniu 28 maja 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki JSW Innowacje podjęło uchwałę w sprawie nabycia składników aktywów trwałych o szacowanej wartości nie przekraczającej kwoty 6 684 400,00 zł netto w związku z realizacją umowy ze spółką SIGMA S.A. zawartej w dniu 27 marca 2019 roku na wyposażenie przodka kotwowego. Umowa z Sigma jest kolejnym etapem realizacji projektu dotyczącego opracowania w warunkach występujących w kopalniach metanowych JSW technologii prowadzenia robót górniczych z wykorzystaniem Samodzielnej Obudowy Kotwowej (SOK) w KWK Budryk. Projekt SOK prowadzony jest w oparciu o zapisy Umowy Konsorcjum Naukowo-Technicznego zawartej w dniu 19 kwietnia 2018 roku pomiędzy JSW, JSW Innowacje, Joy Global (Poland) Sp. z o.o. i Głównym Instytutem Górnictwa.
Zawarcie porozumienia ze stroną społeczną	Dnia 2 lipca 2019 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW a Reprezentatywnymi Organizacjami Związków Zawodowych JSW w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników zatrudnionych w JSW. Łączna wartość nagrody wyniosła 163,0 mln zł. Wypłata nagrody wyczerpuje żądanie strony społecznej zgłoszone w oparciu o ustawę o rozwiązywaniu sporów zbiorowych.
Uruchomiono kolejne ściany	Na przełomie lipca i sierpnia w kopalniach JSW uruchomiono kolejne cztery ściany, których zasoby sięgają 2,6 mln ton dobrej jakości węgla koksowego. Uruchomienie ścian w znacznym stopniu przyczyni się do wzrostu wydobycia w skali całej Spółki. Aktualnie kopalnie JSW eksploatują 25 ścian. W pierwszym kwartale wydobyto 3,48 mln ton, a w drugim 3,53 mln ton, co jest zgodne z przyjętym przez Spółkę planem. Wykonanie robót korytarzowych jest o ponad 2 km większe w porównaniu z podobnym okresem roku 2018.
Nowoczesny kompleks dla Budryka	Firma Becker Warkop zaprezentowała Zarządowi i Kierownictwu JSW nowoczesny kompleks ścianowy. Składa się on ze 118 sekcji produkcji Becker Warkop, kombajnu ścianowego typu 7LS22 oraz przenośnika ścianowego produkcji firmy Joy. Oprócz wszystkich niezbędnych urządzeń w kompleksie ścianowym dodatkowo zastosowano układ klimatyzacji. Konstruktorzy firmy Becker Warkop zadbali o bezpieczeństwo górników pracujących w ścianie, projektując między innymi - przejście dla załogi przed i za stojakami sekcji. Zgodnie z wymaganiami kopalni zapewniono również bezpieczeństwo pracownikom, którzy będą zajmować się serwisem kombajnu. W tym celu 24 sekcje wyposażono w specjalnie skonstruowane teleskopowe osłony czoła ściany, które zabezpieczają pracowników przed kawałkami opadających skał. Jedną z kilku nowinek będzie system kontroli geometrii sekcji. Zakupiony przez JSW kompleks ścianowy zostanie wykorzystany w siedmiu kolejnych ścianach.
Wymiana doświadczeń	W siedzibie Biura Zarządu JSW spotkali się przedstawiciele największych spółek wydobywczych – Polskiej Grupy Górniczej, Lubelskiego Węgla, Tauron Wydobycie oraz KGHM Polska Miedź, by wymienić się doświadczeniami dotyczącymi wierceń poziomych, czyli wiercenia w złożach z poziomu wyrobisk. Do dyskusji dołączył także przedstawiciel AGH oraz australijskiej firmy ADS, która zajmuje się wierceniami i wspomaga w tym zakresie JSW. Do tej pory większość prac związanych z rozpoznaniem złóż była prowadzona z powierzchni. Dotychczasowe badania powierzchniowe mają wiele ograniczeń, zwłaszcza kiedy chodzi o miejsca trudno dostępne. Dokładne rozpoznanie górotworu pozwala na tańszą i bardziej efektywną eksploatację.
Przełom technologiczny	We wrześniu 2019 roku nowoczesny kompleks przodkowy wraz z kombajnem Bolter Miner został przekazany JSW przez Komatsu Mining Corporation. Nowoczesny kompleks został opracowany przy współpracy członków konsorcjum, w skład którego wchodzą: JSW Innowacje jako lider konsorcjum, JSW, Główny Instytut Górnictwa oraz Joy Global (Komatsu Mining Corp.). Decyzja o zakupie kombajnu pozwoli na zwiększenie frontu robót przygotowawczych i przyspieszy prace związane z udostępnianiem ścian oraz eksploatacją pokładów.
JSW z nową koncesją	W dniu 19 września 2019 roku Minister Środowiska udzielił JSW koncesji na rozpoznawanie części złoża węgla kamiennego "Chełm II" w Lubelskim Zagłębiu Węglowym. Koncesja obejmuje złoże na obszarze 96,77 km2 i została udzielona na cztery lata. W imieniu JSW dokument odebrał Pan Tomasz Śledź, Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych. Koncesja badawcza pozwoli

	przeprowadzić dodatkowe badania warunków geologiczno–górniczych, a więc zasobności złoża, warunków zalegania, miąższości pokładów, parametrów koksowniczych węgla, a także warunków hydrogeologicznych i gazowych pod kątem ewentualnych zagrożeń. Działania te mają posłużyć lepszemu zaprojektowaniu ewentualnej eksploatacji złoża.
System Elektronicznego Obiegu Dokumentów	JSW zleciła firmie Capgemini Polska wprowadzenie systemu Elektronicznego Obiegu Dokumentów. Nowy system eliminuje szereg wad, jakie ma klasyczny obieg dokumentów w wersji papierowej. Elektroniczny Obieg Dokumentów zapewni sprawny, bezpieczny i bardziej zorganizowany obieg informacji, co dla JSW oznacza oszczędność czasu i pieniędzy. Nowy system ma jeszcze jeden istotny walor – ekologiczny. Wyeliminuje bowiem z codziennego użycia tysiące kartek papieru i będzie w przyszłości podstawą do wyeliminowania obiegu dokumentów papierowych.
Budowa Elektrociepłowni Radlin	W dniu 25 września 2019 roku na terenie koksowni Radlin, należącej do Grupy, zawarto porozumienie gwarantujące zaopatrzenie w ciepło mieszkańców Radlina oraz KWK ROW Ruch Marcel. W podpisaniu umowy pomiędzy JSW KOKS, PGG S.A., PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa oraz miastem Radlin uczestniczył premier Mateusz Morawiecki. JSW KOKS przystępuje do realizacji projektu budowy nowoczesnej elektrociepłowni opalanej oczyszczonym gazem koksowniczym, która docelowo zastąpi planowaną do wyłączenia z eksploatacji z końcem 2022 roku EC Marcel. Nowa elektrociepłownia ma zostać zbudowana w 29 miesięcy zgodnie z podpisaną 12 czerwca br. umową z RAFAKO S.A, wykonawcą obiektu. Budowa nowego zakładu polepszy stan środowiska oraz wpisze się w realizację programu "Czyste powietrze".
Pierwszy przenośnik wyprodukowany w Grupie Kapitałowej JSW	We wrześniu 2019 roku Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. zaprezentowały pierwszy przenośnik zgrzebłowy podścianowy wykonany własnymi siłami według własnego projektu. W skład przenośnika zgrzebłowego typu PPJZR–850 wchodzą: kruszarka urobku KUJZR–4z, urządzenie przekładkowe UPJZR–KP1200 oraz stacja zwrotna linowa PTJZR–SZL1. Wszystkie urządzenia zostały w całości zaprojektowane i wykonane w spółce JZR, a do ich produkcji użyto materiałów najwyższej jakości o znacznie większej wytrzymałości, niż te dotychczas stosowane w górnictwie. W urządzeniach zastosowano wiele innowacyjnych rozwiązań, które poprawią ich niezawodność oraz warunki bezpieczeństwa pracowników obsługi podczas eksploatacji.
ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY
Rewitalizacja terenów po byłej KWK Krupiński	W dniu 4 października podpisano porozumienie dotyczące rewitalizacji terenów po byłej kopalni Krupiński. To wypełnienie zobowiązania wobec Gminy Suszec, jakie podjęła JSW zbywając kopalnię do SRK. Porozumienie wiąże się z inwestycjami na pogórniczych terenach oraz tworzeniem nowych miejsc pracy w gminie. Porozumienie zostało podpisane przez czterech sygnatariuszy: JSW Innowacje, Spółka Restrukturyzacji Kopalń, Gmina Suszec oraz Katowicka Specjalna Strefa Ekonomiczna.
Pożar endogeniczny w KWK Knurów Szczygłowice	W dniu 1 listopada 2019 roku doszło do pożaru endogenicznego w KWK Knurów-Szczygłowice w chodniku badawczym 850m pod ziemią w wyniku samozagrzania się węgla. Z zagrożonego rejonu ewakuowano 8 górników, żaden z nich nie doznał uszczerbku na zdrowiu. Pożar został ugaszony w dniu 6 listopada 2019 roku.
Kombajn Bolter Miner rozpoczął pracę w KWK Budryk	W dniu 12 listopada 2019 roku w KWK Budryk rozpoczął pracę kombajn urabiająco-kotwiący Bolter Miner 12CM30. To pierwszy tego typu kombajn w Polskim górnictwie. Kombajn Bolter Miner został zakupiony przez JSW Innowacje w 2018 roku w ramach projektu "Samodzielna obudowa kotwowa". Został wyprodukowany w Stanach Zjednoczonych, a do Polski trafił na początku sierpnia 2019 roku. Kompleks pomyślnie przeszedł wszystkie próby rozruchowe i w dniu 12 listopada 2019 roku rozpoczął drążenie chodnika Bw-1n badawczego w pokł. 401 w KWK Budryk w technologii kotwowej.

1.3. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

PRACOWNICZY PROGRAM EMERYTALNY W JSW

W celu zabezpieczenia w przyszłości pracownikom wyższych emerytur wdrożona została od 1 stycznia 2019 roku Ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych ("PPK"). Zgodnie z tą ustawą JSW ma obowiązek jej realizacji od 1 lipca 2019 roku, o ile nie będzie realizowany w JSW Pracowniczy Program Emerytalny ("PPE"). Wychodząc naprzeciw pracownikom JSW, którzy korzystają w prawa emerytalnego nieco wcześniej aniżeli pozostałe branże, Reprezentatywne Organizacje Związkowe działające w JSW zawnioskowały do Zarządu JSW o rozpoczęcie prac nad wprowadzeniem w JSW Pracowniczego Programu Emerytalnego. Zarząd JSW podjął uchwałę i zdecydował o wprowadzeniu w firmie Pracowniczego Programu Emerytalnego.

PPE jest formą dobrowolnego, grupowego oszczędzania na emeryturę w ramach systemu emerytalnego. Składki w wysokości 3,5% w ramach programu finansowane są przez Pracodawcę i przekazywane są przez Pracodawcę do zarządzania profesjonalnej instytucji finansowej. Istnieje również możliwość dokonywania dodatkowych, dobrowolnych wpłat przez pracownika.

W dniu 21 lutego 2019 roku pomiędzy Jastrzębską Spółką Węglową S.A. a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi zawarta została Umowa Zakładowa Pracowniczego Programu Emerytalnego dla pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Zakładowa Umowa Emerytalna"), natomiast w dniu 25 lutego 2019 roku zawarta została umowa pomiędzy PKO Parasolowy - funduszem inwestycyjnym otwartym i PKO zabezpieczenia emerytalnego - specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym a JSW Umowa o wnoszenie przez pracodawcę składki podstawowej i składki dodatkowej pracowników do funduszu inwestycyjnego. Dnia 12 kwietnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku złożonego przez JSW w dniu 25 lutego 2019 roku, wpisała do rejestru pracowniczych programów emerytalnych, pracowniczy program emerytalny tworzony przez JSW.

Zgodnie z Umową Zakładową, prawo przystąpienia do Programu przysługuje każdemu pracownikowi, który jest zatrudniony w JSW nie krócej niż 3 miesiące i który nie ukończył 70 roku życia.

UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z VOESTALPINE ROHSTOFFBESCHAFFUNGS GMBH ORAZ IMPORTKOHLE GESELLSCHAFT MBH

W dniu 15 lutego 2019 roku, zostały zawarte umowy pomiędzy JSW (występująca w Umowie jako "Sprzedający"), a Voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH wraz z Importkohle Gesellschaft mbH z siedzibą w Linz Austria (występujący w Umowach jako "Kupujący") na sprzedaż koksu. Dostawy koksu przeznaczone są na rynek austriacki. Umowy obowiązują na okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2024 roku. Szacunkowa wartość Umów w okresie ich obowiązywania wynosi 2,1 mld zł. Kryterium uznania zawartych Umów za znaczący dla JSW jest istotna prognozowana wartość Umów, przedłużenie oraz znaczące zwiększenie skali współpracy ze strategicznym odbiorcą koksu z JSW. Pozostałe warunki Umów, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Koncern Voestalpine AG jest w swoim obszarze światowym liderem w produkcji i przetwórstwie stali, wyrobów płaskich i długich. Oferuje zaawansowane technologie, produkty i rozwiązania systemowe wykorzystując stal i inne metale oraz oferując je do najbardziej zaawansowanych i wymagających odbiorców na rynku.

UMOWA FINANSOWANIA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"). Poręczycielem finansowania jest spółka zależna JSW, tj. JSW KOKS.

Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360,0 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100,0 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD kwoty 300,0 mln zł.

Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata. Beneficjent udzielonego kredytu planuje przeznaczyć pozyskane środki m.in. na: finansowanie inwestycji Grupy, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia przez Jednostkę dominującą 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

UMOWA FINANSOWANIA Z EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, spółką zależną JSW tj. JSW KOKS oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu.

Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę.

Beneficjenci kredytu udzielonego przez EBI przy wsparciu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, planują wykorzystać pozyskane środki na modernizację koksowni oraz inwestycje związane z produkcją energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego w kopalniach JSW. Instalacje te przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej oraz zapewnienia zgodności z BAT (Best Available Technology) i przyszłymi wymogami środowiskowymi wynikającymi z przepisów prawa.

UMOWA KREDYTU NIEODNAWIALNEGO Z BOŚ S.A.

W dniu 14 maja 2019 roku pomiędzy spółką zależną JSW KOKS a BOŚ S.A. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 60,1 mln zł na zadanie "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń", które jednocześnie podlega dofinansowaniu pożyczką na podstawie odrębnej umowy jaką JSW KOKS zawarła 17 października 2018 roku z NFOŚiGW z siedzibą w Warszawie w wysokości 200,0 mln zł.

UMOWA NA BUDOWĘ BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN

W dniu 12 czerwca 2019 roku w Radlinie spółka JSW KOKS podpisała umowę z RAFAKO S.A. na budowę bloku energetycznego w kogeneracji o mocy 28 MWe i 37 MWt opalanego gazem koksowniczym. Całkowity koszt budowy wyniesie 289,0 mln zł. Inwestor zamierza sfinansować budowę w ponad 70% ze źródeł zewnętrznych, w tym m.in. z wykorzystaniem pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW ze środków unijnych oraz kredytu udzielonego przez EBI. Czas realizacji inwestycji określono na 29 miesięcy, licząc od czerwca 2019 roku. Nowa jednostka wejdzie do ruchu w IV kwartale 2021 roku. Zadanie inwestycyjne obejmuje dwa kotły parowe o łącznej mocy ok. 104 MWt, zabudowę turbiny upustowokondensacyjnej o mocy 28 MWe oraz człon ciepłowniczy o mocy 37 MWt, a także instalacje pomocnicze. Źródłem energii pierwotnej dla bloku będzie nadmiarowy gaz koksowniczy w ilości ok. 180 mln m³ rocznie. Budowa bloku energetycznego w kogeneracji w Radlinie ujęta została w Programie dla Śląska.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 września 2019 roku JSW posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 20 spółkach powiązanych, w tym w 19 spółkach zależnych (bezpośrednio i pośrednio) i w 1 spółce stowarzyszonej (Remkoks Sp. z o.o. ("Remkoks")) zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Udział w jednostce stowarzyszonej jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniany metodą praw własności. Ponadto konsolidacją objęto JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

SPÓŁKI ZALEŻNE, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI UDZIAŁ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

2.2. INFORMACJA O PODMIOTACH GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Głównym przedmiotem działalności JSW jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Koncentracja działalności w obszarach wydobycia węgla i produkcji koksu oraz sprzężenie obu działalności w ramach łańcucha wartości zwiększa generowanie istotnej części wartości dodanej Grupy i umożliwia dalszy rozwój zintegrowanego modelu biznesowego Grupy. Dystrybucją produktów Grupy zajmuje się przede wszystkim JSW bezpośrednio poprzez swoje wyspecjalizowane zespoły oraz przy wsparciu spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o. JSW KOKS wytwarza również energię elektryczną, którą zużywa na potrzeby własne. Nadwyżki są sprzedawane na rynku energii elektrycznej. JSW posiada również inne spółki zależne, które świadczą na potrzeby Grupy usługi wspierające oraz mniejszościowy udział w kapitale zakładowym innych podmiotów, a ponadto w Grupie funkcjonują spółki, które są zależne od JSW pośrednio. Poniższa tabela przedstawia informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, objętych konsolidacją metodą pełną.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA S.A. Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego, sprzedaż koksu i węglopochodnych.
JSW KOKS S.A. ("JSW KOKS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Produkcja koksu oraz produktów węglopochodnych.
* BTS SP. Z O.O. ("BTS") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Usługi w zakresie wykonywania prac transportowych oraz ogólnobudowlanych.
* CARBOTRANS SP. Z O.O. ("CARBOTRANS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Transport drogowy towarów, głównie węglopochodnych i surowców do ich produkcji.
* ZREM-BUD SP. Z O.O. ("ZREM-BUD") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Produkcja części zamiennych, zespołów i urządzeń, konstrukcji stalowych, osprzętu technologicznego narzędzi i przyrządów oraz wykonywanie remontów mechanicznych i elektrycznych oraz serwis automatyki. Świadczenie usług remontowo budowlanych.
JASTRZĘBSKIE ZAKŁADY REMONTOWE SP. Z O.O. ("JZR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność usługowa w zakresie remontu maszyn i urządzeń, ich konserwacja oraz usługi serwisowe.
* JZR DŹWIGI SP. Z O.O. ("JZR DŹWIGI") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Usługi z zakresu produkcji, modernizacji, remontów, konserwacji, przeglądów oraz serwisu urządzeń transportu bliskiego.
PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ("PBSz") Z SIEDZIBĄ W TARNOWSKICH GÓRACH	Specjalistyczne usługi górnicze: projektowanie i wykonywanie wyrobisk pionowych, poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury i inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń, a także instalowanie, naprawa i konserwacja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.
JSW INNOWACJE S.A. ("JSW INNOWACJE") Z SIEDZIBĄ KATOWICACH	Działalność o charakterze badawczo-rozwojowym Grupy Kapitałowej, analizy wykonalności i nadzór nad realizacją projektów i wdrożeń.
* HAWK-E SP. Z O.O. ("HAWK-E") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie wykorzystywania samolotów bezzałogowych dla potrzeb komercyjnych.
JSW SHIPPING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI	Usługi spedycji portowej i morskich agencji transportowych.
PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI WODNEJ I REKULTYWACJI S.A. ("PGWIR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU ZDROJU	Świadczenie usług wodno-ściekowych i odprowadzanie słonych wód, dostarczanie wody przemysłowej, działalność rekultywacyjna, produkcja soli.
* JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O. ("JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Świadczenie usług zagospodarowania odpadów pokopalnianych oraz rekultywacji.
CENTRALNE LABORATORIUM POMIAROWO – BADAWCZE SP. Z O.O. ("CLPB") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wykonywanie usług badań technicznych, analiz chemicznych i fizyko-chemicznych kopalin, materiałów oraz produktów stałych, ciekłych i gazowych.
JSW SZKOLENIE I GÓRNICTWO SP. Z O.O. ("JSW SIG") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo.
* JSW OCHRONA SP. Z O.O. ("JSW OCHRONA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo, działalność ochroniarska.
JSW LOGISTICS SP. Z O.O. ("JSW LOGISTICS") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie obsługi bocznic kolejowych, przewozów węgla i koksu, organizowania przewozu ładunków na zlecenie oraz technicznego utrzymania i naprawy pojazdów kolejowych.
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA KOLEJOWA SP. Z O.O. ("JSK") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Udostępnianie linii kolejowych, utrzymanie budowli i urządzeń infrastruktury kolejowej, budowa i remonty układów torowych oraz obiektów kolejowych.
JSW IT SYSTEMS SP. Z O.O. ("JSW IT SYSTEMS") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania i przetwarzanie danych.
JSU SP. Z O.O. ("JSU") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Pośrednictwo ubezpieczeniowe wraz z obsługą ubezpieczeń w zakresie likwidacji szkód ubezpieczeniowych, doradztwo finansowe i ekonomiczno-prawne, działalność turystyczna i hotelarska.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JSW STABILIZACYJNY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY ("JSW Stabilizacyjny FIZ")*	Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

* Jednostka dominująca posiada 100% zaangażowania w certyfikaty inwestycyjne Funduszu.

2.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH

ZDARZENIA	OPIS
ZMIANA WARTOŚCI NOMINALNEJ UDZIAŁÓW ORAZ NAZWY FIRMY NA JSW IT SYSTEMS	Dnia 31 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło uchwałę o zmianie nazwy firmy na JSW IT Systems Sp. z o.o. oraz dotyczącą zmiany wartości nominalnej udziałów z kwoty 500,00 zł na 1 000,00 zł za jeden udział. Dnia 2 stycznia 2019 roku powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS.
UTWORZENIE SPÓŁKI JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O.	Dnia 20 lutego 2019 roku PGWiR zawiązało spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą JSW Zwałowanie i Rekultywacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy nowopowstałej spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie udziały w spółce Zwałowanie i Rekultywacja objęło PGWiR. Wkłady na pokrycie udziałów zostały pokryte w formie pieniężnej. W dniu 28 marca 2019 roku spółka została zarejestrowana w KRS.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PGWiR	W dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGWiR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 049 190,00 zł w drodze emisji 104 919 akcji serii F z ceną emisyjną 10,00 zł każda, równą wartości nominalnej. Akcje zostały w całości objęte przez JSW. Podwyższony kapitał został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW (KWK Knurów-Szczygłowice). W dniu 28 marca 2019 roku nastąpiło zawarcie umowy objęcia akcji przez JSW. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 31 maja 2019 roku.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO HAWK-E	W dniu 21 maja 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Hawk-e podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 2,0 mln zł do kwoty 5,0 mln zł poprzez ustanowienie 60 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez JSW Innowacje i pokryte wkładem pieniężnym. W dniu 19 czerwca 2019 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w KRS.
NABYCIE AKCJI PBSz	W dniu 20 maja 2019 roku została zawarta umowa rozporządzająca pomiędzy PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach oraz jej spółką zależną PBSz 1 Sp. z o.o., jako Sprzedającymi oraz JSW jako Kupującą, dotycząca sprzedaży akcji PBSz. Na podstawie zawartej umowy JSW nabyła od Sprzedających pakiet 4 430 476 akcji na okaziciela stanowiących 95,01% kapitału zakładowego PBSz i uprawniających do wykonywania 4 430 476 głosów, stanowiących 95,01% głosów ogółem na Walnym Zgromadzeniu PBSz. Łączna cena sprzedaży pakietu akcji wyniosła 204,0 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł została zapłacona w dniu 20 maja 2019 roku, natomiast kwota 5,0 mln zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedających i miała być rozliczona najdalej w terminie 3 miesięcy po dacie zamknięcia transakcji. Po dokonaniu przez JSW przeglądu poakwizycyjnego PBSz, zweryfikowany został wskaźnik EBITDA PBSz za rok 2018, który nie osiągnął zakładanego przez Strony w umowie wskaźnika EBITDA, a co było zgodnie z umową SPA warunkiem wypłaty kwoty zatrzymanej. Audyt poakwizycyjny wykazał także okoliczności mogące świadczyć o naruszeniu przez Sprzedających złożonych przez nich zapewnień, których to wątpliwości Sprzedający pomimo spotkań i korespondencji w tej sprawie nie wyjaśnili. W związku z powyższym JSW stoi na stanowisku, że kwota zatrzymana nie powinna zostać wypłacona, o czym poinformowała Sprzedającego – spółkę PRIMETECH S.A. w pismach przesłanych w dniu 20 sierpnia oraz w dniu 23 października 2019 roku. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy JSW otrzymała pismo z dnia 15 listopada 2019 roku, w którym Sprzedający podtrzymuje swoją argumentację i uznaje kwotę 5,0 mln zł za zasadną do wypłaty przez JSW.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO JSW LOGISTICS	W dniu 23 września 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSW Logistics podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JSW Logistics z kwoty 2 141 500,00 zł do kwoty 4 641 500,00 zł, tj. o kwotę 2 500 000,00 zł poprzez utworzenie 5 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez JSW i pokryte wkładem pieniężnym. Umowa objęcia ww. udziałów przez JSW w podwyższonym

12

ZDARZENIA	OPIS
	kapitale zakładowym JSW Logistics została zawarta w dniu 23 września 2019 roku. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. w dniu 31 października 2019 roku, podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS.
PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO JZR	W dniu 16 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JZR z kwoty 652 304 000,00 zł do kwoty 712 304 000,00 zł, tj. o kwotę 60 000 000,00 zł w drodze emisji 120 000 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez JSW i pokryte wkładem pieniężnym. Jednocześnie prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez Skarb Państwa zostało wyłączone. Umowa objęcia ww. udziałów przez JSW w podwyższonym kapitale zakładowym JZR została zawarta w dniu 16 lipca 2019 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 9 sierpnia 2019 roku. Środki wniesione w formie wkładu pieniężnego przeznaczone będą na realizację prac budowlanych w ramach inwestycji pn. "Program JZR Rozwój-aktualizacja".
ZGODA NA ROZPOCZĘCIE PROCESU NABYCIA HAWK-E PRZEZ JSW	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 15 października 2019 roku Zarząd JSW wyraził zgodę na rozpoczęcie procesu nabycia przez JSW 100% udziałów w spółce Hawk-e od spółki JSW Innowacje. Przeprowadzenie procesu nabycia jest uzależnione od uzyskania wszystkich koniecznych zgód przez zainteresowane Strony oraz określenia ostatecznych parametrów transakcji.
PODWYŻSZENIE KAPIATŁU ZAKŁADOWEGO JSW OCHRONA	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 16 października 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 1 350 000,00 zł do kwoty 1 960 500,00 zł , tj. o 610 500,00 zł poprzez utworzenie 1 221 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Całość udziałów została objęta przez JSK, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez dotychczasowego drugiego wspólnika tj. JSW Szkolenie i Górnictwo. Podwyższony kapitał zakładowy JSW Ochrona został pokryty wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu, prawa własności budynku wraz z wyposażeniem biurowym oraz budowli znajdującej się przy ul. Armii Krajowej 39 w Jastrzębiu-Zdroju o łącznej wartości rynkowej 610 419,00 zł oraz wkładem pieniężnym w wysokości 81,00 zł. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 18 listopada 2019 roku, podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS.
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PGE EKOSERWIS	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 12 listopada 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży przez JSW całego posiadanego pakietu 8 993 udziałów w spółce PGE Ekoserwis Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiącego 3,84% jej kapitału zakładowego, na rzecz PGE Energia Ciepła S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę sprzedaży 2 263 538,10 zł netto, tj. cenę za 1 udział równą 251,70 zł netto. Wynagrodzenie za sprzedane udziały JSW otrzyma w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy.
LIKWIDACJA JSAG	W dniu 1 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSAG z siedzibą w Jastrzębiu -Zdroju podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. JSW posiadała 4 938 udziałów Jastrzębskiej Strefy Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o., stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 26 października 2018 roku została zakończona likwidacja spółki, a 17 grudnia 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zatwierdziło sprawozdania końcowe za 2018 rok. W dniu 2 stycznia 2019 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Wykreślenie spółki z KRS uprawomocniło się w dniu 7 marca 2019 roku

2.4. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD JSW

Skład Zarządu JSW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz podział kompetencji pomiędzy członkami Zarządu:

• Włodzimierz Hereźniak Prezes Zarządu,
• Tomasz Śledź Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
• Artur Dyczko Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
• Rafał Pasieka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu,
• Artur Wojtków Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej (z wyboru pracowników),
• Radosław Załoziński Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.

Zmiany w składzie Zarządu w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku:

W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu – Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.

W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zwolnieniu Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z datą 12 luty 2019 roku.

• W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW odwołała:
  • Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
  • Panią Jolantę Gruszka z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
• W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
• W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe JSW za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
• W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW:
  • odwołała Pana Daniela Ozona z funkcji Prezesa Zarządu,
  • powierzyła delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
• W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powołała z dniem 4 lipca 2019 roku w skład Zarządu X kadencji:
  • Pana Artura Wojtkowa na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej,
  • Pana Artura Dyczko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
  • Pana Tomasza Śledzia na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
  • Pana Radosława Załozińskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
  • Pana Rafała Pasiekę na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu i powierzyła mu pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu do dnia powołania Prezesa Zarządu.
• W dniu 13 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powołała z dniem 1 sierpnia 2019 roku w skład Zarządu X kadencji Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA JSW

Skład Rady Nadzorczej JSW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz pełnione funkcje:

• Halina Buk Przewodnicząca Rady,
• Konrad Balcerski Członek,
• Izabela Jonek Kowalska Członek,
• Jolanta Górska Członek,
• Alojzy Nowak Członek,
• Stanisław Prusek Członek,
• Robert Tomanek Członek,
• Robert Kudelski Sekretarz Rady (z wyboru pracowników),
• Paweł Bieszczad Członek (z wyboru pracowników),
• Tadeusz Kubiczek Członek (z wyboru pracowników),
  • Arkadiusz Wypych Członek (z wyboru pracowników).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku:

• Minister Energii w dniu 17 stycznia 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka.
• W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.

• Minister Energii w dniu 20 marca 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW:

  • odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Lisa,
  • powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Górską.

• W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.

• W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
• W dniu 4 lipca 2019 roku Pan Adam Pawlicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• Minister Energii w dniu 4 lipca 2019 roku, w drodze oświadczeń złożonych JSW:
  • odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Antoniego Malinowskiego,
  • powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska i Pana Roberta Tomanka.
• W dniu 9 sierpnia 2019 roku Pan Robert Małłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• Minister Energii w dniu 10 września 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Izabelę Jonek - Kowalską.

3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z przyjętą Strategią Plan Rozwoju definiuje podstawowe założenia dla rozwoju Grupy w długim terminie. Plan zakłada realizację procesów rozwojowych głównie w oparciu o rozwój podstawowej działalności, nie wykluczając przy tym rozwoju poprzez akwizycje atrakcyjnych aktywów i podmiotów.

Program inwestycyjny Grupy zakłada realizację projektów inwestycyjnych w latach 2018-2030 o łącznej wartości około 18,9 mld zł, nadając najwyższy priorytet następującym projektom:

• rozwój działalności wydobywczej,
• modernizacja i optymalizacja funkcjonowania segmentu koksowniczego,
• zapewnienie samowystarczalności energetycznej poprzez rozwój mocy wytwórczych w oparciu o własną bazę surowcową produkty uboczne wydobycia węgla (metan) i produkcji koksu (gaz koksowniczy),
• poprawa rentowności Grupy oraz integracji poszczególnych segmentów działalności,
• wdrażanie innowacyjnych technologii,
• wzrost efektywności działalności głównej i wspierającej.

Przyjęto, iż najwyższy priorytet mają projekty inwestycyjne o najwyższej rentowności oraz projekty strategiczne w ramach działalności głównej, będące kluczowymi dla budowania przewagi konkurencyjnej Grupy oraz prowadzące do optymalizacji kosztów funkcjonowania.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku w kopalniach JSW w dalszym ciągu prowadzone były kluczowe inwestycje związane z budową nowych oraz rozbudową istniejących poziomów wydobywczych, a także prace związane z udostępnieniem pokładów węgla, z pogłębianiem szybów wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego oraz prace przygotowawcze związane ze zwiększeniem gospodarczego wykorzystania metanu.

W JSW KOKS w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku kontynuowano działania organizacyjne mające na celu pozyskanie wykonawcy i uruchomienie kluczowych inwestycji związanych z modernizacją baterii koksowniczej nr 4. W zakresie inwestycji związanej z budową bloku energetycznego w koksowni Radlin, wykorzystującego do produkcji energii elektrycznej i ciepła – gaz koksowniczy powstały przy produkcji koksu w dniu 12 czerwca 2019 roku została podpisana umowa z firmą RAFAKO S.A. na budowę bloku energetycznego w kogeneracji o mocy 28 MWe i 37 MWt opalanego gazem koksowniczym. Całkowity koszt budowy wyniesie 289,0 mln zł. JSW KOKS zamierza sfinansować budowę bloku w ponad 70% ze źródeł zewnętrznych, w tym z wykorzystaniem pożyczki udzielonej przez NFOŚiGW ze środków unijnych oraz z kredytu udzielonego przez EBI. Czas realizacji inwestycji określono na 29 miesięcy, licząc od czerwca 2019 roku. Nowa jednostka wejdzie do ruchu w IV kwartale 2021 roku.

3.2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

Działalność Grupy i jej wyniki są w istotny sposób zależne od popytu oraz kształtowania się cen węgla oraz koksu. Z uwagi na zmienność tych cen (rynki węgla i koksu charakteryzują się cyklicznością oraz podlegają wielu czynnikom leżącym poza kontrolą Grupy), wywierają one zawsze znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy. Jednocześnie na kształtowanie się cen sprzedaży węgla czy koksu wpływają także wahania kursów walut. Zmiana ceny produktów lub kursów walut to czynniki, które najbardziej wpływają na sytuację finansową Grupy, a ich zmiana jest odczuwalna w krótkim okresie czasu.

Ponadto, do zdarzeń i uwarunkowań, które mogą mieć wpływ na uzyskiwane wyniki (poprzez zmniejszenie wielkości produkcji oraz wzrost kosztów) możemy zaliczyć zdarzenia nadzwyczajne, wynikające z zagrożeń naturalnych występujących w podziemnych zakładach górniczych.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE MAJĄCE WPŁYW NA FUNKCJONOWANIE GRUPY

	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE		CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
• •	trendy ekonomiczne w gospodarce krajowej i światowej, cykliczność w branżach konsumujących węgiel i koks,	•	koszty produkcji węgla i koksu w Grupie wpływające na zyskowność jego sprzedaży,
•	zmienność popytu i cen na produkty Grupy,	•	ilość i jakość wydobywanego węgla oraz produkowanego koksu przez Grupę,

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

• sytuacja na rynku stali,
• poziom importu produktów będących przedmiotem handlu Grupy (węgiel i koks) do UE i Polski,
• stawki frachtów morskich ułatwiające alokację surowców na globalnym rynku,
• nieplanowane wyłączenia mocy produkcyjnych stali,
• inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne stali,
• poziom strukturalnej globalnej nadpodaży mocy produkcyjnych stali,
• rozwój nowych technologii w zakresie produkcji stali,
• inwestycje w instalacje PCI ograniczające konsumpcję koksu w procesie produkcji stali,
• polityka dużych koncernów hutniczych zmierzających do zaspakajania potrzeb surowcowych we własnym zakresie,
• wysokie wymagania jakościowe producentów stali w zakresie surowców do jej produkcji,
• inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne,
• uzależnienie koksowni samodzielnych/niezależnych od deficytu zapotrzebowania na koks w hutach zintegrowanych z koksowniami,
• potencjał eksportowy innych producentów i eksporterów węgla koksowego i koksu na świecie i w UE,
• wzrost udziału transakcji spotowych w strukturze handlu,
• różnice w kosztach wydobycia węgli koksowych oraz produkcji koksu u największych producentów na świecie,
• wahania kursu złotego i innych walut w stosunku do EUR i USD,
• zmiany w polityce monetarnej, fiskalnej i podatkowej,
• regulacje prawne,
• zmiany w polityce rządowej w odniesieniu do sektora górniczego, koksowniczego i stalowego,
• • ewentualne zakłócenia w przewozach kolejowych oraz ewentualne ograniczenia w procesach przeładunkowych i logistycznych.

3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2019 ROKU

Grupa konsekwentnie realizuje założone działania strategiczne, determinujące osiąganie wyznaczonych celów finansowych oraz maksymalizację wartości Grupy.

DZIAŁANIA W OBSZARZE INWESTYCJI RZECZOWYCH

	GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE OKREŚLONE W STRATEGII CELE STRATEGICZNE TO:
SEGMENT WĘGLOWY	• Budowa poziomu 1120 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia.
	• Budowa poziomu 1080 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka.
	• Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie zasobów węgla kamiennego w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2-Zachód
	i Bzie-Dębina 1 – Zachód (KWK Bzie-Dębina w budowie).
	• Budowa poziomu 1290 w KWK Budryk.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Knurów.
	• Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Szczygłowice.
	• Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu
	Szczygłowice.
	• Rozbudowa poziomu 1000 z pogłębianiem szybu IV i III w KWK Pniówek.

• inwestycje skutkujące wzrostem wydajności i efektywności produkcji węgla i koksu,
• poziom bezpieczeństwa w procesach produkcji,
• intensywność występowania zagrożeń naturalnych oraz tektonika eksploatowanych pokładów,
• nadzwyczajne zdarzenia, które mogą zakłócić proces produkcji,
• awaryjność wykorzystywanych w procesie produkcyjnym maszyn i urządzeń górniczych,
• relacje ze stroną społeczną oraz możliwość powstania sporu zbiorowego.

GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE OKREŚLONE W STRATEGII CELE STRATEGICZNE TO:

POZOSTAŁE

KOKSOWY •	Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń.
--------------	-------------------------------------------------------------	--

• Budowa instalacji do odsiarczania gazu koksowniczego w Koksowni Jadwiga.
• Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Koksowni Radlin.
• SEGMENTY Modernizacja Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla dla zwiększenia uzysku węgla koksowego w KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.
  • Gospodarcze wykorzystanie metanu w KWK Budryk, KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.

Jednostka dominująca prowadzi ciągły proces optymalizacji działalności oraz poprawy efektywności w głównych obszarach swojej działalności. Działania te dostosowywane są do zmieniającego się otoczenia i przybierają zróżnicowany rozmiar w zależności od tego, w jakim cyklu koniunkturalnym znajduje się Spółka. Działania mają na celu nie tylko poprawę wskaźników efektywnościowych, ale także przygotowanie Spółki do okresu dekoniunktury. Podejmowane zmiany organizacyjne zostały również pozytywnie zaopiniowane przez Pomocniczy Komitet Sterujący powołany w JSW, do utworzenia którego Spółka zobowiązana została zapisami przyjętego przez Radę Ministrów Programu dla sektora górnictwa. Docelowej optymalizacji kosztów produkcji węgla służą także inne działania podejmowane przez Spółkę. Wśród nich należy wymienić kluczowe elementy składowe Programu Efektywność:

• Zakup sprzętu dla poprawy efektywności prowadzenia robót przygotowawczych celem działania jest zwiększenie postępów wyrobisk korytarzowych, zmniejszenie pracochłonności wykonywanych prac oraz zapewnienie oszczędności związanych z kosztami materiałów;
• Projekt badawczy mający na celu upowszechnienie technologii wykładki mechanicznej oraz kotwienia w wyrobiskach chodnikowych. Pozwoli na zwiększenie rozstawu obudowy oraz zwiększenie postępów wyrobisk ścianowych poprzez zapewnienie odpowiednich gabarytów wyrobisk przyścianowych;
• Pilotażowe wdrożenie technologii samodzielnej obudowy kotwowej wykonywane przez kombajn typu Bolter Miner. Celem jest znaczące zwiększenie postępów drążenia wyrobisk korytarzowych, poprawa bezpieczeństwa pracy oraz szybsze udostępnienie kluczowych parceli wydobywczych. Wdrożenie realizowane jest jako projekt badawczy. W III kwartale 2019 roku kombajn został dostarczony oraz przeprowadzono szereg szkoleń dla załogi, która będzie obsługiwała to urządzenie, rozpoczęto także montaż urządzenia w KWK Budryk, gdzie drążone będzie wyrobisko przy pomocy ww. kombajnu;
• Realizacja projektów związanych z poprawą efektywności transportu pod ziemią. Mają one na celu wydłużenie efektywnego czasu pracy ludzi w przodku poprzez zwiększenie możliwości transportowych pracowników i materiałów oraz obniżenie kosztów poprzez unifikację i zastosowanie nowoczesnych rozwiązań.

DZIAŁANIA W OBSZARZE INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Nabycie pakietu akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

W dniu 30 stycznia 2018 roku JSW złożyła warunkową ofertę wiążącą na nabycie 4 430 476 akcji stanowiących 95,01% w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Przedmiotem działalności PBSz jest wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych: wyrobisk pionowych, poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.

W dniu 17 lipca 2018 roku przedstawiciele JSW oraz PRIMETECH S.A. (dawniej Kopex S.A.) i PBSz1 Sp. z o.o. podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki PBSz. W związku z koniecznością wydłużenia terminu czynności prowadzących do zamknięcia negocjacji dokument Term-Sheet był aneksowany dwukrotnie.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez JSW kontroli nad PBSz. Decyzja ta jest konsekwencją zawarcia przez Spółkę w dniu 21 grudnia 2018 roku jako Kupującej oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A. jako Sprzedających warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży 4 430 476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

W dniu 15 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza JSW pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W dniu 3 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW udzieliło zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW akcji PBSz. Tym samym spełniony został ostatni warunek zawieszający warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 21 grudnia 2018 roku.

W dniu 20 maja 2019 roku JSW podpisała z firmą Primetech S.A. umowę zakupu 95,01% akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. Cena pakietu akcji zakupionego przez JSW wynosi 204,0 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł została zapłacona w dniu 20 maja 2019 roku, natomiast kwota 5,0 mln zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedających i miała być rozliczona najdalej w terminie 3 miesięcy po dacie zamknięcia transakcji. Po dokonaniu przez JSW przeglądu poakwizycyjnego PBSz, zweryfikowany został wskaźnik EBITDA PBSz za rok 2018, który nie osiągnął zakładanego przez Strony w umowie wskaźnika EBITDA, a co było zgodnie z umową SPA warunkiem wypłaty kwoty zatrzymanej. Audyt poakwizycyjny wykazał także okoliczności mogące świadczyć o naruszeniu przez Sprzedających złożonych przez nich zapewnień, których to wątpliwości Sprzedający pomimo spotkań i korespondencji w tej sprawie nie wyjaśnili. W związku z powyższym JSW stoi na stanowisku, że kwota zatrzymana nie powinna zostać wypłacona, o czym poinformowała Sprzedającego – spółkę PRIMETECH S.A. w pismach przesłanych w dniu 20 sierpnia oraz w dniu 23 października 2019 roku. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy JSW otrzymała pismo z dnia 15 listopada 2019 roku, w którym Sprzedający podtrzymuje swoją argumentację i uznaje kwotę 5,0 mln zł za zasadną do wypłaty przez JSW.

Projekt Prairie Mining Limited

W dniu 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie Mining Limited ("Prairie") wydłużyły o kolejne 6 miesięcy tj. do 28 września 2019 roku termin obowiązywania umowy o zachowaniu poufności zawartej w dniu 28 marca 2018 roku w sprawie nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce. Spółka potwierdza, że nie doszło do przedłużenia obowiązywania umowy o zachowaniu poufności ("NDA") w związku z czym wygasła ona w przewidzianym terminie, tj. 28 września 2019 roku. Przedłużenie obowiązywania NDA nie jest warunkiem niezbędnym do prowadzenia dalszych rozmów z Prairie. Obecnie JSW pracuje nad aktualizacją strategii Grupy JSW, w tym analizuje potencjalne scenariusze współpracy z Prairie. Na podstawie wyników tych analiz Spółka podejmie decyzję o kontynuacji lub zaprzestaniu współpracy.

Na tym etapie nie ma jednak pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia umowy (-ów), nie ma też pewności co do formy ewentualnej (-ych) transakcji. Należy podkreślić, że potencjalna transakcja lub transakcje o ile do nich dojdzie, mogą być zależne od spełnienia szeregu warunków, m.in.: niezbędnych zgód korporacyjnych, zgód i zatwierdzeń dotyczących finansowania, zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") o ile będą one wymagane oraz spełnienia wszelkich innych wymogów związanych ze strategią, celami i regulacjami obowiązującymi każdego z Emitentów.

W celu uniknięcia wątpliwości JSW oświadczyła, że pomimo, iż Skarb Państwa jest akcjonariuszem posiadającym 55,16% udziału w kapitale zakładowym JSW, a Prairie Mining Limited wszczęła spór inwestycyjny z Rzeczpospolitą Polską, JSW będzie działała jedynie jako racjonalny inwestor postrzegający zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, o której mowa w art. 20 Ksh. Strony zobowiązały się przestrzegać swoich obowiązków w zakresie przekazywania na rynki wymaganych informacji.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. to największy producent wysokiej jakości węgla koksowego i znaczący producent koksu w Unii Europejskiej. Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwie główne linie biznesowe: górniczą, obejmującą wydobycie węgla (głównie koksowego) oraz koksowniczą, obejmującą produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych.

Zasadniczo ponad 40% produkowanego przez Grupę węgla koksowego przetwarzane jest przez koksownie Grupy na koks, który obok rudy żelaza stanowi podstawowy składnik wsadu do produkcji stali w hutach. Ponadto koks wykorzystywany jest w odlewniach, w przemyśle metali nieżelaznych, w przemyśle chemicznym i przy produkcji materiałów izolacyjnych.

Węgiel do celów energetycznych wykorzystywany jest głównie do wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła. Sprzedawany przedsiębiorstwom energetycznym, użytkownikom przemysłowym i odbiorcom indywidualnym, przy czym około 95% sprzedawane jest elektrowniom i elektrociepłowniom.

W skład Grupy wchodzą także przedsiębiorstwa wspierające dwie główne linie biznesowe, które prowadzą działalność pomocniczą.

4.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej jest wzmocnienie pozycji lidera w produkcji i sprzedaży najlepszej jakości węgla koksowego i utrzymanie pozycji czołowego dostawcy koksu na rynku europejskim w oparciu o prowadzoną działalność w obszarze:

• górniczym, obejmującym wydobycie węgla oraz
• koksowniczym, obejmującym produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych.

W skład Grupy wchodzą także spółki wspierające podstawowe linie biznesowe.

JSW jest jedynym krajowym producentem węgla typu hard oraz dominującym producentem węgla typu semi-soft. Pozostali krajowi producenci są producentami głównie węgla energetycznego, zaś węgiel koksowy stanowi niewielki udział w ich ogólnym wolumenie produkcji. Największymi krajowymi spółkami węglowymi, oprócz JSW są: Polska Grupa Górnicza S.A. i Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.

W Europie liczącymi się krajami produkującymi węgiel kamienny, oprócz Polski są Czechy, Niemcy, Ukraina i Rosja (część europejska). W skali globalnej, udział produkcji węgla kamiennego Grupy jest bardzo niski, stanowiący 0,2% światowej produkcji węgla.

Oprócz węgla, w Grupie JSW znaczącym produktem jest koks, wytwarzany przez własne koksownie. Strategicznym sortymentem w ofercie Grupy jest koks wielkopiecowy, którego udział produkcji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniósł 75,4%. Pozostałe 24,6% to koks przemysłowy i metalurgiczny.

Innymi poza JSW producentami koksu w Polsce są ArcelorMittal, Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze Victoria S.A. oraz Koksownia Częstochowa Nowa Sp. z o.o.. W Unii Europejskiej funkcjonują liczne koksownie zintegrowane z hutami oraz kilka koksowni niezależnych (takich jak w Grupie) np. na Węgrzech, czy w Czechach i Bośni.

W procesie koksowania węgla, uzyskuje się także produkty węglopochodne, których produkcja jest ściśle skorelowana z poziomem produkcji koksu. Produktami węglopochodnymi o największej skali wartości w ich sprzedaży, poza gazem koksowniczym, są smoła koksownicza i benzol. Pozostałe produkty węglopochodne to siarczan amonu i siarka płynna. Udział Grupy w krajowej produkcji smoły i benzolu odpowiada w przybliżeniu udziałowi w krajowej produkcji koksu.

4.2. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Strategiczne produkty Grupy to węgiel koksowy (typu hard i semi-soft) oraz węgiel do celów energetycznych i koks (głównie wielkopiecowy). Z uwagi na przeznaczenie produktów Grupy, istnieje bezpośredni związek działalności Grupy z podażą i popytem na rynku węgla, koksu, stali i energii:

• węgiel koksowy produkcja koksu,
• węgiel do celów energetycznych produkcja energii elektrycznej i cieplnej,
• koks składnik wsadu do produkcji stali w hutach, odlewniach, w przemyśle chemicznym, metali nieżelaznych, przy produkcji materiałów izolacyjnych itp.

Koksownie produkują również produkty węglopochodne: smołę koksowniczą, benzol, siarkę płynną, siarczan amonu i gaz koksowniczy. Grupa utrzymuje stabilny poziom produkcji węgla i koksu. W omawianym okresie produkcja węgla ogółem wyniosła 10,9 mln ton a produkcja koksu ok. 2,5 mln ton.

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ WĘGLA

Działalność wydobywcza w Grupie realizowana jest przez cztery kopalnie węgla kamiennego. Udział produkcji węgla koksowego i węgla do celów energetycznych w ogólnej produkcji netto w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wyniósł odpowiednio 70,1% i 29,9%. Ze względu na przeznaczenie węgla produkowanego w Grupie, udział wolumenu sprzedaży węgla koksowego w łącznych dostawach w raportowanym okresie 2019 roku stanowił 75,2%, zaś pozostałe 24,8% stanowił węgiel do celów energetycznych. Kopalnie Borynia-Zofiówka-Jastrzębie i Pniówek oferowały do sprzedaży węgle koksowe, charakteryzujące się niską zawartością popiołu, siarki oraz części lotnych. Węgle z kopalń Budryk oraz Knurów-Szczygłowice to węgle gazowo-koksowe o niskiej zawartości popiołu, siarki oraz wyższej, jednak charakterystycznej dla tego typu węgla, zawartości części lotnych. Wszystkie produkowane w tych kopalniach węgle koksowe cechują się również, odpowiednimi do typu węgla, parametrami CRI i CSR na dobrych i akceptowalnych przez kontrahentów poziomach.

Wolumen produkcji węgla w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku został zrealizowany na poziomie 10,9 mln ton, tj. o 0,4 mln ton mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Produkcja węgla (mln ton)

Łączna sprzedaż węgla, obejmująca dostawy wewnątrzgrupowe i zewnętrzne, została zrealizowana na poziomie 10,1 mln ton, tj. o 1,0 mln ton mniej niż w tym samym okresie 2018 roku. Sprzedaż dla odbiorców zewnętrznych została zrealizowana w proporcji jak na poniższym wykresie.

Sprzedaż węgla na rzecz odbiorców zewnętrznych (mln ton)

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego sprzedaż zewnętrzna węgla koksowego spadła o 0,3 mln ton (6,4%), natomiast sprzedaż wewnętrzna była niższa o 0,1 mln ton (3,0%).

W omawianym okresie, sprzedaż węgla do celów energetycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych spadła o 0,6 mln ton w stosunku do tego samego okresu ubiegłego roku. Jest to wynik sytuacji rynkowej, niezależnej od Spółki. W powyższym okresie produkcja energii elektrycznej w krajowych zakładach energetyki zawodowej była poniżej wielkości planowanej, co przełożyło się na spadek zużycia węgla kamiennego przez ww. sektor i realizację zawartych przez Jednostkę dominującą kontraktów na dostawy węgla energetycznego poniżej uzgodnień.

Dla sprzedaży zewnętrznej, dostawy do krajowych odbiorców stanowiły 78,0% (wolumen) i 71,2% (przychody), natomiast na rynek zagraniczny odpowiednio 22,0 % i 28,8%. Dla porównania, w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku udziały te wyniosły odpowiednio: odbiorcy krajowi 77,7% (wolumen) i 70,2% (przychody); odbiorcy zagraniczni 22,3% (wolumen) i 29,8% (przychody).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku przychody ze sprzedaży dla odbiorców zewnętrznych w segmencie Węgiel osiągnęły poziom 3 667,9 mln zł i były niższe o 203,4 mln zł (tj. o 5,3%) niż uzyskane w analogicznym okresie ubiegłego roku, co jest pochodną zmiany struktury sprzedaży węgla oraz trendów cenowych na rynku węgla.

Zrealizowana produkcja i sprzedaż węgla

Wyszczególnienie		Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2019	2018	2018=100
Produkcja (w mln ton)		11,3	96,5
 Węgiel koksowy (w mln ton)	7,6	8,1	93,8
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	3,3	3,2	103,1
Wielkość sprzedaży ogółem JSW (w mln ton) (1)		11,1	91,0
 Węgiel koksowy (w mln ton)	7,6	8,0	95,0
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	2,5	3,1	80,6
Wielkość sprzedaży wewnątrzgrupowej (w mln ton) (1)		3,3	97,0
 Węgiel koksowy (w mln ton)	3,2	3,3	97,0
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	-	-	-
Wielkość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton) (1)		7,8	88,5
 Węgiel koksowy (w mln ton)	4,4	4,7	93,6
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	2,5	3,1	80,6
Przychody ze sprzedaży (w mln zł)(2)		6 199,5	98,9
Przychody ze sprzedaży pomiędzy segmentami (w mln zł)		2 328,2	105,8
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)		3 871,3	94,7

(1) wielkość sprzedaży węgla wyprodukowanego przez Grupę,

(2) wartość uwzględnia dodatkowe przychody Grupy w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku odpowiednio: 306,4 mln zł i 119,3 mln zł z tytułu sprzedaży węgla wyprodukowanego poza Grupą.

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ KOKSU

Działalność koksowa Grupy jest realizowana przez spółkę JSW KOKS. Podstawowym produktem segmentu koksowego jest koks wielkopiecowy, stanowiący w analizowanym okresie 75,4% ogólnej ilości wyprodukowanego koksu. Pozostałe produkty tego segmentu to: koks przemysłowy i koks metalurgiczny.

Wielkość produkcji koksu w Grupie w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku spadła o 7,4%, a sprzedaż zmniejszyła się o 7,7%, tj.0,2 mln ton w stosunku do tego samego okresu 2018 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Koks, obejmujące koks i węglopochodne, w analizowanym okresie osiągnęły poziom 2 941,9 mln zł i były niższe o 272,3 mln zł (tj. o 8,5%) od uzyskanych w tym samym okresie 2018 roku. Spadek przychodów z tytułu sprzedaży koksu i węglopochodnych spowodowany był niższym wolumenem sprzedaży koksu.

Zrealizowana produkcja i sprzedaż koksu wraz z przychodami ze sprzedaży koksu i węglopochodnych

Wyszczególnienie		Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2018	2018=100
Produkcja (w mln ton)	2,5	2,7	92,6
Wielkość sprzedaży koksu na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton)	2,4	2,6	92,3
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)		3 214,2	91,5

CENY SPRZEDAŻY WĘGLA I KOKSU

Zrealizowana średnia cena węgla ogółem w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wynosiła 530,88 zł/t i była wyższa od osiągniętej w analogicznym okresie ubiegłego roku o 7,8%. W analizowanym okresie nastąpił wzrost cen - węgla do celów energetycznych o 13,2% i węgla koksowego o 2,7%.

Średnia uzyskana cena koksu sprzedanego w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wynosiła 1 115,17 zł/t, co oznacza wzrost o 2,7% w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego.

Kluczowy wpływ na zrealizowany poziom cen miały istniejące uwarunkowania rynkowe, omówione w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Uzyskane średnie ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w Grupie oraz średnie ceny sprzedaży koksu

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika
	2019	2018	2018=100
Średnie ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW
 Węgiel koksowy (w zł/t)	676,72	658,72	102,7
 Węgiel do celów energetycznych (w zł/t)	275,57	243,42	113,2
 Ogółem (w zł/t)(1)	530,88	492,57	107,8
Średnie ceny sprzedaży koksu
 Koks (zł/t)(2)	1 115,17	1 085,56	102,7

(1) ceny dotyczą zewnętrznych dostaw węgla wyprodukowanego w Grupie i zawierają koszty transportu, wynoszące średnio w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku oraz w analogicznym okresie 2018 roku: 7,49 zł/t i 6,22 zł/t,

(2) cena na bazie FCA.

DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

Grupa uczestniczy również w ograniczonym zakresie w działalności wspierającej, która jest mało istotna z punktu widzenia działalności i sytuacji finansowej Grupy. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku przychody ze sprzedaży pozostałych segmentów wyniosły 251,6 mln zł, czyli 3,7% przychodów ze sprzedaży Grupy i były o 25,2% wyższe niż uzyskane w tym samym okresie 2018 roku.

4.3. OTOCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JSW

4.3.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE – UWARUNKOWANIA RYNKOWE

Grupa jako aktywny uczestnik łańcucha dostaw " węgiel koksowy – koks – stal" funkcjonuje w zmiennym otoczeniu rynkowym, determinowanym sytuacją na rynku stalowym oraz silną konkurencją na rynku dostawców węgla koksowego i koksu.

Zarówno rynek węgla koksowego, jak i koksu są rynkami globalnymi, a Grupa jest podmiotem, na który wpływają czynniki lokalne oraz globalne. JSW jako czołowy producent węgla koksowego w Unii Europejskiej korzysta z tzw. renty geograficznej, podlega jednak ogólnym trendom rynku światowego. Zasadniczym czynnikiem wpływającym na uzyskiwane ceny węgli koksowych w JSW są odnotowywane na rynku światowym trendy w notowaniach spotowych węgli. Oparcie polityki sprzedaży węgla koksowego na indeksach otwiera możliwość stosowania różnych okresów obliczeniowych i cen referencyjnych, z których główne to:

• The Steel Index (TSI): cena referencyjna węgla koksowego klasy premium hard HCC wykorzystywana przy ustalaniu kontraktów terminowych,
• S&P Global Platts Premium Low Vol FOB Australia (PLV) codzienne notowania spotowe węgla koksowego klasy premium hard HCC,
• Formuła Nippon Steel: cena kwartalna średnia z dwóch miesięcy danego kwartału i miesiąca poprzedzającego dla dwóch indeksów: S&P Global Platts Premium Low Vol FOB Australia oraz TSI premium hard FOB Australia.

W III kwartale 2019 roku nastroje na rynku determinowały:

• na rynku Unii Europejskiej konsekwentnie, od ponad roku obniżki cen stali; ceny blach na rynku europejskim spadły od września 2018 roku do września 2019 roku o ponad 100 EURO/t,

• słabnący popyt na stal przy jednoczesnym wzroście jej produkcji np. w Azji, co powodowało presję na ceny stali i surowców do jej produkcji,
• rozpędzona produkcja stali w Azji, ale słabnąca na innych głównych rynkach importowych węgla koksowego i koksu, czyli w UE, krajach europejskich poza UE i Ameryce Południowej,
• dalszy spadek produkcji stali za okres 9 miesięcy 2019 roku w UE o 2,8%, w krajach europejskich poza UE o 8,7% oraz w Ameryce Południowej o 7,2%,
• utrzymanie wprowadzonych przez europejskich producentów stali ograniczeń produkcji stali, zapowiedź ich wydłużenia oraz wprowadzanie nowych (AM, USS, Liberty, SSAB),
• brak utrudnień pogodowych, logistycznych, wydobywczych po stronie podażowej węgla koksowego przy słabnącym popycie na ten surowiec,
• słabe wyniki sektora automotive, w ujęciu globalnym jak i w UE, jednego z kluczowych odbiorców hutnictwa,
• restrykcje importowe ze strony Chin w zakresie dostaw węgla w postaci kontyngentów importowych, kontroli jakości, kontroli odpraw celnych,
• nastroje na rynku osłabiające prognozy wzrostu cen jednostek emisyjnych CO² oraz polityka klimatyczna UE.

W ciągu III kwartału 2019 roku notowania spotowych węgli koksowych ulegały spadkom, średnia kwartalna notowań indeksu TSI Premium HCC wyniosła 160,08 USD/t, tj. ok.21% poniżej średniej z II kwartału 2019 roku.

Cena kwartalna liczona metodą Nippon Steel na III kwartał 2019 roku ustalona na podstawie notowań z miesiąca czerwca, lipca i sierpnia 2019 roku wyniosła 178 USD i była niższa o 14% w stosunku do poprzedniej.

Ceny węgla koksowego JSW vs. główne indeksy cenowe

• Cena referencyjna węgli hard- model Nippon Steel
• Średnia miesięczna notowań spotowych indeksu TSI Premium hard
• Średnia notowań spotowych węgli semi-soft
• Średnia kwartalna notowań spotowych indeksu TSI Premium hard

Średnia kwartalna cena JSW (przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału

Źródło: Platts

Jak poinformowało World Steel Association, mimo spadków w produkcji stali, notowanych od czerwca 2019 roku, światowa produkcja stali w pierwszych dziewięciu miesiącach 2019 roku wyniosła 1 391,2 mln ton co stanowi wzrost o 3,9% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku. Największy wzrost, o 6,3% rok do roku, zanotowano w regionie Azji (produkcja w okresie od stycznia do września 2019 roku wyniosła 1 000,1 mln ton) dzięki zwyżkom produkcji w Chinach o 8,4%, Indiach o 3,5% oraz Wietnamie o 53,8%. Około 54% z łącznie wyprodukowanej stali na świecie stanowiła stal chińska. W innych regionach odnotowano spadki lub utrzymanie się stabilnego poziomu. Niektóre kraje tj. Austria, Szwecja, Białoruś, Ukraina, Ekwador czy Peru odnotowały wzrost produkcji, ale został on przeważony spadkami w pozostałych krajach. Największe spadki zanotowano w Ameryce Południowej o 7,2%, Unii Europejskiej o 2,8% (w tym Polska o 8,4%), oraz pozostałych krajach w Europie o 8,7%. Produkcja stali w Ameryce Północnej utrzymała się na stabilnym poziomie, mimo 3,2% wzrostu produkcji w USA.

Według danych prezentowanych przez The World Steel Association, produkcja stali w III kwartale 2019 roku w stosunku do II kwartału 2019 roku:

• na świecie zmalała o 3,1% i wyniosła 466,2 mln ton,
• w Unii Europejskiej spadła o 11,1% i wyniosła 37,8 mln ton,

• w Polsce spadła o 15,5% i wyniosła 2,1 mln ton.

Rynek koksu, zwłaszcza w Europie charakteryzuje się wysokim stopniem zintegrowania koksowni z hutami oraz dostawami rynkowymi realizowanymi przede wszystkim na bazie umów długoterminowych z ograniczoną skłonnością europejskich konsumentów do diametralnych i nagłych zmian dostawców. Konsumpcja koksu wynika bezpośrednio z poziomu produkcji stali w procesie wielkopiecowym.

Średnie notowania cen wykazywały również spadki, średnia cena koksu wielkopiecowego na rynku europejskim według publikacji Coke and Anthracite Market Report wyniosła w III kwartale 2019 roku ok. 297 USD/t CFR i była o ponad 88 USD/t niższa niż w analogicznym okresie 2018 roku. Średnia notowań cen koksu chińskiego w III kwartale 2019 roku wyniosła ok. 299 USD/t, tj. ok. 52 USD/t niżej niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Notowania cen koksu wielkopiecowego na rynku europejskim i koksu chińskiego

Średnia miesięcznych notowań

Średnia kwartalna cena JSW (dla koksu średnia cena FCA przeliczona na USD wg średniego kursu NBP z danego kwartału)

Źródło: Platts, Coke & Anthracite Market Report

Indeks przedstawiający cenę węgla energetycznego, importowanego drogą morską do krajów Europy Zachodniej i Północnej przez porty ARA (Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia), w III kwartale 2019 roku wyniósł 57,0 USD/t, tj. 42,7% mniej niż w III kwartale 2018 roku. W okresie styczeńwrzesień 2019 roku indeks ARA wyniósł 61,8 USD/t, tj. 32,7% mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Indeks PSCMI1 w sprzedaży do energetyki zawodowej i przemysłowej w III kwartale bieżącego roku wyniósł 260,98 zł/t, jest to porównywalny poziom w porównaniu do II kwartału 2019 roku - 261,02 zł/t. Za okres od stycznia do września 2019 roku – 259,15 zł/t, w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku nastąpił wzrost o ok. 9,4%.

4.3.2. OTOCZENIE RYNKOWE – RYNKI ZBYTU

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy zostały zrealizowane na poziomie 6 861,4 mln zł, tj. o 425,0 mln zł mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku, co jest głównie pochodną sytuacji rynkowej. Przychody z zewnętrznej sprzedaży węgla oraz koksu i węglopochodnych Grupy w podziale na obszary przedstawiono na poniższych wykresach.

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

Struktura przychodów Grupy według krajów przeznaczenia na 30 września 2019 roku

4.3.3. OTOCZENIE REGULACYJNE

Nowelizacja ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw

Z początkiem 2019 roku weszła w życie ustawa z dnia 28 grudnia 2018 roku o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, której celem jest ochrona odbiorców energii elektrycznej przed znaczącym wzrostem kosztów zaopatrzenia w energię elektryczną w 2019 roku. Poza obniżeniem stawki akcyzy oraz stawek opłaty przejściowej, ustawa wprowadziła "zamrożenie" w 2019 roku cen i stawek opłat wynikających z taryf i cenników energii elektrycznej stosowanych przez spółki obrotu energią elektryczną na poziomie cen i opłat stosowanych w 2018 roku.

Ustawa z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, utrzymała prawo do obniżonych cen energii elektrycznej na okres całego 2019 roku wyłącznie odbiorcom końcowym w gospodarstwach domowych oraz mikroprzedsiębiorcom i małym przedsiębiorcom, szpitalom, jednostkom sektora finansów publicznych oraz innym państwowym jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej. Natomiast średnie i duże przedsiębiorstwa (w tym JSW):

• w I półroczu 2019 roku są uprawnione do otrzymania od swoich sprzedawców energii (spółek obrotu) tzw. "kwoty różnicy ceny" tj. różnicy pomiędzy kwotą wynikającą z wystawionych faktur za sprzedaż energii w I półroczu 2019 roku a kwotą wyliczoną w oparciu o ilość zużytej w I półroczu 2019 roku energii, przy zastosowaniu cen i stawek za energię elektryczną jakie obowiązywały odbiorcę w dniu 30 czerwca 2018 roku (korekta z tego tytułu w JSW wyniosła (36,8) mln zł).
• w II półroczu 2019 roku są uprawnieni do wsparcia polegającego na dofinansowaniu cen energii elektrycznej w ramach pomocy de minimis, tj. mogą ubiegać się o dopłatę do każdej kupionej i zużytej ilości energii do kwoty 200 tys. euro w ciągu 3 lat podatkowych, czyli w takiej wysokości, w jakiej nie skorzystali z pomocy de minimis w ciągu ostatnich 3 lat.

Ustawa o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych

W dniu 19 lipca 2019 roku została uchwalona ustawa o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych. Na podstawie ustawy przedsiębiorstwom energochłonnym przysługują rekompensaty ze względu na wzrost cen energii wynikający z rosnących kosztów uprawnień do emisji. Korzystanie z tego systemu wsparcia wyklucza przy tym korzystanie z systemu wsparcia wprowadzonego na mocy ustawy z dnia 28 grudnia 2018 roku o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw. Z tych względów w 2019 roku przedsiębiorcy energochłonni mogą wybrać tylko jeden system wsparcia - albo rekompensaty przewidziane w projekcie ustawy, albo ten wprowadzony na mocy ustawy z 28 grudnia 2018 roku, której celem jest ochrona odbiorców energii elektrycznej przed istotnym wzrostem kosztów zaopatrzenia w energię elektryczną w 2019 roku.

Działalność prowadzona przez Jednostkę dominującą nie znajduje się w wykazie sektorów i podsektorów energochłonnych, którym ma być udzielana rekompensata. Pominięto cały dział 05 "Wydobywanie węgla kamiennego i węgla brunatnego". W związku z tym ustawa ta nie dotyczy JSW.

Ustawa o odnawialnych źródłach energii ("OZE") – Odbiorca przemysłowy

Obowiązująca od kwietnia 2015 roku ustawa o OZE zawiera mechanizmy ochrony przemysłu, potrzebującego stosunkowo dużo energii elektrycznej, przed nadmiernym wzrostem kosztów wsparcia źródeł odnawialnych. O możliwości skorzystania z ulg przewidzianych ustawą decyduje tzw. współczynnik intensywności zużycia energii elektrycznej, zdefiniowany jako wyrażony w procentach stosunek kosztów energii do wytworzonej wartości dodanej brutto. Im wyższy współczynnik, czyli im bardziej energochłonna działalność przemysłowa, tym wyższa ulga, polegająca na tym, że dla pewnej części zakupionej energii nie trzeba płacić kosztów wsparcia dla OZE.

Przy współczynniku zawierającym się w przedziale od 3 do 20 %, odbiorca musi zapłacić za zielone i błękitne certyfikaty tylko dla 80 proc. zużytej energii w stosunku do określonego ustawą obowiązku. Innymi słowy dla 20% zużywanej energii objętej obowiązkiem zakupu zielonych i błękitnych certyfikatów nie musi pokryć ich kosztów. Przy współczynniku od 20 do 40% firma płaci 60 % wsparcia dla OZE, a kiedy współczynnik przekracza 40 proc, – już tylko 15 proc, czyli dla 85% zużytej energii objętej obowiązkiem zakupu certyfikatów nie potrzebuje ich kupować. Firmy zużywające powyżej 100 GWh samodzielnie muszą się rozliczać z obowiązku zakupu i umorzenia certyfikatów.

Jednostka dominująca posiada współczynnik intensywności zużycia energii mieszczący się w przedziale od 3 do 20% oraz zużywa ponad 100 GWh rocznie. W związku z tym samodzielnie realizuje obowiązek zakupu certyfikatów z Towarowej Giełdy Energii za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska.

Ustawa o odnawialnych źródłach energii ("OZE") – obowiązek na 2020 rok

W dniu 19 lipca 2019 roku została uchwalona ustawa o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw, na mocy której określona (podniesiona w stosunku do wielkości obowiązującej w 2018 roku) została minimalna wielkość udziału energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w całkowitej rocznej ilości sprzedaży energii elektrycznej na 2020 rok w wysokości:

• 19,50% w odniesieniu do energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego przed dniem wejścia w życie rozdziału 4 ustawy lub innych niż biogaz rolniczy odnawialnych źródeł energii lub uiszczonej opłaty zastępczej,
• 0,50% w odniesieniu do energii elektrycznej wytworzonej z biogazu rolniczego od dnia wejścia w życie rozdziału 4 ustawy lub ekwiwalentnej ilości energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia biogazu rolniczego, lub uiszczonej opłaty zastępczej.

Wzrost obowiązku z 18,5% na 19,5% spowoduje dla JSW wzrost kosztu zakupu świadectw pochodzenia o ok 1,1 mln zł.

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw

Dnia 23 października 2018 roku Ministerstwo Energii przedstawiło do konsultacji społecznych projekt ustawy zmieniającej ustawę – Prawo energetyczne oraz niektóre inne ustawy.

Do najistotniejszych dla Spółek Grupy zmian ujętych w projekcie należy zaliczyć propozycje:

• wprowadzenia centralnego systemu informacji pomiarowych służącego do m.in.: zbierania informacji pomiarowych, dokonywania na ich podstawie rozliczeń za energię elektryczną, wymiany informacji pomiędzy podmiotami zajmującymi się dostarczaniem energii elektrycznej,
• przyznania Prezesowi URE uprawnienia do ingerencji w drodze decyzji w treść umowy o świadczenie usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych/energii elektrycznej zawartej pomiędzy sprzedawcą a operatorem systemu przesyłowego ("OSP")/operatorem systemu dystrybucyjnego ("OSD"), w celu umożliwienia sprzedawcy sprzedaży paliw gazowych/energii elektrycznej lub świadczenia usługi kompleksowej odbiorcom przyłączonym do sieci tego operatora, lub w razie konieczności: zapewnienia ochrony interesów odbiorców końcowych, równoważenia interesów stron, przeciwdziałania praktykom ograniczającym konkurencję,

• nałożenie na OSD obowiązku realizacji harmonogramu czasowego określającego procentowy poziom instalacji liczników zdalnego odczytu,

• zobowiązanie OSD do ujmowania w swoim planie rozwoju analizy kosztów i korzyści związanych z funkcjonowaniem magazynów energii,

• przyznanie Prezesowi URE uprawnienia w postaci możliwości zmiany bądź cofnięcia, właściwej koncesji w przypadku wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), w stosunku do podmiotu działającego na podstawie tejże koncesji, decyzji o uznaniu praktyki za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, projekt nowelizacji ustawy pozostaje w trakcie procesu legislacyjnego.

4.4. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE

INWESTYCJE RZECZOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika
	2019*	2018	2018=100
Segment węglowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych) oraz wartości niematerialne	669,1	467,4	143,2
Nakłady na wyrobiska ruchowe	389,3	403,1	96,6
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	167,9	nd	-
Razem	1 226,3	870,5	140,9
Segment koksowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	76,0	26,3	289,0
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	-	nd	-
Razem	76,0	26,3	289,0
Segmenty pozostałe
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	100,5	133,8	75,1
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	41,0	nd	-
Razem	141,5	133,8	105,8
Razem segmenty
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych) oraz wartości niematerialne	845,6	627,5	134,8
Nakłady na wyrobiska ruchowe	389,3	403,1	96,6
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	208,9	nd	-
Razem**	1 443,8	1 030,6	140,1
Razem (po dokonaniu korekt konsolidacyjnych)	1 407,1	1 027,7	136,9

* Od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wejściem w życie nowego standardu rachunkowości MSSF 16 "Leasing", Grupa prezentuje nakłady w ramach leasingu w odrębnej pozycji (nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów).

** Wartość nakładów przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych, które wyniosły za okres III kwartałów 2019 roku: (-)36,7 mln zł, w analogicznym okresie 2018 roku: (-)2,9 mln zł.

Z poniesionych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku nakładów ogółem w wysokości 1 443,8 mln zł na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 227,7 mln zł, na nakłady związane z leasingiem MSSF 16 kwota 208,9 mln zł, natomiast na wartości niematerialne kwota 7,2 mln zł. Nakłady na nieruchomości inwestycyjne nie wystąpiły.

NAKŁADY NA INWESTYCJE RZECZOWE W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku JSW poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 1 226,3 mln zł i były one wyższe niż w tym samym okresie 2018 roku o 40,9%. Z poniesionych w tym okresie nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 058,35 mln zł, nakłady na wartości niematerialne wyniosły 0,05 mln zł, nakłady związane z prawem do użytkowania składnika aktywów (MSSF 16) wyniosły 167,9 mln zł. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku były środki własne, natomiast nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów pochodzą ze źródeł zewnętrznych (leasing).

Poniesione przez Jednostkę dominującą nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku przeznaczono na realizację zadań kluczowych (na rozbudowę pionową oraz poziomą kopalń) oraz pozostałych, w tym dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych.

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2019 ROKU
BUDOWA POZIOMU 1120	W kopalni "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" rozpoczęto prace związane z budową nowego poziomu 1120. Zasoby operatywne planowane do udostępnienia z poziomu 1120m szacowane są na ok. 40 mln ton. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard).
W KWK "BORYNIA ZOFIÓWKA-JASTRZĘBIE" – RUCH BORYNIA	Projekt zaplanowano do realizacji w dwóch etapach – I etap w latach do 2023 roku, zakładający udostępnienie pokładów 502/1 i 504/1 wraz z pogłębieniem szybu II; II etap w latach 2024-2030, zakładający udostępnienie partii B i C z poziomu 1120. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych. Rozpoczęcie eksploatacji zasobów w oparciu o pogłębiony szyb II przewidziane jest w 2025 roku. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 11,8 mln zł.
KWK BZIE-DĘBINA W BUDOWIE	W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczęte w 2005 roku udostępnianie i zagospodarowywanie nowych złóż: "Bzie-Dębina 2-Zachód" i "Bzie-Dębina 1-Zachód" z poziomu 1110m. Zasoby operatywne szacowane są na 140,0 mln ton, do głębokości 1180m. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 31,2 mln zł. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych oraz przystosowaniem szybu 1 Bzie do jazdy ludzi. Rozpoczęcie eksploatacji z partii A złoża "Bzie-Dębina 2-Zachód" przewidziano w 2022 roku.
ROZBUDOWA KWK BORYNIA ZOFIÓWKA-JASTRZĘBIE - RUCH ZOFIÓWKA	W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku JSW kontynuowała realizację inwestycji związanej z budową poziomu 1080 w Ruchu Zofiówka, w celu udostępnienia i zagospodarowania zasobów złoża "Zofiówka" poniżej poziomu 900. Szacowana wielkość zasobów operatywnych w piętrze 900-1080 wynosi 43,9 mln ton. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku kontynuowano prace związane z pogłębieniem szybu IIz do poziomu 1080 oraz drążeniem wyrobisk górniczych. W omawianymokresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 36,9 mln zł.
BUDOWA NOWEGO POZIOMU W KWK BUDRYK WRAZ Z MODERNIZACJĄ ZPMW	Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczętą w 2007 roku budowę poziomu wydobywczego 1290m. Całkowita ilość zasobów operatywnych możliwych do wydobycia z poziomu 1290m jest szacowana na 169,0 mln ton do głębokości 1400m. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w ramach realizacji inwestycji poniesiono nakłady związane z zakupem wyposażenia dla ściany Cz-2 pokł. 405/1. W tym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 63,5 mln zł. Budowa nowego poziomu 1290 wraz z modernizacją ZPMW pozwoli na rozpoczęcie produkcji węgla typu 35 (hard) na przełomie 2019 i 2020 roku, zwiększenie produkcji węgla koksowego do ok. 60% w strukturze produkcji kopalni oraz uzyskanie wzrostu produkcji węgla ogółem.
	Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. dotyczących modernizacji ZPMW w latach 2016–2020, prowadzona jest przez spółkę JZR, z udziałem finansowania zewnętrznego ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 26,8 mln zł. Do końca III kwartału 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 89,6% budżetu określonego w Biznes Planie 1 dla inwestycji związanej z modernizacją ZPMW KWK Budryk.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KWK KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH KNURÓW	Jednostka dominująca prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Knurów. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów wysokiej jakości węgla koksowego typu 34. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w Ruchu Knurów w piętrze 850-1050 wynosi 102 mln ton. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk na poziomie 1050. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 11,0 mln zł.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KWK KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Szczygłowice. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów węgla koksowego typu 35. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w złożu Szczygłowice w piętrze 850-1050 wynosi ok. 83,7 mln ton. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku poniesiono nakłady związane z zakupem i zabudową przenośników taśmowych niezbędnych do pogłębiania szybu I. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 0,7 mln zł.
POGŁĘBIENIE SZYBU II WRAZ Z WYDŁUŻENIEM GÓRNICZEGO WYCIĄGU SZYBOWEGO W KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca rozpoczęła prace związane z przygotowaniem szybu II do pogłębiania. Projekt ma na celu zabezpieczenie efektywności produkcji węgla typu 35 w Ruchu Szczygłowice po 2025 roku w zakresie zdolności transportu pionowego urobku oraz optymalizacji sieci wentylacyjnej wraz z profilaktyką zagrożeń naturalnych. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji nie poniesiono nakładów inwestycyjnych.
ROZBUDOWA KWK PNIÓWEK	Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczętą w 2017 roku, w kopalni Pniówek, realizację nowego projektu inwestycyjnego związanego z rozbudową poziomu wydobywczego 1000 wraz z pogłębieniem szybów IV i III. W okresie

WYSZCZEGÓLNIENIE INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W OKRESIE III KWARTAŁÓW 2019 ROKU

od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych, prace związane z pogłębianiem szybu IV oraz rozbudową zasilania na poziomie 1000. Projekt realizowany jest w celu zabezpieczenia efektywnej eksploatacji i dostępu do zasobów węgla typu 35, w południowo-zachodniej części złoża "Pniówek", przewidzianych do eksploatacji po 2022 roku. Łączna ilość zasobów operatywnych na poziomie 1000 w KWK Pniówek szacowana jest na około 61,3 mln ton. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 49,8 mln zł.

Nakłady na wyżej opisane inwestycje kluczowe realizowane przez Jednostkę dominującą

WYSZCZEGÓLNIENIE		Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
		2018	2018=100
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia Budowa poziomu 1120m	11,8	5,8	203,4
 KWK Bzie-Dębina w budowie	31,2	-	-
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka Budowa poziomu 1080m	36,9	12,2	302,5
 KWK Budryk Budowa poziomu 1290m	63,5	63,0	100,8
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów Budowa poziomu 1050m	11,0	3,8	289,5
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Budowa poziomu 1050m	0,7	14,0	5,0
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice
Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego	-	-	-
 KWK Pniówek Rozbudowa poziomu 1000m z pogłębieniem szybu IV i III	49,8	41,2	120,9
RAZEM	204,9	140,0	146,4

Modernizacja ZPMW dla zwiększenia uzysku węgla koksowego i podjęcia produkcji węgla koksowego typu 35 oraz pozostałe działania inwestycyjne w celu wzrostu produkcji węgla netto w KWK Knurów-Szczygłowice

Grupa realizuje inwestycję w zakresie modernizacji zakładów przeróbczych oraz innych działań inwestycyjnych w celu rozpoczęcia produkcji węgla typu 35 (hard), wzrostu udziału węgla koksowego ogółem oraz wzrostu wielkości produkcji węgla netto. Inwestycja pozwoli na wzrost udziału produkowanego węgla koksowego (typ 34 i 35) docelowo do poziomu 80% w strukturze produkcji kopalni, rozpoczęcie produkcji węgla koksowego typu 35 (hard) od 2019 roku oraz zwiększenie poziomu produkcji ogółem. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. modernizacji ZPMW w latach 2016–2020 oraz pozostałych zadań zmierzających do wzrostu produkcji węgla netto, prowadzona jest przez JZR. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 24,2 mln zł. Do końca III kwartału 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 89,4% budżetu określonego w Biznes Planie 1 dla inwestycji realizowanej w KWK Knurów-Szczygłowice.

UMOWA O WSPARCIE FINANSOWE - JZR

W dniu 30 września 2016 roku zawarta została pomiędzy Skarbem Państwa a JZR umowa o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną, realizowanego w III transzach, w łącznej wysokości do 290,0 mln zł, w formie wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JZR objęte przez Skarb Państwa. Środki ze wsparcia zostały przeznaczone na modernizację zakładów przeróbczych KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice. Realizując zapisy przedmiotowej umowy w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 400,5 mln zł poprzez wniesienie gotówki w kwocie 150,0 mln zł (I transza) w drodze emisji 300 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy.

Dnia 13 lutego 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 645,0 mln zł, tj. o kwotę 244,5 mln zł poprzez objęcie 249 000 udziałów przez JSW oraz 240 000 udziałów przez Skarb

Państwa o wartości nominalnej 500 zł każdy (JSW objęła 249 000 udziałów które zostały pokryte wkładem pieniężnym, w wysokości 124,5 mln zł dokonanym 21 lutego 2018 roku, a Skarb Państwa objął 240 000 nowych udziałów (II transza), pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 120,0 mln zł).

W roku 2018 JZR, rozpoczęła wstępne rozmowy z MPiT i ARP dotyczące przedterminowego zwrotu do Skarbu Państwa środków wsparcia niebędących pomocą publiczną. W omawianym okresie 2019 roku trwały w tym temacie prace analityczne, co do dalszej kontynuacji zaangażowania kapitałowego Skarbu Państwa w JZR. W dniu 2 kwietnia 2019 roku podjęto decyzję o wstrzymaniu ww. prac. W związku z powyższym w dniu 10 kwietnia 2019 roku JZR poinformowały Ministerstwo Energii oraz Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii o wstrzymaniu działań zmierzających do zwrotu środków wsparcia.

POZOSTAŁE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY

Nakłady inwestycyjne pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniosły 217,5 mln zł (w tym nakłady związane z leasingiem (MSSF16) – kwota 41,0 mln zł). Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne wyniosły 176,5 mln zł i były wyższe niż w tym samym okresie 2018 roku o 10,2%. Nakłady inwestycyjne segmentu koksowego oraz segmentów pozostałych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku stanowiły 15,1% nakładów ogółem Grupy. Ponoszone przez spółki nakłady na inwestycje rzeczowe przeznaczone były na realizację inwestycji kluczowych oraz zadań zabezpieczających bieżącą działalność operacyjną spółek.

WYSZCZEGÓLNIENIE	KLUCZOWE PROJEKTY INWESTYCYJNE REALIZOWANE PRZEZ POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY
MODERNIZACJA BATERII KOKSOWNICZYCH W KOKSOWNI PRZYJAŹŃ	Koksownia Przyjaźń (JSW KOKS) realizuje program inwestycyjny, w ramach którego w roku 2011 została oddana do eksploatacji zmodernizowana bateria nr 1, a kolejne baterie koksownicze mają zostać zmodernizowane. W dniu 15 września 2011 roku została podpisana umowa z BP Koksoprojekt Sp. z o.o. z Zabrza, wybranym w procedurze przetargowej, na wykonanie działań formalno-prawnych i prac projektowych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 3 i 4 oraz projektów wykonawczych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 4. W 2014 roku zakończony został etap opracowania projektów wykonawczych dla modernizacji baterii nr 4. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty Wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2021 Inwestycję pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń". W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 20,0 mln zł.
BUDOWA BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN	Przedsięwzięcie realizowane przez JSW KOKS ma na celu wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii elektrycznej i ciepła na potrzeby własne i na sprzedaż. W ramach przedsięwzięcia planuje się realizację budowy bloku energetycznego opalanego własnym gazem koksowniczym o mocy cieplnej 104 MWt z turbiną upustowo-kondensacyjną o mocy 28 MWe i członem ciepłowniczym o mocy 37 MWt, który zapewni dostawy energii elektrycznej, pary i ciepła dla koksowni Radlin, ciepła do pobliskiej KWK Marcel oraz dla mieszkańców miasta Radlin. W dniu 22 grudnia 2015 roku JSW KOKS i Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. podpisały "Umowę określającą podstawowe warunki realizacji planowanego wspólnego przedsięwzięcia budowy i eksploatacji Elektrociepłowni Radlin. W roku 2016 przeprowadzono procedurę wyboru Generalnego Realizatora Inwestycji. W dniu 19 grudnia 2016 roku JSW KOKS unieważniła postępowanie w przetargu ograniczonym na realizację przedsięwzięcia. Ze względu na kwotę wynikającą z postępowania przetargowego ARP S.A. wycofała się z finansowania przedmiotowej inwestycji. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2020 Inwestycję pn. "Budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin". W dniu 12 czerwca 2019 roku nastąpiło podpisanie umowy z firmą RAFAKO S.A. Zgodnie z umową do dnia 12 listopada 2021 roku nastąpi zakończenie realizacji inwestycji. Poniesione nakłady inwestycyjne w związku z realizacją inwestycji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wynoszą 19,0 mln zł.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku zawarty został w Punkcie 2.3. niniejszego sprawozdania oraz Nocie 1.2. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

4.5. SPRAWY SPORNE

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku spółki Grupy uczestniczyły w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez nie działalnością. W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą wiedzą, spółkom Grupy nie zagrażają postępowania, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sytuację finansową i rentowność, inne niż postępowania wspomniane w poniższym opisie.

Postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko JSW

Przed Sądem Okręgowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 27 grudnia 2012 roku, sygn. akt X GC 421/12 zostało wszczęte postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko Jednostce dominującej o zapłatę kwoty 9 507 208,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę powstałą w mieniu w wyniku pożaru endogenicznego, który zaistniał pod ziemią w kopalni JSW KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. W sprawie dnia 8 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nieprawomocny wyrok:

• w pkt 1 umarzający postępowanie w zakresie żądania zasądzenia kwoty 720 000,00 zł z odsetkami ustawowymi za okres od dnia 29 marca 2013 roku,
• w pkt 2 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie kwotę 4 898 736,77 zł z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku, zaś od kwoty 4 591 529,00 zł od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia zapłaty, a od kwoty 307 207,77 zł od dnia 20 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty,
• w pkt 3 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie odsetki ustawowe od kwoty 720 000,00 zł za okres od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia 28 marca 2013 roku,
• w pkt 4 oddalający powództwo w pozostałej części,
• w pkt 5 zasądzający od pozwanej na rzecz powódki kwotę 71 973,11 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Obie strony wniosły apelację od ww. wyroku. W dniu 15 czerwca 2018 roku sprawa została przejęta przez Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej.

Jednostka dominująca utworzyła rezerwę na postępowanie sądowe wszczęte z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o zapłatę odszkodowania za szkodę powstałą w mieniu w wyniku pożaru endogenicznego, który zaistniał pod ziemią w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. Łączna kwota rezerwy wynosi 8,5 mln zł.

Postępowania sądowe z powództwa FAMUR S.A. (dawniej: KOPEX MACHINERY S.A. oraz Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne – Maszyny Górnicze Sp. z o.o.) przeciwko JSW

Sprawy przeciwko JSW KWK Pniówek Rejon Suszec:

• z powództwa KOPEX MACHINERY Spółka Akcyjna w Zabrzu, sygn. akt: X GC 159/15 wszczęta w dniu 15 kwietnia 2015 roku i sygn. akt: X GC 233/15 wszczęta w dniu 4 maja 2015 roku,
• z powództwa Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych Maszyny Górnicze spółka z o. o. w Zabrzu, sygn. akt X GC 152/15 wszczęta w dniu 2 kwietnia 2015 roku.

Powyższe procesy dotyczą odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w maju 2011 roku.

Sprawy X GC 159/15 i X GC 233/15 Sąd połączył do wspólnego rozpoznania pod sygn. X GC 159/15. Obecnie w toku są dwa postępowania – sygn. akt: X GC 152/15 (FAMUR S.A.) i X GC 159/15 (FAMUR S.A.). Ogólna wartość przedmiotu sporu wynosi 8 723 826,00 zł.

Kopalnia wnosiła o oddalenie powództwa we wszystkich postępowaniach z powództwa KOPEX MACHINERY Spółka Akcyjna w Zabrzu i ZZM – Maszyny Górnicze Spółka z o. o. w Zabrzu.

W dniu 26 czerwca 2018 roku pozwanej doręczono zawiadomienie o przejęciu zastępstwa JSW w powyższych sprawach przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej.

Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 11 października 2018 roku Sąd oddalił pozew w sprawie o sygn. akt: X GC 152/15 (wartość przedmiotu sporu: 3 051 630,00 zł).

W związku z przebiegiem postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW, jak również zarzutami powódki do opinii biegłego oraz podnoszonymi przez powódkę okolicznościami, które wpłynęły do JSW dnia 11 czerwca 2019 roku, Spółka utworzyła rezerwę finansową na postępowania sądowe. Łączna kwota utworzonej rezerwy wynosi 12,5 mln zł, z czego 8,7 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 3,8 mln zł to kwota odsetek za opóźnienie w zapłacie oraz przewidywanych kosztów sądowych.

Sprawa z powództwa JSW KOKS przeciwko kontrahentowi

Przed Sądem Okręgowym w Katowicach 30 listopada 2015 roku zostało wszczęte postępowanie sądowe o zapłatę kar umownych za niedotrzymanie terminu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego na terenie Koksowni Przyjaźń. JSW KOKS w sierpniu 2015 roku wystawiła notę obciążeniową na kwotę 8 236 tys. zł za 74 dni zwłoki, która nie została uznana przez wykonawcę – ENERGOINSTAL S.A. W dniu 23 marca 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd Okręgowy wręczył spółce pozew wzajemny, w którym wykonawca domaga się od spółki zapłaty 9 521 tys. zł tytułem kar. Sprawa jest sporna i złożona, strony składają pisma zawierające wnioski dowodowe, przesłuchiwani są kolejni świadkowie. W 2018 roku spółka zwróciła się do ubezpieczyciela o wypłatę należności w kwocie 4 268 tys. zł z gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej powyższe zadanie inwestycyjne. Ubezpieczyciel odmówił wypłaty kwoty objętej żądaniem. Sprawa nadal w toku.

W związku z przebiegiem postępowań w sprawie z powództwa JSW KOKS przeciwko kontrahentowi, JSW KOKS utworzyła rezerwę finansową na kwotę 9 521 tys. zł. Również wystawiona przez JSW KOKS nota obciążeniowa na kwotę 8 236 tys. zł, z uwagi na przewidywany spór, w momencie wystawienia została objęta pełnym odpisem.

Sprawa z powództwa JSW przeciwko Wonam Serwis Sp. z o.o.

JSW złożyła do Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy dnia 1 lipca 2016 roku pozew przeciwko Wonam Serwis sp. z o.o. o zapłatę kwoty 991 819,19 zł z tytułu niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. JSW rozszerzyła pozew o kwotę 6 683 497,84 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu kolejnych niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. Wyrok przed Sądem I instancji, w sprawie w której JSW rozszerzyła pozew o kwotę 6 683 497,84 zł wraz z ustawowymi odsetkami, zapadł w dniu 28 lutego 2018 roku w części zasądzający roszczenie JSW. Spółka wniosła o doręczenie jej wyroku wraz z uzasadnieniem oraz wniosła apelację.

Z uwagi na przebieg postępowań z powództwa JSW przeciwko Wonam Serwis Sp. z o.o. całość należności z tytułu nie zapłaconych faktur, kary umownej, not księgowych wraz z odsetkami została objęta odpisem w łącznej kwocie 8 352 760,71 zł.

Postępowanie mediacyjne z PGNiG Termika S.A.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. prowadzi postępowanie mediacyjne z PGNiG Termika S.A. celem ugodowego rozwiązania zaistniałego pomiędzy stronami sporu.

Spór dotyczy zawartej pomiędzy PGNiG Termika S.A. a JSW dnia 4 lipca 2016 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki SEJ S.A. oraz zawartej w jej wykonaniu umowy przyrzeczonej z dnia 11 sierpnia 2016 roku. Na podstawie tych umów PGNiG Termika S.A. nabyła od JSW 100% akcji spółki SEJ S.A. Złożonym pozwem PGNiG Termika S.A. dochodzi naprawienia szkody poniesionej przede wszystkim w związku z brakiem, w jej opinii, cech i parametrów przedsiębiorstwa SEJ S.A., o istnieniu których została zapewniona i na podstawie których strony ustaliły cenę sprzedaży akcji.

PGNiG Termika S.A. wszczęła w I półroczu 2019 roku postępowanie sądowe w tej sprawie, a wartość przedmiotu sporu określona została na 77,5 mln zł.

Strony porozumiały się i wyraziły wolę kontynuacji postępowania mediacyjnego oraz zawarcia ugody o treści wypracowanej w toku dotychczas prowadzonego postępowania, jako porozumienia satysfakcjonującego obie strony.

Ugoda została zawarta w dniu 18 października 2019 roku, w dniu 31 października 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zatwierdził przedmiotową ugodę. Po zawarciu przewidzianych w ww. ugodzie umów PGNiG Termika S.A. wycofa z sądu pozew o którym mowa na wstępie.

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

5.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku należy czytać łącznie ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku nie było przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta.

Niniejsze sprawozdanie jest częścią raportu skonsolidowanego, w skład którego wchodzi również Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku oraz Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku. Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

W związku z nabyciem przez JSW dnia 20 maja 2019 roku 4 430 476 akcji spółki PBSz, stanowiących 95,01% kapitału zakładowego śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku obejmuje dane finansowe tej spółki. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych uwzględnia dane finansowe spółki PBSz za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika	III kwartał	III kwartał	Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
Przychody ze sprzedaży	6 861,4	7 286,4	94,2	2 164,5	2 352,9	92,0
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(5 204,5)	(4 866,3)	106,9	(1 633,1)	(1 730,3)	94,4
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	1 656,9	2 420,1	68,5	531,4	622,6	85,4
Koszty sprzedaży	(198,2)	(223,2)	88,8	(67,5)	(75,1)	89,9
Koszty administracyjne	(516,4)	(445,2)	116,0	(177,3)	(118,3)	149,9
Pozostałe przychody	72,9	122,9	59,3	17,7	29,0	61,0
Pozostałe koszty	(64,8)	(42,6)	152,1	(29,3)	(13,0)	225,4
Pozostałe zyski/(straty)-netto	5,9	22,6	26,1	(14,5)	11,5	126,1
ZYSK OPERACYJNY	956,3	1 854,6	51,6	260,5	456,7	57,0
Przychody finansowe	24,9	26,6	93,6	7,8	0,9	866,7
Koszty finansowe	(76,9)	(85,7)	89,7	(43,9)	(13,9)	315,8
Udziały w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych	0,2	0,1	200,0	0,1	0,1	100,0
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM	904,5	1 795,6	50,4	224,5	443,8	50,6
Podatek dochodowy	(200,1)	(353,6)	56,6	(67,6)	(88,2)	76,6
ZYSK NETTO	704,4	1 442,0	48,8	156,9	355,6	44,1
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	(4,2)	6,7	-	(12,1)	23,0	-
Podatek dochodowy	0,8	(1,3)	-	2,3	(4,4)	-

5.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika	III kwartał	III kwartał	Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE NIE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO
Zyski/(straty) aktuarialne	(0,2)	-	-	(0,2)	-	-
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(3,6)	5,4	-	(10,0)	18,6	-
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	700,8	1 447,4	48,4	146,9	374,2	39,3
Zysk netto przypadający na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	689,1	1 425,0	48,4	152,9	347,0	44,1
- udziały niekontrolujące	15,3	17,0	90,0	4,0	8,6	46,5
Całkowite dochody przypadające na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	685,5	1 430,4	47,9	142,9	365,6	39,1
- udziały niekontrolujące	15,3	17,0	90,0	4,0	8,6	46,5
Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej (wyrażony w PLN na jedną akcję)	5,87	12,14	48,4	-	-	-

Przychody ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniosły 6 861,4 mln zł i były niższe od osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku o 425,0 mln zł, tj. o 5,8%, głównie z powodu niższych przychodów ze sprzedaży węgla o 203,4 mln zł tj. o 5,3%. Na spadek przychodów ze sprzedaży węgla decydujący wpływ miał niższy o 11,5% wolumen sprzedaży, przy wyższej o 7,8% średniej cenie sprzedaży węgla. Odnotowano również niższe o 171,6 mln zł, tj. o 5,9% przychody ze sprzedaży koksu z uwagi na niższy o 7,7% wolumen sprzedaży koksu, a także niższe o 100,7 mln zł, tj. o 31,1% przychody ze sprzedaży węglopochodnych spowodowane przede wszystkim niższą średnią ceną sprzedaży smoły o ok. 32,0% oraz benzolu o ok. 22,0%. Jednocześnie odnotowano wyższe przychody z pozostałej działalności o 50,7 mln zł, tj. o 25,2%.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów poniesione w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wzrosły w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku o 338,2 mln zł, tj. o 6,9%, na co wpłynęły m.in. wyższe koszty produkcji węgla w Jednostce dominującej.

Wynik brutto ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa osiągnęła na poziomie niższym o 763,2 mln zł (tj. o 31,5%) niż w tym samym okresie 2018 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy w analizowanym okresie wyniosły 198,2 mln zł i były o 25,0 mln zł, tj. o 11,2% niższe od poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku. Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 516,4 mln zł i były wyższe o 71,2 mln zł, tj. o 16,0% od poniesionych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku, w tym w Jednostce dominującej o 44,5 mln zł, tj. o 11,6%. Na wzrost kosztów administracyjnych w Jednostce dominującej w analizowanym okresie 2019 roku istotny wpływ miał przede wszystkim wzrost wynagrodzeń wraz z narzutami o 17,6 mln zł, wzrost świadczeń na rzecz pracowników o 5,0 mln zł, a także utworzenie rezerwy na postępowania sądowe w wysokości 8,7 mln zł (dotyczy postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW o zapłatę odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w dniu 5 maja 2011 roku w KWK Krupiński).

Pozostałe przychody w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wyniosły 72,9 mln zł, co oznacza ich spadek o 50,0 mln zł, tj. o 40,7% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Na wyższy poziom pozostałych przychodów w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku istotny wpływ miało otrzymane przez Jednostkę dominującą odszkodowanie w wysokości 61,5 mln zł, z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W-1 pokład 362/1 w KWK Pniówek.

Pozostałe koszty w analizowanym okresie 2019 roku wyniosły 64,8 mln zł i są wyższe o 22,2 mln zł, tj. 52,1% od poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku. Na wzrost pozostałych kosztów wpływ miało przede wszystkim przekazanie darowizny w wysokości 16,0 mln zł na rzecz Fundacji JSW.

Pozostałe zyski/(straty) netto w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniosły 5,9 mln zł, co oznacza ich spadek o 16,7 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, który jest konsekwencją osiągniętej w omawianym okresie 2019 roku straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 23,5 mln zł wobec zysku osiągniętego w analogicznym okresie 2018 roku na poziomie 8,3 mln zł.

Jednocześnie w omawianym okresie 2019 roku wzrosły zyski z tytułu wyceny portfela aktywów FIZ o 14,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 956,3 mln zł wobec 1 854,6 mln zł zysku osiągniętego w analogicznym okresie 2018 roku.

Przychody finansowe wyniosły 24,9 mln zł i były niższe o 1,7 mln zł, tj. o 6,4% od uzyskanych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku. Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 76,9 mln zł, co oznacza ich niższy poziom o 8,8 mln zł, tj. 10,3% w stosunku do kosztów poniesionych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku. Na niższy poziom kosztów finansowych w analizowanym okresie 2019 roku wpłynęły przede wszystkim niższe koszty odsetek od papierów wartościowych o 24,9 mln zł przy wyższych o 6,1 mln zł kosztach odsetek od kredytów bankowych oraz wyższych o 5,0 mln zł kosztach związanych z rozliczeniem dyskonta z tytułu długoterminowych rezerw.

W wyniku opisanych powyżej czynników Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w wysokości 904,5 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości (200,1) mln zł wynik netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniósł 704,4 mln zł i był niższy o 737,6 mln zł, tj. o 51,2% od wyniku osiągniętego w analogicznym okresie 2018 roku.

W wyniku ujęcia w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie (4,2) mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości 0,8 mln zł, a także zysków/(strat) aktuarialnych w wysokości (0,2) mln zł całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 700,8 mln zł.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika	III kwartał	III kwartał	Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
Amortyzacja	728,9	553,6	131,7	253,6	184,4	137,5
Zużycie materiałów i energii	1 283,1	1 136,5	112,9	433,4	372,2	116,4
Usługi obce	1 328,1	1 183,8	112,2	473,7	425,9	111,2
Świadczenia na rzecz pracowników	3 283,5	2 973,8	110,4	1 068,3	939,8	113,7
Podatki i opłaty	139,9	152,5	91,7	50,3	49,4	101,8
Pozostałe koszty rodzajowe	60,9	45,0	135,3	17,2	13,5	127,4
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	38,0	54,4	69,9	12,1	14,7	82,3
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE	6 862,4	6 099,6	112,5	2 308,6	1 999,9	115,4
Koszty sprzedaży	(198,2)	(223,2)	88,8	(67,5)	(75,1)	89,9
Koszty administracyjne	(516,4)	(445,2)	116,0	(177,3)	(118,3)	149,9
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(531,2)	(468,2)	113,5	(184,7)	(160,1)	115,4
Zmiana stanu produktów	(412,1)	(96,7)	426,2	(246,0)	83,9	-
KOSZT SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, MATERIAŁÓW I TOWARÓW	5 204,5	4 866,3	106,9	1 633,1	1 730,3	94,4

Poniesione przez Grupę na dzień 30 września 2019 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 6 862,4 mln zł wobec 6 099,6 mln zł kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku (wzrost o 762,8 mln zł, tj. 12,5%). Na wyższy poziom kosztów działalności operacyjnej Grupy miały wpływ przede wszystkim:

wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 309,7 mln zł, tj. o 10,4% wynikające przede wszystkim ze wzrostu tych kosztów w Jednostce dominującej o 175,4 mln zł tj. o 6,8%. Wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników w Jednostce dominującej w analizowanym okresie 2019 roku jest wynikiem wzrostu średniego zatrudnienia o 923 osoby w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku oraz zawartych Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem JSW a Stroną Społeczną w I półroczu 2018 roku. Skutkiem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tj. Karty Górnika). Na wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników wpłynęła również wypłata dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników oraz wprowadzenie od kwietnia 2019 roku Pracowniczego Programu Emerytalnego. Natomiast wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników w Grupie wynika przede wszystkim ze wzrostu przeciętnego zatrudnienia w pozostałych spółkach Grupy o 1 245 osób w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku;

• wyższe koszty amortyzacji o 175,3 mln zł, tj. o 31,7% wynikające przede wszystkim ze wzrostu kosztów dotyczących amortyzacji z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" i ujęciem w aktywach trwałych prawa do użytkowania składnika aktywów. Z tego tytułu Grupa ujęła w analizowanym okresie 2019 roku amortyzację w wysokości 88,4 mln zł. Ponadto na wyższe koszty amortyzacji wpłynął wzrost wskaźnika średniego jednostkowego kosztu rozliczenia rejonów ścianowych o 9,05 zł/t, tj. 49,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wskaźnik ten wyniósł 27,26 zł/t), co przełożyło się na wzrost kosztów amortyzacji o 79,8 mln zł, tj. 42,5%;
• wyższe koszty zużycia materiałów i energii o 146,6 mln zł tj. o 12,9%, w tym zużycia materiałów wzrost o 132,4 mln zł, tj. o 15,6%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu cen podstawowych materiałów w Jednostce dominującej niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych oraz większej ilości wydrążonych metrów wyrobisk ruchowych o 3 698,5 m. Wzrost kosztów zużycia energii o 14,2 mln zł, tj. o 5,0% jest związany przede wszystkim ze wzrostem średniej ceny energii elektrycznej w Jednostce dominującej (bez cen certyfikatów zielonych i błękitnych oraz opłat dystrybucyjnych), która za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniosła 242,16 zł/MWh, w analogicznym okresie 2018 roku wynosiła 223,75 zł/MWh, co oznacza wzrost o 18,41 zł/MWh. Powyższy wzrost kosztów energii wystąpił pomimo dokonanej w Grupie korekty w miesiącu wrześniu 2019 roku w wysokości (25,5) mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, na mocy której sprzedający są zobowiązani do korekty faktur za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku korygując cenę i stawki opłat sprzedaży;
• wyższe koszty usług obcych o 144,3 mln zł, tj. o 12,2%, wynikają przede wszystkim z ich wzrostu w Jednostce dominującej o 140,2 mln zł, tj. o 10,4% głównie w zakresie pozostałych usług o 55,2 mln zł (m.in. wykonania wierceń otworów badawczych w celu uzyskania danych dotyczących parametrów geometrycznych, jakościowych i strukturalnych złoża Bzie-Dębina 2-Zachód, złoża w obszarze badań "Ruptawa" Ruch Zofiówka oraz uruchomienia nowych projektów związanych z realizacją Strategii IT Grupy), usług odmetanowania o 48,5 mln zł, (m.in. z powodu zmian stawek cen jednostkowych otworów odmetanowania), usług wiertniczo-górniczych o 34,0 mln zł (m.in. obsługi odstawy głównej, przebudowy wyrobisk, kosztów wzmacniania, torkretowania i kotwienia wyrobisk), usług remontowych o 41,3 mln zł, pozostałych usług związanych z produkcją węgla o 35,9 mln zł (głównie wskutek wzrostu kosztów robót górniczych pod ziemią i na powierzchni oraz utworzenia rezerw na koszty robót zabezpieczających tereny osuwiskowe). Jednocześnie odnotowano spadek kosztów dotyczących usług wynajmu maszyn górniczych o 61,5 mln zł (głównie w wyniku wdrożenia od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing") oraz likwidacji szkód górniczych o 16,8 mln zł.

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych i zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniósł 5 204,5 mln zł i był wyższy o 338,2 mln zł, tj. 6,9% w stosunku do tego samego okresu 2018 roku.

5.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

W analizowanym okresie w Grupie wystąpiły zdarzenia, których charakter oraz zakres miał istotny wpływ na wyniki finansowe. W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2019	2018
EBITDA	1 685,2	2 408,2
Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:	138,5	245,9
 przekazanie KWK Krupiński do SRK:
 wartość netto zlikwidowanego majątku i wyrobisk ruchowych przekazanych do SRK	-	2,1
 rozwiązanie odpisu aktualizującego środki trwałe KWK Krupiński przekazane do innych zakładów JSW	-	(15,5)
 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	-	6,1
nagroda jednorazowa 	136,1	306,2
 korekta cen energii	(25,5)
 odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w KWK Pniówek	-	(61,5)

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
	2019	2018
 akcja ratownicza i usuwanie skutków po wstrząsie w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka	-	8,5
 utrata wyrobisk w związku z pożarem w Ruchu Szczygłowice	14,0	-
 utworzenie rezerwy na postępowania sądowe – Famur S.A.	12,5	-
 odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka	(10,0)	-
 zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie	8,5	-
 koszty dotyczące pożaru w Ruchu Szczygłowice	2,9	-
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	1 823,7	2 654,1

Nagroda jednorazowa

W dniu 2 lipca 2019 roku zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Zarządem JSW, a reprezentatywnymi organizacjami związkowymi działającymi w JSW, w sprawie wypłaty dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników zatrudnionych w JSW. Łączny koszt wypłaconej nagrody to 163,0 mln zł. Natomiast wpływ nagrody na wynik finansowy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku to 136,1 mln zł.

Korekta cen energii

W miesiącu wrześniu Grupa dokonała korekty kosztów energii elektrycznej w łącznej kwocie 25,5 mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, co zostało szerzej opisane w punkcie 4.3.3. niniejszego sprawozdania.

Pożar w Ruchu Szczygłowice

W dniu 26 stycznia 2019 roku w KWK Knurów-Szczygłowice, Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon.

W związku z zaistniałym pożarem, analizą stanu zagrożenia metanowego, zagrożenia wyrzutami gazów i skał oraz zagrożenia pożarowego, stwierdzono m.in. że warunki gazowe w otoczeniu chodnika badawczego nie gwarantują bezpiecznego dalszego jego drążenia. Mając na uwadze powyższe podjęto decyzję o odstąpieniu od dalszego drążenia chodnika badawczego wraz ze zmianą projekcji pochylni badawczej i wyksięgowaniu aktywowanych kosztów rejonów ścianowych, jako pozostałe straty (wartość nierozliczonych aktywowanych kosztów rejonów ścianowych w skutek zdarzenia losowego) w wysokości 14,0 mln zł. Pozostałe koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia do dnia kończącego okres sprawozdawczy, tj. do 30 września 2019 roku wyniosły 2,9 mln zł.

Rezerwa na postępowania sądowe

W miesiącu czerwcu 2019 roku utworzona została rezerwa w wysokości 12,3 mln zł na postępowania sądowe w związku z przebiegiem postępowań w sprawach z powództwa FAMUR S.A. przeciwko JSW o zapłatę odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w dniu 5 maja 2011 roku w KWK Krupiński. Utworzenie rezerwy uzasadnione jest zarzutami powódki do opinii biegłego oraz podnoszonymi przez powódkę okolicznościami, które wpłynęły do JSW dnia 11 czerwca 2019 roku. Natomiast w miesiącu sierpniu 2019 roku utworzono rezerwę na przewidywane koszty sądowe w kwocie 0,2 mln zł. Łączna kwota utworzonej rezerwy wynosi 12,5 mln zł, z czego 8,7 mln zł stanowi zobowiązanie główne, natomiast 3,8 mln zł to kwota odsetek za opóźnienie w zapłacie oraz przewidywanych kosztów sądowych.

Zapłata za bezumowne korzystanie ze składowiska Pochwacie

W dniu 9 sierpnia 2019 roku została zawarta Ugoda Mediacyjna w postępowaniu mediacyjnym pomiędzy JSW a Gminą Mszana w wyniku której Spółka zobowiązała się zapłacić za bezumowne korzystanie z Nieruchomości Gminy, polegające na składowaniu odpadów wydobywczych w obiekcie Pochwacie. Koszty poniesione w analizowanym okresie w związku z bezumownym korzystaniem przez JSW z nieruchomości za okres od 1 lipca 2013 roku do 31 grudnia 2018 roku wyniosły 8,5 mln zł.

Odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka

W miesiącach marcu, kwietniu i lipcu 2019 roku JSW otrzymała odszkodowania z tytułu pokrycia szkody jaka powstała w związku z wstrząsem, do którego doszło w dniu 5 maja 2018 roku w Ruchy Zofiówka w partii "H" w pokładzie 409. Łączna kwota otrzymanego odszkodowania na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 10,0 mln zł.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Na wyniki Grupy znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów Grupy przedstawione zostały w Punkcie 4.2 i 4.3.1. niniejszego sprawozdania.

5.4. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018	DYNAMIKA 2018=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	7 857,2	7 303,0	107,6
Wartość firmy	125,0	-	-
Wartości niematerialne	75,8	130,8	58,0
Nieruchomości inwestycyjne	21,3	21,1	100,9
Prawo do użytkowania składnika aktywów	549,7	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1,2	1,1	109,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	642,2	669,5	95,9
Inwestycje w portfel aktywów FIZ	1 860,5	1 826,1	101,9
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	355,6	349,1	101,9
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	11 488,5	10 300,7	111,5
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	1 051,3	656,5	160,1
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 043,9	1 146,7	91,0
Nadpłacony podatek dochodowy	9,6	0,7	1 371,4
Pochodne instrumenty finansowe	33,6	7,2	466,7
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	101,3	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	570,2	1 650,8	34,5
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	2 809,9	3 461,9	81,2
RAZEM AKTYWA	14 298,4	13 762,6	103,9

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 1 187,8 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 30 września 2019 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (68,4%). Ich wartość w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku wzrosła o 554,2 mln zł tj. o 7,6%. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Grupa poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 1 227,7 mln zł mln zł, przy amortyzacji 632,6 mln zł.

Na wzrost aktywów trwałych w relacji 30 września 2019 roku w stosunku do 31 grudnia 2018 roku wpływ miało wdrożenie z dniem 1 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16 "Leasing", zgodnie z którym Grupa ujęła Prawo do użytkowania składnika aktywów. Wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz dodatkowych zobowiązań finansowych został oszacowany na podstawie obowiązujących umów na dzień 1 stycznia 2019 roku. Na bazie przeprowadzonej analizy, w wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości aktywów w kwocie 311,6 mln zł oraz wzrost wartości zobowiązań (łącznie długo- i krótkoterminowych) w kwocie 311,6 mln zł. Nastąpiła również reklasyfikacja w ramach aktywów trwałych składników leasingu finansowego z rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów) do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej wysokości 126,9 mln zł. Na dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów zgodnie z MSSF 16 w wysokości 549,7 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 438,5 mln zł).

Na wzrost aktywów trwałych Grupy w analizowanym okresie 2019 roku wpłynęło również nabycie 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Łączny wpływ ujętych na dzień nabycia aktywów trwałych to 78,9 mln zł, z czego 66,1 mln zł stanowią rzeczowe aktywa trwałe.

Grupa ujęła w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy w wysokości 125,0 mln zł, będącą różnicą pomiędzy wartością nabytych aktywów netto wynoszącą 79,0 mln zł, a ceną nabycia w wysokości 204,0 mln zł. Z uwagi na fakt, iż zgodnie z MSSF 3 okres wyceny nie powinien przekroczyć 1 roku, w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozliczenie transakcji nabycia PBSz nastąpiło w wartościach księgowych. Ze względu na moment nabycia, wyniki PBSz zostały uwzględnione w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od 1 lipca 2019 roku.

W analizowanym okresie 2019 roku w aktywach trwałych nastąpił wzrost wartości inwestycji w portfel aktywów FIZ o 34,4 mln zł, tj. o 1,9% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku w związku ze wzrostem wartości bilansowej inwestycji w portfel aktywów FIZ na podstawie wyceny dokonanej przez TFI ENERGIA S.A. na dzień 30 września 2019 roku.

Jednocześnie w aktywach trwałych w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek wartości niematerialnych o 55,0 mln zł, tj. o 42,0% głównie w wyniku reklasyfikacji prawa wieczystego użytkowania gruntów do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów.

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 652,0 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy w stosunku do 31 grudnia 2018 roku, wystąpił ogólny spadek sumy aktywów obrotowych łącznie o 652,0 mln zł, tj. o 18,8% przede wszystkim w wyniku obniżenia się stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 080,6 mln zł. tj. 65,5% oraz stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 102,8mln zł, tj. o 9,0%, (w tym należności handlowych o 175,1 mln zł, tj. o 17,9% co spowodowane było przede wszystkim spadkiem przychodów ze sprzedaży).

Na dzień 30 września 2019 roku w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku odnotowano wyższy o 394,8 mln zł stan zapasów spowodowany wzrostem stanu zapasów wyrobów gotowych o 410,6 mln zł (w tym wzrost zapasu wyrobów węglowych o 791,1 tys. t oraz wzrost zapasu koksu o 228,3 tys. t). Grupa odnotowała również wzrost w pozycji Inne krótkoterminowe aktywa finansowe o 101,3 mln zł co jest wynikiem utworzenia w spółce JZR lokat bankowych w wysokości 90,0 mln zł.

WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018	DYNAMIKA 2018=100
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(55,5)	(52,1)	106,5
Zyski zatrzymane	6 467,6	5 976,6	108,2
	8 569,0	8 081,4	106,0
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE	380,2	364,0	104,5
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	8 949,2	8 445,4	106,0
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	215,6	36,5	590,7
Pochodne instrumenty finansowe	1,2	-	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12,7	15,6	81,4
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	741,0	731,7	101,3
Rezerwy	805,3	788,0	102,2
Zobowiązania z tytułu leasingu	345,9	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	109,9	119,9	91,7
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	2 231,6	1 691,7	131,9

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018	DYNAMIKA 2018=100
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	33,4	33,5	99,7
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	121,0	-
Pochodne instrumenty finansowe	57,6	6,0	960,0
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4,6	203,6	2,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	141,8	150,8	94,0
Rezerwy	249,2	273,1	91,2
Zobowiązania z tytułu leasingu	150,3	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 480,7	2 837,5	87,4
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 117,6	3 625,5	86,0
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	5 349,2	5 317,2	100,6
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	14 298,4	13 762,6	103,9

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 503,8 mln zł)

Wzrost kapitału własnego według stanu na 30 września 2019 roku w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku o 503,8 mln zł, tj. o 6,0% związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 491,0 mln zł, tj. 8,2%, czego bezpośrednim powodem jest ujęty zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominującej za ten okres w wysokości 689,1 mln zł, pomimo wypłaconej dywidendy w wysokości 200,8 mln zł. Ponadto, według stanu na 30 września 2019 roku Grupa ujęła w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (55,5) mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, co zostało szerzej przedstawione w Nocie 7.12.2. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (wzrost o 32,0 mln zł)

Na dzień 30 września 2019 roku zobowiązania stanowiły 37,4% kapitałów i zobowiązań ogółem, co oznacza ich niższy udział w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku o 1,2 p.p.

W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań długoterminowych o 539,9 mln zł, tj. o 31,9% w relacji do stanu na 31 grudnia 2018 roku głównie za sprawą ujęcia dodatkowych zobowiązań finansowych, tj. zobowiązań z tytułu leasingu, w związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing", które na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 345,9 mln zł. Na dzień wdrożenia MSSF 16, tj. na 1 stycznia 2019 roku zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły 272,8 mln zł, z czego kwota 253,8 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 19,0 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach.

Ponadto, według stanu na 30 września 2019 roku wzrosły również zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek o 179,1 mln zł, tj. 490,7% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2018 roku w związku z otrzymanym finansowaniem w formie pożyczki terminowej oraz kredytu terminowego na podstawie zawartej w dniu 9 kwietnia 2019 roku umowy finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"), co zostało szerzej przedstawione w Nocie nr 6.1 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

Na dzień 30 września 2019 roku spadkowi uległy zobowiązania krótkoterminowe o 507,9 mln zł, tj. o 14,0% w tym zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o 356,8 mln zł, tj. o 12,6% głównie za sprawą spadku zobowiązań o charakterze inwestycyjnym o 330,2mln zł, tj. o 46,9% oraz zobowiązań handlowych o 116,0 mln zł, tj. o 9,4% przy jednoczesnym wzroście zobowiązań o charakterze niefinansowym o 94,1 mln zł, tj. o 11,1%. Spadkowi uległy również zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 199,0 mln zł, tj. o 97,7%. Ponadto na dzień 30 września 2019 roku w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku nastąpił spadek zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o kwotę 121,0 mln zł, zgodnie z podjętą przez Zarząd JSW w dniu 16 stycznia 2019 roku uchwałą o całkowitym wykupie obligacji, o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD), wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji ustanowionego przez JSW w dniu 30 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami. Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku, co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

Jednocześnie Grupa zaprezentowała w 2019 roku w osobnej pozycji sprawozdania finansowego krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie MSSF 16. Na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły one 150,3 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 79,1 mln zł, z czego kwota 57,8 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 21,3 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach).

5.5. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia spadł do poziomu 0,37 z 0,42 według stanu na 30 września 2018 roku. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego obniżył się z poziomu 0,27 do 0,22 według stanu na 30 września 2019 roku głównie w wyniku obniżenia się zobowiązań krótkoterminowych o 666,0 mln zł, tj. o 17,6% (na dzień 30 września 2018 roku Grupa posiadała zadłużenie krótkoterminowe z tytułu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 645,6 mln zł, które zostały wykupione w styczniu 2019 roku i nie wystąpiły na dzień 30 września 2019 roku). Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł z 0,15 do 0,16 według stanu na 30 września 2019 roku.

PŁYNNOŚĆ

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wskaźnik płynności szybkiej obniżył się w stosunku do stanu na 30 września 2018 roku z 0,94 do 0,61. Niższy poziom wskaźnika jest efektem obniżenia się stanu aktywów obrotowych o 1 208,5 mln zł w tym środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 639,1 mln zł, przy wzroście stanu zapasów o 450,6 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej obniżył się w porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku z poziomu 1,11 do 0,98.

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na obniżenie się rentowności w stosunku do stanu na 30 września 2018 roku, co jest efektem uzyskanych niższych przychodów ze sprzedaży o 425,0 mln zł, spowodowanych głównie niższym wolumenem sprzedaży węgla i koksu do odbiorców zewnętrznych.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wskaźniki rentowności aktywów ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) obniżyły się w stosunku do stanu na 30 września 2018 roku i wyniosły odpowiednio 4,9 oraz 7,9. Niższy poziom tych wskaźników jest efektem niższego o 51,2% wyniku netto.

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") jest wskaźnikiem wykorzystywanym przez Grupę w celach zarządczych. Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia węgla odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia. Grupa wylicza gotówkowy koszt wydobycia węgla odejmując od wszystkich kosztów poniesionych w okresie, koszty niezwiązane bezpośrednio z produkcją węgla oraz koszty niemające trwale wpływu na przepływy finansowe Grupy.

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika	III kwartał	III kwartał	Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
Zużycie materiałów i energii	826,3	720,9	114,6	266,6	248,7	107,2
Usługi obce	1 188,3	1 046,0	113,6	415,0	373,4	111,1
Świadczenia na rzecz pracowników	2 479,4	2 303,7	107,6	772,5	709,0	109,0
Podatki i opłaty	88,0	89,2	98,7	32,3	29,1	111,0
Pozostałe koszty rodzajowe	54,1	37,7	143,5	14,0	11,5	121,7
Mining cash cost (mln zł)	4 636,1	4 197,5	110,4	1 500,4	1 371,7	109,4
Wydobycie węgla (mln ton)	10,9	11,3	96,5	3,9	3,4	114,7
Mining cash cost (zł/tonę)(1)	426,91	372,02	114,8	389,65	407,11	95,7

(1) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton.

Mining cash cost za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 rok ukształtował się na poziomie 4 636,1 mln zł, tj. o 438,6 mln zł (10,4%) wyższym niż w tym samym okresie 2018 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie:

• wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 175,7mln zł (7,6%), co wynika przede wszystkim z zawartego w Jednostce dominującej Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika. Na wzrost kosztów świadczeń na rzecz pracowników wpłynęła również wypłata dodatkowej nagrody pieniężnej dla pracowników w Jednostce dominującej. Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia w JSW o 923 osoby w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, a także wprowadzenie od kwietnia 2019 roku Pracowniczego Programu Emerytalnego,
• wzrost kosztów usług obcych o 142,3 mln zł (13,6%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem:
  • pozostałych usług obcych (o 52,7 mln zł), w tym: kosztów opracowań naukowo-badawczych i ekspertyz, usług informatycznych i przetwarzania danych oraz usług geodezyjnych, geologicznych i kartograficznych,
  • usług odmetanowania (o 47,8 mln zł) w wyniku zmiany stawek cen jednostkowych wykonywanych otworów odmetanowania w związku z zawarciem przez JSW w II półroczu 2018 roku nowych umów m.in. na kompleksowe utrzymanie odmetanowania oraz wykonywanie otworów odmetanowania i otworów zabezpieczających w profilaktyce zwalczania zagrożenia wyrzutami gazów i skał,
  • usług remontowych (o 40,9 mln zł), głównie w wyniku wzrostu ilości i stawek usług serwisowych maszyn i urządzeń górniczych (kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i urządzeń chłodniczych) oraz remontów i konserwacji pozostałych budynków, budowli i lokali,
  • innych usług dotyczących produkcji węgla (o 34,3 mln zł) głównie z tytułu wzrostu kosztów usług robót górniczych pod ziemią i na powierzchni realizowanych przez firmę SIG, (w wyniku wzrostu średniego zatrudnienia w SIG o 237 osób) oraz podwyższenia stanu rezerwy na koszty robót zabezpieczających tereny osuwiskowe,
  • usług wiertniczo-górniczych (o 33,2 mln zł) w tym: kosztów obsługi ostawy głównej, przebudowy wyrobisk, kosztów wzmacniania, torkretowania i kotwienia wyrobisk,

pomimo obniżenia kosztów usług najmu maszyn i urządzeń górniczych (o 53,7 mln zł), głównie w wyniku wdrożenia od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing", a także kosztów usług likwidacji szkód górniczych (spadek o 17,1 mln zł), głównie z tytułu zmiany stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tego tytułu,

wzrost kosztów z tytułu zużycia materiałów i energii o 105,4 mln zł (14,6%), z tego zużycie materiałów wzrosło o 88,0 mln zł, a zużycie energii o 17,4 mln zł. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych oraz większą ilością wydrążonych metrów wyrobisk ruchowych o 3 968,5 m. Natomiast wzrost kosztów zużycia energii wynika ze wzrostu średniej ceny energii elektrycznej

(bez cen certyfikatów zielonych i błękitnych oraz opłat dystrybucyjnych) o 18,41 MWh (za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku średnia cena energii wyniosła 242,16 zł/MWh, w analogicznym okresie 2018 roku wynosiła 223,75 MWh). Powyższy wzrost kosztów energii wystąpił pomimo dokonanej w JSW korekty w miesiącu wrześniu 2019 roku w wysokości (36,8) mln zł w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych, na mocy której sprzedający są zobowiązani do korekty faktur za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku korygując cenę i stawki opłat sprzedaży;

W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia węgla w analizowanym okresie wyniósł 426,91 zł/tonę, tj. o 54,89 zł/tonę (14,8%) więcej niż w tym samym okresie 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 10,4% nakłady na produkcję węgla, przy niższej o 3,5% produkcji węgla netto.

Wdrożenie od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" zmieniło strukturę kosztów w układzie rodzajowym, głównie w zakresie amortyzacji, usług obcych, podatków i opłat oraz wpłynęło na koszty finansowe i tym samym spowodowało zmianę struktury i poziomu gotówkowego kosztu wydobycia węgla. Wpływ zastosowania MSSF 16 na jednostkowy gotówkowy koszt wydobycia węgla wyniósł (11,28) zł/t, natomiast łączne nakłady na produkcję węgla po uwzględnieniu MSSF 16 są niższe o 122,5 mln zł.

GOTÓWKOWY KOSZT PRODUKCJI KOKSU

Gotówkowy koszt produkcji koksu ("Cash conversion cost", "CCC") jest miernikiem wykorzystywanym przez koksownie Grupy, liczonym jako suma kosztów rodzajowych poniesionych przez koksownie pomniejszona o koszt wsadu węglowego (w tym również koszt transportu wsadu) oraz koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży. Jednostkowy Cash conversion cost jest wynikiem podziału tego miernika przez wolumen produkcji koksu przeznaczonego do sprzedaży.

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika	III kwartał	III kwartał*	Dynamika
	2019	2018*	2018=100	2019	2018	2018=100
Zużycie materiałów bez wsadu węglowego	47,4	44,8	105,8	14,6	14,4	101,4
Zużycie energii	39,0	39,8	98,0	12,4	13,8	89,9
Usługi obce bez kosztów transportu wsadu węglowego	134,4	119,5	112,5	49,5	39,5	125,3
Podatki i opłaty	25,5	36,6	69,7	8,4	11,9	70,6
Koszty osobowe	169,4	142,9	118,5	64,4	50,4	127,8
Pozostałe koszty rodzajowe	0,8	0,6	133,3	0,4	0,2	200,0
Koszty administracyjne pomniejszone o amortyzację	62,6	46,9	133,5	21,9	15,9	137,7
Koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży	(22,3)	(20,9)	106,7	(9,1)	(6,9)	131,9
Cash conversion cost (mln zł)	456,8	410,2	111,4	162,5	139,2	116,7
Produkcja koksu do sprzedaży (mln ton)	2,5	2,7	92,6	0,8	0,8	100,0
Cash conversion cost (zł/tonę)	183,63	152,80	120,2	206,70	166,74	124,0

*W III kwartale 2018 roku nastąpiła reklasyfikacja kwoty (0,7) mln zł w związku z zaprzestaniem produkcji w Koksowni Dębieńsko z kosztów zużycia materiałów bez wsadu węglowego do kosztów administracyjnych pomniejszonych o amortyzację. Operacja ta nie wpłynęła na ogólny poziom Cash conversion cost.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku gotówkowy koszt konwersji koksu wyniósł 456,8 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku był wyższy o 46,6 mln zł, tj. o 11,4%. Zmiana ta wynika przede wszystkim:

• ze wzrostu kosztów osobowych o 26,5 mln zł, tj. o 18,5%, związanych z podpisanymi pomiędzy Zarządem JSW KOKS a Organizacjami Związkowymi porozumieniami w sprawie regulacji w polityce płacowej oraz wypłatą jednorazowej nagrody pieniężnej w sierpniu 2019 roku,
• ze wzrostu kosztów administracyjnych pomniejszonych o amortyzację o 15,7 mln zł, tj. o 33,5%, na co wpływ miał wzrost kosztów osobowych o 12,1 mln zł, usług transportowych o 0,9 mln zł, usług remontowych o 1,1 mln zł oraz pozostałych usług o 1,7 mln zł,

• ze wzrostu usług obcych bez kosztów transportu wsadu węglowego o 14,9 mln zł, tj. o 12,5% związanego przede wszystkim ze wzrostem kosztów usług remontowych o 14,4 mln zł oraz kosztów usług transportowych o 1,1 mln zł przy jednoczesnym spadku pozostałych usług o 0,5 mln zł,

• ze wzrostu zużycia materiałów bez wsadu węglowego o 2,6 mln zł tj. o 5,8%, spowodowanego większym zużyciem materiałów do remontów o 4,9 mln zł oraz pozostałych materiałów o 1,5 mln zł (m.in. z uwagi na odpisy aktualizujące materiały pomocnicze) przy jednoczesnym spadku kosztów materiałów bezpośrednich o 4,0 mln zł,

• ze spadku kosztów podatków i opłat o 11,1 mln zł, tj. o 30,3%, który wynika z niższych kosztów opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntu o 1,3 mln zł w związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" od 1 stycznia 2019 roku, oraz niższych opłat z tytułu podatku od nieruchomości o 2,9 mln zł, a także niższych o 7,3 mln zł opłat akcyzowych,
• ze spadku kosztów zużycia energii o 0,8 mln zł, tj. o 2,0% z uwagi na niższe koszty zużycia wody pitnej o 0,4 mln zł oraz sprężonego powietrza o 0,4 mln zł.

W wyniku przedstawionych zdarzeń w ujęciu jednostkowym Cash conversion cost za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku osiągnął poziom 183,63 zł/t i był wyższy o 30,83 zł/t, tj. o 20,2% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 46,6 mln zł, tj. o 11,4% nakłady na produkcję koksu przy niższym wolumenie wyprodukowanego koksu do sprzedaży o 0,2 mln ton tj. 7,4%.

Wpływ wdrożenia MSSF 16 "Leasing" w 2019 roku na wysokość CCC w ujęciu jednostkowym wynosi ok (1,02) zł/t i jest nieznaczny z uwagi na niską wartość umów zaklasyfikowanych jako leasing (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntu).

5.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY

Grupa zarządza zasobami finansowymi zarówno na poziomie poszczególnych spółek jak i na poziomie skonsolidowanym. Proces zarządzania systematyzuje Polityka zarządzania płynnością Grupy Kapitałowej JSW wraz z procedurą, której podstawowym zadaniem jest efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań w sytuacji zagrożenia utraty płynności. Spółki z Grupy regularnie prognozują i monitorują płynność na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Głównymi narzędziami zarządzania posiadanymi zasobami finansowymi jest wdrożona Polityka lokowania wolnych środków finansowych w JSW oraz funkcjonująca w Grupie usługa Cashpoolingu Rzeczywistego.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową Grupy jest podaż i popyt oraz uzyskana średnia cena sprzedaży głównych produktów, tj. węgla i koksu, co ma bezpośrednie przełożenie na generowane przychody i przepływy finansowe.

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika
	2019	2018	2018=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	933,1	2 445,1	38,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 802,4)	(1 189,3)	151,6
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(211,9)	(215,2)	98,5
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	(1 081,2)	1 040,6	-

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Grupę w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 933,1 mln zł (głównie za sprawą osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 904,5 mln zł oraz amortyzacji w kwocie 728,9 mln zł) nie pokryły w całości wydatków inwestycyjnych, w tym w szczególności wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (1 574,8) mln zł, ani wydatków o charakterze finansowym (wypłata dywidendy akcjonariuszom Jednostki dominującej w wysokości 200,8 mln zł oraz wykup obligacji w wysokości 121,0 mln zł). Pozostałe czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 8.1. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wyniosła (1 802,4) mln zł. W porównaniu do tego samego okresu 2018 roku poziom ten był wyższy o 613,1 mln zł. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 574,8 mln zł. Ponadto Grupa poniosła wydatki na nabycie spółki PBSz w wysokości 199,0 mln zł, jednocześnie ujmując wpływ z tytułu przejęcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spółki PBSz w wysokości 28,1 mln zł (łączny wpływ transakcji ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wyniósł 170,9 mln zł).

Środki pieniężne z działalności finansowej

Wpływy pieniężne netto z działalności finansowej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wyniosły (211,9) mln zł, wobec (215,2) mln zł przepływów pieniężnych uzyskanych w analogicznym okresie 2018 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia m.in. wypłatę dywidendy akcjonariuszom Jednostki dominującej (200,8) mln zł, wykup dłużnych papierów wartościowych (121,0) mln zł, płatności związane z leasingiem (55,2) mln zł, a także saldo otrzymanych i spłaconych kredytów i pożyczek 176,4 mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 30 września 2019 roku wyniósł 570,2 mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (1 081,2) mln zł.

INWESTYCJE W PORTFEL AKTYWÓW FIZ

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Grupę w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata.

W okresach koniunktury na rynkach węgla, Jednostka dominująca zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy Grupa będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

W dniu 18 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW certyfikatów inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Zamkniętego za sumę 1,5 mld zł. Fundusz stosuje konserwatywną politykę inwestycyjną. Wyłącznym przedmiotem jego działalności jest lokowanie środków pieniężnych zabranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie płynne aktywa o bardzo wysokim współczynniku bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu. Fundusz został wpisany do księgi rejestrowej na podstawie postanowienia z dnia 26 stycznia 2018 roku. W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło rozpoczęcie działalności inwestycyjnej Funduszu, poprzez przyjęcie przez Komitet Inwestycyjny TFI Energia pierwszej Decyzji Inwestycyjnej dotyczącej alokacji aktywów Funduszu. W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy.

Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 30 września 2019 roku wynosi 1 860,5 mln zł (31 grudnia 2018 roku: 1 826,1 mln zł).

Grupa inwestuje w portfel aktywów finansowych poprzez Fundusz, w którym Jednostka dominująca posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. Całość inwestycji posiadanych w FIZ zostało zaklasyfikowanych jako aktywa długoterminowe, ponieważ Jednostka dominująca nie zamierza wykorzystać tych aktywów w krótkim terminie oraz aktywa te nie służą celom zapewnienia bieżącej płynności lecz mają charakter lokaty długoterminowej.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

W dniu 16 stycznia 2019 roku Zarząd JSW podjął uchwałę o całkowitym wykupie obligacji o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD). Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

UMOWY FINANSOWANIA

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce ("Konsorcjum"). Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360,0 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100,0 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD kwoty 300,0 mln zł. Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata. Beneficjent udzielonego kredytu planuje przeznaczyć pozyskane środki m.in. na: finansowanie inwestycji Grupy Kapitałowej, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

W tym samym dniu została również zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, spółką zależną JSW KOKS S.A. oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu. Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Istnieje możliwość wypłaty kredytu w EUR lub, z zastrzeżeniem dostępności, w USD lub PLN. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę. Beneficjenci kredytu udzielonego przez EBI przy wsparciu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, planują wykorzystać pozyskane środki na realizację przedsięwzięcia obejmującego modernizację koksowni i inwestycje w produkcję energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego z kopalni węgla kamiennego.

W dniu 14 maja 2019 roku pomiędzy spółką zależną JSW KOKS a BOŚ S.A. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 60,1 mln zł na zadanie "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń", które jednocześnie podlega dofinansowaniu pożyczką na podstawie odrębnej umowy jaką JSW KOKS zawarła 17 października 2018 roku z NFOŚiGW z siedzibą w Warszawie w wysokości 200,0 mln zł.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 7 listopada 2019 roku pomiędzy spółką zależną PBSz a PEKAO LEASING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o przyznanie limitu leasingowego w wysokości 20,0 mln zł.

5.7. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku spółki Grupy nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, o istotnej łącznej wartości.

W związku z całkowitym wykupem przez JSW wyemitowanych obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji poręczenie udzielone przez JSW KOKS na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wygasło.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku spółka JSW Innowacje udzieliła pożyczki spółce HAWK-e w kwocie 1,3 mln zł. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 3%. Termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 7 czerwca 2019 roku. Stan pożyczek udzielonych przez JSW Innowacje spółce Hawk-e na dzień 30 września 2019 roku wynosił 2,3 mln zł. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. w październiku 2019 roku, JSW Innowacje utworzyła odpis na całą wartość niespłaconych przez spółkę Hawk-e pożyczek. Ponadto w dalszym ciągu trwają uzgodnienia dotyczące warunków i terminu spłaty ww. pożyczek.

W dniu 9 kwietnia 2019 roku spółka zależna JSW KOKS udzieliła poręczenia za zobowiązania Jednostki dominującej wynikające z umowy finansowania zawartej pomiędzy Jednostką dominującą a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce do maksymalnej kwoty 690,0 mln zł oraz 117,8 mln USD. Poręczenie obowiązuje do 8 kwietnia 2029 roku.

W dniu 12 sierpnia 2019 roku spółka PGWiR zawarła umowę pożyczki ze spółką JSW ZiR, na mocy której udzieli jednostce zależnej JSW ZiR pożyczki w maksymalnej kwocie 1,0 mln zł. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 2%. Umowę pożyczki zawarto na okres 48 miesięcy. Na dzień 30 września 2019 roku saldo wykorzystania pożyczki wynosiło 64,0 tys. zł.

W związku z nabyciem spółki PBSz Grupa przejęła udzielone gwarancje i poręczenia tej spółki, których stan na dzień 30 września 2019 roku wynosi 28,0 mln zł.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 18 listopada 2019 roku Jednostka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania jednostki zależnej JSW KOKS do maksymalnej kwoty 134,0 mln zł, wynikające z umowy o dofinansowanie w formie pożyczki zawartej pomiędzy jednostką zależną JSW KOKS, jako beneficjentem oraz Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Warszawie.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. w dniu 18 listopada 2019 roku Jednostka dominująca udzieliła poręczenia oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji za zobowiązania jednostki zależnej PBSz do maksymalnej kwoty 20,0 mln zł, wynikające z umowy o przyznanie limitu leasingowego pomiędzy jednostką zależną PBSz oraz PEKAO LEASING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

5.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawartymi na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter wynikał z bieżącej działalności operacyjnej.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku, poza dywidendą wypłaconą dla Skarbu Państwa w wysokości 110,1 mln zł, nie zidentyfikowano indywidualnych transakcji przeprowadzonych między jednostkami Grupy i jednostkami powiązanymi ze Skarbem Państwa, które były znaczące ze względu na nietypowy zakres i/lub kwotę.

5.9. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

W związku z nabyciem jednostki gospodarczej PBSz Grupa przejęła także należności i zobowiązania warunkowe przejętej spółki. Na dzień 30 września 2019 roku stan przejmowanych należności warunkowych wynosi 14,0 mln zł, natomiast zobowiązań warunkowych 67,7 mln zł (w tym: weksle własne pod zabezpieczenie umów leasingowych).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w pozycjach warunkowych ujawnionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w Nocie 10.1.

5.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW

Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych z uwagi na dużą zmienność rynku oraz znaczną ilość zmiennych wpływających na jego przewidywalność.

6. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW

6.1. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są: akcje serii A w ilości 99 524 020, akcje serii B w ilości 9 325 580, akcje serii C w ilości 2 157 886 oraz akcje serii D w ilości 6 404 110. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW.

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

Struktura Akcjonariatu*

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze	52 636 054	52 636 054	44,84%	44,84%
RAZEM	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

* Zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2019 roku i było kontynuowane w dniu 3 lipca 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem.

Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku wykonywał minister właściwy do spraw energii.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym Spółka nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust.1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym zarówno na dzień 30 września 2019 roku, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą, co najmniej 5% kapitału zakładowego i jednocześnie dającą prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu był Skarb Państwa.

Akcjonariusze posiadający na 30 września 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% kapitału zakładowego:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%

Zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2019 roku i było kontynuowane w dniu 3 lipca 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84 % udziału w głosach ogółem.

6.2. NOTOWANIA AKCJI JSW NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Akcje JSW notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 6 lipca 2011 roku. Obrót giełdowy papierami wartościowymi dokonywany jest w walucie PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku akcje JSW wchodziły w skład indeksów: typu cenowego (Indeks WIG, Indeks WIG20, Indeks WIG30, RESPECT Index, WIG-ESG) oraz typu dochodowego (Indeks WIG-Poland, Indeks WIG-Górnictwo).

W analizowanym okresie średni kurs akcji JSW na zamknięciu sesji wyniósł 50,08 zł, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek okresu sprawozdawczego wyniosła in minus 67,54%. Porównawczo w tym okresie nastąpił spadek indeksów: WIG20 o 5,58%, WIG30 o 5,70%, WIG-Górnictwo o 22,92%.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku najniższy kurs akcji JSW na zamknięciu sesji Spółka odnotowała 30 września 2019 roku i wyniósł on wtedy 21,78 zł, natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji odnotowany został w dniu 5 lutego 2019 roku i osiągnął poziom 70,38 zł. Cena jednej akcji JSW na koniec okresu sprawozdawczego wynosiła 21,78 zł. Średni dzienny wolumen obrotu w okresie sprawozdawczym wynosił 283 070 akcji.

10 30 50 70 90 110 0 1000 2000 3000 4000 5000 WIG 20 WIG 30 WIG GÓRNICTWO JSW

Notowanie akcji JSW oraz indeksów WIG20, WIG30 oraz WIG-Górnictwo prezentuje poniższy wykres:

W analizowanym okresie 2019 roku zgodnie z wiedzą JSW, wydano 28 rekomendacji biur maklerskich dla akcji JSW. Pięć rekomendacji z czterech różnych biur maklerskich zalecało kupno akcji JSW, pięć biur w dziesięciu rekomendacjach wydało zalecenie neutralnie "trzymaj", natomiast sześć biur w trzynastu rekomendacjach zaleciło sprzedaż akcji JSW.

6.3. POLITYKA DYWIDENDOWA

Zgodnie z polityką dywidendową zdefiniowaną w prospekcie emisyjnym JSW z 2011 roku (str. 59), intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

Mając na uwadze powyższe w 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował Walnemu Zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy na poziomie poniżej 30% skonsolidowanego zysku netto za 2018 rok.

W dniu 3 lipca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW podjęło decyzję w sprawie podziału zysku netto w wysokości 1 418,6 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. W wyniku tego podziału przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 200,8 mln zł, co stanowi 1,71 zł na jedną akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z rekomendacją Zarządu, ustaliło dzień dywidendy na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 10 września 2019 roku. Wypłatą dywidendy objęte zostały wszystkie akcje w liczbie: 117 411 596. Pozostałą część wyniku finansowego za 2018 rok w wysokości 1 162,9 mln zł (po dokonaniu obligatoryjnego pokrycia straty netto powstałej w Innych całkowitych dochodach z wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w wysokości 53,4 mln zł oraz po dokonaniu pokrycia straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 w kwocie 1,5 mln zł), Walne Zgromadzenie JSW postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 roku	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Zarząd JSW
Włodzimierz Hereźniak	220	220
Artur Dyczko	-	-
Rafał Pasieka	-	-
Tomasz Śledź	-	-
Artur Wojtków	-	-
Radosław Załoziński	-	-
Rada Nadzorcza JSW
Halina Buk	-	-
Konrad Balcerski	-	-
Paweł Bieszczad	208	208
Jolanta Górska	-	-
Tadeusz Kubiczek	-	-
Izabela Jonek-Kowalska(1)	-	-
Robert Kudelski	-	-
Alojzy Nowak	-	-
Stanisław Prusek	-	-
Robert Tomanek	-	-
Arkadiusz Wypych	60	60

6.4. ZESTAWIENIE STANU AKCJI JSW W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

(1) Pani Izabela Jonek-Kowalska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 10 września 2019 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych JSW.

6.5. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW. W dniu 6 lipca 2011 roku Skarb Państwa wprowadził do obrotu na rynku regulowanym akcje JSW, w związku z czym, począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Do dnia 30 września 2019 roku zostało zbytych:

• 14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
• 2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.
• 895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. Termin ten ulega przedłużeniu dla spadkobierców uprawnionych pracowników, o określony w Ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji okres, w przypadku, gdy spełnione zostaną określone w tej ustawie warunki (art. 38c, ust. 5 ustawy). W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW.

Seria akcji	Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy	Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego	Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku	Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
Akcje serii A	14 928 603	14 091 006	327 277	510 320
Akcje serii C	2 157 886	2 157 886	-	-
Akcje serii D	1 130 137	855 699	38 417	236 021
RAZEM	18 216 626	17 104 591	365 694	746 341

JSW prowadzi stale działania zmierzające do wprowadzenia do publicznego obrotu kolejnych puli akcji.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Stan zatrudnienia oraz przeciętne zatrudnienie w Grupie*:

Wyszczególnienie	Stan zatrudnienia na dzień 30 września		Dynamika	Przeciętne zatrudnienie za okres 9 miesięcy zakończony 30 września		Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	23 086	21 187	109,0	22 334	20 739	107,7
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	7 109	6 410	110,9	6 823	6 250	109,2
Razem	30 195	27 597	109,4	29 157	26 989	108,0

*z uwzględnieniem PBSz od 20 maja 2019 roku.

Według stanu na dzień 30 września 2019 roku w Grupie zatrudnionych było 30 195 pracowników. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego zatrudnienie wzrosło o 2 598 osób. Największe zatrudnienie występuje w Jednostce dominującej, które na dzień 30 września 2019 roku wyniosło 22 184 osób i było wyższe w stosunku do stanu na dzień 30 września 2018 roku o 1 135 osób, zaś w stosunku do końca 2018 roku wzrosło o 568 osób. Na wzrost zatrudnienia w Grupie istotny wpływ miało nabycie w dniu 20 maja 2019 roku spółki PBSz, w której stan zatrudnienia na dzień 30 września 2019 roku wyniósł 1 177 osób.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniosło 29 157 osób. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego było wyższe o 2 168 osób. Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniosło 21 911 osób i było wyższe w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego o 923 osoby.

7.2. RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI

RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W JSW funkcjonują 64 Zakładowe Organizacje Związkowe. W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku znowelizowanej ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o związkach zawodowych ograniczono częstotliwość przedstawiania informacji o liczbie członków zakładowej organizacji związkowej. Na podstawie nowych przepisów zakładowe organizacje związkowe zobligowane są do przedstawiania pracodawcy informacji o liczbie swoich członków co 6 miesięcy tj. na dzień 30 czerwca oraz 31 grudnia, w miejsce dotychczasowego kwartalnego informowania. W związku z powyższym liczba członków związków zawodowych na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 31 808 osób, co oznacza, że uzwiązkowienie wyniosło 142,8% (na podstawie pisemnych informacji uzyskanych od Zakładowych Organizacji Związkowych). Liczba członków związków zawodowych przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w JSW, ponieważ pracownik może należeć do kilku związków.

W 2018 roku zgodnie z postanowieniem Programu dla sektora Górnictwa Węgla Kamiennego w Polsce powołano Pomocniczy Komitet Sterujący w ramach JSW, w którego skład wchodzi 4 przedstawicieli Zarządu JSW reprezentujących Stronę Pracodawcy oraz 4 przedstawicieli reprezentatywnych związków zawodowych reprezentujących Stronę Społeczną. Do zadań Pomocniczego Komitetu Sterującego należy wspieranie działań Komitetu Sterującego ds. Górnictwa przy Ministrze Energii.

W dniu 21 luty 2019 roku Jednostka dominująca podpisała z reprezentacją pracowników Umowę Zakładową Pracowniczego Programu Emerytalnego dla Pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.. Na mocy powyższej umowy JSW wdrożyła od maja 2019 roku Pracowniczy Program Emerytalny.

Żądanie Reprezentatywnych Organizacji Związków Zawodowych JSW (ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ "Kadra" Pracowników JSW, Federacja ZZG JSW) z dnia 12 czerwca 2019 roku

Reprezentatywne organizacje związków zawodowych JSW pismem z dnia 12 czerwca 2019 roku przesłały do Zarządu JSW żądanie dotyczące wypłacenia za rok 2018 nagrody dla pracowników JSW. W dniu 2 lipca 2019 roku w ramach przedmiotowego żądania zostało zawarte Porozumienie, na mocy którego została wypłacona dodatkowa nagroda pieniężna pracownikom zatrudnionym w JSW. Łączna wartość wypłaconej nagrody to 163,0 mln zł. Wypłata nagrody wyczerpuje żądanie strony społecznej zgłoszone w oparciu o ustawę o rozwiązywaniu sporów zbiorowych.

POROZUMIENIA ZAWARTE PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

Porozumienia zawarte pomiędzy JSW, a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi JSW w sprawie posiłków profilaktycznych

Na wniosek Reprezentatywnych Organizacji Związków Zawodowych JSW, tj. ZOK NSZZ "Solidarność" JSW, ZZ "Kadra" Pracowników JSW oraz Federacja ZZG JSW zostały podpisane niżej wymienione porozumienia w sprawie posiłków profilaktycznych:

• w dniu 24 października 2019 roku zostało zawarte Porozumienie w sprawie wykazu stanowisk pracy uprawnionych do otrzymywania posiłków profilaktycznych, o których mowa w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku w sprawie profilaktycznych posiłków i napojów;
• w dniu 25 października 2019 roku zostało zawarte Porozumienie w sprawie uprawnienia do posiłków profilaktycznych za dni przepracowane pracowników JSW nieobjętych Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 maja 1996 roku w sprawie profilaktycznych posiłków i napojów wymienionych w § 1 Porozumienia z dnia 24 października 2019 roku.

Wdrożenie ww. Porozumień nastąpi z dniem 1 stycznia 2020 roku na mocy Uchwał Zarządu JSW podjętych w dniu 29 października 2019 roku.

RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

JSU W spółce funkcjonuje jeden związek zawodowy. W dniu 4 stycznia 2019 roku zostało podpisane porozumienie z zakładową organizacją związkową w zakresie polityki płacowej na 2019 rok na podstawie którego: nastąpił wzrost płacy zasadniczej o 25% dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę (według stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2018 roku); zostanie dokona wypłata premii świątecznej w grudniu 2019 roku; po pozytywnej ocenie i zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego za rok 2018, zostanie dokonana wypłata premii dla wszystkich pracowników za wyniki osiągnięte w 2018 roku; zostaną podjęte rozmowy w temacie wprowadzenia zmian do Zakładowego Regulaminu Świadczeń Socjalnych. W związku z zatwierdzeniem Sprawozdania Finansowego JSU, Zarząd spółki wraz z ZZ "Solidarność" w dniu 25 czerwca 2019 roku ustalił zasady wypłaty premii uznaniowej pracownikom JSU za wyniki osiągnięte w 2018 roku. Aktualnie Zarząd spółki prowadzi negocjacje z Zakładową Organizacją Związkową w zakresie polityki płacowej na 2020 rok. BTS W spółce działa 7 organizacji związkowych. W dniu 22 lutego 2019 roku przedstawiciele związków zawodowych działających w spółce wstąpili z Zarządem w spór zbiorowy w związku z niespełnieniem żądań płacowych. Przedmiotem żądań było: wypłata dodatkowej nagrody rocznej za 2018 rok w wysokości 2 000,00 zł; wprowadzenie z dniem 1 stycznia 2019 roku, premii miesięcznej w wysokości 400,00 zł na uprawnionego pracownika; zwiększenie odpisu na ZFŚS w 2019 roku o kwotę 1 500,00 zł na każdego uprawnionego pracownika; ustalenie wysokości nagrody z okazji Dnia Transportowca w kwocie 1 000,00 zł na każdego uprawnionego pracownika; ustalenie wysokości nagrody okolicznościowej z okazji Świąt Bożego Narodzenia w wysokości 1 200,00 zł; ustalenie wysokości tzw. dodatku wielkanocnego w kwocie 1 000,00 zł zgodnie z zapisami ZUZP dla pracowników BTS. Odbyły się spotkania Zarządu spółki z przedstawicielami związków zawodowych z udziałem mediatora na których strony sporu nie doszły do porozumienia. Spisano protokół rozbieżności kończący etap mediacji w rozumieniu ustawy o rozwiązywaniu sporów zbiorowych. W dniu 4 kwietnia 2019 roku przedstawiciele organizacji związkowych wystąpili w sprawie zorganizowania w dniu 10 kwietnia 2019 roku referendum strajkowego. W dniu 9 kwietnia zostało zawarte porozumienie w sprawie: wypłaty nagrody tzw. "dodatku wielkanocnego" w wysokości 600,00 zł brutto, którego wypłata nastąpiła na zasadach określonych ZUZP; zwiększenia odpisu na ZFŚS o kwotę 1 000,00 zł brutto na każdego zatrudnionego pracownika. Spełnienie powyższych żądań spowodowało zawieszenie sporu zbiorowego. Pismami z dnia 13 czerwca 2019 roku i 26 czerwca 2019 roku przedstawiciele organizacji związkowych wystąpili w sprawie zorganizowania spotkania dotyczącego podjęcia rozmów w kwestii wypłaty nagrody z okazji Dnia Transportowca. W dniu 11 lipca 2019 roku podpisano porozumienie dotyczące wypłaty nagrody z okazji Dnia Transportowca w wysokości 1 000,00 zł dla pracownika. Wypłata nagrody nastąpiła w dniu 22 lipca 2019 roku. W dniu 23 lipca 2019 roku cztery organizacje związkowe wystosowały pismo, w którym zwróciły się o przywrócenie Karty Koksownika, a jedna organizacja związkowa zwróciła się w piśmie z dnia 26 lipca 2019 roku o przywrócenie tzw. Karty Transportowca, analogicznie do przywrócenia Karty Koksownika w JSW KOKS. Pismem z dnia 30 lipca 2019 roku Zarząd spółki poinformował przedstawicieli związków zawodowych o braku możliwości przywrócenia Karty Koksownika (Karty Transportowca) ze względu na sytuacje ekonomiczno – finansową spółki oraz o prowadzonych rozmowach z Zarządem JSW KOKS w sprawie pozyskania dodatkowych przychodów dających możliwość ewentualnej realizacji kolejnych żądań wysuniętych przez

	ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY
	przedstawicieli związków zawodowych. Prowadzone rozmowy z Zarządem JSW KOKS nie przyniosły zamierzonych rezultatów. W sierpniu 2013 roku tzw. Karta Koksownika (Karta Hutnika) została włączona do wynagrodzenia podstawowego niejednokrotnie wraz z rekompensatą.
	Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. w dniu 4 października 2019 roku Zarząd wystosował kolejne pismo do przedstawicieli związków zawodowych informując, że w obecnej sytuacji ekonomiczno – finansowej spółki brak jest możliwości przystąpienia do negocjacji pozostałych postulatów placowych oraz o toczących się w dalszym ciągu rozmowach z Zarządem JSW KOKS.
JSW SiG	W spółce działają 2 organizacje związkowe. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku kontynuowano mediacje w sprawie sporu zbiorowego dotyczącego żądań Związku Zawodowego "Jedność" oraz Związku Zawodowego "Jedność- SiG" z dnia 15 czerwca 2018 roku dotyczących wzrostu stawek osobistego zaszeregowania o 7% od lipca 2018 roku, wprowadzenia oraz wypłaty 14-tej pensji, wprowadzenia oraz wypłaty węgla deputatowego w wysokości 8 ton na pracownika oraz stanowczej reakcji na liczne sygnały zmuszania pracowników JSW SiG do przynależności do organizacji związkowych JSW. W dniu 16 stycznia 2019 roku odbyło się kolejne spotkanie mediacyjne, w trakcie którego podpisano protokół zgodności jeżeli chodzi o pierwszy postulat tj. wzrost stawek osobistego zaszeregowania o 7% oraz protokół rozbieżności jeżeli chodzi o pozostałe postulaty.
JSW KOKS	W spółce działa 10 organizacji związkowych. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku nie prowadzono sporu zbiorowego, nie miały miejsca strajki i akcje protestacyjne, prowadzony był usystematyzowany dialog społeczny z organizacjami związkowymi.
	Zawarto porozumienia w zakresie spraw płacowych i świadczeń pracowniczych na podstawie których:
	 ustalono wysokość dodatku zmianowego oraz dodatku za pracę w systemie równoważnego czasu pracy w 2019 roku,  ustalono wysokość wypłaty w 2019 roku "dodatku wigilijnego" w wysokości 1 000,00 zł brutto, dodatku z tytułu Dnia Koksownika w wysokości 1 000,00 zł brutto, wypłaty premii indywidualnej uprawnionym pracownikom składającej się z premii regulaminowej w kwocie 300,00 zł brutto oraz premii uznaniowej w wysokości 100,00 zł brutto oraz indywidualnych regulacji płacowych (uprawnione strony uzgodniły przeznaczenie i podział w 2019 roku kwoty na indywidualne regulacje płacowe, służące wyrównywaniu dysproporcji płacowych kwoty, której skutki za pełne 12 miesięcy wyniosą około 2,0 mln zł brutto),  ustalono m.in. kwestie działań zmierzających do przywrócenia w JSW KOKS jednolitej wewnętrznej struktury organizacyjnej, w tym zastąpienie trzech funkcjonujących obecnie pracodawców przez jednego pracodawcę oraz kwestie wydatkowania środków na zmiany systemu wynagradzania w 2019 roku, które zmierzać będą do podpisania Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla pracowników JSW KOKS,  zawarto aneksy do Regulaminów Pracy i Wynagradzania dotyczące m.in.: wprowadzenia dla pracowników JSW KOKS Oddział KKZ w Radlinie nowych zasad przyznawania tzw. dodatku z tytułu wykonywania pracy w warunkach szkodliwych dla zdrowia, szczególnie uciążliwych lub niebezpiecznych, wprowadzenia tzw. Karty Hutnika dla pracowników JSW KOKS z siedzibą w Zabrzu oraz JSW KOKS Oddział Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, odstąpienia od naliczania i wypłacania dodatku uzupełniającego zasiłek chorobowy i dopłaty do wynagrodzenia w JSW KOKS w Zabrzu i JSW KOKS Oddział Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, wprowadzenia nowych zasad naliczania i wypłacania dodatków za pracę w porze nocnej, w godzinach nadliczbowych oraz dopłat emerytalnych dla pracowników JSW KOKS Oddział w Radlinie,
	 ustalono kwotę środków, które zostaną przeznaczone na wypłatę premii w postaci dodatku gorącego,  ustalono wysokość wypłaty jednorazowej nagrody pieniężnej w wysokości 4 000,00 zł dla pracowników na stanowiskach produkcyjnych oraz 3 500,00 zł dla pracowników na stanowiskach nieprodukcyjnych. Porozumienie zawarte w ww. sprawie w dniu 22 sierpnia 2019 roku zakończyło spór zbiorowy, który zaistniał od dnia 16 lipca 2019 roku dotyczący żądania ze strony organizacji związkowych wypłaty nagrody rocznej w wysokości 6 000,00 zł dla każdego pracownika.
JSW IT SYSTEMS	W spółce działają 4 organizacje związkowe. We wrześniu 2019 roku spółka zawarła porozumienia z Międzyzakładowym Niezależnym Samorządnym Związkiem Zawodowym Pracowników JSW KOKS i Organizacją Zakładową NSZZ "Solidarność" JSW IT Systems w zakresie regulacji płacowych w JSW IT Systems. Ustalono, że regulacja wynagrodzeń nastąpi od 1 września 2019 roku i obejmie wszystkich pracowników będących w stanie zatrudnienia na dzień 1 września 2019 roku. Regulacja wynagrodzeń zostanie przeprowadzona na podstawie indywidualnych decyzji Pracodawcy w stosunku do Pracowników, zasługujących w opinii kierownictwa na regulację płac oraz biorąc pod uwagę m.in.: zakładowy staż pracy, stopień zaangażowania w pracę, złożoność i wagi realizowanych zadań. Organizacje związkowe akceptują wprowadzenie regulacji płac i tym samy odstępują od innych żądań pieniężnych wysuwanych w stosunku do Pracodawcy.
JSK	W spółce funkcjonują 3 związki zawodowe. W III kwartale 2019 roku odbyło się jedno spotkanie ze stroną społeczną. Głównym tematem spotkania było ustalenie wysokości nagrody z okazji Dnia Kolejarza, wysokości świadczenia z okazji Świąt Bożego Narodzenia oraz zmian do Regulaminu Pracy i Regulaminu Wynagradzania Pracowników spółki. W kwestii planu podwyżek na rok 2019 podtrzymano drugi etap przeszeregowań od października 2019 roku. Kolejne spotkanie ze stroną społeczną odbędzie się w październiku 2019 roku w celu wyboru instytucji finansowej zarządzającej PPE oraz uzgodnienia treści stosownej umowy.

W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie miały miejsca spory zbiorowe, a w relacjach ze związkami zawodowymi nie wystąpiły żadne istotne fakty.

7.3. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Po dniu 30 września 2019 roku, tj. po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku i Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także inne istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

8. ZATWIERDZENIE POZOSTAŁYCH INFORMACJI DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Niniejsze sprawozdanie pt. Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd JSW dnia 21 listopada 2019 roku.

Jastrzębie-Zdrój, 21 listopada 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JSW

Włodzimierz Hereźniak	Prezes Zarządu
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zarządu
Rafał Pasieka	Zastępca Prezesa Zarządu
Artur Wojtków	Zastępca Prezesa Zarządu
Radosław Załoziński	Zastępca Prezesa Zarządu

SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

ARP	Agencja Rozwoju Przemysłu
BOŚ	Bank Ochrony Środowiska S.A.
CCC	Cash conversion cost – Gotówkowy koszt produkcji koksu
CLP-B	Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze
CPR	Cash pooling rzeczywisty – system zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie
CSIRO	Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (australijska agencja rządowa)
CSR	Corporate Social Responsibility – społeczna odpowiedzialność biznesu
EBI	Europejski Bank Inwestycyjny
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization – zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych
FIZ	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
FLZG	Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
JSAG	Jastrzębska Strefa Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o.
JSK	Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o.
JSU	Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o.
JSW	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
JSW SIG	Jastrzębska Spółka Węglowa Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o.
JZR	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KW S.A.	Kompania Węglowa S.A.
KWK	Kopalnie Węgla Kamiennego
MCC	Mining cash cost – gotówkowy koszt wydobycia węgla
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NFOŚiGW	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
PBSZ	Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
PEO	Program Emisji Obligacji
PGG	Polska Grupa Górnicza
Porty ARA	Porty Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia
PPE	Pracowniczy Program Emerytalny
SOK	Samodzielna Obudowa Kotwiowa
SRK	Spółka Restrukturyzacji Kopalń
TFS	Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.
TSI	The Steel Index
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
WACC	Weighted Average Cost of Capital – średni ważony koszt kapitału

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

MARŻA EBIT	wynik na działalności operacyjnej x 100 / przychody ze sprzedaży
EBITDA	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
MARŻA EBITDA	EBITDA x 100 / przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
RENTOWNOŚĆ NETTO SPRZEDAŻY	wynik finansowy netto x 100 / przychody ze sprzedaży
RENTOWNOŚĆ MAJĄTKU OGÓŁEM (ROA)	wynik finansowy netto x 100 / aktywa ogółem
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	wynik finansowy netto x 100 / kapitał własny
WSKAŹNIK POKRYCIA AKTYWÓW TRWAŁYCH KAPITAŁAMI STAŁYMI	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem rezerw długoterminowych) / aktywa trwałe
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH	zobowiązania ogółem / kapitał własny
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA DŁUGOTERMINOWEGO	zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KRÓTKOTERMINOWEGO	zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem
WSKAŹNIK KAPITAŁU WŁASNEGO	(kapitał własny – wartości niematerialne) / suma bilansowa