Redan S.A.

Quarterly Report • Nov 28, 2019

INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO TRZECIM KWARTALE 2019 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

	Spis treści
1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH PO TRZECIM KWARTALE 2019 ROKU.	3
2	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
	OSIĄGNIĘTE W TRZECIM KWARTALE 2019 R.	4
	Zakończenie sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji w rozumieniu MSSF 10	4
	Analiza wyników uzyskanych w trzecim kwartale 2019 r.	4
	Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan	8
	Kanały dystrybucji Grupy Redan	9
3	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN PO TRZECH KWARTAŁACH 2019 R. NA KANAŁY
	DYSTRYBUCJI	9
	Wynik rynku modowego	10
	Wynik rynku dyskontowego	12
4	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	13
5	STRUKTURA GRUPY REDAN	13
	Organizacja Grupy Redan	13
	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	14
	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	17
	Zmiany danych porównywalnych	17
	Zasady rachunkowości	17
6	INFORMACJE DODATKOWE	17
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	17
	Segmenty operacyjne	17
	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku	18
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	18
	Kapitał akcyjny Spółki	18
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Zarządu	18
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Rady Nadzorczej	19
	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan	19
	Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz
	osoby działające w ich imieniu	19
	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	19
	Organy zarządzające i nadzorujące Informacja dotycząca dywidendy	19 20
	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	20
	Transakcje z podmiotami powiązanymi	20
	Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	20
	Zobowiązania lub aktywa warunkowe	21
	Zdarzenia po dniu bilansowym	21
7	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	21

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych po trzecim kwartale 2019 roku.

Po trzech kwartałach 2019 Grupa Kapitałowa Redan poniosła stratę netto w wysokości 29,7 mln zł.

Istotny wpływ na wysokość tej straty – jej zmniejszenie – ma jednorazowe zdarzenie, którego wynik jest wykazany w pozycji "Wynik na utracie kontroli GK TXM" w wysokości + 40,4 mln zł. Zdarzenie to jest związane z zakończeniem sprawowania kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji z dniem 17 lipca 2019 r. i ujęciem jego efektów w sprawozdaniu finansowym.

W okresie trzech kwartałów 2019 r. segment modowy poniósł stratę przed opodatkowaniem w wysokości - 24,9 mln zł. Jej główną przyczyną jest niższy poziom realizowanej marży handlowej. Wynika to z prowadzonych działań mających na celu wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, szczególnie po sezonie jesień/zima 2018 r. Założenia prowadzenia wyprzedaży i w związku z tym zmniejszenia zamówienia towarów na sezon jesień/zima 2019 r. zarząd wskazywał w sprawozdaniach finansowych w poprzednich okresach.

Łączne przychody ze sprzedaży zrealizowane w ciągu trzech kwartałów br. są praktycznie takie same jak w roku poprzednim, ale zmienił się zarówno ich rozkład pomiędzy kwartałami, jak również struktura między-sezonowa. Sprzedaż nowych kolekcji (we wszystkich kanałach dystrybucji) zmniejszyła się w okresie trzech kwartałów o ok. 9,7 mln zł, podczas gdy towarów z poprzednich sezonów wzrosła o ok. 8,0 mln zł.

W trzecim kwartale br. Top Secret zanotował w sklepach znaczne (o 37%) przyspieszenie rotacji towarów z nowej kolekcji jesień-zima br. Nawet jeżeli częściowo wynika to z niższego poziomu zapasów tej kolekcji, to i tak jest potwierdzeniem, że oferta przedstawiona klientom spotkała się z ich pozytywnym odbiorem.

Parametry sprzedażowe kolekcji jesień/zima 2019 od września są coraz lepsze. We wrześniu towary te w sklepach Top Secret uzyskały wyższą rotację r/r, w październiku niższy upust, a w listopadzie już także wyższą marżę r/r. Jednak ze względu na zmniejszenie wielkości zamówienia jej udział w zapasie, a tym samym w sprzedaży jest niższy r/r. Warunkiem koniecznym dla przywrócenia rentowności segmentu modowego jest zapewnienie wypełnienia sklepów towarami z nowych kolekcji w odpowiednim okresie, dla którego towary te są zaprojektowane.

Na dzień 30 września 2019 r. spółki segmentu modowego posiadają zadłużenie przeterminowane. Spółki pozostają w stałym, bieżącym kontakcie z kontrahentami i ustalają z nimi terminy płatności zobowiązań. Pozwala to skutecznie zarządzać bieżącą płynnością. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że niektórzy dostawcy nie wyrażą zgody na utrzymywanie aktualnego poziomu kredytu kupieckiego. W przypadku podjęcia takich decyzji przez większą liczbę kontrahentów sytuacja płynnościowa Grupy Redan uległaby istotnemu skomplikowaniu.

Na dzień 30 września 2019 r. Grupa Redan nie wypełniła kowenantów finansowych zapisanych w umowie kredytowej z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce ani w warunkach emisji obligacji serii F. W związku z tym zgodnie z umową kredytową HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce jest uprawniony do podjęcia działań zapisanych w umowie kredytowej, w tym w szczególności do jej wypowiedzenia. Natomiast obligatariuszom przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii F. Zarząd Redan utrzymuje bieżący kontakt z instytucjami finansowymi i ocenia, iż nie skorzystają one z opisanych powyżej uprawnień. W przeciwnym wypadku stanowiłoby to istotne zagrożenie dla możliwości utrzymania płynności finansowej Grupy.

2 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w trzecim kwartale 2019 r.

Zakończenie sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji w rozumieniu MSSF 10

W trzecim kwartale 2019 Zarząd Redan SA, po dokonaniu ponownej analizy sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, w wyniku zmiany okoliczności i faktów zgodnie z paragrafem 8 MSSF 10 ustalił, iż utracił kontrolę nad TXM z dniem 18 lipca 2019 r.

Zgodnie z MSSF 10 przesłanką niezbędną do oceny sprawowania kontroli jest w szczególności sprawowanie władzy nad jednostką. W pierwszej kolejności sprawowanie władzy może wynikać z posiadanych akcji. Obecnie Redan posiada 58,7% akcji uprawniających do wykonywania 68,1% głosów na WZA TXM. Jednakże postanowienia statutu TXM istotnie ograniczają Redan możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami TXM. Zgodnie z postanowieniem statutu TXM dla ważności istotnych decyzji zarówno walnego zgromadzenia akcjonariuszy TXM jak i rady nadzorczej TXM konieczne jest ich poparcie przez 21 Concordia 1 Sàrl, lub jej przedstawicieli w radzie nadzorczej. A zatem pomimo posiadania większości głosów na WZA Redan nie jest w stanie samodzielnie na bieżąco kierować istotnymi działaniami TXM. Zmiana statutu TXM, wprowadzająca takie zapisy, została zarejestrowana w sądzie w dniu 06 sierpnia 2018 r. W ocenie zarządu Redan utrata przez Redan władzy nad TXM nastąpiła jednak dopiero w dniu 18 lipca 2019 r., gdyż do tego czasu władza Redan nad TXM wynikała z faktu, że w składzie zarządu TXM zasiadały osoby: (i) pełniące jednocześnie funkcję w zarządzie Redan oraz (ii) będące wcześniej członkiem kluczowego personelu kierowniczego Redan. Z dniem 17 lipca 2019 r. ustało delegowanie Bogusza Kruszyńskiego, prezesa zarządu Redan, do wykonywania czynności członka zarządu TXM. W związku z tym, z dniem 18 lipca 2019 r. możliwość sprawowania władzy przez Redan nad TXM ustała, a tym samym Redan utracił kontrolę nad tą spółką.

Zakończenie sprawowania kontroli nad TXM oznacza, że zmienił się sposób ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Redan informacji na temat wyników grupy kapitałowej TXM. Za okres do 17 lipca 2019 r. dane zostały skonsolidowane, tak jak dotychczas, metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca br. Redan SA wywiera znaczący wpływ na TXM SA w restrukturyzacji i w związku z tym jej dane są wyceniane metodą praw własności.

Spółka informowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 46/2019 z dnia 27.09.2019 Utrata przez Redan kontroli – w rozumieniu MSSF 10 - nad TXM SA w restrukturyzacji.

Analiza wyników uzyskanych w trzecim kwartale 2019 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Redan po 3 kwartale 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	1-3Q 2019	1-3Q 2018	zmiana	% zmiana Δ
	295 915	388 072	-23,7%	-92 156
	107 135	170 494	-37,2%	-63 358
Marża brutto	36,2%	43,9%		-7,7%
	154 388	190 811	-19,1%	-36 423
	-47 253	-20 317	-133%	-26 935
Marża brutto na sprzedaży	-16,0%	-5,2%		-10,7%

Tabela nr 1. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan po 3 kwartale 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	1-3Q 2019	1-3Q 2018	zmiana	% zmiana Δ
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 262	511	147%	751
Zysk operacyjny	-45 991	-19 806	-132%	-26 184
Marża EBIT	-15,5%	-5,1%		-10,4%
EBITDA	-24 998	-12 001	-108%	-12 997
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-12 617	-4 114	207%	-8 503
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0	0	-	0
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej/ utrata kontroli	39 851	0	-	39 851
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-18 757	-23 920	22%	5 163
Rentowność brutto	-6,3%	-6,2%		-0,2%
Podatek dochodowy	-714	490	-246%	-1 204
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-18 043	-24 410	26%	6 367
Zysk netto z działalności zaniechanej	-11 650	-4 140	-181%	-7 510
Zysk netto	-29 693	-28 550	-4%	-1 143
Rentowność netto	-10,0%	-7,4%		-2,7%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 046	-229	557%	1 275
Suma całkowitych dochodów	-28 647	-28 779	0%	132
Rentowność całkowita	-9,7%	-7,4%		-2,3%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-18 204	-11 610	-56,8%	-6 594
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-10 443	-17 169	39%	6 726

Działalność zaniechana obejmuje działalność w segmencie dyskontowym prowadzoną na rynkach zagranicznych, którą Grupa Kapitałowa TXM SA w restrukturyzacji zakończyła w bieżącym roku.

Z dniem 18.07.2019 r. spółka dominująca Redan SA utraciła kontrolę nad TXM SA w restrukturyzacji w rozumieniu MSSF 10. W związku z tym za okres do 17 lipca 2019 r. wyniki finansowe grupy kapitałowej TXM zostały skonsolidowane, tak jak dotychczas, metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca br. dane są konsolidowane metodą praw własności.

Utrata kontroli spowodowała wygenerowanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniku w wysokości 40,4 mln zł na utracie kontroli nad Grupą TXM w restrukturyzacji . Wynika to z eliminacji kumulacji strat wypracowanych przez TXM w okresie, gdy Redan sprawował kontrolę. Zostało opisane w nocie 26.1 do skróconego sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r.

Ponadto wynik na działalności kontynuowanej TXM za okres od 18 lipca do 30 września br. podlega wycenie metodą praw własności, w związku z tym w sprawozdaniu nie ujęto dodatkowej straty, poniesionej przez TXM w tym okresie, gdyż wartość aktywa w postaci akcji TXM w Redan SA na dzień bilansowy wynosi 0, gdyż został utworzony 100% odpis aktualizujący ich wartość. Wynik ten został wykazany w pozycji "udział w jednostkach stowarzyszonych".

Po trzecim kwartale 2019 roku Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości -47,3 mln zł. Oznacza to spadek w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 26,9 mln zł. Ujemny wynik jest efektem strat poniesionej zarówno w części dyskontowej – 25,4 mln zł (- 5,0 mln zł r/r), jak i części modowej -20,5 mln zł (- 21,2 mln zł r/r). Szczegółowe omówienie wyników segmentów znajduje się w Rozdziale 3.

Po trzecim kwartale 2019 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 1,3 mln zł.

Tabela nr 2. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych po trzecim kwartale 2019 r. i 2018 r.

	1-3Q 2019	1-3Q 2018
Rozwiązanie rezerw	1 027	0
Dotacje	378	259
Przedawnione, umorzone zobowiązania	163	98
Pozostałe	-8	355
Saldo rezerw na należności	-72	100
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-226	-301
Razem	1 262	511

Najważniejsze pozycje po 3 kwartale 2019 roku to:

o Rozwiązanie rezerw dotyczących rynku dyskontowego (1,0 mln zł).

Rezerwy zostały utworzone w roku 2018 na przyszłe koszty działań restrukturyzacyjnych.

o Dotacje

W tej pozycji znajduje się dofinansowanie otrzymane od wynajmujących na zaadoptowanie i wyposażenie lokali na sklepy w segmencie modowym rozliczane według wartości amortyzacji.

o Przedawnione, umorzone zobowiązania

Są to przede wszystkim spisane, przedawnione zobowiązania w segmencie modowym.

Po trzecim kwartale 2019 roku saldo przychodów i kosztów finansowych było na poziomie -12,6 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela poniżej.

Tabela nr 3. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych po trzecim kwartale 2019 r. i 2018 r.

	3Q 2019	3Q 2018
Przychody z odsetek	42	1 270
Pozostałe	-2 525	-351
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-2 784	0
Saldo różnic kursowych	-2 828	-1 354
Koszty finansowania zewnętrznego	-4 522	-3 679
Razem	-12 617	-4 114

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o koszty finansowania zewnętrznego

W trzecim kwartale 2019 roku, podobnie jak w analogicznym okresie 2018 roku, są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz dodatkowo emisji obligacji Redan i TXM (te ostatnie nie są wypłacane).

W 2019 roku zapłacone odsetki z tego tytułu wyniosły 4,5 mln zł, z czego 3,4 mln zł dotyczyło finansowania sektora dyskontowego Grupy, a 1,1 mln zł jej części modowej. Wzrost kosztów finansowych w części modowej wynika z emisji obligacji oraz zapłaconych w trzech kwartałach 2019 odsetek na wartość 1,1 mln zł vs 0,2mln zł w 2018 roku.

W 2018 roku odsetki z tytułu finansowania zewnętrznego wyniosły 3,7 mln zł. Wpływ na tą pozycję miało również zobowiązanie z tytułu kontraktu IRS, które wyniosło 0,4 mln zł. Zawiązany kontrakt IRS zabezpiecza oprocentowanie kredytu inwestycyjnego w spółce Loger sp. z o.o. który został zaciągnięty w lutym 2018 roku. W 2019 roku IRS nie miał wpływu na wynik, ponieważ zabezpieczenie zostało utrzymane na zbliżonym poziomie.

o różnice kursowe

Po trzecim kwartale 2019 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (-2,8 mln zł). Większość zakupów towarów dokonywana jest w dolarach amerykańskich. Kurs USD/PLN od pierwszego kwartału 2018 roku wykazuje tendencję wzrostową. W trzech kwartałach 2018 średni kurs wyniósł 3,56 zł/USD, natomiast po trzech kwartałach 2019 3,83 zł/USD. Ujemne różnice kursowe wynikają z faktu, iż kurs w momencie wystawienia faktury przez dostawcę był niższy, niż w momencie zapłaty.

o odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu

Od 1 stycznia 2019 r. zgodnie z nowym standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować w bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing, czyli zobowiązanie finansowe i wykazywać od niego koszty finansowe. Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych za 2018 rok, które zostały sporządzone w oparciu o MSR 17. Zgodnie z obowiązującą wtedy polityką rachunkowości nie naliczano z tego tytułu kosztów finansowych,

o saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych Po trzecim kwartale 2019 roku główny wpływ na poziom tej pozycji miały oczekiwane straty kredytowe naliczone zgodnie z MSSF 9, które w segmencie dyskontowym wyniosły 1,6 mln zł, a w segmencie modowym 0,7 mln zł. W tej pozycji znajdują się również utworzone odpisy aktualizujące wartość wątpliwych do odzyskania należności spółki ukraińskiej o wartości 0,5 mln zł.

o przychody z tytułu odsetek

Po trzecim kwartale 2019 roku nie odnotowano znaczących przychodów z tego tytułu. Natomiast w 2018 roku, w wyniku przedterminowego zakończenia umowy leasingu zwrotnego nieruchomości, w przychodach finansowych zostały wykazane odsetki od kaucji, która była ustanowiona w momencie zawarcia umowy leasingu w 2011 r. Wartość tych odsetek to 1,2 mln zł.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA w restrukturyzacji przypadających na mniejszościowych akcjonariuszy tej spółki za okres od 1 stycznia do 17 lipca br., to jest do dnia, w którym zakończyło się sprawowanie kontroli przez Redan SA nad TXM. Za okres od 18 lipca do 30 września br. TXM podlega wycenie metodą praw własności, w związku z tym w sprawozdaniu nie ujęto dodatkowej straty, gdyż wartość aktywa w postaci akcji TXM w Redan na dzień bilansowy wynosi 0, gdyż został na nie utworzony 100% odpis aktualizujący ich wartość.

Suma całkowitych dochodów przypadających akcjonariuszom Redan w okresie pierwszych 3 kwartałów br. była ujemna i wyniosła -10,4 mln zł.

Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan

Tabela nr 4. Struktura sprzedaży towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan wg segmentów po trzech kwartałach 2019 r. i 2018 r.

	tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
dyskontowy		122 178	42,3%	213 578	56,0%	-42,8%
modowy		166 839	57,7%	167 983	44,0%	-0,7%
Sprzedaż towarów razem		289 017		381 561		-24,3%

Z dniem 18.07.2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym przechody ze sprzedaży towarów na rynku dyskontowym ujęte są tylko do dnia 17 lipca br. W segmencie modowym przychody ze sprzedaży towarów są na porównywalnym poziomie r./r.

Tabela nr 5. Struktura sprzedaży towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym po trzecim kwartale 2019 r. i 2018 r.

	tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce		272 175	94,2%	361 406	94,7%	-24,7%
Sprzedaż za granicą		16 842	5,8%	20 155	5,3%	-16,4%
Sprzedaż towarów razem		289 017		381 561		-24,3%

W segmencie dyskontowym sprzedaż w 2019 r. jest wykazana jedynie do 17 lipca 2019 r., to jest do dnia zakończenia sprawowania kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji. Ponadto przychody uzyskane przez Grupę Kapitałową TXM za granicą w 2019 r. były wykazywane w działalności zaniechanej, podczas gdy w 2018 r. stanowiły część działalności kontynuowanej.

W segmencie modowym nastąpił wzrost sprzedaży w Polsce o 1,5% r/r oraz zmniejszenie sprzedaży za granicą o 16,4%.

Tabela nr 6. Sprzedaż towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji za trzy kwartały 2019 r. i 2018 r.

tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
sprzedaż w sklepach detalicznych	243 095	84%	330 822	87%	-26,5%
sprzedaż w sklepach internetowych	26 459	9%	28 153	7%	-6,0%
sprzedaż do odbiorców hurtowych	19 463	7%	22 586	6%	-13,8%
Sprzedaż towarów razem	289 017		381 561		-24,3%

W segmencie dyskontowym sprzedaż w 2019 r. jest wykazana jedynie do 17 lipca 2019 r., to jest do dnia zakończenia sprawowania kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji. Ponadto przychody uzyskane przez Grupę Kapitałową TXM za granicą w 2019 r. były wykazywane w działalności zaniechanej, podczas gdy w 2018 r. stanowiły część działalności kontynuowanej.

Sprzedaż w sklepach detalicznych w części modowej na rynku polskim za trzy kwartały 2019 odnotowała 1% wzrost, natomiast sprzedaż w sklepie internetowym wzrosła o 2% r/r. Zmniejszyła się sprzedaż do odbiorców hurtowych, czyli przede wszystkim na rynek rosyjski i do odbiorców eksportowych o 15%. Z drugiej strony w 2019 r. zostały zrealizowane transakcje sprzedaży towarów z poprzednich sezonów o wartości 11 mln zł w cenach zakupu.

Kanały dystrybucji Grupy Redan

Na koniec września 2019 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła 34,8 tys. m² (228 sklepów – w tym 37 własne i 191 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek poziomu powierzchni o 1,6 tys. m² w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2018 r. W trzecim kwartale br. zostały otwarte 3 sklepy o łącznej powierzchni 561 m² , zaś zamknięto 28 sklepów o powierzchni 3,5 tys. m² ., w tym 7 sklepów Top Secret w Polsce (-1,1 tys. m² ), 9 outletów w Polsce (-1 tys. m² ) oraz 12 sklepów zamkniętych na rynku ukraińskim ( -1,3 tys. m² )

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

• www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua – na rynku modowym

W związku z zakończeniem sprawowania kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji z dniem 17 lipca br. nie są wykazywane w tym miejscu dane o sieci sklepów off-line i on-line TXM, które działały na dzień 30 września 2019.

3 Podział wyniku Grupy Redan po trzech kwartałach 2019 r. na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan po trzech kwartałach 2019 r.

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	122 970	172 620	325	295 915
Zysk brutto na sprzedaży	42 227	64 583	325	107 135
Marża brutto	34,3%	37,4%	100,0%	36,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	67 587	85 074	1 727	154 388
Zysk na sprzedaży	-25 360	-20 491	-1 402	-47 253
Marża brutto na sprzedaży	-20,6%	-11,9%	-430,8%	-16,0%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 278	-97	81	1 262
Zysk operacyjny	-24 082	-20 588	-1 321	-45 991
Marża EBIT	-19,6%	-11,9%	-405,9%	-15,5%
EBITDA	-8 309	-16 262	-426	-24 997
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-8 021	-4 368	-229	-12 617
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0
Wynik na wyjściu z grupy	-681	96	40 436	39 851
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-32 784	-24 860	38 886	-18 757

Tabela nr 7. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan po 3 kwartałach 2019 roku na kanały dystrybucji – działalność kontynuowana.

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o. oraz celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym. Dane te są ujęte do dnia 17.07.2019r., czyli do dnia zakończenia sprawowania przez Redan SA kontroli nad TXM.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ze względu iż zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym po trzecim kwartale 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 8.		Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów rynku modowego po trzecim
	kwartale 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	1-3Q 2019	1-3Q 2018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	172 620	173 166	-0,3%	-545
Zysk brutto na sprzedaży	64 583	83 019	-22,2%	-18 436
Marża brutto	37,4%	47,9%		-10,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	85 074	82 269	3,4%	2 805
Zysk na sprzedaży	-20 491	750	-2832%	-21 241
Marża brutto na sprzedaży	-11,9%	0,4%		-12,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-97	224	-143%	-321
Zysk operacyjny	-20 588	974	-2214%	-21 562
Marża EBIT	-11,9%	0,6%		-12,5%
EBITDA	-16 262	2 301	-807%	-18 563
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 368	-1 183	269%	-3 185
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	96	0	-	96
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-24 860	-209	-11815%	-24 651
Rentowność brutto	-14,4%	-0,1%		-14,3%

Pogorszenie wyników uzyskanych w segmencie modowym za trzy kwartały br. wynika ze znacznie większej skali wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to przede wszystkim konsekwencją większego niż planowany oraz niż osiągany w latach poprzednich, zapasu końcowego kolekcji jesień/zima 2018, a także zbyt małego udziału w zapasie bieżącej kolekcji jesień/zima 2019 w sklepach w trzecim kwartale 2019.

Łączne przychody ze sprzedaży zrealizowane w ciągu trzech kwartałów br. są praktycznie takie same jak w roku poprzednim, ale zmienił się zarówno ich rozkład pomiędzy kwartałami, jak również struktura międzysezonowa. W samym III kwartale sprzedaż zmniejszyła się o ok. 8%, podczas gdy wzrosła głównie w I kw. o ok. 6%. Sprzedaż nowych kolekcji (we wszystkich kanałach dystrybucji) zmniejszyła się w okresie trzech kwartałów o ok. 9,7 mln zł, podczas gdy towarów z poprzednich sezonów wzrosła o ok. 8,0 mln zł. To odchylenie szczególnie było widoczne w trzecim kwartale br. gdy sprzedaż nowych kolekcji zmniejszyła się o ok. 8 mln zł, a sprzedaż towarów z poprzednich sezonów zwiększyła o 3,3 mln zł.

Było to związane z poziomem i strukturą zapasów. O ile w I połowie br. średni poziom zapasu towarów w sklepach Top Secret w Polsce był o ok. 20% wyższy r/r., zaś jego struktura w podziale na sezony (towary z ostatniej kolekcji jesień-zima, wiosna-lato, NOS – never-out-of-stock oraz z poprzednich sezonów) była podobna do ubiegłorocznej, o tyle średni poziom zapasu w trzecim kwartale był niższy o ok. 17% r/r., a dodatkowo udział towarów z kolekcji wiosenno-letniej (której sprzedaż właśnie się kończyła) był o 18 p.p. wyższy ilościowo i aż o 46% wyższy wartościowo, zaś kolekcji jesienno-zimowej (która została wprowadzona do sklepów w czerwcu) był o 26 pp. niższy ilościowo (o ~50% mniej r/r.). W trzecim kwartale wzrósł także ponad dwukrotnie udział w zapasie towarów z poprzednich sezonów. Wyższy poziom zapasów w trzecim kwartale br. towarów wiosenno-letnich wynikał z kumulacji tego zapasu na wyprzedaży letniej oraz konieczności pozostawienia towarów wyprzedażowych w okresie niedoboru w zapasie nowej kolekcji jesienno-zimowej. Niższy poziom zapasu z sezonu jesień-zima wynikał z opóźnień w odbiorach towarów.

Zrealizowana marża w okresie trzech kwartałów była niższa o 10,5 p.p. w porównaniu do ubiegłego roku. W samym trzecim kwartale marża ta była niższa o 9,4 p.p. Wynika to z następujących przyczyn:

• 1) Większy udział w sprzedaży towarów z poprzednich sezonów w trzecim kwartale (22% w 2019 r. wobec 12% w 2018 r. liczone w KWS), w naturalny sposób sprzedawanych na niższej marży, powodował obniżenie łącznej zrealizowanej marży.
• 2) W trzecim kwartale nastąpiło obniżenie cen ofertowych w kanale detalicznym w Polsce w okresie wyprzedaży ze względu na zwiększony, skumulowany zapas kolekcji wiosenno-letniej oraz konieczność dopasowania cen w okresie tzw. Final Sale do konkurencji.
• 3) Kolekcja jesień-zima 2019 wprowadzona została na niższej marży startowej o ~2p.p. r/r., co było rezultatem wzrostu cen zakupu kolekcji w USD oraz wyższego kursu PLN/USD. Wyższe ceny zakupu wynikały przede wszystkim z konieczności przeniesienia części produkcji z Bangladeszu i z Pakistanu do Chin ze względu na ograniczenie dostępności linii na akredytywy, która jest niezbędna dla zamawiania towarów z tych krajów. Nastąpiło również pogorszenie warunków kontraktowych w Chinach na skutek wydłużenia terminów płatności. Dodatkowo towary kupowane w Chinach są obciążone 12% cłem, a tym samym wyższymi cenami zakupu w PLN.
• 4) Została poniesiona większa strata o 3.0mln zł na towarach z poprzednich sezonów, które były wyprzedawane w kanale hurtowym. W 2019 łączna strata na poziomie marży handlowej wyniosła 5,9 mln zł, podczas gdy w 2018 r. było to 2,1 mln zł.

W trzecim kwartale br. Top Secret zanotował w sklepach znaczne (o 37%) przyspieszenie rotacji towarów z nowej kolekcji jesień-zima br. Nawet jeżeli częściowo wynika to z niższego poziomu zapasów tej kolekcji, to i tak jest potwierdzeniem, że oferta przedstawiona klientom spotkała się z ich pozytywnym odbiorem.

Poziom kosztów bieżących przypisanych do rynku modowego w 2019 r. zwiększył się o 3,4%, czyli 2,8 mln zł w ujęciu r/r., co jest konsekwencją:

• wzrostu o 1,3 mln zł (+3%) kosztów głównego kanału dystrybucji, w tym wzrostu prowizji franczyzowych proporcjonalnie do wzrostu sprzedaży o 2% r/r, a także zwiększenia średniej powierzchni sklepów własnych + 5% r/r, przy stabilnym koszcie na m2;
• wzrostu o 0,7 mln zł kosztów działań marketingowych zarówno w kanale tradycyjnym jak i eC, w celu zwiększenia ruchu zarówno w sklepach tradycyjnych (+2% wejść średnio na metr kwadratowy r/r) jak i odwiedzin sklepu online (+7% r/r);
• wzrost o 0,6 mln zł (+8%) kosztów obsługi logistycznej w wyniku wyższych kosztów przygotowania towarów z poprzednich sezonów do sprzedaży (wzrost wolumenu ilościowego sprzedanych o 65%).

Po trzech kwartałach 2019 r. część modowa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości - 4,4 mln zł, co oznacza pogorszenie o 3,2 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Koszty za trzy kwartały 2019 są rezultatem przede wszystkim: (i) ujemnego salda różnic kursowych (-1,9 mln zł), (ii) kosztów obsługi zadłużenia finansowego (-0,8 mln zł), (iii) odsetek od leasingu (naliczone zgodnie z wprowadzonym po raz pierwszy MSSF 16) (-0,6 mln zł) oraz pozycji rezerwy na oczekiwane straty kredytowe (naliczone zgodnie z wprowadzonym MSSF9) (-0,7 mln zł).

Sieć modowa na koniec września 2019 roku liczyła 34,8 tys. m2 (228 sklepów – w tym 37 własnych i 191 franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek poziomu powierzchni o 1,6 tys. m² w stosunku do stanu z końca września 2018r. Powierzchnia głównego kanału sprzedaży – sklepów Top Secret w Polsce na koniec września zwiększyła się o 203 m² , co stanowi wzrost o 0,7% w stosunku do analogicznego okresu roku 2018. W ujęciu geograficznym sieć na koniec września to 209 sklepów działających na rynku polskim oraz 19 za granicą (na Ukrainie i w Rosji).

Wyniki trzeciego kwartału br. są zdeterminowane przez strategię maksymalizacji poziomu przychodów, realnie uzyskanych kosztem marży, w celu wprowadzenia jak największej ilości towarów z nowej kolekcji do sklepów. Uzyskane poziomy rotacji towarów z oferty jesień-zima br., zarówno w samym trzecim kwartale jak również w październiku oraz listopadzie, były zdecydowanie wyższe r/r. W październiku uzyskano na sprzedaży płytszy średni upust niż w roku poprzednim (marża nadal była niższa, ze względu na wyższą r/r cenę zakupu), a w listopadzie (do 20 listopada) spółka uzyskała na sprzedaży tej kolekcji nie tylko płytszy upust, ale i wyższą marżę r/r. To wskazuje na dobre przyjęcie kolekcji przez klientów, co jest kluczowym czynnikiem sukcesu dla firmy modowej. To daje nadzieję na poprawę w kolejnych okresach.

Jednocześnie należy podkreślić, że poziom zamówienia kolekcji na jesień-zimę br. jak i na wiosnę-lato 2020 r. zostały ściśle dopasowane do wielkości kanałów dystrybucji oraz realizowanych aktualnie poziomów sprzedaży, co zdecydowanie obniża ryzyko pozostania z niesprzedanymi towarami po zakończeniu sezonu.

Analizując zmiany na rynku Zarząd dokonał także korekty dotychczasowej strategii cenowej. Biorąc pod uwagę systematyczny spadek cen detalicznych na rynku odzieżowym w Polsce została podjęta decyzja o obniżeniu poziomu cen ofertowych w porównaniu do kolekcji z roku 2019. Wiązać się z tym będzie także obniżenie cen zakupu i wartości wydatków na towar. Taka zmiana strategii w kolejnych okresach pozwoli na zmniejszenie udzielanych upustów klientom, a tym samym na uzyskanie wyższej marży handlowej, przy zachowaniu analogicznej ceny sprzedaży i zwiększeniu tempa rotacji towarów, które dla klientów będą od początku bardziej atrakcyjne cenowo.

Wynik rynku dyskontowego

Z dniem 17.07.2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku wyniki Grupy Kapitałowej TXM są konsolidowane metodą praw własności.

Wyniki Grupy Kapitałowej TXM za cały okres pierwszych trzech kwartałów 2019 r. są przedstawione w rozszerzonym skonsolidowanym sprawozdaniu kwartalnym opublikowanym przez TXM SA w restrukturyzacji w dniu 28 listopada 2019 r.

4 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji
• krótkoterminowe wahania popytu wynikające z sezonowych anomalii pogodowych mogące powodować konieczność stymulowania poziomu sprzedaży dodatkowymi upustami udzielanymi klientom;
• zmiana kursu (i) złotego do dolara amerykańskiego, euro i juana (zakup importowy) oraz (ii) ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla oraz euro do złotego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
• utrzymanie dotychczasowych możliwości zakupu towarów z odroczonymi terminami płatności, w tym także limitów, w ramach których China Export&Credit Insurance Corporation udziela ubezpieczenia kredytów kupieckich przyznawanych spółkom z Grupy Redan przez dostawców towarów z Chin;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego; należy zwrócić uwagę, iż Grupa Redan po trzecim kwartale nie osiągnęła wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytowej z HSBC France ( Spółka Akcyjna)oddział w Polsce oraz w Warunkach Emisji Obligacji serii F, nie można zatem wykluczyć, że Bank może oczekiwać zmiany warunków finansowania, a w szczególności wypowiedzieć umowę kredytową, zaś obligatariusze są uprawnieni do zgłoszenia żądania przedterminowego wykupu obligacji; oba te zdarzenia miałyby bardzo negatywny wpływ na wyniki, a w szczególności płynność Grupy Redan;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływająca na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż nadwyżek towarów z poprzednich sezonów oraz możliwość terminowego wprowadzania towarów do sklepów zgodnie z planami;
• presja na wzrost kosztów, w tym kosztów zakupu towarów oraz wynagrodzeń oraz efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych.

5 Struktura Grupy Redan

Organizacja Grupy Redan

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestaje konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej TXM metodą pełną i przechodzi na konsolidację metodą praw własności.

Poza powyższą zmianą w trzecim kwartale 2019 roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie na dzień 3 września 2019 r. mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje działalność zagraniczną. Redan świadczy także dla spółek z Grupy Redan oraz dla TXM usługi IT.
• Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych w segmencie modowym;
• spółka Loger prowadzące centrum logistyczne dla segmentu modowego;
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 30 września 2019 roku konsolidacją metodą pełną zostały objęte następujące jednostki: REDAN SA jako spółka dominująca oraz jednostki zależne wymienione w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan Stan na 2019-09-30
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
DELTA UKR TOW	Ukraina	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret RS OOO	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion sp. z o.o.	Polska	100%
Black Label	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%

Tabela nr 9. Spółki zależne objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 30 września 2019 roku

Ponadto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Redan za okres pierwszych trzech kwartałów 2019 r. wykazane są także wyniki TXM SA w restrukturyzacji i jej spółek zależnych nad którymi do 17 lipca 2019 r. Redan sprawował kontrolę, którą utracił od dnia 18 lipca br. Od tego dnia wyniki spółek z Grupy Kapitałowej TXM są wyceniane metodą praw własności.

Tabela nr 10. Spółki stowarzyszone objęte konsolidacją metodą praw własności na dzień 30 września 2019
roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan Stan na 2019-09-30
TXM SA w restrukturyzacji *	Polska	58,70%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	58,70%
R-Shop Sp. z o.o. *	Polska	58,70%
Perfect Consument Care sp. z o.o.*	Polska	58,70%
Adesso Romania s.r.l.*	Rumunia	58,70%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.*	Polska	58,70%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.*	Polska	58,70%
TXM Beta Sp. zo.o.*	Polska	58,70%
TXM Shopping Alfa srl *	Rumunia	58,70%
TXM Shopping Beta srl *	Rumunia	58,70%

Diagram nr 1. Struktura udziałów Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości pomimo identyfikowanej znaczącej niepewności dotyczącej zdarzeń i okoliczności opisanych w nocie 30 do Skróconego Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2019 r., które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Grupy Kapitałowej Redan do kontynuacji działalności.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Z dniem 18.07.2019 r. spółka dominująca Redan SA pomimo posiadania większości akcji oraz praw do głosów utraciła kontrolę nad Grupą Kapitałową TXM w restrukturyzacji. Redan SA od dnia 18.07.2019 roku zaprzestaje konsolidacji Grupy Kapitałowej TXM w restrukturyzacji metodą pełną i przechodzi na wycenę metodą praw własności.

Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2019 roku w nocie numerze 9.3.

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Redan SA za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 opisane zostały w nocie 2 tego sprawozdania.

6 Informacje dodatkowe

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających detalicznie odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Poziom sprzedaży na rynku modowym rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2019 roku w zespole not numer 5 – Segmenty operacyjne.

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2019.

Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 września 2019 oraz 31 grudnia 2018 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2019 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 6, 10,14, 15).

Kapitał akcyjny Spółki

6.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

6.5.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 30 września 2019 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.) Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,39%	0,34%
free float		12 457 231	34,89%	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Tabela nr 10. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 30 września 2019 r.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Emitent opisał porozumienie w raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 10 maja 2016 r.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 30.09.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Nie przysługiwały mu także uprawnienia do objęcia nowych akcji

Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2019 roku.

	Tabela nr 11. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej
--	--------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Członek Rady Nadzorczej		stan na 30.06.2019 stan na 30.09.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 września 2019 r. istniały obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. W okresie trzech kwartałów 2019 r. Redan SA zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wykupił w celu umorzenia 1000 sztuk obligacji serii F za łączną kwotę 1 mln zł.

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 września 2019 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 30 września 2019 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

Wyżej wskazane osoby zostały powołane w skład Rady Nadzorczej Redan SA w dniu 27 czerwca 2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 września 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów zależnych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 24 – Transakcje z Podmiotami Powiązanymi

Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

6.15.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek według stanu na koniec września 2019 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 19 i 19.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 30 września 2019r.

6.15.2 Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 września 2019 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości.

Tabela nr 12. Zestawienie poręczeń spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Redan według stanu na 30 września 2019 r.

Podmiot udzielający poręczenia	Podmiot za który jest udzielane poręczenie	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość zobowiązania na 30.09.2019	Okres obowiązywania
Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	Redan SA	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	11 400 000 PLN	31.12.2023
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/011324 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	143 725 PLN	01.06.2021
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/013445 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	29 811 PLN	27.01.2022
Redan S.A.	Spółka zależna Loger sp. zo.o.	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Poręczenie udzielone odpłatnie	8 938 802 PLN	15.03.2026

Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał roku 2019.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację gospodarczą Grupy Kapitałowej Redan.

7 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 28 listopad 2019r.

................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2019.11.28 20:17:49 CET Signature Not Verified