Ferrum S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2019

Grupa Kapitałowa FERRUM

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za

III kwartał 2019 r.

Katowice, 29 listopada 2019 r.

Spis treści:

	Wprowadzenie	5
1.1 Wybrane dane finansowe5
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM 5
	Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 6
	Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 7
1.2	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM7
	Opis Grupy Kapitałowej FERRUM 8 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 11
1.3	Zasady sporządzania niniejszego raportu oraz sprawozdań finansowych	15
	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
	FERRUM17
2.1	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej17
2.2	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 18
2.3	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów18
2.4	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 19
2.5	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych20
2.6	Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	21
2.7	Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania
	finansowego 21
	Informacja o odpisach aktualizujących21
	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw22
	Informacje o istotnych transakcjach na aktywach22 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych22
	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów22
	Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych 22
	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności23
	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi23
	Informacje dotyczące instrumentów finansowych23
	Informacje dotyczące dywidendy 24 Zdarzenia po dniu bilansowym24
	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji
	majątkowej, finansowej i wyniku finansowego26
	Jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A27
3.1	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej27
3.2	Jednostkowy rachunek zysków i strat 28
3.3	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów28
3.4	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym29
3.5	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych30
3.6	Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego	31
	Omówienie wyników finansowych 31
4.1	Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2019 r. 31
	Skonsolidowane przychody ze sprzedaży 31

		Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej 32
		Skonsolidowane koszty operacyjne32 Skonsolidowany wynik netto 32
		Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
		sprawozdania z sytuacji finansowej33
		Sytuacja pieniężna 33
4.2		Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2019 r34
		Skonsolidowane przychody ze sprzedaży 34
		Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej 34
		Skonsolidowane koszty operacyjne34
		Skonsolidowany wynik netto 34
4.3		Wyniki jednostkowe FERRUM S.A. za 9 m-cy 2019 r. 35
		Przychody ze sprzedaży35 Wynik na działalności operacyjnej35
		Koszty operacyjne35
		Wynik netto 36
4.4		Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A. za III kwartał 2019 r37
		Przychody ze sprzedaży37
		Wynik na działalności operacyjnej37
		Koszty operacyjne37 Wynik netto 37
4.5		Wyniki segmentów działalności za 9 m-cy 2019 r. 38
		Segment rur 38
		Segment konstrukcji spawanych 38
		Segment działalności pozostałej 38
4.6		Wyniki segmentów działalności za III kwartał 2019 r. 41
		Segment rur 41
		Segment konstrukcji spawanych 41
		Segment działalności pozostałej 41
4.7		Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 9 m-cy 2019 r43
		Prezentacja sprzedaży w segmencie rur 43
		Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych44 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej44
4.8		Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za III kwartał 2019
	r.	45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie rur 45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej45
4.9		Rynki zbytu i zaopatrzenia 46
		Segment rur 46
		Segment konstrukcji spawanych 46
		4.10Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 46
		4.11Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
		znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane 47
		4.12Wykorzystywane instrumenty finansowe47
		4.13Zasoby oraz instrumenty finansowe47
		Zarządzanie zasobami finansowymi 47
		Zarządzanie ryzykiem finansowym 48
		Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji 48

	4.14Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników na dany rok 48
		4.15Przewidywana sytuacja finansowa 49
		Pozostałe informacje 49
	5.1	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 9 m-cy 2019 r. 49
	5.2	Kalendarium wydarzeń53
	5.3	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 54
	5.4	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 54
	5.5	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 55
	5.6	Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 55
	5.7	Akcje i akcjonariat55
		Struktura kapitału zakładowego55
		Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A56
		Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 56
		Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A. 57
	5.8	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 57
		Czynniki wewnętrzne57
		Czynniki zewnętrzne 58
		Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia59
	6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej59
	6.2	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej59
	6.3	Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych 60
	6.4	Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych64
	6.5	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 64
	6.6	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM69
		Zatrudnienie w FERRUM S.A69
		Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A. 69
		Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o. 69 Zatrudnienie w ROCKFORD Sp. z o.o69
	6.7	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
		finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
	dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 70
	6.8	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego70
		FERRUM S.A70
		ZKS FERRUM71
	6.9	Certyfikaty71 FERRUM S.A71
		ZKS FERRUM72 Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta 73

Wprowadzenie

1.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego raportu kwartalnego, FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Spółka, Emitent) zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa FERRUM), Emitenta oraz jednostek zależnych.

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 września 2019 r. (1 EUR = 4,3736 PLN) i na dzień 31 grudnia 2018 r. (1 EUR = 4,3000 PLN).
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2019 r. (1 EUR = 4,3086 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2018 r. (1 EUR = 4,2535 PLN).

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w pkt 4. Omówienie wyników finansowych.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	Za 9 m-cy 2019	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2019	Za 9 m-cy 2018
Przychody ze sprzedaży	361 733	252 354	83 956	59 329
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 349	6 893	2 402	1 621
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 628	784	610	184
Zysk (strata) netto	1 888	-168	438	-39
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 460	-33 207	-3 356	-7 807
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 779	-4 563	-2 038	-1 073
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	36 860	57 210	8 555	13 450
Przepływy pieniężne netto razem	13 621	19 440	3 161	4 570
Aktywa razem na dzień*	397 257	327 177	90 831	76 088
Zobowiązania długoterminowe*	20 252	70 362	4 631	16 363
Zobowiązania krótkoterminowe*	246 439	128 053	56 347	29 780
Kapitał własny*	130 566	128 762	29 853	29 945
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	40 915	41 615

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**)	57 911 485	49 435 877	57 911 485	49 435 877
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,03	0,00	0,01	0,00
Liczba akcji na koniec okresu bilansowego (w sztukach)*	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	2,25	2,22	0,52	0,52

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 5.7. Akcje i akcjonariat *** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	Za 9 m-cy 2019	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2019	Za 9 m-cy 2018
Przychody ze sprzedaży	311 237	195 251	72 236	45 904
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 302	-1 701	998	-400
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 913	-7 026	-676	-1 652
Zysk (strata) netto	-2 745	-6 456	-637	-1 518
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-18 081	-46 755	-4 196	-10 992
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 679	-5	-390	-1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	36 488	62 915	8 469	14 791
Przepływy pieniężne netto razem	16 728	16 155	3 882	3 798
Aktywa razem na dzień*	340 890	264 462	77 943	61 503
Zobowiązania długoterminowe*	31 768	66 546	7 264	15 476
Zobowiązania krótkoterminowe*	209 251	95 225	47 844	22 145
Kapitał własny*	99 871	102 691	22 835	23 882
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	40 915	41 615
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**)	57 911 485	49 435 877	57 911 485	49 435 877
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,05	-0,13	-0,01	-0,03
Liczba akcji na koniec okresu bilansowego (w sztukach)*	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	1,72	1,77	0,40	0,41

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 5.7 Akcje i akcjonariat *** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 9 m-cy i III kwartał 2019 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM	ZKS FERRUM	FERRUM	ROCKFORD Sp.	Grupa
	S.A.	S.A.	MARKETING	z o.o.	Kapitałowa
			Sp. z o.o.		FERRUM
					(po uwzględnieniu
					wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	311 237	51 979	384	2 650	361 733
Zysk/strata	4 302	5 534	242	1 276	10 349
z działalności
operacyjnej
Wynik przed	-2 913	5 014	239	1 076	2 628
opodatkowaniem
EBITDA	11 799	8 394	264	2 129	20 387
Wynik netto	-2 745	3 891	239	881	1 888
Aktywa ogółem	340 890	121 679	6 477	22 495	397 257
Zobowiązania ogółem	241 019	54 826	109	14 611	266 691

Wybrane dane finansowe za 9 m-cy 2019 r. (w tys. zł).

Wybrane dane finansowe za III kwartał 2019 r. (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	ROCKFORD Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	114 782	16 399	129	750	130 697
Zysk/strata z działalności operacyjnej	1 659	1 787	88	305	3 638
Wynik przed opodatkowaniem	86	1 797	91	390	2 079
EBITDA	4 139	2 741	96	590	6 966
Wynik netto	86	1 362	92	315	1 683

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz trzech jednostek bezpośrednio zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych), FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING) oraz ROCKFORD Sp. z o.o. (ROCKFORD).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie i wanny cynkownicze.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Przeważającym przedmiotem działalności ROCKFORD Sp. z o.o. jest najem linii technologicznej oraz laboratorium badawczego na rzecz FERRUM.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 1.2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz trzech jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM, FERRUM MARKETING oraz ROCKFORD.

Rys. 1. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 30 września 2019 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 30 września 2019 r. FERRUM S.A. posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w spółce zależnej ROCKFORD Sp. z o.o.

Ponadto FERRUM S.A. posiadała akcje odpowiadające 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski oraz na rynkach zagranicznych, gdzie w okresie 9 m-cy 2019 r. spółka uplasowała 62% wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

ROCKFORD Sp. z o.o.

ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000652367. Rejestracja nastąpiła w dniu 13 grudnia 2016 r.

Profil działalności ROCKFORD Sp. z o.o. zmienił się w 2018 r., kiedy spółka zakończyła montaż linii technologicznej do produkcji rur spiralnie spawanych oraz kompletnie wyposażonego laboratorium badawczego opartego na najwyższej klasy urządzeniach. Nowa, zainstalowana na terenie FERRUM, linia posiada potencjał techniczny oraz możliwości produkcyjne pozwalające na produkcję asortymentu rur spiralnie spawanych, które nie były dotychczas produkowane w Polsce. Od momentu udostępnienia linii oraz laboratorium badawczego FERRUM S.A. do celów produkcyjnych, przychody z najmu stanowią główne źródło przychodów spółki.

ROCKFORD Sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta.

Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W styczniu 2019 r. Spółka nabyła udziały ROCKFORD Sp. z o.o., stając się jedynym udziałowcem tego podmiotu. Poza powyższym w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. nie wystąpiły zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Emitent podjął działania zmierzające do jego połączenia z ROCKFORD. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku RCOKFORD na FERRUM S.A. w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez zmiany jego statutu. Szczegółowe informacje dot. realizowanych etapów procesu znajdują się w pkt 2.7.11 Zdarzenia po dniu bilansowym.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM S.A. jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM.

Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych, działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej).

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

Segment rur (FERRUM oraz ROCKFORD)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• spawanych spiralnie,
• spawanych wzdłużnie,
• produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
• wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maks. 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Przy produkcji rur spiralnie spawanych Emitent wykorzystuje również infrastrukturę spółki ROCKFORD.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 1 829 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM S.A. technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM S.A. posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM S.A. jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną

trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm

PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DIN 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.

Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM S.A. są zgodne z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-N 18001:2004, OHSAS 18001:2007, PN-EN ISO 3834-2, PN-EN 1090-2:2018-09, PN-EN 15085, PN-EN 1090-1, PN-EN 13445-4, PN-EN ISO/IEC 17025, DIN EN 10219-1, EN ISO 17663, Dyrektywy 2014/68/UE (PED), Rozporządzenia UE nr 305/2011 (CPR), AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1 oraz innymi w ramach posiadanych certyfikatów jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

• konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych; obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory,
• piece obrotowe w elementach w zakresie średnic do 6 000 mm, masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,
• młyny kulowe w zakresie średnic do 6 000 mm i o masie do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw,
• suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,
• konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora,
• konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,
• konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,
• zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,
• zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,
• autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,
• inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,
• walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.,
• płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,
• wanny cynkownicze z dnem płaskim i giętym ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym,
• rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

• cięcie i ukosowanie blach,
• walcowanie, gięcie, prostowanie blach,
• obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka CNC,
• czyszczenie strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,
• badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),
• kalibracja urządzeń pomiarowych,
• zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,
• usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych naszych klientów,
• projektowanie konstrukcji stalowych,
• montaż konstrukcji.

Segment działalności pozostałej

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING Sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING Sp. z o. o. to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej.

1.3 Zasady sporządzania niniejszego raportu oraz sprawozdań finansowych

Rozszerzony skonsolidowany raport FERRUM S.A. za III kwartał 2019 r. (QSr III/2019) sporządzony został zgodnie z § 66 w związku z § 62 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. zostały sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnej i instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego, zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości.

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma prawo kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniającej ponad połowę ogólnej liczby praw głosu. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Eliminowane są przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami z Grupy.

Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały dostosowane do zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę dominującą.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji lub wyceny, jeżeli pozycje podlegają przeszacowaniu. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Zyski i straty dotyczące różnic kursowych Grupa ujmuje w pozycji przychody/koszty finansowe. Grupa zmieniła prezentację różnic kursowych za III kwartał 2018 roku w danych porównywalnych poprzez prezentację ich w działalności finansowej, jednakże podejście to jest analogiczne jak w opublikowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie polski złoty (PLN), która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i jednostek zależnych, jak również walutą prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy (o ile nie wskazano inaczej).

Zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe zastosowane do sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami obowiązującymi w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 roku. Zasady te zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityk) rachunkowości.

Jako walutę prezentacji przyjmuje się polski złoty (PLN). Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 30.09.2018 r.
AKTYWA	168 282	156 555	158 559
I. Aktywa trwałe 1. Aktywa niematerialne	1 543	2 130	2 419
2. Rzeczowe aktywa trwałe	108 650	114 995	116 615
3. Prawo do użytkowania aktywów	15 685
		-
4. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	- 41 291	- 38 796	38 796
5. Nieruchomości inwestycyjne			10
6. Aktywa finansowe	- 1 113	- 634	719
7. Inne należności długoterminowe
II. Aktywa obrotowe	228 975	170 622	169 021
1. Zapasy	73 022	61 017	51 500
2. Należności z tytułu dostaw i usług	104 860	65 508	69 882
3. Pozostałe należności	21 830	28 721	22 528
4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	266	-
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 997	15 376	25 111
Aktywa razem	397 257	327 177	327 580
PASYWA
I. Kapitał własny	130 566	128 762	134 188
1. Kapitał akcyjny	178 946	178 946	178 946
2. Akcje własne	-	-	-
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości
nominalnej	34 141	34 141	34 141
4. Pozostały kapitał zapasowy	21 948	14 726	14 726
5. Kapitał rezerwowy	13 008	13 008	13 008
6. Kapitał z aktualizacji wyceny	2 548	2 548	2 548
7. Pozostały kapitał	-640	-556	-495
8. Zyski zatrzymane oraz niepokryte straty	-119 385	-114 051	-108 686
II. Zobowiązania długoterminowe	20 252	70 362	68 831
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	992	1 354	696
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia	3 836	3 752	3 790
pracownicze 3. Kredyty i pożyczki	0	62 291	61 235
4. Inne zobowiązania długoterminowe	225	328	445
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	15 199	2 637	2 665
III. Zobowiązania krótkoterminowe	246 439	128 053	124 561
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	1 856	1 436	1 410
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania	1 395	1 326	863
3. Kredyty i pożyczki	157 589	19 990	22 149
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	64 119	59 323	55 049
5. Pozostałe zobowiązania	15 416	19 153	16 541
6. Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
7. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 062	2 361
8. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	6 064	24 763	26 188
Pasywa razem	397 257	327 177	327 580

2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r. (dane przekształcone)	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r. (dane przekształcone)
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	361 733	130 697	252 354	89 599
1. Przychody ze sprzedaży produktów	342 261	115 450	247 385	87 835
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	19 472	15 247	4 969	1 764
II. Koszt własny sprzedaży	334 035	120 415	230 855	81 580
1. Koszt własny sprzedanych produktów	314 721	105 263	225 525	79 668
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	19 314	15 152	5 330	1 912
III. Zysk brutto ze sprzedaży	27 698	10 282	21 499	8 019
IV. Pozostałe przychody operacyjne	6 344	912	3 313	-1 652
V. Koszty sprzedaży	6 675	2 913	3 011	1 479
VI. Koszty ogólnego zarządu	15 498	4 846	14 230	4 886
VII. Pozostałe koszty operacyjne	1 520	-203	678	-104
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 349	3 638	6 893	106
IX. Przychody finansowe	809	419	355	164
X. Koszty finansowe	8 530	1 978	6 464	3 338
XI. Udział w zyskach (stratach) jednostek
stowarzyszonych	-	-	-	-
XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 628	2 079	784	-3 068
XIII. Podatek dochodowy	740	396	952	-175
- podatek bieżący	338	-67	2 451	802
- podatek odroczony	402	463	-1499	-977
XIV. Zysk (strata) netto z działalności	1 888	1 683	-168	-2 893
kontynuowanej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	57 911 485	57 911 485	49 435 877	49 435 877
Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą - podstawowy i rozwodniony z zysku netto	0,03	0,03	0,00	-0,06
Zysk(strata) netto z działalności
kontynuowanej przypadające:
Właścicielom podmiotu dominującego Udziałowcom niekontrolującym	1 888 -	1 683	-168 -	-2 893 -

2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r.
I	Zysk (strata) netto	1 888	1 683	-168	-2 893
II	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-	-	-	-
III	Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-84	-	-56	-
	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 1 - Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-104	-	-69	-
	2 Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	2 0	-	1 3	-
	3 Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu	-84	-	-56	-
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	1 804	1 683	-224	-2 893
	Całkowite dochody ogółem przypadające: Właścicielom podmiotu dominującego Udziałowcom niekontrolującym	1 804	1 683	-224	-2 893

2.4 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	75 839	-12 899	10 449	2 548	12 067	19 851	-439	-105 859	1 557
Zysk/strata netto za I,II,III kwartał 2018 r.	-	-	-	-	-	-	-	-168	-168
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń
pracowniczych	-	-	-	-	-	-	-69	-	-69
Podatek dochodowy odroczony z tyt.
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	13	-	13
Emisja akcji	103 107	-	23 692	-	-	-	-	-	126 799
Sprzedaż akcji własnych	-	12 899	-	-	-	6 843 -	-	-	6 056
Podział wyniku za 2017 rok	-	-	-	-	2 659	-	-	-2 659	-
Razem całkowite dochody I,II,III kwartał 2018 r.	103 107	-	23 692	-	2 659 -	6 843	-56	-2 827	119 732
Stan na 30 września 2018 r.	178 946	-	34 141	2 548	14 726	13 008	-495	-108 686	134 188
Zysk/strata netto IV kwartał 2018 r.	-	-	-	-	-	-	-	-5 365	-5 365
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń
pracowniczych	-	-	-	-	-	-	-75	-	-75
Podatek dochodowy odroczony z tyt.
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	14	-	14
Sprzedaż akcji własnych	-		-	-	-		-	-	0
Razem całkowite dochody za IV kwartał 2018 r.	-	-	-	-	-	0	-61	-5 365	-5 426
Stan na 31 grudnia 2018 r.	178 946	-	34 141	2 548	14 726	13 008	-556	-114 051	128 762
Za okres 01.01.-30.09.2019 r.
Stan na 1 stycznia 2019r.	178 946	-	34 141	2 548	14 726	13 008	-556	-114 051	128 762
Zysk/strata netto za I,II,III kwartał 2019 r.	-	-	-	-	-	-	-	1 888	1 888
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń
pracowniczych	-	-	-	-	-	-	-104	-	-104
Podatek dochodowy odroczony z tyt.
przeszacowania świadcz. pracow.	-	-	-	-	-	-	20	-	20
Podział wyniku za 2018 rok	-	-	-	-	7 222	-	-	-7 222	-
Razem całkowite dochody I,II,III kwartał 2019 r.	-	-	-	-	7 222	-	-84	-5 334	1 804
Stan na 30 września 2019 r.	178 946	-	34 141	2 548	21 948	13 008	-640	-119 385	130 566

2.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres
	od 01.01 do 30.09.2019r.	od 01.07 do 30.09.2019r.		od 01.01 do 30.09.2018r. od 01.07 do 30.09.2018r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	2 628	2 079	784	-3 068
II. Korekty razem	-17 088	25 759	-33 991	3 573
1. Amortyzacja	10 038	3 328	9 996	3 385
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach	7 870	2 646	3 451	1 626
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	-289	-120	-74	- 4
5. Zmiana stanu rezerw	480	117	-1 514	-74
6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności	-12 006 -31 830	3 836 1 003	-13 751 -19 744	7 870 -4 400
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	11 376	15 185	-12 253	-4 797
9. Podatek dochodowy zapłacony	-2 727	-236	-102	-33
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) – metoda pośrednia	-14 460	27 838	-33 207	505
B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	1 703	1 001	368	198
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 630	998	268	198
2. Wpływ aktywów finansowych z pozostałych	8	3	100	-
jednostek 3. Inne wpływy inwestycyjne	65	-	-	-
II. Wydatki	10 482	4 279	4 931	3 928
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10 482	4 279	4 931	3 928
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-8 779	-3 278	-4 563	-3 730
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	71 236	-2 466	73 257	10 028
1. Sprzedaż akcji własnych			6 086	6 086
2. Kredyty i pożyczki	71 236	-2 466	65 324	3 942
3. Inne wpływy finansowe	-	-	1 847	-
II. Wydatki 1. Spłaty kredytów i pożyczek	34 376 27 726	5 408 3 124	16 047 12 423	2 862 1 853
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	3 335	1 510	2 680	808
3. Odsetki	3 315	774	913	170
4. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-		31	31
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej (I-II)	36 860	-7 874	57 210	7 166
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/- B.III+/-C.III)	13 621	16 686	19 440	3 941
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	13 621	16 686	19 440	3 941
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-		-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	15 376	12 311	5 671	21 170
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	28 997	28 997	25 111	25 111
- o ograniczonej możliwości dysponowania	196	12

2.6 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju

Koszty według rodzaju	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.
Amortyzacja	10 038	9 996
Zużycie materiałów i energii	271 107	187 811
Usługi obce	25 092	16 618
Podatki i opłaty	2 970	4 991
Wynagrodzenia	24 559	23 210
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	5 704	5 202
Pozostałe koszty rodzajowe	3 227	1 321
Koszty według rodzaju, razem	342 697	249 149
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	4 933	6 357
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	870	26
Koszty sprzedaży	6 675	3 011
Koszty ogólnego zarządu	15 498	14 230
Koszt własny sprzedanych produktów	314 721	225 525
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	19 314	5 330
Koszt własny sprzedaży	334 035	230 855

Nota / Podatek dochodowy

	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Podatek dochodowy bieżący	338	2 451
Podatek odroczony ujęty w korespondencji z rachunkiem wyników	402	1 499 -
	740	952
Podatek odroczony ujęty w rachunku zysków	30.09.2019 r.
- wykorzystanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (-)	726
- wykorzystanie aktywów z tytułu podatku odroczonego (+)	1 182
- utworzenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (+)	2 359
- utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego (-)	2 413
Razem	402

2.7 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego

Informacja o odpisach aktualizujących

Wg stanu na dzień 30 września 2019 r. zapasy wyrobów gotowych, produkcji w toku oraz materiałów w Grupie Kapitałowej pozostają objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 5.370 tys. zł.

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o utworzeniu i rozwiązaniu innych rezerw zostały przedstawione w pkt 4.10 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Informacje o istotnych transakcjach na aktywach

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Przyjmując 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej FERRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych jako punkt odniesienia do ustalenia kryterium "istotnej transakcji", wg stanu na dzień 30 września 2019 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM w III kwartale 2019 r. nie wystąpiły transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych o takiej wartości.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Przyjmując 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej FERRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, jako punkt odniesienia do ustalenia kryterium "istotnej transakcji", wg stanu na dzień 30 września 2019 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM w III kwartale 2019 r. nie wystąpiły zobowiązania o istotnej wartości z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Wg stanu na dzień 30 września 2019 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM w III kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, w tym takie których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W sprawozdaniach finansowych za III kwartał 2019 r. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych

Stan zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 r., 30 czerwca 2019 r. i na koniec 2018 r. został przedstawiony w poniższej tabeli (w tys. zł).

Zobowiązania warunkowe	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana w IIIQ 2019 r.
Poręczenia	0	0	0	0
Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe	14.711 (1)	12.677(2)	9.009 (3)	2.034

(1) w tym: 2.020 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,3736 PLN/EUR

(2)w tym: 1.814 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,2520 PLN/EUR

(3) w tym: 1.051 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,3000 PLN/EUR

Stan zobowiązań warunkowych FERRUM S.A. na dzień 30 września 2019 r., 30 czerwca 2019 r. i na koniec 2018 r. został przedstawiony w poniższej tabeli (w tys. zł).

Zobowiązania warunkowe	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana w IIIQ 2019 r.
Poręczenia	53	53	6.053	0
Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe	2.729	2.729	1.210	0

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

W zakresie aktywów finansowych, tj. posiadanych akcji i udziałów spółek zależnych, istotne znaczenie dla ich wyceny mają wskaźniki makroekonomiczne (tj. PKB, inflacja, kursy walut, wskaźnik PMI - payment morality index), uregulowania w zakresie podatków i in., koniunktura w branżach i segmentach rynku, w których te jednostki działają oraz sytuacja finansowa kontrahentów, z którymi współpracują. W zakresie zobowiązań finansowych (kredyty i pożyczki oraz zobowiązania leasingowe) istotne znaczenie i wpływ na koszt ich obsługi wywierają poziomy stóp WIBOR i EURIBOR oraz kierunek ich zmian.

Aktualne prognozy gospodarcze Komisji Europejskiej dla Polski potwierdzają, że pomimo prognozowanego obniżenia w 2019-2020 dynamiki krajowego PKB Polska wciąż będzie należała do grona państw z najwyższym wzrostem PKB w UE . Dla Grupy Kapitałowej Emitenta duże znaczenie ma przede wszystkim utrzymanie poziomu inwestycji w sektorach gazowniczym, ciepłowniczym, wodno-kanalizacyjnym, konstrukcji przemysłowych, górnictwa ropy i gazu, petrochemicznym, które wykorzystują produkty i usługi oferowane przez Grupę. W III kwartale 2019 r. struktura sprzedaży wykazała, że 34,5% przychodów Grupy Kapitałowej FERRUM zostało wypracowane w wyniku dostaw dla podmiotów zagranicznych, a 65,5% dotyczyło rynku krajowego. Dlatego też równie istotna dla Grupy Kapitałowej Emitenta jest sytuacja makroekonomiczna innych krajów europejskich, gdzie zlokalizowane są inwestycje głównych odbiorców zagranicznych, tj. Niemcy, Słowacja, Austria, Francja, Szwecja, Finlandia, Dania, Czechy, Łotwa oraz Węgry. Szczegółowe informacje zostały umieszczone w pkt 6.5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka oraz spółki zależne realizują transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawierane są w normalnym toku działalności operacyjnej na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 5.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych

Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiła zmiana sposobu ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych.

Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W III kwartał 2019 r. nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

Informacje dotyczące dywidendy

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy.

Zdarzenia po dniu bilansowym

2 października 2019 r. spółka zależna Emitenta ZKS FERRUM S.A. podpisała ze spółką Hyundai Engineering Co., Ltd. S.A. oddział w Polsce (Hyundai, Zamawiający) umowę na dostawę przez ZKS FERRUM na rzecz Zamawiającego zbiorników do magazynowania propylenu (Umowa). Umowa dotyczy współpracy w zakresie dostawy ww. produktów ZKS FERRUM na rzecz Zamawiającego jako generalnego wykonawcy projektu pn. "Polimery Police", realizowanego przez Hyundai dla Grupy Kapitałowej Azoty. Łączna szacunkowa wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 9,7 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 42,3 mln zł netto według kursu NBP z dnia jej podpisania. Termin realizacji przez ZKS FERRUM przedmiotu Umowy został uzgodniony na 14 miesięcy od daty jej zawarcia. Zgodnie z ww. umową 22 października 2019 r. ZKS FERRUM podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Bank) umowę o otwarcie linii gwarancji do łącznej kwoty 8,6 mln zł z przeznaczeniem na udzielenie przez Bank Gwarancji wystawionych jedynie na rzecz Hyundai. ZKS FERRUM może składać zlecenia udzielenia Gwarancji do dnia 29 stycznia 2021 r., a data wygaśnięcia Gwarancji nie może być późniejsza niż 30 kwietnia 2023 r. i okres ważności Gwarancji nie może być dłuższy niż 40 miesięcy. Zabezpieczenie przyszłych wierzytelności Banku stanowi weksel własny in blanco, pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w Banku oraz hipoteka umowna do wysokości 150% kwoty limitu linii na nieruchomości położonej w Katowicach będącej w użytkowaniu wieczystym ZKS FERRUM wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości. (raport bieżący nr 39/2019).

8 października 2019 r. Zarząd FERRUM S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca) podjął decyzję o zamiarze dokonania połączenia Emitenta ze spółką od niego w 100% zależną ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Głównym przedmiotem działalności ROCKFORD jest najem linii technologicznej oraz laboratorium badawczego na rzecz Emitenta. W ocenie Zarządu połączenie przyczyni się do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM. Zamierzone połączenie Emitenta z ROCKFORD stanowi kolejny etap realizacji planu gospodarczego dotyczącego zwiększenia mocy produkcyjnych, połączonego z polepszeniem uzyskiwanych marż, prowadzącego do umocnienia pozycji finansowej Spółki (raport bieżący nr 40/2019). 10 października 2019 r. uzgodniony został plan połączenia Emitenta z ROCKFORD wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych (raport bieżący nr 42/2019). 22 października 2019 r., działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, Emitent zawiadomił po raz pierwszy o zamiarze jego połączenia z ROCKFORD.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

• połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej,
• połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej,
• w wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6KSH,
• w związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH,
• w związku z faktem, iż Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH, wyrażających zgodę na połączenie i plan połączenia. Szczegółowe informacje dotyczące pierwszego zawiadomienia opisane zostały w raporcie bieżącym nr 45/2019.

Termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z spółką ROCKFORD Sp. z o.o. został ustalony na dzień 17 grudnia 2019 r. (raport bieżący nr 51/2019).

8 października 2019 r. Emitent powziął informację o podpisaniu pomiędzy spółką zależną ZKS FERRUM S.A. a Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) aneksu do umowy o limit wierzytelności (Aneks). Podpisanie Aneksu wynika przede wszystkim z optymalizacji struktury finansowania ZKS FERRUM przewidującej m.in. przejęcie przez Bank finansowania udzielonego ZKS FERRUM w kwocie 6 mln zł przez Śląski Bank Spółdzielczy "Silesia". Wobec powyższego 8 października br. pomiędzy ZKS FERRUM a Śląskim Bankiem Spółdzielczym "Silesia" zostało podpisane również porozumienie o rozwiązaniu z dniem jego zawarcia umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zgodnie z którym zobowiązania ZKS FERRUM z tytułu ww. umowy w kwocie ok. 5 mln zł zostały uregulowane do końca października 2019 r. W związku z powyższym na mocy Aneksu kwota limitu udzielonego ZKS FERRUM na finansowanie bieżącej działalności zgodnie z ww. umową została zwiększona do kwoty 21,5 mln zł (Limit), a termin ostatecznej spłaty Limitu został ustalony na dzień 3 sierpnia 2026 r. Zasady wykorzystania i spłaty poszczególnych produktów bankowych udzielanych w ramach Limitu zostały zgodnie z Aneksem ustalone we wskazanym zakresie: (i) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 9 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2020 r.,(ii) kredyt rewolwingowy w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2021 r., (iii) gwarancje bankowe w PLN, USD lub EUR do równowartości 18 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2026 r., przy czym łączna kwota zadłużenia wynikająca z ww. produktów nie może przekroczyć równowartości Limitu. Dodatkowo na mocy Aneksu hipoteka łączna na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym ZKS FERRUM położonych w Katowicach stanowiąca jedno z zabezpieczeń ww. umowy została zwiększona do kwoty 32,25 mln zł. Ponadto przewidziane zostało dodatkowe zabezpieczenie w formie kolejnej hipoteki na innej niż ww. nieruchomości położonej w Katowicach, będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy do takiej samej kwoty jak powyżej (raport bieżący nr 41/2019).

11 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała z tym samym dniem z jej Zarządu Wiceprezesa Zarządu Spółki Łukasza Warczyka. Uchwała Rady Nadzorczej nie zawierała wskazania przyczyny odwołania (raport bieżący nr 43/2019).

W związku z przyjęciem 14 października 2019 r. do realizacji zamówienia (Umowa) na rzecz spółki Kolb Sp. z.o.o. (Kolb) – podmiotu zależnego od Izostal S.A. (tworzące łącznie Grupę Kapitałową Izostal) – łączna wartość obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM a Grupą Izostal w okresie od 12 września 2019 r., tj. od dnia publikacji poprzedniego raportu bieżącego dotyczącego tej kategorii obrotów realizowanych z Izostal S.A., wyniosła ok. 47 mln zł netto. Zamówieniem o najwyższej wartości jest Umowa o wartości ok. 5,2 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 22,6 mln zł netto według kursu NBP z dnia przyjęcia do realizacji tego zamówienia. Sprzedaż rur na rzecz Kolb na podstawie Umowy realizowana będzie w terminie do połowy maja 2020 r. (raport bieżący nr 44/2019).

W dniu 28 października 2019 r., po otwarciu przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ofert złożonych w pierwszym postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na dostawy izolowanych rur stalowych dla zadania inwestycyjnego Gazociąg Polska – Słowacja zorganizowanym w ramach umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2019, Emitent powziął informację, że oferta złożona przez FERRUM S.A. o wartości ok. 21,3 mln euro brutto, co stanowi równowartość ok. 90,9 mln zł brutto według kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień otwarcia ofert, okazała się najkorzystniejsza w tym postępowaniu z punktu widzenia kryterium oceny ofert (waga kryterium - 100%) (raport bieżący nr 48K/2019). 31 października 2019 r. Spółka otrzymała od GAZ-SYSTEM informację o wyborze oferty Emitenta jako najkorzystniejszej w ww. postępowaniu (raport bieżący nr 49/2019), a w dniu 25 listopada 2019 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana umowa częściowa z GAZ-SYSTEM. Termin realizacji umowy częściowej został ustalony do 30 kwietnia 2020 r., a wynagrodzenie Spółki za jej należyte wykonanie wynosi ok. 73,9 mln zł netto (raport bieżący nr 54/2019).

W związku z wpłynięciem w dniu 25 listopada 2019 r. od ArcelorMittal Europe – Flat Products ArcelorMittal FCE Poland Sp. z o.o. (ArcelorMittal) potwierdzenia kolejnego zamówienia do realizacji o równowartości ok. 31,6 mln zł, łączna wartość zamówień na zakup taśmy walcowanej na gorąco od dnia 28 marca 2019 r. (tj. od dnia, w którym Emitent przekazał ostatni raport bieżący numer 11/2019 w sprawie wzajemnych obrotów Emitenta z Grupą ArcelorMittal) wyniosła równowartość ok. 49,4 mln zł netto (raport bieżący nr 55/2019).

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej poza tymi, które zostały przedstawione w niniejszym raporcie.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A.

3.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 30.09.2018 r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	146 785	136 300	138 719
1. Aktywa niematerialne	1 543	2 001	2 281
2. Rzeczowe aktywa trwałe	53 230	82 017	84 146
3. Prawo do użytkowania aktywów	31 501	-
4. Nieruchomości inwestycyjne	33 551	31 226	31 226
5. Udziały w jednostkach powiązanych	26 960	21 056	21 066
6. Należności długoterminowe	-	-
II. Aktywa obrotowe	194 105	128 162	127 762
1. Zapasy	63 235	53 796	45 997
2. Należności z tytułu dostaw i usług	89 119	56 751	56 161
3. Pozostałe należności	18 115	10 707	6 091
4. Pochodne instrumenty finansowe	-	-
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 636	6 908	19 513
Aktywa razem	340 890	264 462	266 481
PASYWA
I. Kapitał własny	99 871	102 691	109 910
1. Kapitał akcyjny	178 946	178 946	178 946
2. Akcje własne	-	-	-
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej
wartości nominalnej	34 141	34 141	34 141
4. Pozostały kapitał zapasowy	7 245	7 245	7 245
5. Kapitał rezerwowy	13 008	13 008	13 008
6. Kapitały pozostałe	-554	-479	-435
7. Zyski zatrzymane i niepokryte straty	-132 915	-130 170	-122 995
II. Zobowiązania długoterminowe	31 768	66 546	65 903
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	27	213	389
dochodowego
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia	3 765	3 686	3 746
pracownicze
3. Kredyty i pożyczki	-	62 291	61 235
4. Zobowiązania długoterminowe	225	328	445
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	27 751	28	88
III. Zobowiązania krótkoterminowe	209 251	95 225	90 668
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia	1 582	1 201	1 099
pracownicze
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania	1 386	943	648
3. Kredyty i pożyczki	145 394	11 207	10 804
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	50 064	47 843	44 002
5. Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe	-	-	-
6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
7. Pozostałe zobowiązania	5 344	10 986	9 946
8. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	5 481	23 045	24 169
Pasywa razem	340 890	264 462	266 481

3.2 Jednostkowy rachunek zysków i strat

	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r. (dane przekształcone)	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r. (dane przekształcone)
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	311 237	114 782	195 251	72 233
1. Przychody ze sprzedaży produktów	292 916	99 794	191 512	70 969
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	18 321	14 988	3 739	1 264
II. Koszt własny sprzedaży	293 553	107 941	186 928	67 663
1. Koszt własny sprzedanych produktów	275 418	93 042	182 995	66 410
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	18 135	14 899	3 933	1 253
III. Zysk brutto ze sprzedaży	17 684	6 841	8 323	4 570
IV. Pozostałe przychody operacyjne	5 739	776	2 821	-1 446
V. Koszty sprzedaży	6 508	2 761	3 011	1 479
VI. Koszty ogólnego zarządu	11 210	3 477	9 663	3 301
VII. Pozostałe koszty operacyjne	1 403	-280	171	9
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 302	1 659	-1 701	-1 665
IX. Przychody finansowe	1 216	503	204	7 5
X. Koszty finansowe	8 431	2 076	5 529	3 039
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 913	86	-7 026	-4 629
XII. Podatek dochodowy	-168	0	-570	-563
- podatek bieżący	-	-	-	-
- podatek odroczony	-168	0	-570	-563
XIII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 745	86	-6 456	-4 066
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	57 911 485	57 911 485	49 435 877	49 435 877
Strata na jedną akcję zwykłą:
- podstawowa i rozwodniona z zysku netto	-0,05	0,00	-0,13	-0,08

3.3 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r.
I	Zysk (strata) netto	-2 745	86	-6 456	-4 066
II	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-	-	-	-
III	Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-75	-	-53	-
	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 1
	- Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-93	-	-65	-
	Podatek dochodowy od składników innych 2 całkowitych dochodów ogółem	1 8	-	1 2	-
	Razem inne całkowite dochody po 3 opodatkowaniu	-75	-	-53	-
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	-2 820	86	-6 509	-4 066

3.4 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	Kapitał z podzielonego wyniku lat ubiegłych	Kapitał z przeszacowania w związku z przejściem na MSSF 1	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał	Zyski zatrzymane i niepokryte straty	Kapitał własny razem
Za okres 01.01.-30.09.2018 r.
Stan na 1 stycznia 2018 r.	75 839 -	12 899	10 449	876	6 369	19 851 -	382 -	116 539 -	16 436
Zysk(strata) netto za I, II, III kwartał 2018	-	-	-	-	-	-	- -	6 456 -	6 456
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-		65 -	- -	65
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-	-	12	-	12
Emisja akcji	103 107	-	23 692	-	-	-	-	-	126 799
Sprzedaż akcji własnych	-	12 899	-	-		6 843 - -	-	-	6 056
Podział wyniku	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody za I, II, III kwartał 2018	103 107	12 899	23 692	-		6 843 - - -	53 -	6 456	126 346
Stan na 30 września 2018 r.	178 946	-	34 141	876	6 369	13 008 -	435 -	122 995	109 910
Zysk (strata) netto za IV kwartał 2018r.	-	-	-	-	-	-	- -	7 175 -	7 175
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-		54 - -	- -	54
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-	-	10	-	10
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż akcji	-	-	-	-	-		-	-	-
Razem całkowite dochody za IV kwartał 2018 r.	-	-	-	-	-		44 - - -	7 175 -	7 219
Stan na 31 grudnia 2018 r.	178 946	-	34 141	876	6 369	13 008 -	479 -	130 170	102 691
Za okres 01.01.-30.09.2019 r.
Stan na 1 stycznia 2019 r.	178 946	-	34 141	876	6 369	13 008 -	479 -	130 170	102 691
Zysk(strata) netto za I, II, III kwartał 2019	-	-	-	-	-	-		2 745 - -	2 745
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-		93 - -	- -	93
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych	-	-	-	-	-	-	18	-	18
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku za 2018 r.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody za I, II, III kwartał 2019	-	-	-	-	-		75 - - -	2 745 -	2 820
Stan na 30 września 2019 r.	178 946	-	34 141	876	6 369	13 008 -	554 -	132 915	99 871

3.5 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	-2 913	8 6	-7 026	-4 629
II. Korekty razem	-15 168	16 841	-39 729	1 307
1. Amortyzacja	7 497	2 480	7 487	2 539
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach	6 634	2 133	2 548	1 460
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	-64	-	-46	-
5. Zmiana stanu rezerw	811	332	-1 491	26
6. Zmiana stanu zapasów	-9 439	5 750	-16 533	8 913
7. Zmiana stanu należności	-25 180	-3 612	-15 318	-4 654
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów	4 573	9 758	-16 376	-6 977
9. Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) –
metoda pośrednia	-18 081	16 927	-46 755	-3 322
B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	8 1	-	146	-
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów		-	46	-
trwałych	31
2. Wpływ aktywów finansowych w tym:	50	-	100	-
- spłata pożyczki w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach	50	-	100	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-	-
II. Wydatki	1 760	1 033	151	130
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 760	1 033	151	130
2. Wydatki na aktywa finansowe, w tym	-	-	-	-
- w jednostkach powiązanych	-	-	-	-
3. Inne wydatki inwestycyjne(instrumenty finansowe)	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-1 679	-1 033	- 5	-130
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	58 981	-	63 940	6 086
1. Sprzedaż akcji własnych	-	-	6 086	6 086
1. Kredyty i pożyczki	58 981	-	57 854	-
II. Wydatki	22 493	1 404	1 025	186
1. Spłaty kredytów i pożyczek	18 965	864	-	-
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	853	36	985	153
3. Odsetki	2 675	504	9	2
4. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-	31	31
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	36 488	-1 404	62 915	5 900
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	16 728	14 490	16 155	2 448
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	16 728	14 490	16 155	2 448
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -			-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	6 908	9 146	3 358	17 065
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	23 636	23 636	19 513	19 513
- o ograniczonej możliwości dy sponowania	19	12

3.6 Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju

Koszty według rodzaju	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2019 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.
Amortyzacja	7 497	7 487
Zużycie materiałów i energii	255 354	166 546
Usługi obce	11 423	5 675
Podatki i opłaty	2 080	4 030
Wynagrodzenia	16 120	14 346
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 664	3 046
Pozostałe koszty rodzajowe	1 993	258
Koszty według rodzaju, razem	298 131	201 388
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	4 995	5 719
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
Koszty sprzedaży	6 508	3 011
Koszty ogólnego zarządu	11 210	9 663
Koszt własny sprzedanych produktów	275 418	182 995
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	18 135	3 933
Koszt własny sprzedaży	293 553	186 928

Nota / Podatek dochodowy

	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony w korespondencji z wynikiem finansowym	-168	-570
	-168	-570

Podatek odroczony ujęty w rachunku zysków	30.09.2019 r.
- wykorzystanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (-)	726
- wykorzystanie aktywów z tytułu podatku odroczonego (+)	1 593
- utworzenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (+)	458
- utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego (-)	1 493
Razem	-168

Omówienie wyników finansowych

4.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2019 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 9 m-cy 2019 r. wyniosły 361 733 tys. zł i były o 109 379 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 9 m-cy 2019 r. 41% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	9 m-cy 2019 r.	9 m-cy 2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	361 733	252 354
Zysk brutto ze sprzedaży	27 698	21 499
Zysk z działalności operacyjnej	10 349	6 893
EBITDA	20 387	16 889
Podatek dochodowy bieżący	338	2 451
Podatek dochodowy odroczony	402	-1 499
Wynik netto	1 888	-168
Marża brutto ze sprzedaży	7,7%	8,5%
Marża EBITDA	5,6%	6,7%
Marża netto	0,5%	-0,1%

Tabela 1. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2019 r. i 9 m-cy 2018 r.

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 9 m-cy 2019 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 10 349 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa wypracowała zysk na poziomie 6 893 tys. zł. Porównując wyniki z działalności operacyjnej zysk za 9 m-cy 2019 r. jest wyższy od wyniku za 9 m-cy 2018 r. o 3 456 tys. zł. Wyższy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wynikał m.in. z poprawy wyniku i marży na sprzedaży brutto u Emitenta za 9 m-cy 2019 r. w stosunku do 9 m-cy 2018 r.

Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 9 m-cy 2019 r. 98,5 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 0,3 pkt % m.in. w związku z wyższymi kosztami usług obcych oraz wyższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów i usług.

Skonsolidowany wynik netto

Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za 9 m-cy 2019 r. osiągnęła zysk w kwocie 1 888 tys. zł w miejsce straty w kwocie 168 tys. zł za 9 m-cy 2018 r., co oznacza poprawę wyniku netto o 2 056 tys. zł .

Rys. 2. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 9 m-cy 2019 r. (w tys. zł)

Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2018, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 11 727 tys. zł. Wzrost wynikał m.in. z faktu, że zgodnie z zmianą MSSF 16 Grupa zidentyfikowała umowy leasingowe, których aktywa prezentuje jako prawo do użytkowania aktywów.

Majątek trwały wg stanu na dzień 30 września 2019 r. stanowił 42,4 % aktywów ogółem i obniżył się o 5,5 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

Na koniec września 2019 r. majątek obrotowy stanowił 57,6 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 5,5 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 58 353 tys. zł, w zakresie przede wszystkim zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 30 września 2019 r. wyniósł 32,8% i spadł o 6,4 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec września 2019 r. wyniosła 266 691 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 r. wzrosła o 68 276 tys. zł, w tym głównie w związku z otrzymanymi pożyczkami i kredytami oraz ujęciem zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 30 września 2019 r. wyniosły 28 997 tys. zł i wzrosły o 13 621 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami i kredytami uzyskanymi przez Grupę.

4.2 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2019 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za III kwartał 2019 r. wyniosły 130 697 tys. zł i były o 41 098 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym.

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2019 r. i III kwartał 2018 r.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	III kwartał	III kwartał
	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	130 697	89 599
Zysk brutto ze sprzedaży	10 282	8 019
Zysk z działalności operacyjnej	3 638	106
EBITDA	6 966	3 491
Podatek dochodowy bieżący	-67	802
Podatek dochodowy odroczony	463	-977
Wynik netto	1 683	-2 893
Marża brutto ze sprzedaży	7,9%	8,9%
Marża EBITDA	5,3%	3,9%
Marża netto	1,3%	-3,2%

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za III kwartał 2019 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 3 638 tys. zł, w miejsce zysku w kwocie 106 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za III kwartał 2019 r. 97,8 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten jest na podobnym poziomie.

Skonsolidowany wynik netto

Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej za III kwartał 2019 r. wyniósł 1 683 tys. zł w miejsce straty na poziomie 2 893 tys. zł za III kwartał 2018 r, co oznacza poprawę wyniku o 4 576 tys. zł.

Rys. 3. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za III kwartał 2019 r. (w tys. zł)

4.3 Wyniki jednostkowe FERRUM S.A. za 9 m-cy 2019 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 9 m-cy 2019 r. wyniosły 311 237 tys. zł i były o 115 986 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 4.7.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na poziomie operacyjnym Emitent za 9 m-cy 2019 r. osiągnął zysk w wysokości 4 302 tys. zł, w miejsce straty w kwocie 1 701 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Osiągnięty zysk z działalności operacyjnej wynika głównie ze wzrostu marży brutto oraz wzrostu poziomu sprzedaży.

Koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 9 m-cy 2019 r. 100 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 2,1 pkt % m.in. w związku z wyższą dynamiką wzrostu sprzedaży w stosunku do dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych.

Wynik netto

Za 9 m-cy 2019 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 2 745 tys. zł niższą o 3 711 tys. zł od straty netto za 9 m-cy 2018 r. Wpływ na wynik netto za 9 m-cy 2019 r. miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	9 m-cy 2019 r.	9 m-cy 2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	311 237	195 251
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	17 684	8 323
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	4 302	-1 701
EBITDA	11 799	5 786
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-168	-570
Wynik netto	-2 745	-6 456
Marża brutto ze sprzedaży	5,7%	4,3%
Marża EBITDA	3,8%	2,9%
Marża netto	-0,9%	-3,3%

Tabela 3. Wyniki FERRUM za 9 m-cy 2019 r. i za 9 m-cy 2018 r.

4.4 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A. za III kwartał 2019 r.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	III kwartał 2019 r.	III kwartał 2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	114 782	72 233
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	6 841	4 570
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	1 659	-1 665
EBITDA	4 139	874
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek dochodowy odroczony	-	-563
Wynik netto	86	-4 066
Marża brutto ze sprzedaży	5,9%	6,3%
Marża EBITDA	3,6%	1,2%
Marża netto	0,1%	-5,6%

Tabela 4. Wyniki FERRUM za III kwartał 2019 r. i za III kwartał 2018 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za III kwartał 2019 r. wyniosły 114 782 tys. zł i były o 42 549 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 4.8.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na działalności operacyjnej za III kwartał 2019 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 1 659 tys. zł, w miejsce straty w kwocie 1 665 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wpływ na ten wynik miała m.in. wyższa marża.

Koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za III kwartał 2019 r. 99,4 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 0,8 pkt % m.in. w związku z wyższą dynamiką wzrostu sprzedaży w stosunku do dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych.

Wynik netto

Za III kwartał 2019 r. Emitent osiągnął zysk na poziomie 86 tys. zł, w miejsce straty w kwocie 4 066 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wpływ na wynik netto miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Rys. 5. Składowe wyniku netto za III kwartał 2019 r. (w tys. zł)

4.5 Wyniki segmentów działalności za 9 m-cy 2019 r.

Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A., tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt 4.3 Jednostkowe wyniki FERRUM S.A. za 9 m-cy 2019 r.

Spółka ROCKFORD osiągnęła zysk netto w wysokości 881 tys. zł.

Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 9 m-cy 2019 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 5 534 tys. zł i zysk netto w kwocie 3 891 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zysk z działalności operacyjnej był niższy o 2 465 tys. zł, a zysk netto o 1 748 tys. zł. Wartości te wynikają m.in. zarówno z obniżenia wartości sprzedaży, jak i zmiany jej struktury.

Segment działalności pozostałej

Za 9 m-cy 2019 r. ten segment działalności osiągnął zysk z działalności operacyjnej w kwocie 242 tys. zł i zysk netto na poziomie 239 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku zysk operacyjny był niższy o 148 tys. zł, a zysk netto o 167 tys. zł.

Tabela 5. Wyniki wg segmentów działalności za 9 m-cy 2019 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej	Wartość skonsolido wana
Sprzedaż	313 888	51 979	384
Wyłączenie konsolidacyjne	-3 980	-182	-356
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	309 908	51 797	2 8	361 733
Zysk z działalności operacyjnej	5 579	5 534	242
Wyłączenie konsolidacyjne	-878	203	-331
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	4 701	5 737	-89	10 349
Wynik przed opodatkowaniem	-1 838	5 014	239
Wyłączenia konsolidacyjne	-646	190	-331
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-2 484	5 204	-92	2 628
Wynik netto	-1864	3891	239
Wyłączenia konsolidacyjne	-198	151	-331
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-2 062	4042	-92	1 888
Amortyzacja	8 350	2 860	2 2
Wyłączenie konsolidacyjne	-992	-202	0
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 358	2 658	2 2	10 038
EBITDA	13 929	8 394	264
Wyłączenia konsolidacyjne	-1 870	1	-331
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	12 059	8 395	-67	20 387
Aktywa segmentu	363 385	121 679	6 477
Wyłączenia konsolidacyjne	-46 566	-44 605	-3 113
Aktywa po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	316 819	77 074	3 364	397 257
Zobowiązania segmentu	255 632	54 826	109
Wyłączenia konsolidacyjne	-37 845	-5 948	-83
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	217 787	48 878	2 6	266 691
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-18 093	3 442	191
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń	-18 093	3 442	191	-14 460
konsolidacyjnych Środki pieniężne netto z działalności	-1 679	-6 960	-130
inwestycyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	1 4		-24
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-1 665	-6 960	-154	-8 779
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	36 489	347	0
Wyłączenia konsolidacyjne		2 4
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	36 489	371	0	36 860

Tabela 6.Wyniki wg segmentów działalności za 9 m-cy 2018 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej	Wartość skonsolido wana
Sprzedaż	195 251	56 464	10 875
Wyłączenie konsolidacyjne	-6 230	-3 617	-389
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia
konsolidacyjnego	189 021	52 847	10 486	252 354
Zysk z działalności operacyjnej	-1 701	7 999	390
Wyłączenie konsolidacyjne	-238	127	316
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-1 939	8 126	706	6 893
Wynik przed opodatkowaniem	-7 026	7 208	398
Wyłączenia konsolidacyjne	-238	126	316
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-7 264	7 334	714	784
Wynik netto	-6 456	5 639	406
Wyłączenia konsolidacyjne		-73	316
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-6 456	5 566	722	-168
Amortyzacja	7 487	2 736	0
Wyłączenie konsolidacyjne	238	-465
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 725	2 271	0	9 996
EBITDA	5 787	10 735	390
Wyłączenia konsolidacyjne		-339	316
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	5 787	10 396	706	16 889
Aktywa segmentu	266 481	105 647	6 042
Wyłączenia konsolidacyjne	-19 967	-26 430	-4 193
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	246 514	79 217	1 849	327 580
Zobowiązania segmentu	156 572	44 243	2 9
Wyłączenia konsolidacyjne	-42	-7 401	- 9
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	156 530	36 842	2 0	193 392
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-46 755	14 699	696
Wyłączenia konsolidacyjne		-1 847
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-46 755	12 852	696	-33 207
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 5	-4 558	1 3
Wyłączenia konsolidacyjne			-13
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń	- 5	-4 558	0	-4 563
konsolidacyjnych Środki pieniężne netto z działalności finansowej	62 915	-7 564	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	1 859
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	62 915	-5 705	0	57 210

4.6 Wyniki segmentów działalności za III kwartał 2019 r.

Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt 4.4 Jednostkowe wyniki FERRUM S.A. za III kwartał 2019 r.

Spółka ROCKFORD osiągnęła zysk netto w wysokości 315 tys. zł.

Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za III kwartał 2019 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1 787 tys. zł i zysk netto w kwocie 1 362 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zysk z działalności operacyjnej był wyższy o 214 tys. zł, a zysk netto o 268 tys. zł.

Segment działalności pozostałej

Za III kwartał 2019 r. ten segment działalności osiągnął zyski z działalności operacyjnej w kwocie 88 tys. zł i zysk netto na poziomie 92 tys. zł.

Tabela 7.Wyniki wg segmentów działalności za III kwartał 2019 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej	Wartość skonsolido wana
Sprzedaż	115 533	16 399	129
Wyłączenie konsolidacyjne	-1 190	-73	-101
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	114 343	16 326	2 8	130 697
Zysk z działalności operacyjnej	1 965	1 787	8 8
Wyłączenie konsolidacyjne	-113	6	-95
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	1 852	1 793	- 7	3 638
Wynik przed opodatkowaniem	475	1 797	9 1
Wyłączenia konsolidacyjne	-195	5	-94
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	280	1 802	- 3	2 079
Wynik netto	400	1 362	9 2
Wyłączenia konsolidacyjne	-66	-10	-95
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	334	1 352	- 3	1 683
Amortyzacja	2 764	955	8
Wyłączenie konsolidacyjne	-331	-68	0
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	2 433	887	8	3 328
EBITDA	4 728	2 741	9 6
Wyłączenia konsolidacyjne	-443	-61	-95
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	4 285	2 680	1	6 966
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 920	10 936	-18
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	16 920	10 936	-18	27 838
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 032	-2 248	3
Wyłączenia konsolidacyjne	1	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń	-1 033	-2 248	3	-3 278
konsolidacyjnych Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-1 404	-6 470	0
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-1 404	-6 470	0	-7 874

Tabela 8. Wyniki wg segmentów działalności za III kwartał 2018 r. (w tys. zł)
-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej	Wartość skonsolido wana
Sprzedaż	72 233	17 904	6 3
Wyłączenie konsolidacyjne	-453	-36	-112
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	71 780	17 868	-49	89 599
Zysk z działalności operacyjnej	-1 552	1 573	- 2
Wyłączenie konsolidacyjne	-77	162	2
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-1 629	1 735	0	106
Wynik przed opodatkowaniem	-4 629	1 474	1
Wyłączenia konsolidacyjne	-76	163	- 1
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-4 705	1 637	0	-3 068
Wynik netto	-4 066	1 094	1
Wyłączenia konsolidacyjne		7 7	1
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-4 066	1 171	2	-2 893
Amortyzacja	2 539	930	0
Wyłączenie konsolidacyjne	7 7	-161
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	2 616	769	0	3 385
EBITDA	987	2 504	- 2
Wyłączenia konsolidacyjne			2
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	987	2 504	0	3 491
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 322	4 116	-289
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-3 322	4 116	-289	505
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-130	-3 600
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-130	-3 600	0	-3 730
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 900	1 266	0
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	5 900	1 266	0	7 166

4.7 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 9 m-cy 2019r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 9 m-cy 2019 r. wolumen sprzedaży rur w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o ok. 31,5 tys. ton, tj. o 51,6 %, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o 100,8 mln zł tj. o 53,4%. Wzrost ilości i wartości sprzedaży dotyczył rur spiralnie spawanych

oraz zgrzewanych (ilościowy wzrost w tonach do porównywalnego okresu odpowiednio o 57,6% i 47,4%).

Rury czarne i izolowane	9 m-cy 2019 r.	9 m-cy 2018 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	289 443	188 649	53,4%

Tabela 9. Sprzedaż produktów Emitenta

W okresie 9 m-cy 2019 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 18 321 tys. zł i była wyższa o 14 582 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Ilościowo (tys. ton) 92,5 61 51,6%

Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 9 m-cy 2019 r. wyniosła 311 237 tys. zł i była wyższa o 115 986 tys. zł od sprzedaży netto za 9 m-cy 2018 r.

Grupa w segmencie rur wykazuje również dane spółki ROCKFORD w związku z tym, iż na poziomie Grupy infrastruktura spółki ROCKFORD pozwala na generowanie przychodów przez spółkę FERRUM.

Spółka ROCKFORD w skład Grupy Kapitałowej FERRUM weszła w 2019 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za 9 m-cy 2019 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Obniżka wystąpiła na skutek zmiany struktury sprzedaży, w związku z którą znacznie spadła sprzedaż usług. Spadek sprzedaży w tej grupie jest wynikiem realizacji w poprzednim roku usług montażowych na większą skalę.

Wyszczególnienie	9 m-cy 2019 r. w tys. zł	9 m-cy 2018 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	42 996	39 760	+8,1%
Zbiorniki	4 886	2 350	+107,9%
Usługi	2 912	13 117	-77,8%
Razem:	50 795	55 227	-8,0%

Tabela 10. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za 9 m-cy 2019 r. uzyskano w grupie konstrukcji spawanych w kwocie 42 996 tys. zł, głównie dla metalurgii, energetyki i przemysłu cukrowniczego.

Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej

Za 9 m-cy 2019 r. spółka FERRUM MARKETING Sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 384 tys. zł, w tym przychody z tytułu opłat za używanie znaków towarowych od spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A.. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 10 491 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, w związku z faktem, iż w okresie 9 m-cy 2018 roku spółka FERRUM MARKETING generowała również przychody ze sprzedaży rur wyprodukowanych przez podmiot dominujący.

4.8 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za III kwartał 2019 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za III kwartał 2019 r. wolumen sprzedaży rur w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o 10,2 tys. ton, tj. o 47,7 %, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o 30,4 mln zł, tj. o 43,4 %.

Tabela 11. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury czarne i izolowane	III kwartał 2019 r.	III kwartał 2018 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	100 541	70 126	43,4%
Ilościowo (tys. ton)	31,6	21,4	47,7%

Za III kwartał 2019 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 14 988 tys. zł i była wyższa o 13 724 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za III kwartał 2019 r. wyniosła 114 782 tys. zł i była wyższa o 42 549 tys. zł od sprzedaży netto za III kwartał 2018 r.

Grupa w segmencie rur wykazuje również dane spółki ROCKFORD w związku z tym, iż na poziomie Grupy infrastruktura spółki ROCKFORD pozwala na generowanie przychodów przez spółkę FERRUM.

Spółka ROCKFORD w skład Grupy Kapitałowej FERRUM weszła w 2019 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za III kwartał 2019 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 7% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Wyszczególnienie	III kwartał 2019 r. w tys. zł	III kwartał 2018 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	12 110	11 727	+383

Zbiorniki 2 169 3 +2 166 Usługi różne 1 857 5 674 -3 817 Razem: 16 136 17 404 -1 268

Tabela 12. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za III kwartał 2019 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" 12 110 tys. zł.

Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej

Za III kwartał 2019 r. spółka FERRUM MARKETING sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 129 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 66 tys. zł w stosunku do sprzedaży za III kwartał 2018 r.

4.9 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Segment rur

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 9 m-cy 2019 roku uplasowała na rynku krajowym 62,6% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 37,4% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Danii, Szwecji, na Słowację oraz Węgry.

Za 9 m-cy 2019 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• IZOSTAL S.A. (34,6% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• spółki z Grupy LOGSTOR (15,3% udziału w sprzedaży netto Emitenta).
• spółki z Grupy ISOPLUS (14,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta).

W okresie 9 m-cy 2019 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki: IZOSTAL S.A. (46,0% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) POSCO DAEWOO CORP. (14,6% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów ogółem netto) oraz spółki z Grupy ARCELORMITTAL (13,3% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem). Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która w okresie 9 m-cy 2019 r. uplasowała (z uwzględnieniem wyceny kontraktów długoterminowych) na rynku krajowym 38 % wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 62 % stanowiły dostawy m.in. do Francji, Niemiec, Austrii, Czech, Chorwacji, Belgii i Wielkiej Brytanii.

W okresie 9 m-cy 2019 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto ZKS FERRUM były spółki PRIMETALS Technologies Austria GmbH (20,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM) oraz Alstom Power Systems S.A. (17,9%).

Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto za 9 m-cy 2019 r. była spółka:

Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (72% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

4.10 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej. Wycena nieruchomości inwestycyjnej nie uległa zmianie w 2019 roku, jednakże na zmianę wielkości ma wpływ wdrożenie MSSF 16.

Tabela 13. Zmiany skonsolidowanych wielkości szacunkowych (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana za 9 m-cy 2019 r.	Zmiana w III kwartale 2019 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 404	18 709	18 048	1 356	695
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na świadczenia pracownicze Odpisy aktualizujące należności	20 396	19 240	19 402	994	1 156
	5 692	5 692	5 188	504	0
	47 518	47 506	47 625	-107	12
Odpisy aktualizujące zapasy Wycena nieruchomości	5 370	7 173	6 231	-861	-1 803
inwestycyjnej (FERRUM i ZKS FERRUM)	41 291	41 333	38 796	2 537	-42

4.11 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 9 m-cy 2019 r. należy wymienić m.in.:

• wyższą ilościową produkcję i sprzedaż rur w FERRUM,
• zawarcie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu odnawialnego przez podmiot dominujący,
• zawarcie umowy pożyczki przez podmiot dominujący z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN.

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za III kwartał 2019 r. należy wymienić m.in.:

• poprawę wyników w podmiocie dominującym,
• wyższą ilościową produkcję i sprzedaż rur w FERRUM,
• dodatnie różnice kursowe poniesione przez Emitenta z wyceny memoriałowej należności i zobowiązań w EUR,
• 4.12 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na dzień 30 września 2019 r. Grupa nie posiadała zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

4.13 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

Zarząd jednostki dominującej prowadzi rozmowy w celu pozyskania nowego finansowania oraz wydłużenia terminów spłat pożyczek.

Najistotniejsze zmiany dotyczące źródeł finansowania Emitenta, które miały miejsce w okresie 9 m-cy 2019 r. zostały uwzględnione w pkt 5.1 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 9 m-cy 2019 r.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych, obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM S.A. nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 30 września 2019 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W dniu 27 lutego 2018 r. sąd dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego o akcje serii F, wyemitowane zgodnie z układem częściowym przyjętym przez wierzycieli Emitenta w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który uprawomocnił się w dniu 24 stycznia 2018 r. Propozycje układowe zakładały m.in. objęcie przez ww. wierzycieli w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcje Spółki serii F o łącznej wartości nominalnej 103 107 839,97 zł, w ten sposób, że: (i) Fundusz obejmie 7.614.675 akcji o łącznej wartości nominalnej 23 529 345,75 zł, (ii) Mezzanine FIZAN obejmie 6.599.186 akcji o łącznej wartości nominalnej 20 391 484,74 zł, natomiast (iii) Watchet obejmie 19.154.372 akcji o łącznej wartości nominalnej 59 187 009,48 zł, wartość nominalna jednej akcji FERRUM nowej emisji wynosi 3,09 zł, natomiast cena emisyjna wynosiła 3,80 zł.

W celu dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu akcji serii F Emitent przygotował prospekt emisyjny, który został 19 lipca 2019 r. zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Na mocy datowanych na 30 sierpnia 2019 r. uchwały nr 853/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz komunikatu Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. akcje serii F zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW z dniem 3 września 2019 r.

4.14 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników nadany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

4.15 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana w pkt 4 Omówienie wyników finansowych, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.

Pozostałe informacje

5.1 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 9 m-cy 2019r.

21 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego, na podstawie której bank udzielił Spółce kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości 61 mln zł, na który składa się Transza A (udostępniana w PLN lub EUR) oraz Transza B (udostępniana w PLN) w kwotach odpowiednio 43 mln zł i 18 mln zł. Kredyt zostanie przeznaczony przede wszystkim na finansowanie bieżących zobowiązań Emitenta. Termin ostatecznej jego spłaty ustalono na dwanaście miesięcy (raport bieżący nr 2/2019).

28 stycznia 2019 r. Spółka zawarła ze spółkami z Grupy Isoplus trzy odrębne umowy ramowe, których przedmiotem jest dostawa przez Emitenta na rzecz firm z Grupy Isoplus rur stalowych. Łączna szacunkowa wartość ww. umów wynosi ok. 51,8 mln zł netto (raport bieżący nr 3/2019).

28 stycznia 2019 r. strony Umowy Inwestycyjnej, tj. Spółka, ROCKFORD Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Linii Bender, na który składają się przede wszystkim: (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą a Spółką jako pożyczkobiorcą, (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a ROCKFORD jako pożyczkobiorcą, (iii) porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów w ROCKFORD (Porozumienie). Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów ROCKFORD lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 r. prawo własności udziałów ROCKFORD w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Spółkę za cenę sprzedaży udziałów w ROCKFORD w kwocie ok. 5,9 mln zł (raport bieżący nr 4/2019).

31 stycznia 2019 r. Spółka zawarła z Posco Daewoo Corporation z siedzibą w Incheon, Korea Południowa, umowę na zakup i dostawę na rzecz Spółki materiałów hutniczych obejmujących blachę walcowaną na gorąco wykorzystywaną przez Emitenta w procesie produkcji rur. Łączna szacunkowa wartość zamówień realizowanych na podstawie ww. umowy wynosi ok. 9 mln EUR, co na dzień jej zawarcia stanowiło równowartość ok. 38,7 mln zł. Dostawy ww. produktów na rzecz Spółki realizowane były w okresie marzec-maj 2019 r. (raport bieżący nr 5/2019).

W związku z wpłynięciem 1 lutego 2019 r. od ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. (ArcelorMittal) potwierdzenia kolejnego zamówienia do realizacji, łączna wartość zamówień na zakup taśmy walcowanej na gorąco od 10 kwietnia 2018 r., tj. od dnia, w którym Emitent przekazał ostatni raport bieżący 23/2018 w sprawie wzajemnych obrotów Emitenta z ArcelorMittal, wyniosła równowartość ok. 34,5 mln zł netto. Największym zamówieniem w ww. okresie było zamówienie przez Emitenta od ArcelorMittal blachy gorącowalcowanej do produkcji rur zgrzewanych potwierdzone do realizacji w dniu 16 maja 2018 roku o równowartości ok. 12 mln zł, które zostało w całości zrealizowane w 2018 r. Wskazana łączna wartość obrotów obejmuje transakcje kosztowe realizowane w związku z zapotrzebowaniem produkcyjnym Emitenta (raport bieżący nr 6/2019).

W związku z potwierdzeniem 27 lutego 2019 r. przez Severstal Distribution SIA z siedzibą w Rydze, Łotwa (Severstal) przyjęcia do realizacji kolejnego zamówienia o równowartości ok. 6,5 mln zł netto na zakup przez Emitenta taśmy gorącowalcowanej, szacunkowa łączna wartość zamówień realizowanych z Severstal od dnia rozpoczęcia współpracy z Severstal w sierpniu 2018 r. wyniosła równowartość ok. 36 mln zł netto. Na wskazaną powyżej wartość zamówień składają się wyłącznie transakcje kosztowe. Największym zamówieniem z tego okresu jest zamówienie z 29 listopada 2018 r. na zakup przez Spółkę od Severstal taśmy gorącowalcowanej o równowartości ok. 12,5 mln zł netto realizowane obecnie. Zamówienie zrealizowane zostało w marcu 2019 r. (raport bieżący nr 7/2019).

12 marca 2019 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki z Watchet Sp. z.o.o., na mocy którego termin spłaty pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wydłużono do 28 lutego 2020 roku (raport bieżący nr 8/2019).

4 kwietnia 2019 r. Emitent powziął informację o podpisaniu pomiędzy ZKS FERRUM a BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy o ustanowieniu limitu wierzytelności. Zgodnie z postanowieniami aneksu możliwość wykorzystania globalnego limitu wierzytelności do wysokości 12,5 mln zł udzielonego ZKS FERRUM w ramach ww. umowy została odnowiona do 29 lutego 2020 r. (raport bieżący nr 12/2019).

18 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z Izostal S.A. pakiet umów, na który składają się umowy sprzedaży przez Emitenta rur stalowych do Izostalu o łącznej wartości netto ok. 35,8 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 153 mln zł netto oraz umowa zakupu przez Spółkę od Izostalu rur stalowych z izolacją o wartości netto ok. 3,1 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 13,3 mln zł netto. Umowy Sprzedaży realizowane będą w okresie od kwietnia 2019 r. do lipca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2019).

18 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z PKO Faktoring S.A. dwie umowy faktoringowe, na podstawie których PKO Faktoring S.A. zobowiązał się do stałego świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych, których przedmiotem jest m.in. nabywanie przez PKO Faktoring S.A. wierzytelności w ramach udzielonego limitu faktoringowego wynoszącego 30 mln zł. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony (raport bieżący nr 14/2019). Z kolei 19 kwietnia 2019 r. Spółka, PKO Faktoring S.A. oraz dotychczasowy faktor Emitenta, tj. mFaktoring S.A. zawarły trójstronne porozumienie, zgodnie z którym mFaktoring dokonał na rzecz PKO Faktoring przelewu istniejących wierzytelności wynikających ze sfinansowania przez mFaktoring wierzytelności odbiorców Spółki nabytych na podstawie dotychczasowych umów z mFaktoring (raport bieżący nr 15/2019).

W związku z dokonaniem przez Spółkę terminowej, ostatecznej spłaty zobowiązań wynikających z porozumienia z CZH S.A. (CZH), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 61/2018, 29 kwietnia 2019 r. Emitent oraz CZH zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania za porozumieniem umowy o współpracy handlowej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 70/2014. Jednocześnie na mocy zawartego porozumienia CZH zobowiązało się do dokonania zwolnienia ustanowionych przez Spółkę zabezpieczeń wierzytelności z tytułu współpracy w zakresie sprzedaży przez CZH na rzecz Spółki wyrobów stalowych. Dodatkowo CZH potwierdziło całkowitą spłatę przez Spółkę zadłużenia w wysokości ok. 27,6 mln zł, powiększonego o odsetki ustawowe wynikającego z porozumienia, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 43/2017. Szczegółowe informacje w tym zakresie Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 17/2019.

W związku z podpisaniem w dniu 30 maja 2019 r. kolejnego pakietu zamówień o szacunkowej wartości ok. 0,73 mln EUR netto na dostawy przez Emitenta rur stalowych czarnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej LOGSTOR, szacunkowa wartość zamówień wyniosła równowartość ok. 36,6 mln zł netto (raport bieżący nr 19/2019).

4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Emitenta, w oparciu m.in. o wpływ przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej w 2018 r. na obecną strukturę finansowania Grupy oraz analizę wyzwań rozwojowych stojących przed Grupą w perspektywie średnioterminowej, uznała za zasadne zwrócenie się do Zarządu Emitenta z wnioskiem o przygotowanie przeglądu opcji strategicznych zmierzających do zapewnienia optymalnej struktury finansowania dla głównych segmentów biznesowych Grupy w kontekście maksymalizacji przyszłej wartości dla Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do przedstawienia jej sprawozdania z dokonanego przeglądu w terminie do trzech miesięcy od powzięcia ww. uchwały (raport bieżący 22/2019). 4 września 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował, że przeanalizował bieżącą sytuację, jak również możliwości rozwojowe Grupy Kapitałowej FERRUM i w jego ocenie możliwa jest optymalizacja struktury finansowej Grupy w kontekście maksymalizacji przyszłej wartości Spółki dla Akcjonariuszy poprzez zmianę modelu wykorzystania operacyjnego poszczególnych aktywów Grupy. Szczegółowe informacje w tej sprawie przedstawione zostały tego samego dnia Radzie Nadzorczej Spółki w celu podjęcia ewentualnych decyzji kierunkowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie podjęto jednak jakichkolwiek wiążących decyzji związanych z wyborem konkretnego scenariusza opcji (raport bieżący nr 36/2019).

5 czerwca 2019 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta ZKS FERRUM S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zwarta została umowa o wielocelowy limit kredytowy. Zgodnie z jej postanowieniami bank udzielił ZKS FERRUM wielocelowego limitu kredytowego w kwocie 14 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności tego podmiotu. Limit został udostępniony na okres do dnia 30 maja 2020 r., w którym kredytobiorca będzie mógł wykorzystywać limit w walutach PLN, EUR i USD w następujący sposób: (i) na rachunku bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej 6 mln zł, który w pierwszej kolejności wykorzystany zostanie na refinansowanie zaangażowania kredytowego ZKS FERRUM w mBanku S.A., (ii) na wydzielonych rachunkach kredytowych otwartych w Pekao, w formie krótkoterminowych kredytów obrotowych do łącznej kwoty 5 mln zł oraz (iii) w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie ZKS FERRUM do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 5 mln zł (raport bieżący 23/2019).

17 czerwca 2019 r. – w związku z nabyciem przez Spółkę udziałów w ROCKFORD Sp. z o.o. – Emitent otrzymał wycenę, stanowiącej aktywo ROCKFORD linii do produkcji rur spiralnie spawanych (Linia BENDER) dokonaną przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Wartość rynkową Linii BENDER oszacowano na podstawie podejścia dochodowego. W wycenie uwzględniono informacje o aktualnych rynkowych poziomach cen produktów gotowych, przy uwzględnieniu kosztów prowadzenia działalności usługowej, jak również wydajności samej linii. Oszacowana wartość linii BENDER wyniosła 74,6 mln zł. Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania Linii BENDER oraz zobowiązania do jej zakupu bądź leasingu, w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 Spółka ujęła linię BENDER zarówno jako aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy. Wartość środka trwałego na dzień rozpoczęcia użytkowania oszacowano u Emitenta na kwotę 25,4 mln zł. Celem dokonania wyceny Linii BENDER było określenie jej rynkowej wartości w związku z zabezpieczeniem finansowym umowy kredytu odnawialnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2019. Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę polityką rachunkowości, dokonana wycena Linii BENDER nie wpłynęła na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2019 r. (raport bieżący 25/2019).

28 czerwca 2019 r. Spółka otrzymała od Członka jej Rady Nadzorczej, Krzysztofa Wilgus, rezygnację z dniem 28 czerwca 2019 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. Krzysztof Wilgus nie podał przyczyn złożenia rezygnacji. Jednocześnie w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Wiesława Łatała (raport bieżący 26/2019).

5 lipca 2019 r. ZKS FERRUM zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy zmieniający limit w formie gwarancji bankowych udzielanych na zlecenie ZKS FERRUM do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 7 mln zł.

19 lipca 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony przez Emitenta w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 33.368.233 akcji serii F Spółki (raport bieżący nr 30/2019).

19 lipca 2019 r. Spółka powzięła informację o wyborze jej oferty jako jednej z najkorzystniejszych we wszystkich z czterech części postępowania prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (GAZ-SYSTEM, Zamawiający) pn. "Postępowanie w celu zawarcia umów ramowych na dostawę rur dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A." (raport bieżący nr 31/2019). 16 sierpnia 2019 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę, tj. GAZ-SYSTEM, na okres ośmiu lat, umowy ramowej, celem której jest ustalenie i określenie warunków udzielania i realizacji na jego rzecz zamówień (umów) częściowych na dostawy rur stalowych jakie mogą zostać udzielone w okresie obowiązywania Umowy Ramowej, przy czym termin realizacji umów cząstkowych może wykraczać poza okres trwania Umowy Ramowej. Zawarcie Umowy Ramowej nie zobowiązuje, a jedynie uprawnia Zamawiającego do zaproszenia Spółki do składania ofert na realizację umów częściowych. Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację przez GAZ-SYSTEM umów częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty ok. 2,8 mld zł netto (raport bieżący nr 33/2019).

22 lipca 2019 r. spółka zależna Emitenta ZKS FERRUM S.A. przyjęła do realizacji od SOLBET Sp. z o.o. podpisane zamówienie, którego przedmiotem jest wykonanie przez ZKS FERRUM na rzecz zamawiającego autoklawów do produkcji betonu komórkowego. Termin realizacji całego zamówienia został uzgodniony na IV kwartał 2021 r. Całkowita wartość Zamówienia wynosi ok. 33,8 mln zł netto (raporty bieżący nr 32/2019 i 32/2019/K).

30 sierpnia 2019 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 33.368.233 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,09 zł każda. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 września 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym ww. akcje pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 3 września 2019 r. rejestracji tych akcji (raport bieżący nr 34/2019). Również 30 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o otrzymaniu - datowanego na ten sam dzień - komunikatu Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w którym poinformowano, iż w dniu 3 września 2019 r. nastąpi rejestracja 33.368.233 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki (raport bieżący nr 35/2019).

12 września 2019 r. Spółka zawarła z Izostal S.A. umowy sprzedaży na rzecz Izostal rur spiralnie spawanych o wartości netto ok. 8,7 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 37,8 mln zł netto według kursu NBP z dnia jej podpisania (Umowa). Jednocześnie na postawie Umowy Spółka zobowiązała się do zakupu od Izostal wsadu do produkcji rur stalowych objętych Umową o wartości netto ok. 8,6 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 37,3 mln zł netto według kursu NBP z dnia jej podpisania. Sprzedaż rur na rzecz Izostal na podstawie Umowy realizowana będzie w terminie od września 2019 r. do stycznia 2020 r. (raport bieżący nr 37/2019).

5.2 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 9 m-cy 2019 r. tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

9 m-cy 2019 r.	Wydarzenie
	 Zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.
	 Zawarcie umów ramowych na dostawę przez FERRUM S.A. produktów na rzecz Grupy
	Isoplus
Styczeń	 Aktualizacja informacji nt. realizacji wielostronnej umowy inwestycyjnej – nabycie
	udziałów w ROCKFORD Sp. z o.o.
	 Zawarcie pomiędzy FERRUM S.A. a POSCO Daewoo umowy dostawy materiałów hutniczych
Luty	 Informacja nt. obrotów realizowanych z Grupą ArcelorMittal
	 Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM S.A. a Severstal Distribution
Marzec	 Zawarcie z Watchet aneksu do umowy pożyczki
	 Informacja nt. obrotów realizowanych z Grupą ArcelorMittal
	 Informacja nt. zawarcia aneksu do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM S.A.
	a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.
	 Informacja nt. obrotów z Izostal S.A.
Kwiecień	 Zawarcie porozumień w zakresie świadczonych przez PKO Faktoring S.A. na rzecz
	Spółki usług faktoringu
	 Zawarcie porozumienia w zakresie świadczonych na rzecz Spółki usług faktoringu
	 Aktualizacja informacji nt. współpracy z Grupą CZH S.A.
Maj	 Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM S.A. a LOGSTOR
Czerwiec	 Podjęcie decyzji o przystąpieniu do przygotowania przeglądu opcji strategicznych
	 Zawarcie umowy kredytowej pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a Bankiem Pekao S.A.
	 Aktualizacja wyceny linii do produkcji rur spiralnie spawanych [linia BENDER]
	 Zmiany w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A.
	 Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.
Lipiec	 Zawarcie przez ZKS FERRUM z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneksu do umowy
	o wielocelowy limit kredytowy

Tabela 14. Najważniejsze wydarzenia za 9 m-cy 2019 r.

	 Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego
	FERRUM S.A.
	 Informacja o wyborze oferty FERRUM S.A. w postępowaniu przetargowym
	organizowanym przez GAZ-SYSTEM
	 Otrzymanie przez ZKS FERRUM istotnego zamówienia
Sierpień	 Zawarcie z GAZ-SYSTEM umowy ramowej na dostawę przez FERRUM S.A. rur stalowych
	 Informacja nt. dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki serii F do obrotu na Głównym
	Rynku GPW
	 Komunikat KDPW w sprawie rejestracji akcji serii F
Wrzesień	 Aktualizacja informacji dotyczących procesu przeglądu opcji strategicznych –
	przedstawienie Radzie Nadzorczej informacji nt. możliwości rozwojowych Grupy
	Kapitałowej FERRUM
	 Informacja nt. obrotów z Izostal S.A.

5.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 9 m-cy 2019 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A., FERRUM MARKETING Sp. z o.o. i ROCKFORD Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 9 m-cy 2019 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z w/w podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 1 330 tys. zł.

W związku z udzielonymi przez Watchet sp. z o.o. Emitentowi dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł naliczone odsetki od pożyczek za 9 m-cy 2019 r. wyniosły 4 323 tys. zł, a za III kwartał 2019 r. 1 457 tys. zł. Dodatkowo na saldzie Emitent wykazuje kwotę 2 778 tys. zł z tytułu naliczonych odsetek za 2018 rok.

W związku z udzieloną pożyczką przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w łącznej kwocie 27 458 tys. zł naliczone odsetki od pożyczki za 9 m-cy 2019 r. wyniosły 1 118 tys. zł, a za III kwartał 2019 r. 418 tys. zł.

W III kwartale 2019 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z ZKS FERRUM S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. wyniosła łącznie 440 tys. zł.

5.4 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno-kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych, większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

5.5 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM S.A. od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 30 września 2019 r. aktualna wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A. wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. W niniejszej sprawie została sporządzona lista wierzytelności, która z wyjątkiem pozycji objętych sprzeciwem jest zatwierdzona, natomiast druga lista wierzytelności czeka na zatwierdzenie. Wobec powyższego brak ostatecznego planu podziału majątku ww. dłużnika.

Poza powyższym, FERRUM S.A. ani żadna jednostka zależna od FERRUM S.A. nie są stroną istotnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, w tym takich których wartość pojedynczo przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 30 września 2019 r., za wyjątkiem opisanego powyżej zgłoszenia wierzytelności. FERRUM S.A. oraz żadna jednostka zależna od FERRUM S.A. nie są stronami istotnych postępowań przed sądami dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, w tym takich, których łączna wartość (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego od HW Pietrzak) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 30 września 2019 r.

Największym postępowaniem w grupie zobowiązań jest postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem przy pracy na szacunkową kwotę 500 tys. zł, przy czym na taką wartość składają się żądanie jednorazowej wypłaty zadośćuczynienia w wysokości 170 tys. zł oraz przybliżona łączna wartość żądanej comiesięcznej wypłaty dodatkowych świadczeń. Natomiast największym postępowaniem w grupie należności jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie oczekuje na zatwierdzenie. W ocenie Spółki roszczenia, o których mowa w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

5.6 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W III kwartale 2019 r. Emitent i spółki od niego zależne nie udzieliły poręczeń.

5.7 Akcje i akcjonariat

Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 29 listopada 2019 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A.

Struktura akcjonariatu - akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na dzień 29 listopada 2019 r., przedstawiona została w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Tabela 15. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. 29 listopada 2019 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.*	19 284 805	33,30 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 196 083	21,06%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	9 511 624	16,42%
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	6 599 186	11,40%
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66%
Pozostali	6 461 305	11,16%
Razem	57 911 485	100,00%

*zgodnie z treścią zawiadomienia od Watchet Sp. z o.o., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2019, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Watchet Sp. z o.o., Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i MM Asset Management Sp. z o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

Rys. 6. Struktura akcjonariatu na dzień 29 listopada 2019 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2019 r., czyli od dnia 30 września 2019 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły jakiekolwiek zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu aż do dnia publikacji niniejszego rozszerzonego raportu kwartalnego nie miały miejsce emisje, wykup lub spłata dłużnych ani kapitałowych papierów wartościowych FERRUM S.A.

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A.

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 listopada 2019 r.

Tabela 16. Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 listopada 2019 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 29 listopada 2019 r.
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	12 196 083	21,06%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2019 r., czyli od dnia 30 września 2019 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły jakiekolwiek zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A.

5.8 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM S.A. można zaliczyć:

• rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoli Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
• produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji, oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
• usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,
• zawarcie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu odnawialnego,
• zakup udziałów w spółce ROCKFORD, dzięki czemu Emitent zagwarantował sobie dostępność do linii produkcji rur spiralnie spawanych,
• posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, OHSAS 18001 itd.,
• współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

• inwestycje w rozwój parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A., między innymi zakup tokarki karuzelowej oraz wytaczarko-frezarki, które znacznie zwiększą potencjał wytwórczy Spółki w skali międzynarodowej. Na uwagę zasługuje również:
  • hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m2,
  • piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000mm i łącznej masie 100 t,
  • walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,
• wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,
• wysoka jakość wytwarzanych produktów i oferowanych usług, potwierdzona licznymi certyfikatami jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych,
• specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ARCELORMITTAL w Dąbrowie Górniczej,
• rozszerzenie oferty o kompleksowe usługi remontowe i montażowe,
• różnorodność wykonywanych konstrukcji spółka nie ogranicza się do poszczególnych branż, ale dostosowuje się do potrzeb klienta,
• laboratorium wyposażone w specjalistyczny sprzęt badawczy nowej generacji, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV,
• wdrożenie techniki badań ultradźwiękowych DOFT i Phased Array.

Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy to:

• rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym,
• kształtowanie się kursu walut wpływające na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji,
• niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,
• rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
• dobre perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,
• dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,
• perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Przesyłowej Gazu do roku 2027",
• zawarcie III umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A., a w jej ramach umowy częściowej,
• dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi profili stalowych,
• rozwojowa sytuacja w branży cukrowniczej wpływająca na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji,
• wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
• znaczny wzrost ilości ocynkowanych konstrukcji stalowych i nowych ocynkowni działających na terenie Polski, co wiąże się ze wzrostem zamówień na wanny do cynkowania,
• wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,
• wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe nowa gałąź Spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny),
• wzrost zapotrzebowanie na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem.

Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, segment konstrukcji stalowych stoi przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będzie miał istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

ZKS FERRUM S.A. przewiduje dalsze rozszerzenie działalności na rynku konstrukcji w branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysoko przetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług montażowych oraz serwisowych realizowanych na terenie klienta. Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Rynki sprzedaży

Przyjęta strategia rozwoju FERRUM S.A. w najbliższych latach opiera się na sektorach o największym potencjale:

• o gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),
• o ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• o wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• o konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• o hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży),
• o geotermia (rynek o niewielkim potencjale sprzedaży).

Działania FERRUM S.A.:

• o podpisanie kluczowych umów z OGP GAZ-SYSTEM S.A. (jako lider konsorcjum) i z Izostal S.A. na dostawę rur gazowych na rynek polski,
• o podpisanie III umowy ramowej na dostawę rur gazowniczych z OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
• o samodzielne uczestnictwo Spółki w przetargu na III umowę ramową z OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
• o dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,
• o rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,
• o rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej

oraz rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:

• górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• uczestnictwo w targach i konferencjach branżowych,
• intensyfikacja spotkań i wizyt handlowych,
• docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych.

Rynki zakupów

Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM S.A. są taśmy gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę.

Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału.

Działania FERRUM S.A.:

• o przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,
• o praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,
• o poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,
• o zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,
• o wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,
• o praca z dostawcami na zasadach consignment stock.

6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.

Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą SAWH będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu we wschodzące gospodarki i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska, które zwiększają wykorzystanie rur spiralnie spawanych.

Kolejnym argumentem wzrostu jest substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.

SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010-2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług (o ponad 80%). Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7% w latach 2010-2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.

SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25mld zł. Projekt "Program rozwoju polskich portów morskich do roku 2020 (z perspektywą do 2030 roku)" będący elementem "Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 r.)" został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Państwa polskiego w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, budowa kanału żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną, pogłębienie toru wodnego Szczecin-Świnoujście do 12,5 metra, budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu oraz przebudowa wejścia do portu w Ustce.

W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) z perspektywą do 2025 r. Kolejne inwestycje w sektorze infrastruktury są planowane do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 r. weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN). Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 szacowana jest na ponad 77 mld zł. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Unię Europejską do 2020 r. 20% produkowanej energii pochodzić ma z odnawialnych źródeł energii (OZE).

SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych.

Emitent dostarcza (pośrednio) rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych Umową Ramową (II) z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to ponad 1 000 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2 100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada realizację projektów połączeń gazowych poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północnowschodniej części Europy.

Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów.

Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1 100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2 209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2018 – 2027 wynosi ponad 2 100 km.

Rys. 7. Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. w latach 2016-2025

-

-

-

-

Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Gazu – OGP Gaz System S.A.

lnwestycje proponowane do uruchomienia LP w latach 2020 - 2022	Przewidywany termin podpisania umowy na projektowanie	Przewidywany termin podpisania umowy na WRE	Parametry	ROSJA LITWA (2)
Gazociag Kolnik - Gustorzyn	2020	2023	DN 1000, df 200 km
2 Gazociga Kolnik - Bogatka	2020	2023	DN 1000, dt. 60 km
3 Gazociąg Kolnik - Reszki	2020	2023	DN 700, dt. 60 km
Gazociąg Płońsk - Uniszki Zawadzkie	2020	2025	DN 1000, dł. 72 km	BIAŁORUŠ
Gazociąg Mory - Wola Karczewska	2020	2023	DN 700, dł. 91 km
6 Gazocigg Terminal LNG - Płoty - Goleniów	2020	2023	DN 1000, dt. 106	(18 14 NIEMCY
Gazociag Warszaw Północ - Wronów	2020	2025	DN 1000, dł. 165 km
Gazociąg Rozwadów - Końskowola - 8 Wronów	2020	2025	DN 1000, dł 103 km
ବି Gazociąg Jarosław - Rozwadów	2020	2025	DN 1000, dt. 60 km
10 Gazocigg Hermanowice - Jarosław	2020	2025	DN 1000, dł. 39 km
11 Gazocigg Adamów - Gustorzyn	2020	2023	DN 700, dł. 82 km	(16
12 Gazociąg Lewin Brzeski - Nysa	2020	2022	DN 500, dt. 38 km
13 Tłocznia Pomorze	2021	2023	Moc 10 MW
14 Tłocznia Lwówek	2021	2024	moc 20 MW	(12
15 Gazociag Jeleniów - Taczalin	2021	2023	DN 700, dt. 90 km
ા ર Gazociąg Legnica - Polkowice	2021	2023	DN 500, dt. 51
Gazociąg Kotowo - Sulechów - Zielona 17 Gora	2021	2023	DN 500, dł. 87 km	CZECHY Legenda UKRAINA
18 Gazocigg PMG Damasławek - Mogilno	2022	2026	DN 1200, dł. 50 km	gazociag (rok 2020)
19 Gazociąg Swarzów - Zborów - Rozwadów	2022	2025	DN 700, dł 130 km	gazociąg (rok 2021) tłocznia (rok 2021)
Gazocigg Tarnów Zachodni - Łukanowice 20 Sledziejowice	2022	2026	DN 500, dt. 62 km	SŁOWACJA gazociag (rok 2022)

Rys. 8. Propozycje z dziesięcioletniego planu rozwoju

Źródło: Plan inwestycyjny-projekty kluczowe – Dzień dostawcy Gaz System 2019

Emitent z uwagą obserwuje realizację strategii rozbudowy sieci dystrybucyjnej wysokiego ciśnienia w latach 2017 do 2026 Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmującą łącznie 3 764 km nowych gazociągów, oraz modernizowanie 6 850 km istniejącej sieci w okresie do 2020 r. wpisującą się w plany rozwoju Emitenta.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej.

Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie ochronne tzw. "safeguards" na importowane wyroby stalowe.

6.4 Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych

W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. energetyka, branża cementowa oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Dowodem na to jest poszerzenie współpracy z firmą GE Power - podpisanie umowy ramowej, która umożliwiła ulokowanie realizacji w ZKS FERRUM S.A. największych projektów klienta m.in. dla branży gazowej i nuklearnej na najbliższe 5 lat. Dzięki uzyskanym referencjom w związku z realizacją projektu Elektrownia Opole, spółka ZKS FERRUM S.A. podpisała kontrakt na dostawę stalowych rurociągów wody chłodzącej do Elektrowni Ostrołęka. Ponadto nawiązanie bezpośredniej współpracy z firmą Siemens Mannheim doprowadziło do centralizacji zakupów w 2018 r., co umożliwiło nawiązanie relacji biznesowych ze wszystkimi oddziałami Siemens na świecie. Rozpoczęto współpracę z wiodącymi firmami budującymi kompleksowo cementownie, takimi jak FLSmidth, Thyssenkrupp (Polysius), KHD. Wykorzystując swoje moce produkcyjne spółka operuje na rynku krajowym zbiorników ciśnieniowych, aczkolwiek strategia rozwoju obejmuje również ekspansję na rynek zagraniczny, m.in. poprzez kooperację z południowokoreańską spółką Hyundai Engineering Co., Ltd. S.A. oddział w Polsce.

Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie ekspansja spółki na rynku usług remontowych wraz z montażami produkowanych przez firmę konstrukcji u klienta końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych, większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, spółka stworzyła zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo – remontowego. Aktualnie, do ZKS FERRUM wpływa coraz więcej zapytań usługowych, co pozytywnie wpływa na generowane przez spółkę obroty.

6.5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyka prowadzonej działalności

Spółka FERRUM S.A. zidentyfikowała poniższe ryzyka:

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami

poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż spółki na rynku krajowym oscyluje wokół 60% sprzedaży netto oraz około 40% na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne spółki FERRUM S.A. ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM S.A. charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania dotyczące jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie FERRUM S.A. dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

Ryzyko dostawców

FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców, m.in. w Izostal, Posco, ARCELORMITTAL, Severstal, Dunaferr.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM S.A. jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne i wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM S.A. dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM S.A. poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM S.A. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur i profili, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM S.A. pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

• nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
• przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) ze zobowiązań płatniczych,
• obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM S.A. od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności w jednym z towarzystw ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM S.A. charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM S.A.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM S.A. zapobiega poprzez proces długofalowego, zorientowanego na potrzeby, rozwoju personelu. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM S.A. prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania odpowiednich limitów skarbowych na transakcje pochodne.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM S.A. narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM S.A. zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

• analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• podejmuje działania i prowadzi rozmowy w celu pozyskania dodatkowego finansowania.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM S.A. nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

6.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM

Na koniec września 2019 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 451 osób i obniżył się o 5 osób w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 września 2019 r. zatrudnionych było 308 pracowników. Tabela 17. Struktura zatrudnienia FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2019 Osoby	31.12.2018 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	233	233	-
Stanowiska nierobotnicze	75	69	6
Razem:	308	302	6

Zatrudnienie w spółce wg stanu na koniec września 2019 r. w stosunku do stanu na koniec 2018 r. wzrosło o 6 osób.

Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A.

W ZKS FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 września 2019 r. było zatrudnionych 141 pracowników.

Tabela 18. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2019 Osoby	31.12.2018 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	98	112	-14
Stanowiska nierobotnicze	43	41	2
Razem:	141	153	-12

Zatrudnienie w Spółce na 30 września 2019 r. w stosunku do stanu na koniec 2018 r. obniżyło się o 12 osób.

Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 30 września 2019 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2018 r. (wzrost o 1 osobę).

Zatrudnienie w ROCKFORD Sp. z o.o.

Spółka zależna ROCKFORD Sp. z o.o. na dzień 30 września 2019 r. nie zatrudniała pracowników.

6.7 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

• 6.8 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
• FERRUM S.A.

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

			Tabela 19. Obligatoryjne decyzje środowiskowe przy prowadzeniu działalności przez
FERRUM	S.A.

POZWOLENIA – DECYZJE	DOTYCZY	OCENA ZGODNOŚCI
Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 i 37/O/2017	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje od 02.12.2010 do 30.09.2020.	Roczna informacja o odpadach wysłana terminowo do Urzędu Miasta i Urzędu Marszałkowskiego.
Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 i 21/Ś/2018	Pozwolenie na emisję zanieczyszczeń pyłowo- gazowych do powietrza. Obowiązuje od 01.07.2012 do 30.06.2022.	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego oraz do KOBiZE. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego. Roczne sprawozdanie do Urzędu Miasta Wydziału Kształtowania Środowiska i WIOŚ o dotrzymaniu standardów emisyjnych Lotnych Związków Organicznych. Brak przekroczeń ustalonych limitów.
Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje od 22.06.2012 - przez 20 lat.	Warunki pozwolenia są spełnione. Sprawozdawczość i opłaty przekazywane są do Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie.
Decyzja PM Katowice nr 26/Ś/16 z dnia 06.04.2016	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych. Obowiązuje od 06-04-2016 do 06- 04-2026.	Pomiary jakości ścieków opadowych i roztopowych odprowadzanych do potoku dwa razy w roku. Brak przekroczeń.
		Sprawozdawczość i opłaty przekazywane są do Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie.

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM S.A. na środowisko naturalne.

Od 1996 r. Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości.

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 r. (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaci-aktualni.html).

Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

ZKS FERRUM

Obszar działania ZKS FERRUM obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego, tj. FERRUM S.A., w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1 625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

ZKS FERRUM stosuje technologie energo i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015.

6.9 Certyfikaty

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane niezależne jednostki zewnętrzne, w tym m.in.:

1. ZETOM – Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg norm PN-EN 10217-1;-2 i -5 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym,

2. 1. ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg normy PN-EN ISO 3183 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym w przemyśle naftowym i gazowniczym,
3. 1. TÜV Nord w zakresie nadzoru uprawnień WO AD 2000 oraz dyrektywy Unii Europejskiej 2014/68/UE (do 18 lipca 2016 r. 97/23/WE) dotyczących wytwarzania rur przeznaczonych do urządzeń ciśnieniowych,
4. 1. TÜV Nord w zakresie zgodności z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r. ustanawiającym zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych – znak CE na rury i kształtowniki zamknięte wg EN 10219,
5. 1. Orzeczenie Instytutu Nafty i Gazu Kraków, w zakresie oceny zgodności wyrobów budowlanych dotyczące izolacji 3LPE (S-n, S-v i N-v) oraz 3LPP N-v wg EN ISO 21809-1,
6. 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie Systemu Zarządzania Laboratorium wg normy ISO/IEC 17025,
7. 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie wytwarzania rur stalowych ze szwem,
8. 1. Polskie Centrum Akredytacji w zakresie normy ISO/IEC 17025 w ramach akredytacji Laboratorium o numerze AB 1623 na badania stalowych wyrobów i materiałów oraz złączy spawanych,
9. 1. TSU Technický Skúšobný Ústav Piešťany, š.p. uprawnienia dla rur na rynek słowacki (rury stalowe cementowane i izolowane),
10. 1. SGS wg ISO 10002 "Zarządzanie jakością. Zadowolenie klienta. Wytyczne dotyczące postępowania z reklamacjami w organizacjach",
11. 1. American Petroleum Institute (API) dla specyfikacji przemysłu naftowego i gazowego API Specyfikacja Q1 oraz API Specyfikacja 5L dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości,
12. 1. TÜV Nord w zakresie systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2,
13. 1. TÜV Nord w zakresie systemów zarzadzania jakością, środowiskiem, energią i bhp wg ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001, PN-N 18001 i OHSAS 18001,
14. 1. DNV w zakresie produkcji rur spiralnie spawanych do systemów ciśnieniowych wg wymagań DNV GL.
15. 1. DVGW Cert w zakresie wytwarzania rur do transportu wody pitnej z zewnętrzną powłoką 3LPE oraz wewnętrzną powłoką cementową zgodnie z wytycznymi DVGW VP 637 i DVGW W347.

Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.ferrum.com.pl/certyfikaty/.

ZKS FERRUM

ZKS FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ferrumzks.eu/certyfikaty/.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta

Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kasprzycki

Date / Data: 2019- 11-28 19:24

Signed by / Podpisano przez:

Honorata Szlachetka

Date / Data: 2019- 11-28 19:22