Ferrum S.A.

AGM Information • Dec 17, 2019

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 17 grudnia 2019 r.

UCHWAŁA NR 1/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 grudnia 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Pana Zbigniewa Karwowskiego na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu tajnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 2/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 grudnia 2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką zależną ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie całego majątku ROCKFORD Sp. z o.o. na Spółkę.

7. Wolne wnioski.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu jawnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" – 47.591.698;

• głosów "przeciw" – 0;

• głosów "wstrzymujących się" – 0;

• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 3/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 grudnia 2019 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

• Panią Katarzynę Hebda;
• Panią Magdalenę Wleciał;
• Pana Mariusza Kulas.

Za uchwałą – podejmowaną w głosowaniu tajnym udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698;
• głosów "przeciw" 0;
• głosów "wstrzymujących się" 0;
• nikt się nie sprzeciwił.

UCHWAŁA NR 4/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 grudnia 2019 r. w sprawie: połączenia FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną pod firmą ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") w zw. z art. 516 § 6 KSH. postanawia podjąć uchwałę w przedmiocie połączenia Spółek: FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON: 272581760, NIP: 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz ROCKFORD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40 – 246 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000652367, REGON: 366063439, NIP: 5252687890, kapitał zakładowy: 55.000,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz w oparciu o Plan połączenia z dnia 10 października 2019 r., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na zasadach określonych w art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (FERRUM S.A.). Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą FERRUM S.A. wyraża zgodę na Plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie przyznaje żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Nie zostaną przyznane także żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
• 1. Statut FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej) nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia Spółek.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki FERRUM S.A. do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek.
• 1. Na podstawie art. 514 § 1 KSH FERRUM S.A. (Spółka Przejmująca) nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce ROCKFORD Sp. z o.o. (Spółce Przejmowanej).
• 1. Połączenie Spółek zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych FERRUM S.A. (Spółki Przejmującej).

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą – udział wzięli Akcjonariusze posiadający 47.591.698 głosów, przy czym z 47.591.698 akcji - oddano 47.591.698 ważnych głosów - co daje 82,18 % akcji w kapitale zakładowym spółki, w tym:

• głosów "za" 47.591.698,

• głosów "przeciw" 0;

• głosów "wstrzymujących się" 0;

• nikt nie zgłosił sprzeciwu.