Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 27, 2020

OGŁOSZENIE Z DNIA 27 STYCZNIA 2020 ROKU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A.

Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz porządek obrad

"Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792, NIP 626-000- 31-39, o kapitale zakładowym w wysokości 7.159.779,07 zł, w pełni opłaconym, data rejestracji Spółki w KRS: 20 marca 2002 r.

Zarząd spółki "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich ("Spółka"), działając na podstawie art. 400 § 1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 22 ust. 1, 3 i 4 Statutu Spółki oraz w oparciu o Uchwałę Zarządu nr 3/2020 oraz na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego 60,55 % procent kapitału zakładowego Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 24 luty 2020 roku na godz. 11.00 w Piastowie przy ul. Warszawskiej 47, 05-820 Piastów, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402²Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dzień rejestracji uczestnictwa

Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 24 luty 2020 roku, na godzinę 11.00 jest podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 8 luty 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 27 stycznia 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 10 luty 2020 roku, przez uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki: (i) zapisanych na rachunku papierów wartościowych uprawnionego - podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (ii) zapisanych na rachunku zbiorczym - posiadacz rachunku zbiorczego wystawi dokument o treści równoważnej z treścią imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Harcerskiej 23 w Piekarach Śląskich, od dnia 19 luty 2020 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: ir@orzel-bialy.com.pl.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać oryginał pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopię przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnictwo winno być sformułowane w odrębnym dokumencie, a następnie zostać wysłane przez akcjonariusza na adres poczty elektronicznej Spółki: ir@orzel-bialy.com.pl w postaci pliku PDF lub JPG załączonego do wiadomości elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny (jednak nie starszy niż 3 miesiące) wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Brak załączenia aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru lub jego przysięgłego tłumaczenia na język polski skutkował będzie niedopuszczeniem pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. O odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną, akcjonariusz powinien poinformować Spółkę najpóźniej do godziny 10.45 w dniu 24 lutego 2020 roku, załączając do wiadomości elektronicznej odpowiedni dokument w pliku PDF lub JPG. Odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z odwołaniem pełnomocnictwa do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Odwołanie pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną będzie skuteczne również w przypadku przesłania oryginału stosownego dokumentu na adres: "Orzeł Biały" S.A. ul. Harcerska 23 w Piekarach Śląskich, 41-946 (z dopiskiem: dotyczy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "Orzeł Biały" S.A.), pod warunkiem doręczenia Spółce tego dokumentu do dnia 24 lutego 2020 roku do godziny 10.00. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z odwołaniem pełnomocnictwa winien załączyć aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowane jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.orzel-bialy.com.pl/pl/ir/walnezgromadzenie/2020 oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w sali obrad.

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 3 luty 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres

ir@orzel-bialy.com.pl. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej ir@orzelbialy.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, ani też wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji i informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej "Orzeł Biały" S.A. http://www.orzel-bialy.pl/pl/ir/walnezgromadzenie/2020

Dodatkowo pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 27 stycznia 2020 roku: 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu ze wskazaniem treści proponowanych zmian:

Artykułu 14 - dotychczasowa treść:

"1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady. 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie."

Artykuł 14 – nowe brzmienie:

"1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.

1. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

2. W przypadku gdy skład osobowy rady nadzorczej ulegnie obniżeniu w wyniku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci lub rezygnacji członka rady nadzorczej poniżej wymaganego minimum, na miejsce członka rady nadzorczej, którego mandat wygasł z powodu śmierci lub złożenia rezygnacji, pozostali członkowie rady nadzorczej mają obowiązek uzupełnić skład rady nadzorczej poprzez powołanie nowego członka rady. Z zastrzeżeniem, że w skład Rady Nadzorczej Spółki może wchodzić tylko dwóch członków powołanych w trybie określonym w niniejszym ustępie.

3. Mandat nowo powołanego członka rady nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu wygaśnie na najbliższym walnym zgromadzeniu Spółki."

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki. Proponowane zmiany są postulowane, w celu wprowadzenia najlepszych standardów w zakresie corporate governance do Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, wynika z treści przepisu z art. 400 par 4 Kodeksu spółek handlowych.