Capital Partners S.A.

M&A Activity • Feb 21, 2020

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

uzgodniony w Warszawie, w dniu 21 lutego 2020 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", pomiędzy:

1. IQ Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000290409, REGON: 141064373, NIP: 1132682830, reprezentowaną przez:

2. Wojciecha Przyłęckiego - Wiceprezesa Zarządu, zwana dalej "IQ Partners" lub "Spółką Przejmującą"

oraz

1. PunkPirates spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, przy ul. Towarowej 9 lok. 36, 10-416 Olsztyn, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000802372, REGON: 384287001, NIP: 7393931471, reprezentowaną przez:

Leszka Krajewskiego - Prezesa Zarządu, zwana dalej "PunkPirates" lub "Spółką Przejmowaną"

zwanymi również dalej "Spółkami Łączącymi Się".

Sposób łączenia Spółek Łączących Się 1.

• 1.1 Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (tzw. "łączenie się przejęcie").
• 1.2. Zważywszy, że 100 proc. udziałów Spółki Przejmowanej posiada wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca:
  • 1.2.1 zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
  • 1.2.2 zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek Łączących Się.
• Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 k.s.h, to jest: 1.3
  • 1.3.1 bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej;
  • 1.3.2 bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;

strona

• 1.3.3 bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej;
• 1.3.4 bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

2. Podstawa połączenia

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, art. 516 § 1 zd. 1 k.s.h. nie znajdzie zastosowania i zgodnie z art. 506 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia IQ Partners zawierająca zgodę akcjonariuszy IQ Partners na połączenie oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników PunkPirates zawierająca zgodę jedynego wspólnika PunkPirates, tj. IQ Partners na połączenie.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h, dla członków organów Spółek Łączących Się, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

5. Skutki połączenia

• 1. 1 Zgodnie z treścią art. 494 k.s.h. na skutek połączenia:
  2. 5.1.1 Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;
  3. 5.1.2 na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
• 5.2 Na podstawie art. 493 § 1 k.s.h Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Uzgodnienie Planu Połączenia 6.

Zarządy każdej ze Spółek Łączących Się podjęły uchwałę o uzgodnieniu, akceptacji i przyjęciu Planu Połączenia.

W związku z tym, zgodnie z przepisem art. 498 k.s.h. Zarządy Spółek Łączących Się uzgodniły oraz zaakceptowały Plan Połączenia w rozumieniu przepisu art. 499 k.s.h. w dniu 21 lutego 2020 roku, co zostało stwierdzone złożonymi poniżej podpisami.

7. Pozostałe postanowienia

• 7.1 Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
• 7.2 W związku z połączeniem nie zostaną dokonane zmiany statutu Spółki Przejmującej. Tym samym nie stosuje się przepisu art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczącego wymogu załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 7.3 Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.iqpartners.pl oraz Spółki Przejmowanej: www.punkpirates.io.

Załaczniki do Planu Połączenia: 8.

Zgodnie z przepisem art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowią załączniki do Planu Połączenia:

• 1/ Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners w sprawie połączenia spółek;
• 2/ Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PunkPirates w sprawie połączenia spółek;
• 3/ Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku PunkPirates na dzień 31 stycznia 2020 roku,
• 4/ Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PunkPirates sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2020 roku.

Za IQ Partners S.A .:

Wójciech Przyłęcki Wiceprezes Zarzadu IQ Partners S.A.

Za PunkPirates sp. z 0.0 .:

eszek Krajewski Prezes Zarządu PunkPirates sp. z o.o.

PROJEKT

Uchwała nr

z dnia

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

roku

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290409

w sprawie połączenia Spółek

[Załącznik nr 1 do Planu Połączenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 506 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. uchwala połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000802372.

ડું 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na IQ Partners S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

હું 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, że połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. oraz bez zmiany statutu IQ Partners S.A.

& 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. wyraża zgodę na plan połączenia IQ Partners S.A. oraz PunkPiartes sp. z o.o., uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się spółek w dniu 21 lutego 2020 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wia-

strona 1 z 2

domości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., i który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

હુ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P strona 2 z 2

PROJEKT

Uchwała nr

roku

z dnia

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000802372

w sprawie połączenia Spółek

[Załącznik nr 2 do Planu Połączenia]

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie działając na podstawie przepisu art. 506 k.s.h., uchwala co następuje:

\$ 1.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PunkPirates sp. z o.o. uchwala połączenie PunkPirates sp. z o.o. z IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000290409.

ઠ્ઠ 2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PunkPirates sp. z o.o. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na IQ Partners S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

ઠ્ઠ 3.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PunkPirates sp. z o.o. postanawia, że połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. oraz bez zmiany statutu IQ Partners S.A.

& 4.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PunkPirates sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia PunkPirates sp z o.o. oraz IQ Partners S.A., uzgodniony i przyjęty przez zarządy łączących się spółek w dniu 21 lutego 2020 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicz-

strona 1 z 2

nej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., i który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

હુ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Property

Ustalenie wartości majątku PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie na dzień 31 stycznia 2020 roku

[Załącznik nr 3 do Planu Połączenia]

• Na dzień 31 stycznia 2020 roku wartość majątku Spółki, określana na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, wynosi 203 006,55 zł (słownie: dwieście trzy tysiące sześć złotych i 55/100).

	Stan na dzień 31 stycznia 2020 roku
TTREAWA	203 006,55 zł
Lobowiązania i rezerwy na zobowiązania	175 759,92 zł
Wartosc aktywow netto	27 246,63 zł

Noyanoki Dester

Leszek Krajewski - Prezes Zarządu PunkPirates sp. z 0.0.

S

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 stycznia 2020 roku

[Załącznik nr 4 do Planu Połączenia]

Zarząd PunkPirates sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 31 stycznia 2020 roku:

• . bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 203 006,55 zł (słownie: dwieście trzy tysiące sześć złotych i 55/100);
• . bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) w wysokości 27 246,63 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych i 63/100).

Collewoki Nestos

Leszek Krajewski - Prezes Zarządu PunkPirates sp. z 0.0.

"