OGŁOSZENIE ZARZĄDU mBanku S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), działając na podstawie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Ksh") oraz § 10 ust. 1 Statutu Banku, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zgodnie z brzmieniem Art. 402² Ksh przedstawia następujące informacje:

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostaje zwołane na dzień 27 marca 2020 r., godz. 13:00, w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Senatorska 18 (sala 5.3 – V p.) z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wystąpienie Prezesa Zarządu mBanku S.A., przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A., sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok obrotowy 2019 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2019.
5. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej mBanku S.A., przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z zaprezentowaniem aktualnej sytuacji mBanku S.A.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A., sprawozdania Rady Nadzorczej mBanku S.A. oraz sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2019.
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2019.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2019,

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2019,

3) podziału zysku netto za rok 2019,

4) podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,

5)-11) udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A.,

12)-23) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A.,

24) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2019;
25) zmiany Statutu mBanku S.A.,

26) stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.,

27) przyjęcia zmian "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A."

28) oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej,

29) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.,
30) określenia liczby członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.,
31) wyboru członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.,

32) wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2020-2022.

9. Zamknięcie obrad.

2. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej "ZWZ"). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. najpóźniej 6 marca 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 13 niniejszego ogłoszenia.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 13 niniejszego ogłoszenia, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA BANKU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz Banku może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w przypadku osoby prawnej – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, o ile wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (albo jego kopii) lub ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Domniemywa się, że pełnomocnictwo w formie pisemnej potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na ZWZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości przewodniczącego ZWZ. W takim wypadku, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub ciągu pełnomocnictw do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ.

W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski, Bankowi przedkładane jest także tłumaczenie przysięgłe na język polski. Bank udostępnia formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika na stronie internetowej Banku pod adresem http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Bank nie będzie weryfikował, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców.

Akcjonariusz zawiadamia Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wykorzystując adres email: [email protected]

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła do Banku treść pełnomocnictwa zawierającego co najmniej następujące dane: nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego bądź numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na ZWZ, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę ZWZ, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, oraz podpis akcjonariusza.

Na stronie internetowej Banku, pod adresem: http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ zamieszczone zostały wzory pełnomocnictw do uczestnictwa w ZWZ, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy.

Dodatkowo, gdy pełnomocnictwo nie zostało udzielone przez osobę fizyczną, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz przesyła do Banku zeskanowany odpis z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza.

Jeśli pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, akcjonariusz dodatkowo przesyła do Banku zeskanowany odpis z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika.

Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła w do Banku formie dokumentu PDF. Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów do Banku nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.

W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Banku zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad ZWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w ZWZ.

Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Banku w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Banku do godz. 14.00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad ZWZ.

Bank podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te będą proporcjonalne do celu. Bank ma, między innymi, prawo do kontaktu telefonicznego bądź poprzez e-mail (wskazane w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa) w celu weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu.

Pełnomocnikiem na ZWZ może być także członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku. Pełnomocnictwo dla powyżej wymienionych osób może upoważniać do reprezentacji tylko na ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem wymogów określonych w poprzedzającym akapicie, akcjonariusz Banku może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Banku oraz sporu pomiędzy nim a Bankiem.

6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Stosownie do art. 406¹ § 1 Ksh, prawo uczestniczenia w ZWZ mając osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą ZWZ ("Dzień Rejestracji"), tj. na dzień 11 marca 2020 r.

10. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W ZWZ

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 lutego 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ, tj. nie później niż w dniu 12 marca 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ może zostać sporządzone w języku polskim lub angielskim i wystawione przez posiadacza tego rachunku zbiorczego.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZ Bank ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.

Zgodnie z Art. 407 § 1 Ksh na trzy dni robocze przed datą ZWZ, tj. w dniach 24, 25 oraz 26 marca 2020 r., w godzinach od 9.00 do 16.00, w siedzibie Banku wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZ.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu ZWZ bezpośrednio przed salą obrad od godz. 11:30.

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z ZWZ

Zgodnie z brzmieniem Art. 402³ Ksh informacje oraz dokumentacja dotycząca ZWZ będzie dostępna na stronie internetowej Banku www.mbank.pl począwszy od dnia zwołania ZWZ.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

Informacje dotyczące ZWZ są udostępniane na stronie internetowej Banku www.mbank.pl

13. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY Z BANKIEM DROGĄ ELEKTRONICZNĄ

W sprawach związanych z ZWZ, a w szczególności z:

a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej,
b) poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa,
c) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ,

akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Banku pisząc na adres e-mail: [email protected]

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polskim powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane do Banku drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF.

14. PROPONOWANE ZMIANY DO STATUTU BANKU

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Ksh, Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie mBanku S.A.:

I. § 22 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy w szczególności:

a) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w Banku,

b) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie: zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, przez którą rozumie się wydzielone strukturalnie i organizacyjnie podstawowe obszary działalności Banku podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku,

c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich planów rozwoju,

d) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,

e) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów,

f) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu,

g) otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia, nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności,

h) zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej,

i) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych albo porozumień o współpracy,

j) otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od rocznego budżetu,

k) wydawanie Zarządowi ogólnych zaleceń odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

l) zatwierdzanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,

m) wyrażanie opinii dotyczących transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, jeżeli planowana całkowita kwota jednostkowej transakcji przekroczy 20% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Opinia Rady Nadzorczej nie będzie wymagana w przypadku transakcji na instrumentach pochodnych, w których jest ograniczone ryzyko poprzez ustanowione zabezpieczenie, jednakże Rada Nadzorcza będzie informowana o takich transakcjach,

n) zatwierdzanie zmian na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz kierującego Departamentem Compliance."

otrzymuje brzmienie: