mBank S.A.

Board/Management Information • Feb 28, 2020

Warszawa, 28 lutego 2020

Roczna ocena odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej przeprowadzona przez Komisję Prezydialną i ds. Nominacji

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A. (Polityka Odpowiedniości) Komisja Prezydialna i ds. Nominacji Rady Nadzorczej przeprowadziła roczną ocenę odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej w składzie:

Pan Maciej Leśny, Przewodniczący Rady Nadzorczej; Pani Teresa Mokrysz, Członek Rady Nadzorczej; Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Członek Rady Nadzorczej; Pan Marcus Chromik, Członek Rady Nadzorczej; Pan Ralph Michael Mandel, Członek Rady Nadzorczej; Pan Jörg Hessenmüller, Członek Rady Nadzorczej; Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej; Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej; Pan Gurjinder Singh Johal, Członek Rady Nadzorczej; Pan Stephan Engels, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (pełniący funkcję w okresie

od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r.); Pan Andre Carls, Członek Rady Nadzorczej (pełniący funkcję w okresie od 1.01.2019 r. do 30.09.2019 r.);

Pan Janusz Fiszer, Członek Rady Nadzorczej (pełniący funkcję w okresie od 1.01.2019 r. do 02.09.2019 r.);

• 1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji dokonała w szczególności oceny:
• a) odpowiedniości zbiorowej i indywidualnej Członków Rady Nadzorczej na podstawie ich aktywności i efektywności pracy oraz zaangażowania w pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej;
• b) czy Członkowie Rady Nadzorczej dawali rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej;
• c) czy Członkowie Rady Nadzorczej spełniali wymóg poświęcania odpowiedniej ilości czasu na pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Po analizie powyższych kryteriów, dokumentacji dostępnej w mBanku S.A. dotyczącej Członków Rady Nadzorczej oraz działalności Rady Nadzorczej (w tym protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej) Komisja Prezydialna i ds. Nominacji zarekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie pozytywnej oceny odpowiedniości jej Członków.

1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji oparła swoją pozytywną ocenę o następujące kryteria:

Każdy Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Radzie Nadzorczej posiadał indywidualnie wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza jako całość była w stanie skutecznie oceniać i monitorować decyzje podjęte przez Zarząd. Skład Rady Nadzorczej zapewniał, że każdy z Członków Rady Nadzorczej posiada co najmniej adekwatną wiedzę teoretyczną z każdej z dziedzin określonych w Polityce Odpowiedniości. Ponadto, ze skali ocen zawartych w matrycy odpowiedniości stanowiącej załącznik do Polityki Odpowiedniości oraz na podstawie działalności Członków Rady Nadzorczej wynika, że większość Członków Rady Nadzorczej posiada, w większości kategorii, nabyte kompetencje praktyczne (3 pkt) lub szerokie kompetencje stosowane w praktyce (4 pkt). W związku z tym, Rada Nadzorcza jako całość posiada umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Jeżeli chodzi o kompetencje miękkie, które zostały zdefiniowane zgodnie z modelem menedżera mBanku S.A., wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają takie kompetencje jak umiejętność współpracy, budowania szacunku dla różnorodności, nastawienie na klienta, umiejętność działania w kontekście strategicznym, sprawne i empatyczne podejmowanie decyzji w sytuacji nieoczekiwanej zmiany oraz dążenie do samodoskonalenia. Posiadane kompetencje pozwalały na należyte wykonanie obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej i Rady Nadzorczej jako organu Banku.

1. Ponadto Komisja Prezydialna i ds. Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w swoje obowiązki, nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie. W związku z tym spełniają oni również kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie wobec czego w opinii Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji Członkowie Rady Nadzorczej dawali rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

1. Członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków, a liczba zajmowanych przez nich funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekraczała limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami czasowymi dla Członków Rady Nadzorczej określonymi w Polityce Odpowiedniości.

Maciej Leśny Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji