Capital Partners S.A.

AGM Information • Mar 23, 2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. w dniu 23 marca 2020 roku

W ramach rozpatrywania punktu 2 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 1

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Macieja Hazubskiego. -------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu tajnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 4 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 5 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 3

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§1.

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: PunkPirates Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu PunkPirates S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1/ działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

2/ działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

• 3/ działalność związana z oprogramowaniem,
• 4/ pozostała działalność w zakresie technologii,
• 5/ pozostała działalność wydawnicza,
• 6/ produkcja gier i zabawek,
• 7/ działalność agencji reklamowych,
• 8/ działalność portali internetowych,

9/ przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,

10/ działalność holdingów finansowych,

11/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

12/ pozostałe formy udzielania kredytów,

13/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

15/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

16/ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

17/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

18/ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym i imiennym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350.

Akcjonariusz Formonar Investments Limited głosował za podjęciem uchwały, akcjonariusz Dien Sp. z o.o. głosował za podjęciem uchwały, akcjonariusz Wojciech Przyłęcki głosował za podjęciem uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym oraz imiennym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 6 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwały w brzmieniu jak poniżej:

4

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie

zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. odwołuje niniejszym ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Marcinkiewicza.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu tajnym podjęło powyższą uchwałę.

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie

zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza Szypura.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu tajnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 7 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie

połączenia IQ Partners S.A.

z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 506 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. uchwala połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000802372.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na IQ Partners S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, że połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. oraz bez zmiany statutu IQ Partners S.A.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. wyraża zgodę na plan

7

połączenia IQ Partners S.A. oraz PunkPiartes sp. z o.o., uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się spółek w dniu 21 lutego 2020 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h., i który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 8 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 7

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej

– Pani Magdy Narczewskiej

§ 1.

Działając na podstawie postanowienia §21 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. zatwierdza powołanie Pani Magdy Narczewskiej na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 01/07/2019 z dnia 18 lipca 2019 roku.

8

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu tajnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 9 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 8

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie

dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia art. 397 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy, że bilans Spółki sporządzony na dzień 30 czerwca 2019 roku wykazuje stratę netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz za trzy ostatnie lata obrachunkowe, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 13.805.350 akcji, stanowiących 61,76 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 13.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 13.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym podjęło powyższą uchwałę.