Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Apr 8, 2020

Sprawozdanie z działalności Rubicon Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

SPIS TREŚCI

3 Rozdział I
3 Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A.
7 Rozdział II
7 Opis struktury Rubicon Partners oraz wskazanie zmian w strukturze
8 Rozdział III
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Rubicon Partners S.A. w
8 2019 roku
Rozdział IV12
12 Dodatkowe informacje
Rozdział V18
18 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A.

1. Informacje podstawowe

Rubicon Partners S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• Działalność holdingów finansowych 64,20 Z,
• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64,30 Z,
• Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64,99 Z,
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66,19 Z,
• Pozostałe formy udzielania kredytów 64,92 Z,
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68,32 Z.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 382 050,00 zł i dzielił się na 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej

Pełna nazwa (firma):	Rubicon Partners Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Rubicon Partners S.A.
Siedziba:	00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Telefon:	(+48 22) 209 98 00
Fax:	(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:	www.rubiconpartners.pl
E-mail:	biuro@rubiconpartners.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:	10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 r:	Polscy Biegli Sp. z o.o. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4159

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta *)

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2019 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
Impera Invest Sp. z o.o.	1 085 193	28,40%	1 085 193	28,40%
Pozostali	2 235 307	58,51%	2 235 307	58,51%
	3 820 500	100,00%	3 820 500,00	100,00%

Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2019 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 1 stycznia do 8 kwietnia 2020 roku

Nazwa Akcjonariusza)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
					stan na dzień przekazania bieżącego raportu okresowego
PAGED S.A.	500 000	13,09%	-	-	500 000	13,09%
Impera Invest Sp. z o.o.	1 085 193	28,40%	-	-	1 085 193	28,40%
Pozostali	2 235 307	58,51%	-	-	2 235 307	58,51%
	3 820 500	100,00%			3 820 500	100,00%

4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku

	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	raportu okresowego	stan na dzień przekazania bieżącego
Zarząd: Członek Rady Nadzorczej	- -	- -	- -	- -

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od 13 listopada 2019 r. do dnia podpisania raportu

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego		zmiany		stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd	-	-	-	-	-	-

5. Władze Emitenta

Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Piotr Karmelita

W dniu 31 października 2019 Pan Grzegorz Golec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:	Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego:	Monika Nowakowska
Sekretarz:	Tomasz Łuczyński
Członkowie:	Ewaryst Zagajewski
	Jarosław Wikaliński

Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

7. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W końcu 2017 roku Zarząd Spółki ogłosił rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych i wskazał, że będzie poszukiwał inwestora, który byłby zainteresowany rozwojem Spółki. Niestety działania te nie przyniosły efektu i we wrześniu 2019 roku Spółka ogłosiła aktualizację swoich działań w zakresie opcji strategicznych.

Zgodnie z komunikatem, Zarząd dokonał ponownej analizy opcji strategicznych, które sprowadziły się do działań w dwóch równoległych kierunkach:

• Emitent podjął działania zmierzające do znalezienia inwestora zainteresowanego przejęciem większościowego pakietu akcji spółki zależnej Emitenta - Rubicon Partners Corporate Finance S.A.. Oznacza to, że w przypadku zbycia akcji Rubicon Partners Corporate Finance S.A., Emitent nie będzie prowadził działalności w zakresie doradztwa w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym transakcji M&A.
• Równolegle Emitent będzie nadal prowadził działania zmierzające do pozyskania nowego inwestora, który zaangażuje się kapitałowo i operacyjnie w Spółkę poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (w wyniku przeprowadzenia emisji nowych akcji obejmowanych za gotówkę lub aport lub zakup istniejących akcji Spółki).

W efekcie tych działań w dniu 19 grudnia 2019 roku Emitent zbył 100% udziałów w spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie i przestał tworzyć grupę kapitałową.

Obecnie Zarząd Spółki koncentruje się na poszukiwaniu podmiotów, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do Spółki aktywów i objęciem nowej emisji akcji. W pierwszej kolejności prowadzone są rozmowy z podmiotami działającymi w branży odnawialnych źródeł energii. Jednakże w chwili obecnej nie zostały podjęte żadne konkretne zobowiązania, a wyniku tych rozmów nie można w żaden sposób przesądzić.

Niezależnie od tego Spółka w oparciu o posiadane aktywa zamierza inwestować w projekty fotowoltaiczne, tj. spółki celowa posiadające stosowną dokumentację na budowę farm fotowoltaicznych.

Rozdział II

Opis struktury Rubicon Partners oraz wskazanie zmian w strukturze

• 1. Opis organizacji Spółki ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
  • a) Jednostka Dominująca

Nazwa jednostki	Siedziba
Rubicon Partners S.A.	00-687 Warszawa,
	ul. Wspólna 70

• b) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2019 roku Brak
• c) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach stowarzyszonych, nieobjętych konsolidacją ze względu na nieistotne dane, na dzień 31 grudnia 2019 roku Brak

Zmiany w strukturze Emitenta

W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent sprzedał 100% akcji spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. na rzecz spółki Rubicon Partners Holding Sp. z o.o. W związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. na dzień sprzedaży utraciła status spółki zależnej a Emitent utracił Grupę Kapitałową.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. portfel inwestycyjny Emitenta obejmował udziały w 1 podmiocie mniejszościowym nie notowanym.

Rozdział III

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Rubicon Partners S.A. w 2019 roku

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym

Rubicon Partners S.A.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Rubicon Partners S.A. poniosła stratę w kwocie 2 023 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 r. Rubicon Partners S.A. zrealizowała stratę netto w wysokości 10 161 tys. zł.

Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:

• przychody z działalności operacyjnej w wysokości 461 tys. zł (2018: 2 001 tys. zł),
• koszty działalności operacyjnej Emitenta wyniosły 2 140 tys. zł (2018: 987 tys. zł),
• przychody finansowe w wysokości 25 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (za analogiczny okres 2018 r. 203 tys. zł),
• koszty finansowe w wysokości 212 tys. z (2018: 421 tys. zł),
• zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych w wysokości 139 tys. zł (2018: strata 1 251 tys. zł).

Na 31 grudnia 2019 r. należności Rubicon Partners S.A. wynosiły 4 875 tys. zł i były wyższe o 1 397 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności są należności pozostałe z tytułu sprzedanych akcji/udziałów.

Zobowiązania Rubicon Partners S.A. na 31 grudnia 2019 r. wynosiły 3 361 tys. zł i są niższe o 4 182 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są zobowiązania pozostałe w kwocie 2 087 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu pożyczek w kwocie 937 tys. zł.

Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła 29 tys. zł i zmniejszyła się od początku roku o kwotę 7 358 tys. zł. Zmiany wynikały ze sprzedaży akcji spółek.

2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne Rubicon Partners w 2019 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można sprzedaż większości portfela oraz utworzenie odpisów aktualizujących na aktywa finansowe.

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

a) bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

	31.12.2019			31.12.2018
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	53	1,02%	2	0,02%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe	4 875	94,02%	3 478	30,54%
Pozostałe aktywa notowane	-	-	638	5,60%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych notowane	-	-	-	-
Pozostałe aktywa nienotowane	29	0,56%	29	0,29%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane	-	-	6 720	59,00%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
nienotowane	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	4	0,08%	3	0,03%
Inwestycje w jednostkach zależnych spółki nienotowane	-	-	-	0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	224	4,32%	519	24,56%
Pozostałe wartości niematerialne	-	-	-	-

Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wartość firmy	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1	0,01%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Aktywa razem	5 185	100,00%	11 390	100,00%
Zobowiązania	3 630	70,01%	7 813	68,60%
Zobowiązania długoterminowe	1	-	-	-
Rezerwy	-	-	-	-
Kapitał własny	1 554	29,97%	3 577	31,40%
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 5541	29,97%	3 577	31,40%
	5 185	100,00%	11 390	100,00%

Wyszczególnienie		j.m.	2019	2018
	Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa		tys. zł.	5 185	11 390
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	(2 023)	(10 161)
Przychody		tys. zł.	461	2 001
Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego	(notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)		0,00	0,09
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy)		0,43	0,46
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)		0,90	0,53
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / stan aktywów)100	%	(39,02)	(89,21)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / stan kapitałów własnych) 100	%	(130,18)	(284,06)
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100	%	70,03%	68,60%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100	%	233,66%	218,42%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		0,41	0,94
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji		(0,53)	(2,66)
Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie	zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie		(0,53)	(2,66)

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Rubicon Partners na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.

Z drugiej strony Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółka stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów pożyczek koszty finansowe wzrosną rocznie o 23 tys. zł.

Ryzyko walutowe

W Rubicon Partners na dzień 31 grudnia 2019 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Rubicon Partners jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności doradczej może powodować zachwianie bieżącej płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga się w takich przypadkach pożyczkami od spółek zależnych lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności Spółki (ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka do dnia utraty Grupy Kapitałowej zarządzała strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadzała do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka dominująca mogła zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Spółki zakładała, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek i obligacji zaciągniętych od zewnętrznych podmiotów. Ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem istotne.

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Spółka narażona była na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczyło wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka współpracowała w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawierała transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalności gospodarczej i powstające w wyniku określonych decyzji inwestycyjnych dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

W związku z tym, iż Spółka brała aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, była narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

W 2019 r. główne inwestycje dotyczyły następujących części portfela:
Nakłady w jednostkach zależnych Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych	- -
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych	19
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych	-
Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych	-
	19

W 2020 roku Spółka planuje zainwestować około 6 – 8 mln zł ze środków własnych w projekty związane z odnawialnymi źródłami energii w tym przede wszystkim w projekty fotowoltaiczne. Inwestycje będą się odbywały poprzez Spółki celowe, które dodatkowo będą się posiłkować kredytami, co spowoduje, że całkowite nakłady inwestycyjne będą oscylować na poziomie 12 – 16 mln zł.

31.12.2019 31.12.2018 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 53 1,07% 2 0,02% Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe 4 875 98,35% 3 478 32,00% Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane - - 638 5,87% Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane - - - - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane - - - - Pozostałe aktywa finansowe notowane - - - - Dłużne papiery wartościowe nienotowane - - - - Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane 29 0,59% 29 0,27% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki nienotowane - - - - Pozostałe aktywa finansowe nienotowane - - - -

Struktura inwestycji Rubicon Partners S.A. przedstawiała się następująco:

6. Przewidywany rozwój jednostki oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane - - - - Inwestycje w jednostkach zależnych spółki nienotowane - - 6 720 61,84%

Obecnie Zarząd Spółki koncentruje się na poszukiwaniu podmiotów, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do Spółki aktywów i objęciem nowej emisji akcji. W pierwszej kolejności prowadzone są rozmowy z podmiotami działającymi w branży odnawialnych źródeł energii. Jednakże w chwili obecnej nie zostały podjęte żadne konkretne zobowiązania, a wyniku tych rozmów nie można w żaden sposób przesądzić.

Niezależnie od tego Spółka w oparciu o posiadane aktywa zamierza inwestować w projekty fotowoltaiczne, tj. spółki celowa posiadające stosowną dokumentację na budowę farm fotowoltaicznych.

4 957 100,00% 10 867 100,00%

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Rubicon Partners S.A. nie publikował prognoz wyników na 2019 r.

2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jego Grupą Kapitałową.

Na dzień bilansowy nie było Grupy Kapitałowej Rubicon Partners.

3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie 9 not objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2019 r.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Do dnia 19 grudnia 2019 r. Rubicon Partners S.A. był podmiotem dominującym Grupy Rubicon Partners i posiadał bezpośrednio akcje i udziały w jednostkach zależnych, tj. w Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Rubicon Partners S.A. posiadał pośrednio udziały w Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o., spółce zależnej w 100% od Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Ponadto Rubicon Partners S.A. posiadał pośrednio udziały w R Ventures I ASI Sp. z o.o., spółce zależnej w 37,54% od Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rubicon Partners S.A. nie posiadał spółek zależnych. Przed dniem sprzedaży 100% akcji spółki zależnej, Rubicon Partners S.A. otrzymał od spółki zależnej – spółki Rubicon Partners

Corporate Finance S.A. - pożyczki na łączną kwotę 1 308 tys. zł. Do dnia 30 września 2019 r. włącznie Rubicon Partners S.A. zwrócił wszystkie otrzymane pożyczki powiększone o należne odsetki.

Przed dniem sprzedaży 100% akcji spółki zależnej, Rubicon Partners S.A. udzielił spółce zależnej – spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. - pożyczek na łączną kwotę 404 tys. zł.

8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2019 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie wystąpiły.

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce

W 2019 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym podmiotom.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kwota pożyczki / kredytu	Waluta	Wysokość stopy procentowej		Rodzaj stopy	Termin wymagalności	Uwagi
1 201	PLN		7%	STAŁA	2019-06-30	Spłacona
107	PLN		7%	STAŁA	2019-12-31	Spłacona
350	PLN		7%	STAŁA	2019-12-31	Spłacona
443	PLN		9%	STAŁA	2020-06-30	Cz. spłacona
220	PLN		8%	STAŁA	2020-06-30	Spłacona
1 900	PLN		7%	STAŁA	2020-06-30	Cz. spłacona
65	PLN		7%	STAŁA	2019-08-31
4 286

Kredyty i pożyczki otrzymane w 2019 r.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone w 2019 r.

Kwota pożyczki	Waluta	Wysokość stopy procentowej	Rodzaj stopy	Termin wymagalności	Uwagi
264	PLN	STAŁA	PLN	2020-06-60	Cz. spłacona
211	PLN	STAŁA	PLN	2020-06-60
475

Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych spółkom powiązanym zostały przedstawione w punkcie 7 Dodatkowych not objaśniających.

12. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów

W 2019 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki.

13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Nie dotyczy.

14. Opis pozycji pozabilansowych

Pozycje pozabilansowe w 2019 roku nie wystąpiły.

15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Środki z emisji obligacji serii J zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.

16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych

Obligacje serii J

W dniu 7 stycznia 2019 r. dokonano wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii J. Wykup obligacji nastąpił poprzez zawarcie umów pożyczek z terminem spłaty 30.06.2020 r.

W wyniku zdjęcia z zabezpieczenia obligacji serii J, w marcu i kwietniu 2019 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Internity S.A.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie funkcjonuje żaden program motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 8 kwietnia 2020 r. były prowadzone sprawy administracyjne, których Rubicon Partners S.A. był stroną:

• Rubicon Partners S.A. złożył pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty w kwocie 348 tys. zł z tytułu należności handlowych Letamor Holdings Ltd.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A. o kwotę 1 800 tys. zł.
• Rubicon Partners S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadzi postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Przedsiębiorstwo Handlu Tekstyliami Sp. z o.o. o kwotę 3 200 tys. zł, z czego kwota 2 856 tys. zł została wypłacona Spółce w styczniu 2020 r.
• Rubicon Partners S.A. zawezwał spółkę Zakład Bawełniarski S.A. do próby ugodowej. Rubicon Partners S.A. jest wierzycielem hipotecznym na kwotę 1 900 tys. zł. W dniu 21 lutego 2020 r. odbyła się rozprawa, na której do ugody nie doszło. Sprawa została zakończona. Oznacza to, że Spółka musi w chwili obecnej złożyć normalny pozew o wydanie nakazu zapłaty. Spółka nadal pozostaje wierzycielem hipotecznym i kwoty wierzytelności są zabezpieczone hipoteką.
• Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka pozwała Rubicon Partners S.A. o zapłatę kwoty 127 tys. zł.

19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie była stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

Na 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się żadne postępowania, w których Spółka byłaby pozwaną, a wartość pozwu przekracza 10% kapitałów własnych.

20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych

Umowa z firmą audytorską Polscy Biegli Sp. z o.o. o dokonanie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku została zawarta w dniu 25 lipca 2019 roku.

Powyższa umowa obejmowała również dokonanie przeglądów jednostkowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 oraz I półrocze 2020.

Z racji utraty w grudniu 2019 r. Grupy Kapitałowej umowa w części na przegląd 2020 r. oraz badanie za lata 2019 – 2020 zostanie rozwiązana.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.

21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie za przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych wynosi 84 tys. zł netto za okres dwóch lat 2019 - 2020. Spółka Polscy Biegli Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Rubicon Partners S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, z obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa oraz ze zobowiązań inwestycyjnych. Spółka reguluje swoje zobowiązania środkami pochodzącymi z wpływów operacyjnych (sprzedaży aktywów), wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. obligacji i pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Emitenta. W 2020 roku Spółka planuje zainwestować około 6 – 8 mln zł ze środków własnych w projekty związane z odnawialnymi źródłami energii, w tym przede wszystkim w projekty fotowoltaiczne. Inwestycje będą się odbywały poprzez spółki celowe, które dodatkowo będą się posiłkować kredytami, co spowoduje, że całkowite nakłady inwestycyjne będą oscylować na poziomie 12 – 16 mln zł. Emitent będzie dysponować środkami pochodzącymi z zapłaty za sprzedane akcje Rubicon Partners Corporate Finance S.A. oraz odzyskanymi w wyniku prowadzonych działań egzekucyjnych, w tym przede wszystkim od Zakładu Bawełniarskiego S.A. Dodatkowo Spółka może przeprowadzić kolejną emisję akcji skierowaną do obecnych akcjonariuszy.

24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły nw. nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności w 2019 r.

• spadek przychodów ze sprzedaży,
• odpis aktualizujący utratę wartości udziałów jednostek podporządkowanych,
• sprzedaż akcji spółki zależnej Rubicon Partners Corporate Finance S.A.
• 25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Rubicon Partners, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W styczniu 2019 r. Rubicon Partners SA. dokonał wykupu obligacji serii J.

W dniu 27 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 22 923 tys. zł do kwoty 382 tys. zł.

W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent sprzedał 100% akcji spółki zależnej - Rubicon Partners Corporate Finance S.A. - na rzecz spółki Rubicon Partners Holding Sp. z o.o. W związku z dokonaną transakcją sprzedaży akcji spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Emitent utracił Grupę Kapitałową.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r. jest sprawozdaniem finansowym Jednostki.

W dniu 10 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku II instancji wydał prawomocne postanowienie podtrzymujące rozstrzygniecie z dnia 2 sierpnia 2019 r. dotyczącej zmiany planu podziału sumy uzyskanej z egzekucji z nieruchomości, z którego wynika dla Rubicon Partners S.A. wpływ na kwotę 2 856 tys. zł. Kwota ta wpłynęła na rachunek Spółki w styczniu 2020 r.

W dniu 14 lutego 2020 r. Spółka podjęła prace związane z przygotowaniem publicznej emisji akcji z prawem poboru, która była przedmiotem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 października 2019 roku. Emisja została przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 37a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, to jest w oparciu o Dokument Informacyjny oraz została przeprowadzona bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej, a zapisy były przyjmowane bezpośrednio przez Emitenta w jego siedzibie w terminie 2 - 9 marca 2020 roku. W związku z powyższym w dniu 11 marca 2020 r. Zarząd podjął uchwałę o przydziale 3 820 500 akcji serii B2, które to zostały subskrybowane oraz opłacone.

Inne istotne zdarzenia w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia publikacji nie wystąpiły.

27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

W 2019 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału.

28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie prowadził w 2019 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

29. Akcje/udziały własne

W 2019 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.

30. Posiadane oddziały (zakłady)

W 2019 roku Spółka nie posiadała oddziałów (zakładów).

31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją żadne umowy zawarte między Rubicon Partners S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki

W 2019 roku Spółka Rubicon Partners nie zawierała znaczących umów.

33. Inne informacje, które zdaniem Rubicon Partners S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Rubicon Partners S.A.

Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.

34. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Emitent nie posiada istotnych usług.

35. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2B i 2C oraz została zawarta informacja dotycząca głównych klientów Emitenta.

36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W 2019 roku Emitent nie zawierał znaczących dla działalności umów pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

			38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
--	--	--	-------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Lp.	wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
1	pracownicy umysłowi	4	4
2	pracownicy fizyczni	-	-
	Razem	4	4

39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Nie dotyczy.

40. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną sprawozdanie z działalności emitenta zawiera dodatkowo

Spółka nie posiada statusu alternatywnej spółki inwestycyjnej.

41. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Spółka nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UOR.

Rozdział V

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Rubicon Partners na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania.

W dniu 1 stycznia 2016 roku Rubicon Partners SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej zwane DPSN 2016). DPSN 2016 zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje oraz na stronie internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego http://www.rubiconpartners.pl/pl/lad-korporacyjny.

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018. poz.757).

1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były w Spółce stosowane. W roku 2018 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem 6 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3., VI.R.4 oraz 14 zasad szczegółowych I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.7., VI.Z.4 zgodnie z opublikowanym systemem EBI raportem bieżącym nr 1/2016.

Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Zdaniem Spółki przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki

różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Obecnie z uwagi na wielkość Emitenta, Spółka nie stosuje zasady.

I.Z.1.18. Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. W przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego zgromadzenia - Spółka stosuje zasadę poprzez zamieszczenie treści podjętych uchwał przez walne zgromadzenie, podobnie jak w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad, odwołania walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na brak takiej potrzeby w ocenie Emitenta oraz bezpośrednie uczestnictwo kluczowych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu oraz zainteresowanych akcjonariuszy.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Za komunikację z inwestorami odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ze względu na skalę działalności Spółka nie zatrudnia osób na stanowisku PR/IR Manager.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka dokłada starań aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie. Obecnie Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym zakresie w uwagi także na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww. zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji .R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź innej wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie wyodrębniła osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej oraz zarządzaniem ryzykiem sprawuje bezpośrednio Zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2. oraz komentarzem do rekomendacji III.R.1.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania ww. rekomendacji.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje rekomendacji. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Spółka nie widzi uzasadnienia zapewniania transmisji obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady, przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zmiany uwarunkowań spółka rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje ww. rekomendacji.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje w pełni ww. rekomendacji zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na wielkość Emitenta nie stosuje zasady. Jednocześnie informuje, że roczne sprawozdanie finansowe zawiera informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

1.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

• wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
• bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
• zasady obiegu dokumentów w Spółce;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce zadania Komitetu Audytu, zostały powierzone Radzie Nadzorczej w pełnym składzie. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

1.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *)	Liczba	Udział	Liczba głosów	Udział
	posiadanych	procentowy w	na WZ	procentowy w
	akcji	kapitale		ogólnej liczbie
		zakładowym		głosów na WZ
		%	%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
Impera Invest Sp. z o.o.	1 085 193	28,40%	1 085 193	28,40%
Pozostali	2 235 307	58,51%	2 235 307	58,51%
	3 820 500	100,00%	3 820 500	100,00%

* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2019 r.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień podpisania sprawozdania były następujące podmioty:

Akcjonariusz *)	Liczba	Udział	Liczba głosów	Udział
	posiadanych	procentowy w	na WZ	procentowy w
	akcji	kapitale		ogólnej liczbie
		zakładowym		głosów na WZ
		%	%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
Impera Invest Sp. z o.o.	1 085 193	28,40%	1 085 193	28,40%

Pozostali 2 235 307 58,51% 2 235 307 58,51% 3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień podpisania sprawozdania.

1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners S.A. na dzień publikacji sprawozdania.

• 1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
• 1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

1.8. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

1.10.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

1.10.2. Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
• udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;
• zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• emisja obligacji zamiennych;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• rozwiązanie Spółki;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że, statut stanowi inaczej;

• nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

1.10.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2019 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 1.11.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Piotr Karmelita - Prezes Zarządu

W dniu 31 października 2019 roku, Pan Grzegorz Golca złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest jednoosobowa.

Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.

1.11.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Nowakowska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej Jarosław Wikaliński – Członek Rady Nadzorczej Ewaryst Zagajewski – Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

1.11.3. Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu

W dniu 17 października 2017 roku, Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r. poz. 1089 – dalej jako "Ustawa") powierzyła pełnienie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Robert Ciszek
• Monika Nowakowska
• Tomasz Łuczyński
• Ewaryst Zagajewski
• Jarosław Wikaliński

Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Kryteria niezależności

Stosownie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności.

Kompetencje w zakresie rachunkowości i znajomości branży

Zgodnie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) w związku z wieloletnią praktyką na rynku finansowym Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności z zakresu branży, spełnione jest kryterium posiadania przez jednego Członka Rady Nadzorczej wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości zgodnie z poniższą informacją.

Robert Ciszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu

Mając na uwadze doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie Pana Roberta Ciszka niewątpliwie posiada on wiedzę z zakresu rachunkowości zdobyte m.in. w Everest Capital Polska, firmie zarządzającej trzema Narodowymi Funduszami Inwestycyjnymi gdzie m.in. kierował projektami w zakresie wdrożenia nowych standardów w zakresie rachunkowości zarządczej. Ponadto bogate doświadczenie zawodowe Pana Roberta Ciszka świadczy o posiadaniu szerokiej wiedzy w różnorodnych branżach w tym w zakresie branży, w której działa Emitent.

Monika Nowakowska - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu

Pani Monika Nowakowska pełniła funkcje Prezesa Zarządu spółki Miraculum SA w latach 2010-2016, przeprowadziła restrukturyzację spółki Miraculum SA ponadto wieloletni staż na stanowiskach kierowniczych w ww. podmiotach, wraz z posiadanym, potwierdza szeroką wiedzą w różnorodnych branżach, w tym w branży, w której działa Emitent.

Tomasz Łuczyński - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu

Pan Tomasz Łuczyński, posiada bogate doświadczenie przy znaczących transakcjach na rynku kapitałowym, specjalizuje się m.in. w prawie handlowym oraz rynku kapitałowego, swoje doświadczenie zdobywał jako członek rad nadzorczych co w połączeniu z ukończeniem studiów z wyróżnieniem, stawia Pana Tomasza Łuczyńskiego w świetle osoby spełniającej kryterium posiadania wiedzy w zakresie branży, w której działa Emitent.

Ewaryst Zagajewski - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu

Pan Ewaryst Zagajewski, posiada zarówno tytuł doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz licencje maklera papierów wartościowych co w połączeniu z szerokim doświadczeniem zawodowym połączonym z pełnieniem funkcji członka rad nadzorczych w spółkach

o różnorodnej branży, nie ulega wątpliwości, że Pan Ewaryst Zagajewski posiada szeroko pojętą wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent.

Jarosław Wikaliński - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu

Pan Jarosław Wikaliński w świetle wykształcenia oraz zdobytego doświadczenia zawodowego m.in w PZU Życie jako Dyrektor Biura Inwestycji Finansowych, Prezes Zarządu IPOPEMA TFI SA, w połączeniu z pełnieniem funkcji członka rad nadzorczych w spółkach o różnorodnej branży, nie ulega wątpliwości, że Pan Jarosław Wikaliński posiada szeroko pojętą wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych niebędące badaniem świadczonych przez firmę audytorską

Emitent informuje, że nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem przeglądów półrocznych pakietów konsolidacyjnych Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. oraz R Ventures ASI Sp. z o.o. Ostatecznie ze względu na ograniczony czas badania oraz nieposiadanie przez firmę audytorską wystarczających zasobów do wykonania przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta, firma audytorska odstąpiła od wydania raportu i opinii z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 5) Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako "Ustawa") Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła politykę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych (firma audytorska).

Zgodnie z obowiązującymi Spółkę regulacjami, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania definiuje kryteria wyboru firm audytorskich oparte m.in. na bezstronności i niezależności podmiotu, możliwości przeprowadzenia badania pozostałych jednostek grupy kapitałowej Spółki.

Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 6) Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako "Ustawa") Rada Nadzorcza spółki Rubicon Partners SA ("Spółka") ustanowiła politykę świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Świadczenie dozwolonych usług, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69-73 Ustawy.

Zasady działania Komitetu Audytu

Zgodnie z Ustawą, Komitet wykonuje czynności, w szczególności zgodnie z art. 130 Ustawy, przyjętymi politykami/procedurami na podstawie wyżej wymienionego przepisu oraz Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r., Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 i innymi regulacjami z zakresu spółek publicznych bądź z podjętych uchwał Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089), wprowadzającej wymóg zawarcia pierwszej umowy o badanie sprawozdania finansowego z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej "Polscy Biegli Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie na okres dwóch lat do wykonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2019 i 2020, zgodnie z obowiązującymi warunkami.

Prace Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń – w roku 2019 odbyły się trzy spotkania.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089) w dniu 17 października 2017 roku powierzyła pełnienie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie.

Spółka nie przekroczyła trzech poniższych wielkości:

• a) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• b) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• c) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Zgodnie z brzmieniem zapisu ww ustawy, jeśli Spółka nie przekroczy co najmniej dwóch z powyższych wielkości na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu może zostać powierzone radzie nadzorczej.

Powyższe kryterium w przypadku Rubicon Partners S.A. zostało spełnione.

• 1.12. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
  • a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  • b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,
  • c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Nie dotyczy Emitenta.

1.13.Wpływ COVID-19 na działalność Spółki.

Zarząd w dniu 27 marca 2020 opublikował raport bieżący w związku z opublikowanymi w dniu 12 marca 2020 r. zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. i podał do publicznej wiadomości informację nt. wpływu pandemii COVID-19 na działalność Emitenta.

Spółka poinformowała, że działalność prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia częściowo zasady pracy zdalnej i zobowiązaniu pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum.

Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności.

Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest możliwe oszacowanie prawdopodobieństwa, czy będzie konieczne w późniejszych okresach wprowadzenie innych działań Emitenta z powodu chorób pracowników lub w wyniku nakazów wydanych przez m.in. organy administracji publicznej. Zarząd monitoruje wszelkie wyżej wymienione ryzyka i dokłada starań, aby ich wpływ na działalność Spółki minimalizować.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Rubicon Partners S.A. dnia 8 kwietnia 2020 roku.

Piotr Karmelita Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 8 kwietnia 2020 roku