Termo-Rex S.A.

Management Reports • Apr 20, 2020

Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX SA za 2019 rok

2020-04-20

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE 4
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 6
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 7
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE 7
TERMO-REX SA - JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 7
TERMO-REX POWER ROMANIA SRL – JEDNOSTKA ZALEŻNA 8
CKTIS SA – JEDNOSTKA ZALEŻNA 8
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁEK Z GRUPY. 9
ZATRUDNIENIE 9
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W GRUPIE 9
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ W GRUPIE 10
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 10
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 11
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 12
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 13
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI 13
RYZYKO KREDYTOWE 14
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH 14
RYZYKO WALUTOWE 15
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 15
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW 15
RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ 15
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ 16
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ 16
RYZYKO EPIDEMICZNE 16
RYZYKO RECESJI GOSPODARCZEJ 16
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU17
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY 18
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 18
AKTYWA GRUPY 19
PASYWA GRUPY 20
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH21
DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - TERMO-REX SA 21
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - TERMO-REX SA 21
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - CKTIS SA 23
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE 24
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY 24

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 26
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 26
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2019 ROK W UJĘCIU KWARTALNYM 26
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA LATA 2019 I 2018. 28
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ29
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 30
PRZYCHODY OPERACYJNE 30
KOSZTY OPERACYJNE 31
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 31
PRZYCHODY FINANSOWE 31
KOSZTY FINANSOWE 31
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA32
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 32
INWESTYCJE POZOSTAŁE 32
ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 33
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU33
WYNIK GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2019 ROKU. 33
WYNIKI ZA CZWARTY KWARTAŁ 2019 ORAZ CZWARTY KWARTAŁ 2018 ROKU 33
WYNIKI GRUPY ZA LATA 2019 I 2018. 34
WYNIKI GRUPY ZA 2019 I 2018 ROK WG. SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 36
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 37
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH37
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI40
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI 41
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 41
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 41
POZOSTAŁE INFORMACJE 42
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 42
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ 43
SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 43
WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ, INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH 43
ISTOTNE ZMIANY AKTYWÓW, PASYWÓW JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OBJĘTEJ SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM 44
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 44
SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZESUNIĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 44
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 44
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 45

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 45
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 45
POLITYKA SPONSORINGOWA 46
ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 46
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA 46
WSKAZANIE POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ
NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ. 46
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 47
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 47
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TERMO-REX SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 49
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. 49
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI 50
KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH50
ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA 51
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 51
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ51
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 51
KOMPETENCJE ZARZĄDU 52
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 52
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 52
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 53
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY 53
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 53
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA 54
PRAWA AKCJONARIUSZY 54
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 55
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 55
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 55
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 55
ZARZĄD 55
RADA NADZORCZA 56
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 58
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2019 59

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej "Grupą) wchodzą niżej wymienione Spółki:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2017r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

- PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

- PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,

- PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,

- PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

- PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

- PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

- PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawana i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Zarząd :

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

Rada Nadzorcza :

Tomasz Kamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Anna Anatonik – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej.

Jednostka zależna

TERMO-REX ROMANIA S.R.L. – spółka powołana na mocy uchwały Zarządu TERMO-REX nr 1/10/2014 zgodnie z rumuńską Ustawą nr 31/1990 i zarejestrowana w dniu 5.11.2014 r.

Nr wpisu do rejestru handlowego – J40/12917/2014 Nr CUI (NIP) – 33772180

TERMO-REX jest jedynym wspólnikiem tej spółki. Podmiot został zawiązany na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy początkowy wynosił 200 lei, następnie na mocy uchwały nr 1 Zarządu TERMO-REX S.A. z dnia 7.04.2015 r został podniesiony o kwotę 49,8 tys. lei, co dało to łącznie wysokość kapitału zakładowego na poziomie 50 tys. lei. Siedziba spółki to: Bukareszt, Bld. Natiunile Unite nr 1, Ansamblur Gemenii Sistraco, bl. 108a, sector 5, Camera 3, Biroul B9.

Podstawowy przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Dyrektor Spółki: Leszek Mirecki.

Jednostka zależna

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

• PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych
• PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn
• PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane
• PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane

PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Zarząd:

Na dzień 31.12.2019 roku w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu – Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Krzysztof Lejman

Rada Nadzorcza:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 04.01.2019r roku powołało Radę Nadzorczą CKTiS SA w składzie:

Jacek Jussak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2019 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Zestawienie posiadanych przez Termo-Rex SA udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym
Termo-Rex Power Romania SRL	Bukareszt Bld. Natiunile Unite nr 1 Rumunia	100%
CKTiS SA	Płock, Targowa 12A Polska	51,017%

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej.

Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.Zakres oferowanych usług obejmuje:

Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi. Turbiny i turbogeneratory parowe. Rurociągi wysokoprężne. Rurociągi technologiczne i przesyłowe. Stałe zbiorniki ciśnieniowe. Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących. Instalacje oczyszczania spalin. Konstrukcje stalowe. Pompy procesowe. Budynki i budowle.

Grupa Termo-Rex jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, mata izolacyjna Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery.

Poprzez swoje spółki zależne w ramach działalności Grupa zajmuje się pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2019 rok wynosi 2,1%.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2019 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek krajowy. Oferowany przez Spółki z Grupy asortyment usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej. W kolejnych latach działalność gospodarcza Grupy także będzie się koncentrowała na rynku krajowym.

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowią 75,7% udział w ogólnej wartości zakupów. Pozostała część tj. 24,3% towarów i materiałów nabywanych przez Spółkę w 2019 roku pochodziło z importu. Import ten obejmuje głównie produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2019 roku Grupa znacząco zwiększyła udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców towarów i materiałów. Import materiałów i towarów z w/w asortymentu w odniesieniu do wartości zakupów z 2018 roku wzrósł o 14,7%.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Na dzień 31.12.2019 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Struktura akcji na dzień 31.12.2019r.

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	na okaziciela	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	na okaziciela	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	na okaziciela	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	na okaziciela	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000		163 500 000	100%	100%

Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł.

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka dominująca nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie "pozostali akcjonariusze" na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 tys. zł. i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna

Struktura udziałów na 31.12.2019r.

Akcjonariusz	Liczba udziałów (w szt.)	Rodzaj udziałów	Liczba głosów na ZW (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na ZW
Termo-Rex SA	5 000	imienne	5 000	100%	100%
Razem	5 000		5 000	100%	100%

CKTiS SA – jednostka zależna

Na dzień 31.12.2019 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
Termo-Rex SA	74 409	Akcje imienne	74 409	51,017%	51,017%
Adam Dariusz Łapacz	25 566	Akcje imienne	25 566	17,529%	17,529%
Krzysztof Benedykt Lejman	23 066	Akcje imienne	23 066	15,815%	15,815%
Iwona Maciejczyk	15 091	Akcje imienne	15 091	10,347%	10,347%
Aleksandra Pocheć	6 018	Akcje imienne	6 018	4,126%	4,126%
Paweł Stanisław Rychter	1 700	Akcje imienne	1 700	1,166%	1,166%
Razem	145 850		145 850	100,00%	100,00%

Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł.

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy.

Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Grupie

Na dzień 31.12.2019 roku zatrudnienie w Grupie wynosi 200 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia w Grupie. W trakcie 2019 roku zatrudnienie w Grupie wahało się w przedziale od 200 do 223 etatów. W porównaniu do danych za rok ubiegły zatrudnienie w Grupie zmniejszyło się o 23 etaty.

Struktura wykształcenia	31.12.2019	31.12.2018
Wyższe magisterskie	46	40
Licencjat	3	8
Średnie	61	84
Zawodowe	69	70
Podstawowe/Gimnazjalne	21	21
Razem	200	223

Struktura wiekowa zatrudnienia	31.12.2019	31.12.2018
do 25 lat	18	54
26 – 35 lat	31	50
36 – 45 lat	52	65
powyżej 45 lat	99	54
Razem	200	223

Struktura zatrudnienia wg. działów	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja i usługi	161	167
Handel hurtowy i detaliczny	5	7
Kierownictwo, nadzór techniczny	15	29
Zarząd i Administracja	19	20
Razem	200	223

Struktura zawartych umów	31.12.2019	31.12.2018
na czas określony	41	78
na czas nieokreślony	159	145
umowa zlecenia	9	12
Razem	209	235

Struktura wynagrodzeń w Grupie

Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja i usługi	16 432	16 171
Handel hurtowy i detaliczny	283	651
Zarząd i Administracja	2 900	3 104
Razem	19 615	19 926

Dostosowując się do wyzwań i tendencji panujących na rynku pracy w Polsce, kontynuując działania rozpoczęte w 2018 roku, także w 2019 roku Grupa dokonała przeglądu kadr oraz stosowanych systemów wynagrodzeń. Optymalizacja kosztów zatrudnienia pomogła w utrzymaniu stabilności zatrudnienia, szczególnie w odniesieniu do pracowników istotnych dla funkcjonowania Spółek w Grupie. Pozwoliło to na podwyższenie średniego wynagrodzenia w Grupie o 10,7%, a także oferowanie nowym kandydatom do pracy konkurencyjnych warunków zatrudnienia.

Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Grupie. Konsolidacja zadań wewnątrz Grupy przyniosła efekt w postaci optymalizacji poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2019r. wynoszą: długoterminowa 52 tys. zł., krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych i pozostałych świadczeń pracowniczych na dzień 31.12.2019 r. ustalono na poziomie 281 tys. zł.

Polityka wynagrodzeń

Jako pracodawca, Grupa Termo-Rex optymalizuje kształtowanie wynagrodzeń, w tym szczególnie płacę zasadniczą i premię, tak by z jednej strony pracownicy mieli zapewnione konkurencyjne rynkowo wynagrodzenie, uzależnione od osiąganych wyników, a z drugiej Grupa i jej akcjonariusze uzyskiwali zwrot z zainwestowanego kapitału.

Rozumiejąc rolę motywacyjnego oddziaływania wynagrodzeń, Grupa promuje w szczególności tych pracowników, którzy poprzez swoje postawy, zachowania, kompetencje oraz efekty pracy przyczyniają się do jej rozwoju. Spółka oferuje swoim pracownikom warunki wynagradzania uwzględniające wynagradzanie pracowników stosownie do rodzaju wykonywanej przez nich pracy oraz kwalifikacji i kompetencji wymaganych do jej wykonania, różnicowanie indywidualnych wynagrodzeń pracowników w powiązaniu z ich wynikami pracy, realizację na oczekiwanym poziomie wyznaczonych celów i zadań.

Poza wynagrodzeniem zasadniczym, zgodnym z przyporządkowanym przedziałem poziomu zaszeregowania, pracownikowi przysługują dodatkowe wynagrodzenia naliczane i wypłacane zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa pracy, tj. za pracę w godzinach nadliczbowych oraz za pracę w porze nocnej.

Jednocześnie Grupa dba o rozwój zawodowy pracowników, oferując indywidualne plany szkoleniowe oraz zapewniając pracownikom o dużym potencjale rozwojowym awanse i ścieżki kariery.

Polityka wynagrodzeń władz statutowych

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Grupie odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki dominującej. Polityka wynagrodzeń podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdania Spółki i Grupy Termo-Rex za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2019 roku.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Grupy;

Grupa wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Grupa ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Grupa ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd Termo-Rex SA	2019	w tym umowa o	w tym	w tym z tytułu
		pracę	premia	powołania
Jacek Jussak	111	0	0	111
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	132	35	0	97
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	345	35	0	310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 170,0 tys. zł., Jarosław Żemła 231,0 tys. zł. Jacek Jussak 5,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	2019
	(z tytułu powołania)
Tomasz Obarski	16,8
Tomasz Kamiński	16,8
Mariola Mendakiewicz	17,9
Anna Antonik	17,1
Marek Tatar	16,1
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 5,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Informacja o kredytach i gwarancjach Termo-Rex SA.

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2019 roku Spółka dominująca podpisała z MBank SA aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2020 roku. Na dzień 31.12.2019 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 265 tys. zł., Bank udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii gwarancji o wartości 1 734 tys. zł.

Spółka dominująca kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych. W lipcu 2019 roku zredukowano wysokość linii kredytowej z 1 200 tys. zł do 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2019 roku wynosi 199,2 tys. zł.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2019 roku kwota łączna zobowiązań z tytułu kredytu wynosi 500 tys. zł.

Zabezpieczeniem na rzecz MBanku SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów i pożyczek jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

Informacja o kredytach i gwarancjach CKTiS SA.

Spółka CKTiS SA zawarła z:

• Pekao SA o/ Warszawa umowę krótkoterminowego kredyt obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1 000 tys. zł. zabezpieczonego hipoteką na nieruchomościach Spółki. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2019r. - 0 tys. zł.
• MBank SA o/Katowice umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1 500 tys. zł. zabezpieczonego gwarancją de minimis. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2019r. – 0 tys. zł.
• Pekao SA o/Warszawa umowę linii gwarancji nr 2016/02/4526246 o wartości 5 100 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2019r. wynosi 2 783 tys. zł.
• PZU SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2019r.- 660 tys. zł.
• WARTA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2019r. – 359 tys. zł.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Grupy w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2019	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 501	200	100	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	530	500	371	468
Zobowiązania handlowe	6 015	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	3 123	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	0	0	0
Razem	11 169	700	471	468

Wskaźnik bieżącej płynności w 2019 roku utrzymywał się na poziomie 1,5 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 1,4 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,2. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,6, wskaźnik płynności szybkiej 1,4, wskaźnik płynności gotówkowej 0,04.

W 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w 2019 roku zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy i poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest stabilna a ryzyko utraty płynności jest oceniane jako znikome.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów Spółek z Grupy. Grupa realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jeszcze do końca 2019 roku oceniana była jako dobra, stąd ryzyko oceniane było jako niskie. Niestety pierwszy kwartał 2020 roku zmusza do ponownej weryfikacji oceny sytuacji finansowej Spółek z Grupy i ich klientów. Jest to skutkiem ujawniania się coraz bardziej restrykcyjnego podejścia Banków w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów przez nie finansowanych. Pomimo tego, że poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy jest niski bo na dzień 31.12.2019 roku wynosi jedynie 1 801 tys. zł., a wartość majątku, który może stanowić zabezpieczenie umów kredytowych znaczący - 19 089 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w kontekście zmiany polityki Banków może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółek w Grupie w 2020 roku. O ile ryzyko to raczej nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółki z Grupy, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w latach 2019 i 2018 korzystała z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza to stanowisko.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Grupy, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Grupa w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Grupa nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 24,3%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 611 tys. zł. W pierwszym kwartale 2020 roku ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) w pierwszym kwartale roku zazwyczaj notuje zauważalny spadek obrotów związany z warunkami atmosferycznymi ograniczającymi lub uniemożliwiającymi realizację prac. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych kwartałów 2020 roku i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym.

W 2019 roku Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2020 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Grupa prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na koniec 2019 roku stan zadłużenia kapitału własnego Grupy wynosił 55,8 %.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową szczególnie w związku ze skutkami przerwania łańcucha dostaw. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń spowodować może opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych Grupy, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Grupa dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć Spółki z Grupy przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2020 roku i lat następnych są regulacje prawne wprowadzające do polskiego systemu prawnego konstrukcję Pracowniczych Programów Kapitałowych. Z szacunków wykonanych przez Zarządy Spółek z Grupy wynika iż w 2020 roku budżet wynagrodzeń w grupie wzrośnie co najmniej o około 150 tys. zł. a w następnych latach o 300 tys. zł.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Grupę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2020 roku związane z możliwym spowolnieniem a nawet recesją gospodarczą mogą jeszcze bardziej nasilić te ryzyka. Trudne warunki rynkowe zmuszą Grupę do wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktu, a w kolejnym etapie ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółki z Grupy działają w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie co najmniej 2020 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację Grupy w roku 2020. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółki z Grupy. Aktywność biznesowa i gospodarcza Grupy skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej. W ocenie kierownictwa ryzyko epidemiczne nie zagrozi kontynuacji działalności w kolejnych okresach, może jednak okresowo zmniejszyć wartość generowanych przychodów. Spowolnienie lub czasowe zatrzymanie prowadzonych zadań inwestycyjnych i remontowych oraz prawdopodobne przesunięcie przez Inwestorów planowanych na kolejne kwartały realizacji negatywnie wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży w perspektywie co najmniej dwóch pierwszych kwartałów 2020 roku. Odpowiedzią na te zagrożenia jest realizowana w Spółkach z Grupy konsekwentna strategia racjonalizacji kosztów działalności operacyjnej.

Ryzyko recesji gospodarczej

Gospodarka światowa oraz polska przechodzi szok podażowy i popytowy. Zerwanie łańcuchów dostaw, spadki zaufania i ograniczona dostępność pracowników powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazuje na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro. Szczególne negatywne konsekwencje to upadłość małych i średnich firm oraz przedsiębiorstw bezpośrednio dotkniętych pandemią (spadek inwestycji), jak również utrata miejsc pracy, spadek dochodów obywateli, konsumpcji i PKB.

Należy zakładać znaczące ograniczenie aktywności gospodarczej do końca kwietnia lub maja bieżącego roku. W gospodarce panuje duża niepewność. Stan ten stopniowo ustanie wraz ze zmniejszającą się liczbą nowych zakażeń. Oznacza to, jednak że epidemia obniży znacząco wzrost PKB w Polsce. Prognoza wzrostu na poziomie 1,1 proc. jest zbliżona do aktualnych prognoz zespołów makroekonomii: Credit Agricole – 1,2 proc. czy Citi Handlowy – 0,9 proc.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Działalność Grupy opiera się na dwóch podstawowych źródłach przychodu: usługach budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczo-montażowe, usługach obróbki cieplnej złącz spawanych oraz handlu hurtowym art. elektroinstalacyjnymi, izolacjami termicznymi oraz ceramiką techniczną. Wdrażana i konsekwentnie realizowana strategia dywersyfikacji źródeł przychodu pozwoliła Spółkom z Grupy na stabilne funkcjonowanie w przestrzeni gospodarczej. W 2019 roku kontynuowane są działania zapoczątkowane jeszcze w 2017 roku dotyczące optymalizacji w obszarze kosztów oraz intensyfikacja działań sprzedażowych.

Plany Grupy na 2019 rok zakładały przystąpienie do realizacji zleceń w zakresie warsztatowych usług spawalniczomontażowych. Rozwój tego sektora działalności dobrze rokuje na przyszłość, stąd decyzja, o rozpoczęciu w trzecim kwartale 2016 roku budowy hali produkcyjno-montażowej o powierzchni 1 327,5m². Oddanie hali do użytku nastąpiło w lipcu bieżącego roku.

Dopuszczenie do użytkowania nowo wybudowanego obiektu hali produkcyjno-usługowej przystosowanej do realizacji prac w zakresie warsztatowych usług spawalniczo-montażowych oraz stacjonarnej obróbki cieplnej pozwoli na poszerzenie oferty Grupy o usługi w zakresie prefabrykacji konstrukcji stalowych realizowanej na terenie własnego centrum produkcyjno-usługowego. Dotychczas Grupa nie miała możliwości przystępowania do postępowań przetargowych w zakresie zleceń wymagających dysponowania takimi zasobami produkcyjnymi. W perspektywie kolejnych miesięcy, uruchomienie pełnej zdolności produkcyjnej hali powinno zwiększyć poziom generowanych przychodów a także ograniczyć skutki sezonowego zmniejszenia przychodów.

PKN Orlen SA przyjął program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Grupy zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie Grupy, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Grupę zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami. Czynniki te były uznawane jako istotne do końca 2019 roku.

Pierwszy kwartał 2020 roku i zagrożenie światową pandemią związaną z koronawirusem ujawniły dodatkowe czynniki, które w perspektywie co najmniej kilku następnych miesięcy, a może i kwartałów będą miały istotny wpływ na aktywność gospodarczą wielu podmiotów gospodarczych i państw. Przerwane łańcuchy dostaw, utrudnienia w poruszaniu się ograniczające mobilność pracowników, wzrastająca absencja pracowników, poddawanie ich przymusowej kwarantannie dotykają wszystkie działające podmioty gospodarcze. Okres działania tych negatywnych czynników jest trudny do określenia, co w konsekwencji może doprowadzić do spowolnienia, przesunięcia w czasie, a w ostateczności do rezygnacji z wielu planowanych inwestycji. To w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie recesją. Zarząd Grypy dokonał analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Spółek z Grupy w horyzoncie najbliższych dwóch kwartałów. Biorąc pod uwagę, że aktywność gospodarcza Grupy skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej, a dotychczasowe kontrakty wprawdzie z poślizgami czasowymi są w dalszym ciągu realizowane, nie istnieją zagrożenia w zakresie kontynuacji działalności. Z całą pewnością jednak sytuacja ta wpłynie negatywnie na wysokość przychodów i zysków wypracowanych

w pierwszych dwóch kwartałach 2020 roku.

Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Grupy to: portfel kontraktów zapewniający przychody w 2020 roku na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2020 i kolejnych lat to rynek krajowy będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Grupę

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

		2019	2018
	Aktywa
I	Aktywa trwałe	22 897	17 156
1	Aktywa niematerialne	33	35
2	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 760	1 065
4	Rzeczowe aktywa trwałe	14 829	14 540
4	Nieruchomości inwestycyjne	4 883	377
5	Inwestycje pozostałe	1 145	896
6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	218	205
7	Inne aktywa	29	38
II	Aktywa obrotowe	17 296	14 072
1	Zapasy	1 229	1 498
2	Należności handlowe	10 768	8 639
3	Należności z tyt. umów o usługi budowlane	1 022	674
4	Należności pozostałe	1 616	2 904
5	Aktywa finansowe	504	280
6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 157	77
	Aktywa razem	40 193	31 228

		2019	2018
	Pasywa
I	Kapitał własny	25 804	20 955
1	Kapitał akcyjny	11 350	11 350
2	Inne składniki kapitału własnego	5 717	6 393
3	Różnice kursowe z przeliczenia	(5)	(3)
4	Zyski zatrzymane	4 913	430
5	Udziały niedające kontroli	3 829	2 785
	w tym: kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	21 975	18 170
	jednostki dominującej
II	Zobowiązania długoterminowe	2 868	1 716
1	Kredyty, pożyczki	300	500
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	1 339	553
3	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	52	8
4	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 177	655
III	Zobowiązania krótkoterminowe	11 521	8 557
1	Kredyty, pożyczki	1 501	2 880
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	530	165
3	Zobowiązania handlowe	6 015	2 771
4	Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	45
5	Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	100	0

		2019	2018
6	Zobowiązania pozostałe	3 023	2 584
7	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	281	83
8	Rezerwy pozostałe	71	29
	Pasywa razem	40 193	31 228

Aktywa Grupy

Składniki aktywów	31.12.2019		31.12.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł	%
Aktywa trwałe	22 897	57,0	17 156	55,0
Aktywa niematerialne	33	0,1	35	0,1
Rzeczowe aktywa trwałe	14 829	36,9	14 540	46,6
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 760	4,4	1 065	3,4
Nieruchomości inwestycyjne	4 883	12,1	377	1,2
Inwestycje pozostałe	1 145	2,9	896	2,9
Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego	218	0,5	205	0,6
Inne aktywa	29	0,1	38	0,1
Aktywa obrotowe	17 296	43,0	14 072	45,0
Zapas	1 229	3,0	1 498	4,8
Należności handlowe	10 768	26,8	8 639	27,7
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	1 022	2,5	674	2,2
Należności pozostałe	1 616	4,0	2 904	9,3
Aktywa finansowe	504	1,2	280	0,9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 157	5,5	77	0,1
Aktywa razem	40 193	100	31 228	100

Aktywa razem Grupy wg stanu 31.12.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2018, zwiększyły się o 28,7%, tj. wartościowo o kwotę 8 965 tys. zł.

Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Grupy w ujęciu rok do roku wzrósł o 2,0%. W 2019 roku w związku ze zmianą sposobu użytkowania składników aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw na rzecz PKN Orlen SA, wydzielono odrębną pozycję w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy i przekwalifikowano te aktywa trwałe do nieruchomości inwestycyjnych. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w o oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego na kwotę 4 506 tys. zł. Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmujących rzeczowe aktywa trwałe użytkowane przez Grupę w oparciu o umowy leasingu na koniec 2019 roku w porównaniu do 2018 roku wzrosła o 695 tys. zł.

Udział aktywów obrotowych Grupy w wartości aktywów razem zmniejszył się analogicznie o 2,0%. W wymiarze kwotowym w ujęciu rok do roku wzrosły one o 3 224 tys. zł. W wartości aktywów obrotowych najwyższy udział przypada na należności handlowe (26,8%) oraz środki pieniężne (5,5%). W wymiarze kwotowym w ujęciu rok do roku należności handlowe zwiększyły się o 2 129 tys. zł., a środki pieniężne o 2 080 tys. zł.

Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	2019	2018
Aktywów trwałych	112,7%	122,1%
Aktywów ogółem	64,2%	67,1%

Pasywa Grupy

Składniki pasywów	31.12.2019		31.12.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł	%
Kapitał własny	25 804	64,2	20 955	67,1
Kapitał akcyjny	11 350	28,2	11 350	36,3
Inne składniki kapitału własnego	5 717	14,2	6 393	20,5
Różnice kursowe z przeliczenia	(5)	0	(3)	0
Zyski zatrzymane	4 913	12,2	430	1,4
Udziały niedające kontroli	3 829	9,6	2 785	8,9
Zobowiązania długoterminowe	2 868	7,1	1 716	5,5
Zobowiązania krótkoterminowe	11 521	28,7	8 557	27,4
Pasywa razem	40 193	100,00	31 228	100,00

Pasywa Grupy wg. stanu na 31.12.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec roku ubiegłego, zwiększyły się o 28,7%, wartościowo o kwotę 8 965 tys. zł. Na koniec 2019 roku o 2,9% zwiększyło się zaangażowanie kapitału obcego w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej Grupy. Udział zobowiązań długoterminowych wzrósł o 1,6% tj. o kwotę 1 152 tys. zł.,a zobowiązań krótkoterminowych o 1,3%. Wartościowo stanowi to kwotę 2 964 tys. zł. Udziały niedające kontroli w strukturze pasywów wzrosły o 0,7%.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - Termo-Rex SA

Termo-Rex SA	2019	2018
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b) siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	800	800
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	300	500
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.
f)termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
h)inne - wartość dyskonta	0	0

W czerwcu 2018 roku Termo-Rex SA zawarła z MBankiem SA umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 800 tys. zł., przeznaczonego w całości na spłatę wszelkich zobowiązań Termo-Rex SA wobec ING Banku Śląskiego z tytułu pożyczki korporacyjnej zaciągniętej w 2017 r.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - Termo-Rex SA

Termo-Rex SA	2019	2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 265	1 967
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty	04.06.2019	15.07.2018

g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości	Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
h)inne	-------------------	--------------
a) nazwa(firma) jednostki ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według	600	1 200
umowy w tys. zł	/umowa wieloproduktowa – linia gwarancji bankowych/	/umowa wieloproduktowa – linia /
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,5 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	11.06.2022	11.06.2022
g)zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.	Hipoteka umowna na nieruchomości. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne	--------------	----------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	200	200
	/część krótkoterminowa pożyczki	/część krótkoterminowa pożyczki
	korporacyjnej/	korporacyjnej/
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne	-------------------	--------------

Zabezpieczeniem na rzecz MBank SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5.

W lipcu 2019 roku Spółka podpisała aneks nr 4 do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim SA. Zmniejszono limit zaangażowania kredytowego Spółki obejmującego produkty w zakresie kredytu w rachunku bieżący, linii gwarancji bankowych oraz akredytyw importowych z 1 200 tys. zł. do 600 tys. zł. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych oraz na maszynach i urządzeniach do obróbki cieplnej.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - CKTiS SA

CKTiS SA	31.12.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma)jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	Bank Pekao SA	Bank Pekao S.A.
b) siedziba	Warszawa	Warszawa
c) kwota kredytu według umowy	1 000	3 000
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	0	553
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./	Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./
f) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości	Hipoteka umowna na nieruchomości
g)inne - wartość dyskonta	0	0
CKTiS SA	31.12.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank S.A.	--------------------
b)siedziba	Katowice	--------------------
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 500	------------------
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	0	------------------
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej
	/WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p./	-----------------
f) zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	-----------------
g)inne	-----------------	----------------

Wykaz zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki CKTiS SA

Wyszczególnienie	Hipoteka	Weksle in blanco	Razem
Wykaz zobowiązań zabezpieczonych na majątku	6 500,00	9 720	16 220
PZU - Umowa okres. o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 i Aneksy 1-6 (limit)		1 900	1 900
WARTA - Umowa okres. o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014, Aneksy 1-4 (limit)		1 000	1 000

PEKAO Leasing Sp.z o.o. Um.leas.fin. 27/0044/16		97	97
PEKAO Leasing Sp.z o.o. Um.leas.fin. 27/0045/16		97	97
PEKAO Leasing Sp.z o.o. Um.leas.fin. 27/0185/18		435	435
ING Lease Sp.z o.o. Um.leas.fin. 327251-AF-0		91	91
PEKAO SA- Umowa kredytu w rachunku bieżącym Nr. 63/2011 i Aneksy 1-16	Hipoteka um. grunt Płock do 4.500.000 PLN	1 000	1 000
PEKAO SA- Umowa linii gwarancji nr 2016/02/4526246 i Aneks nr 1-8	Hipoteka um. grunt Zakrzewo do 2.000.000 PLN	5 100	5 100

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie całego roku nie doszło do naruszenia postanowień umów kredytowych lub umowy pożyczki oraz naruszeń w zakresie terminowości regulowania wynikających z nich zobowiązań.

Pożyczki otrzymane i udzielone

Spółka Termo-Rex SA w 2016 roku udzieliła pożyczki w kwocie 33 tys. zł podmiotowi dominującemu Jawel-Centrum Sp. z o. o z siedzibą w Jaworznie. Pożyczka ta została spłacona z odsetkami w kwocie 36,6 tys. zł w styczniu 2019 roku. W dniu 14.08.2018 roku Spółka Termo-Rex SA zawarła umowę pożyczki krótkoterminowej w kwocie 180 tys. zł z Jawel-Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie. W 2019 roku Jawel-Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty w/w pożyczki o łącznej wartości 167 tys. zł. Kwota naliczonych za okres objęty raportem odsetek od udzielonej pożyczki wyniosła 4,2 tys. zł . W drugim kwartale 2019 roku Spółka Termo-Rex S.A udzieliła Spółce dominującej Jawel-Centrum Sp. z o. o. krótkoterminowej pożyczki na kwotę 215 tys. zł. Kwota naliczonych odsetek na dzień 31.12.2019 r. wyniosła 5,3 tys. zł. W trzecim kwartale Spółka Termo-Rex S.A udzieliła Spółce Jawel-Centrum Sp. z o.o. pożyczki na kwotę 131 tys. zł. Kwota naliczonych odsetek na 31.12.2019 r. wyniosła 0,5 tys. zł.

Pożyczki zostały udzielone przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Średnia wysokość Wibor 3M wyniosła w 2019 roku 1,6911%. W ocenie Zarządu ryzyko związane ze stopami procentowymi nie jest znaczące, z uwagi na małą wartość udzielonych pożyczek. Na dzień 31.12.2019 roku stan należności z tytułu udzielonych pożyczek wynosi łącznie 369 tys. zł.

Przepływy pieniężne Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	2019	2018
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 249	(280)
II. Korekty razem	(1 441)	5 036
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności		0
Podatek dochodowy	(815)	(637)
Amortyzacja	1 027	858
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	165	224
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(3 016)	(9)
Zmiana stanu rezerw	284	(49)
Zmiana stanu zapasów	330	1 158
Zmiana stanu należności	(3 035)	11 510
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych, z wyjątkiem	3 619	(7 790)
pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych
Inne korekty – zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	0	(229)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	2019	2018
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 808	4 756
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	925	364
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	234	104
Z aktywów finansowych	4	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	0	7
Inne wpływy inwestycyjne	687	253
II. Wydatki	1 414	1 751
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	820	985
Na aktywa finansowe, w tym:	128	447
w jednostkach powiązanych	0	447
Inne wydatki inwestycyjne	466	319
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(489)	(1 387)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
I. Wpływy	1 536	554
Kredyty i pożyczki	1 536	554
II. Wydatki	3 775	4 124
Spłaty kredytów i pożyczek	2 957	3 581
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	644	309
Odsetki	174	234
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 239)	(3 570)
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	2 080	(201)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	2 080	(201)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Środki pieniężne na początek okresu	77	278
Środki pieniężne na koniec okresu w tym:	2 157	77
- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

Na koniec 2019 roku Grupa zanotowała dodatnie przepływy pieniężne wynoszące 2 080 tys. zł. Stan środków pieniężnych w dyspozycji Grupy wyniósł 2 157 tys. zł.

Na dzień 31.12.2019 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 4 808 tys. zł. W porównywanym okresie 2018 roku wynosiły one 4 756 tys. zł. Co potwierdza zdolność Grupy do stabilnego generowania zysków w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2019 roku osiągnęły ujemną wartość 489 tys. zł. W 2019 roku wydatki inwestycyjne Grupy wyniosły 1 414 tys. zł., w tym największą wartość stanowiła kwota wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - 820 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej o wartości łącznej 925 tys. zł. obejmowały przychody Grupy z czynszów dzierżawnych oraz ze sprzedaży należącego go spółki dominującej urządzenia Truksor.

W okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą 2 239 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa zmniejszyła wykorzystanie limitów kredytów obrotowych w rachunkach bieżących o kwotę 1 579 tys. zł. a spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingowych wyniosły 644 tys. zł. Zapłacone w 2019 roku odsetki z tytuł zaciągniętych kredytów i innych zobowiązań finansowych wyniosły 174 tys. zł.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Pozycja	2019 tys. zł.	2018 tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	64 009	63 226
Koszty sprzedanych produktów	53 607	57 050
Koszty sprzedaży	1 880	1 357
Koszty ogólnego zarządu	4 999	4 748
Pozostałe przychody operacyjne	416	172
Pozostałe koszty operacyjne	222	315
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	2 750	(40)
Przychody finansowe	9	266
Koszty finansowe	227	663
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0
Zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	0	229
Zysk przed opodatkowaniem	6 249	(280)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży za 2019 rok w ujęciu kwartalnym.

	01.01.2019	01.10.2019	01.07.2019	01.04.2019	01.01.2019
2019	31.12.2019	31.12.2019	30.09.2019	30.06.2019	30.03.2019
Budownictwo przemysłowe	60 819	16 541	18 948	18 180	7 150
Pozostałe usługi	1 321	260	411	459	191
Handel art. elektroinstalacyjne	1 869	307	438	423	701
Razem przychody ze sprzedaży	64 009	17 108	19 797	19 062	8 042

	01.01.2018	01.10.2018	01.07.2018	01.04.2018	01.01.2018
2018	31.12.2018	31.12.2018	30.09.2018	30.06.2018	30.03.2018
Budownictwo przemysłowe	42 214	12 482	9 552	13 410	6 770
Pozostałe usługi	5 245	648	249	3 143	895
Handel art. elektroinstalacyjne	1 745	536	381	580	557
Razem działalność kontynuowana	49 204	13 666	10 182	17 133	8 222
Handel paliwami na stacji paliw	14 022	0	4 600	5 003	4 420
Razem przychody ze sprzedaży	63 226	13 666	14 782	22 136	12 642

Tabele przedstawiają strukturę przychodów Grupy wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach 2019 i 2018 roku. Rozkład wartości przychodów Grupy ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w poszczególnych kwartałach 2019 i 2018 roku jest uzależniony od procesów inwestycyjnych inicjowanych przez Inwestorów. Zauważalny jest w perspektywie dwóch kolejnych lat niższy poziom przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale każdego z porównywanych okresów.

W strukturze źródeł przychodu Grupy w 2019 roku nie ma już przychodów ze sprzedaży prowadzonej przez Spółkę

Termo-Rex SA na stacji paliw. Po wyeliminowaniu ich z wartości z przychodów 2018 roku można zauważyć, że w II, III i IV kwartale 2019 roku Grupa w ramach działalności kontynuowanej zanotowała wzrost wartości sprzedaży. Wyniósł on w ujęciu rok do roku w II kwartale 11,2%, III kwartale 94,4%, a w IV kwartale 25,2%.

W 2019 roku najwyższa wartość przychodów wypracowana została przez Grupę w trzecim kwartale natomiast w przypadku 2018 roku to drugi kwartał roku okazał się najlepszy pod tym względem.

Przychody Grupy ze sprzedaży w drugim i trzecim kwartale 2019 roku wyniosły ponad 19 mln zł., najniższą przychodowość zanotowano natomiast w pierwszym kwartale okresu objętego raportem. Źródłem takiego stanu jest sezonowe ograniczenie prac budowlano-montażowych w okresach zimowych.

We wszystkich czterech kwartałach 2019 i 2018 roku najistotniejszym źródłem przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego. Udział przychodów ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych oraz pozostałych usług (mikrosfery) wynosi w poszczególnych kwartałach nie więcej niż 11,1% (I kwartał) a w skali całego roku 5,0%.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Grupy wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2019 roku wg. struktury branżowej

Przychody ze sprzedaży za lata 2019 i 2018.

Struktura przychodów ze sprzedaży	2019	2018	2019/2018 %
Budownictwo przemysłowe	60 819	42 214	144,1%
Pozostałe usługi	1 321	5 245	25,2%
Hurtownia elektroinstalacyjna	1 869	1 745	107,1%
Razem przychody z działalności kontynuowanej	64 009	49 204	130,1%
Handel stacja paliw	0	14 022	0
Razem przychody ze sprzedaży netto	64 009	63 226	101,2%

Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Grupę w latach 2019 oraz 2018. Wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wynosiła 64 009 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była wyższa o 1,2%. Eliminując z danych za 2018 rok przychody związane ze sprzedażą paliw wskaźnik wzrostu w odniesieniu do przychodów z działalności kontynuowanej w 2019 roku wynosi 30,1%

W 2019 roku udział przychodów z usług budownictwa przemysłowego w ogólnej wartości przychodów wynosił 95,0%, a w 2018 roku 66,8%. Powodem tak znaczącej zmiany w strukturze przychodów jest wycofanie się Grupy z działalności w zakresie bezpośredniej sprzedaży paliw płynnych. W 2019 roku współpraca z PKN Orlen SA kontynuowana jest w oparciu o umowę dzierżawy a nie na zasadach umowy franczyzy. Przychody z czynszów dzierżawnych ujmowane są w działalności Inwestycyjnej Grupy. Sprzedaż Grupy w ujęciu branżowym koncentruje się na branży petrochemicznej, której udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 59,6 % oraz branży energetycznej z udziałem wynoszącym 35,0%.

Sprzedaż towarów i materiałów realizowana przez Spółkę Termo-Rex SA w hurtowni elektroinstalacyjnej wynosi w strukturze przychodów Grupy za 2019 rok 2,9%. Działalność tej hurtowni w dużej mierze skupia się na obsłudze dostaw materiałów na potrzeby własne Spółek z Grupy. Strategia taka korzystnie wpłynęła na poziom kosztów zużycia materiałów w Grupie i stwarza przestrzeń w zakresie poprawy oferty cenowej Spółek z Grupy.

Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowi działalność uboczną Grupy. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2019 roku wynosi zaledwie 2,1%.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w dwóch kolejnych latach w podziale na przychody ze sprzedaży produktów, usługi oraz towarów.

Przychody ze sprzedaży usług w tym szczególnie usług budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczomontażowe oraz usługi obróbki cieplnej, stanowią największy udział w ogólnej wartości przychodów wypracowanych przez Grupę. Wynoszą one w 2019 roku 95,0%. Sprzedaż Grupy w ujęciu branżowym koncentruje się na branży petrochemicznej, której udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 59,6 % oraz branży energetycznej z udziałem wynoszącym 35,0%.

Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Grupę jest rynek krajowy, a struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2019	2018
Kraj	64 000	63 226
Eksport	9	0
Przychody ze sprzedaży, razem	64 009	63 226

Koszty działalności operacyjnej

Koszty wg rodzaju	2019	2018	2019/2018 %
a) amortyzacja	1 027	858	119,7
b) zużycie materiałów i energii	4 599	7 620	60,3
c) usługi obce	32 039	16 676	192,1
d) podatki i opłaty	435	468	92,9
e) wynagrodzenia	16 595	16 539	100,3
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 656	3 783	96,6
g) pozostałe koszty rodzajowe	453	371	122,1
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	58 804	46 315	126,9

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń	172	92
międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	0	0
jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(1 880)	(1 357)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(4 999)	(4 748)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	52 097	40 302

Koszty działalności operacyjnej Grupy za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku wzrosły o 26,9%. Równocześnie przychody Grupy ze sprzedaży usług, materiałów i towarów wzrosły w ramach działalności kontynuowanej w 2019 roku o 30,1%.

Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju		2019		2018
	2019	%	2018	%
a) amortyzacja	1 027	1 7%	858	1,9%
b) zużycie materiałów i energii	4 599	7,8%	7 620	16,4%
c) usługi obce	32 039	54,5%	16 676	36,0%
d) podatki i opłaty	435	0,7%	468	1,0%
e) wynagrodzenia	16 595	28,3%	16 539	35,7%
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 656	6,2%	3 783	8,2%
g) pozostałe koszty rodzajowe	453	0,8%	371	0,8%
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	58 804	100,0%	46 315	100,0%

W 2019 roku procentowy udział wysokość kosztów amortyzacji, podatków i opłat czy pozostałych kosztów rodzajowych w ogólnej wysokości kosztów działalności operacyjnej utrzymywały się na poziomach prawie identycznych z 2018 rokiem. Znaczące obniżenie wartości nastąpiło w zakresie kosztów zużycia materiałów i energii. Wyniosło ono 8,6% w skali roku, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 3 021 tys. zł. Oszczędności te są efektem prowadzonej w Grupie polityki wyłączania z zakresu realizowanych kontraktów dostaw materiałowych oraz większego zaangażowania hurtowni elektroinstalacyjnej należącej do Spółki dominującej Termo-Rex SA w realizację dostaw materiałów na rzecz podmiotów wewnątrz Grupy.

Istotnemu zwiększeniu uległy koszty usług obcych. W porównaniu do 2018 roku wzrost wyniósł 18,5% a w wymiarze kwotowym 15 363 tys. zł. Wiąże się to ze zmniejszeniem stanu zatrudnienia własnego w Grupie, które w 2019 roku wyniosło 23 etaty i koniecznością korzystania w szerszym zakresie z robocizny obcej. Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Grupie i konsolidacji zadań wewnątrz Grupy. Działania takie przyniosły efekt w postaci stabilizacji i optymalizacji poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych.

Koszt wynagrodzeń wraz z narzutami z tytułu ubezpieczeń społecznych utrzymał się w Grupie w 2019 roku na poziomie wartości z roku biegłego. Średnie wynagrodzenie miesięczne wzrosło jednak o 7,0% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przyniosło to pozytywny efekt w postaci utrzymania stabilnego zatrudnienia umożliwiającego realizację zakontraktowanych zleceń.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne

	2019	2018
Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych	15	10
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	266	49
Odszkodowania	63	70
Inne przychody operacyjne	11	26
Odsetki	19	17
Dotacje	42	0
przychody operacyjne, razem	416	172

Koszty operacyjne

	2019	2018
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	81
Rezerwa na badanie bilansu	31	29
Koszty likwidacji odszkodowania	50	24
Niedobory z różnic inwentaryzacyjnych	0	23
Inne koszty operacyjne	52	110
Odsetki	13	12
Koszty gwarancji	53	0
Wynik na różnicach kursowych	7	0
Koszty postępowań sądowych i kar	16	36
Inne koszty operacyjne, razem	222	315

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	2019	2018
z tytułu udzielonych pożyczek	9	8
z tytułu pozostałych odsetek	0	257
Inne przychody finansowe	0	1
Przychody finansowe , razem	9	266

Koszty finansowe

	2019	2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	167	268
Fakoring	0	257
Inne koszty finansowe	0	37
Usługi bankowe	60	101
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	227	663

Działalność inwestycyjna

Nieruchomości inwestycyjne

	2019	2018
Stacja paliw	2 360	0
Inne nieruchomości	377	377
Aktualizacja	2 146	0
Nieruchomości inwestycyjne razem	4 506	377

W 2019 roku Spółka dominująca - Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA.

Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej.

Inwestycje pozostałe

Inwestycje pozostałe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, która mają co najmniej 30 lat. Spółka dominująca posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2019 roku Spółka poniosła nakłady na ich renowację w kwocie 120 tys. zł.

	2019	2018
Samochody zabytkowe	423	303
Długoterminowe aktywa finansowe	722	593
Odpis na utratę wartości	0	0
Inwestycje pozostałe razem	1 145	896

Ceny transakcyjne z 2019 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 150 tys. zł.

Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej

	2019	2018
Aktualizacja wartości akcji	70	(40)
Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej	2 146	0
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych	534	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem	2 750	(40)

WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU

Wynik Grupy za IV kwartał 2019 roku.

W czwartym kwartale 2019 roku Grupa zanotowała przychody na poziomie 16 718 tys. zł. oraz zysk netto wynoszący 1 592 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 roku przychody wyniosły 13 666 tys. zł. a działalność Grupy zakończyła się stratą netto wynoszącą 407 tys. zł.

Wyniki za czwarty kwartał 2019 oraz czwarty kwartał 2018 roku

	01.10.2019	01.10.2018
	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	16 718	13 666
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	16 049	12 509
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	669	1 157
Koszty sprzedaży	428	182
Koszty ogólnego zarządu	1 308	1 355
Zysk (strata) netto na sprzedaży	(1 067)	(380)
Pozostałe przychody operacyjne	60	34
Pozostałe koszty operacyjne	62	155
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 069)	(501)
Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	2 706	(3)
Przychody finansowe	3	259
Koszty finansowe	61	342
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 579	(587)
Podatek dochodowy bieżący	(53)	(202)
Podatek dochodowy odroczony	40	22
Zysk (strata)netto	1 592	(407)
Inne całkowite dochody	0	0
Łączne całkowite dochody	1 592	(407)

Zysk brutto ze sprzedaży to odpowiednio za 2019 rok 669 tys. zł., za 2018 rok 1 157 tys. zł. Koszty sprzedaży w czwartym kwartale 2019 roku wyniosły 428 tys. zł. a w porównywanym 2018 roku 182 tys. zł. (wzrost o 135,2%), zaś koszty ogólnego zarządu w porównywanych okresach to odpowiednio 1 308 tys. zł. oraz 1 355 tys. zł. (spadek o 3,5,%). Strata netto na sprzedaży wygenerowana w okresie ostatniego kwartału 2019 roku wynosząca 1 067 tys. zł. jest

konsekwencją korekty budżetu prac realizowanych na zlecenie Chemar Rurociągi Sp. z o.o. w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Korekta budżetu i wzrost kosztów projektu wiąże się z ponad półrocznym przesunięciem terminu zakończenia prac i ostatecznego odbioru inwestycji na 30 czerwca 2020 roku. Pierwotne założenia zakładały zakończenie prac do końca 2019 roku.

Zysk z działalności inwestycyjnej wynoszący w czwartym kwartale 2019 roku 2 706 tys. zł. jest efektem przesunięcia z rzeczowych aktywów trwałych do działalności inwestycyjnej składników majątku Grupy związanych z realizacją umowy dzierżawy instalacji paliwowych i nieruchomości na rzecz PKN Orlen i wzrostu ich wartości godziwej.

Wyniki Grupy za lata 2019 i 2018.

W okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. Grupa wypracowała dodatni wynik finansowy wynoszący 4 839 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego zanotowano stratę netto wynoszącą 336 tys. zł.

Wypracowany w całym 2019 roku zysk operacyjny Grupy EBIT wyniósł 6 423 tys. zł. a w 2018 roku (46) tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA za 2019 rok wyniósł 7 450 tys. zł., a za 2018 rok 812 tys. zł.

		2019	2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	64 009	63 226
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	53 607	57 050
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 402	6 176
IV.	Koszty sprzedaży	1 880	1 357
V.	Koszty ogólnego zarządu	4 999	4 748
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	3 523	71
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	416	172
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	222	315
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 717	(72)
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	2 750	(40)
XI.	Przychody finansowe	9	266
XII.	Koszty finansowe	227	663
XIII	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0
XIV.	Zyski z tyt. okazjonalnego nabycia	0	229
XV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 249	(280)
XVI.	Podatek dochodowy bieżący	903	161
XVII.	Podatek dochodowy odroczony	507	(105)
XVIII.	Zysk (strata)netto	4 839	(336)
XIX.	Inne całkowite dochody	0	0
	Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
XX.	Łączne całkowite dochody	4 839	(336)

Zysk (strata) netto przypadający na:	4 839	(336)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	3 795	(466)
Udziały niekontrolujące	1 044	130
Całkowite dochody przypadające na:	4 839	(336)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	3 795	(466)
Udziały niekontrolujące	1 044	130

Zestawienie wypracowanych wyników

Pozycja	2019	2018
Zysk brutto ze sprzedaży	10 402	6 176
Zysk na sprzedaży	3 523	71
Zysk przed opodatkowaniem	6 249	(280)
Zysk netto	4 839	(336)
EBIT	6 423	(46)
EBITDA	7 450	812

Zrealizowana marża

Pozycja	2019	2018
Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł)	10 043	4 727
Marża brutto ze sprzedaży usług (%)	19,3%	11,1%
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)	359	1 449
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%)	23,8%	10,1%
Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł)	10 402	6 176
Marża brutto ze sprzedaży (%)	19,4%	10,8%

❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów

❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług

❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów

Wypracowane w 2019 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży ogółem (19,4%), marży brutto na sprzedaży usług (19,3%), marży brutto na sprzedaży towarów (23,8%) prezentują poziomy znacznie wyższe niż ubiegłoroczne. W ocenie Zarządu Spółki dominującej wzrost marży brutto ze sprzedaży ogółem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynoszący 8,6% to skutek wdrożonych w Spółkach z Grupy rozwiązań w zakresie stałego bieżącego nadzoru nad kosztami realizacji projektów. Marża ze sprzedaży towarów w ujęciu globalnym wzrosła z 10,1% do 23,8%. Jednak po wyeliminowaniu z danych finansowych za 2018 rok marży ze sprzedaży paliw, marża na sprzedaży hurtowni elektroinstalacyjnej w 2018 roku wyniosła 15,4%. W 2019 roku wypracowano zatem 8,4% przyrost.

Zaprezentowane w raporcie rocznym wyniki finansowe Grupy Termo-Rex wypracowane w 2019 roku są znacząco lepsze od wyników wygenerowanych w poprzednich okresach obrachunkowych. Jest to efekt podejmowanych przez Grupę w całym 2019 roku działań zmierzających do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółek z Grupy, optymalizowania kosztów prowadzenia działalności w tym racjonalizacji kosztów zużycia materiałów i kosztów finansowania zewnętrznego działalności operacyjnej. Wszystkie te działania racjonalizujące przyniosły wymierny efekt i będą kontynuowane z jeszcze większą determinacją w kolejnych latach. Stabilna sytuacja finansowa Grupy pozwala z względnym spokojem zmierzyć się w 2020 roku z wyzwaniami stawianymi przed podmiotami gospodarczymi w związku z pandemią koronawirus, która zainfekowała gospodarki światowe.

Wyniki Grupy za 2019 i 2018 rok wg. segmentów działalności

Wyszczególnienie 2019	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	60 819	1 321	1 869	64 009
Koszty segmentu	51 105	992	1 510	53 607
Wynik segmentu	9 714	329	359	10 402
Poz. przychody operacyjne i finansowe				425
Poz. koszty operacyjne i finansowe				449
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	1 385	27	468	1 880
Koszty ogólnego zarządu	4 557	248	194	4 999
Zysk ze sprzedaży				3 523
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				2 750
Pod. dochodowy				1 410
Zysk (strata) netto				4 839
Amortyzacja	570	72	4	646
Amortyzacja nie przypisana				381

Wyszczególnienie 2018	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Stacja paliw	Hurtownia elektroinst.	Ogółem
Przychody segmentu	42 214	5 245	14 022	1 745	63 226
Koszty segmentu	38 371	4 361	12 806	1 512	57 050
Wynik segmentu	3 843	884	1 216	233	6 176
Poz. przychody operacyjne i finansowe					438
Poz. koszty operacyjne i finansowe					978
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	2	149	867	339	1 357
Koszty ogólnego zarządu	4 000	323	258	167	4 748
Zysk ze sprzedaży	(159)	412	91	(273)	71
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej					(40)
Zysk z okazjonalnego nabycia					229
Pod. dochodowy					56
Zysk (strata) netto					(336)
Amortyzacja	444	21	127	4	596
Amortyzacja nie przypisana					262

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe ora usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Handel paliwami – obejmuje handel paliwami płynnymi, handel pozostałymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi prowadzony na stacji paliw oraz usługi korzystania z myjni i odkurzacza (dotyczy 2018 roku).

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Kontrahent	Gwarant	Data	obowiązywania	Kwota (tys. zł.)	Rodzaj zobowiązania warunkowego	Zabezpieczenie
Energop sp. z o.o.	ING	do	31.06.202	167,2	Gwarancja zwrotu zaliczki nr	weksel
	Bank Śląski SA		0r.		KLG689IN19
Chemar Rurociągi	MBank	d	30.06.202	76,0	Gwarancja dobrego wykonania	hipoteka
sp. z o.o.	SA	o	0r.		kontraktu nr 11030KPB19
PAK SERWIS sp. z	MBank	d	30.11.202	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA	o	1r.		11089KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.202	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA		0r.		11088KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.202	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA		0r.		11093KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.202	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA		0r.		11094KMB19
ZEC Serwis sp. z	ING Bank	do	30.06.202	16,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	weksel
o.o.	Śląski SA		1		KLG53750IN18
ZEC Serwis sp. z	ING Bank	do	30.06.202	16,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	weksel
o.o.	Śląski SA		1		KLG5348IN18
			Razem	515,2

Zobowiązania warunkowe Termo-Rex SA

Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu.

W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonych gwarancji bankowych została na rzecz Banku ustanowiona hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych w Jaworznie, objętej księgami wieczystymi KW nr KAJ/00025723/6, KW nr KA1J/00014082/0 i KW nr KA1J/00025722/9, KA1J/00011505/1, KA1J/00023610/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Jaworznie.

Zobowiązania warunkowe CKTiS SA

Kontrahent	Gwarant	Data		Kwota	Rodzaj zobowiązania warunkowego	Zabezpieczenie
		obowiązywania		(tys. zł.)
Polimex Mostostal SA	PZU SA	do	19.03.2021r.	17	Gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/283/2015- 071-24-01 z 05.08.2015 r. Aneksy 1 - 10.	weksel
PAK SERWIS Sp. z o.o.	PZU SA	do	16.06.2019- 16.08.2021	76	Gwarancja usunięcia wad i usterek Gko/445/2019-071 z 30.05.2019	weksel
PAK SERWIS Sp. z o.o.	PZU SA	do	16.06.2019- 16.08.2021	64	Gwarancja usunięcia wad i usterek Gko/444/2019-071 z 30.05.2019	weksel
Fluor S.A.	Bank Pekao SA	do	15.12.2016- 10.06.2021 11.06.2021- 10.12.2021	697 146 redukcja	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań oraz zapłaty kar umownych w okresie rękojmi oraz gwarancji jakości BOFH16007809G z 15.12.2016 r.	blokada środków pieniężnych 140 tys. PLN
Siemens Sp. z o.o.	Bank Pekao SA	do	28.09.2017- 11.08.2020r.	80	Defects Liability Guarantee / Zabezpieczenie należytego wykonania umowy BOFH17008507GP/W z 28.09.2017 r.	blokada środk. pien. 16 tys. zł
Doosan Skoda Power	Bank Pekao SA		28.12.2017- 09.01.2021 10.01.2021- 09.01.2023	1 457 100 redukcja	Bank Guarantee for warranty obligations/ Gwarancja Bankowa na zobowiązania gwarancyjne BOFH17008743GN/W z 28.12.2017 r.	blokada środków pieniężnych 437 tys. zł.
Rafako Spółka Akcyjna	PZU SA		14.02.2018- 23.03.2019 06.02.2019- 23.03.2022	208	Gwarancja należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/122/2018/ 071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.	weksel
Mostostal Kraków S.A.	PZU SA		11.04.2018- 28.04.2019 29.04.2018- 28.05.2022	120	Gwarancja należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/243/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r. Aneks nr 2 z 13.01.2020 r.	weksel
PKN Orlen S. A.	Warta SA		17.04.2018- 14.12.2018 15.12.2018- 28.12.2021	142	Gwarancja należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 912700118261 i Aneks nr 1 z 24.08.2018 r.	weksel
Mostostal Kraków S.A.	PZU SA		06.06.2018- 21.09.2018 22.09.2018- 21.10.2021	38	Gwarancja należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/406/2018/071 i Aneks 1 z 25.06.2018 i Aneks 2 z 21.08.2018	weksel
Rafako Spółka Akcyjna	Warta SA		19.11.2018- 31.07.2019 01.08.2019- 29.09.2023	150	Gwarancja należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad 912700174989 z dnia 19.11.2018 r.	weksel
Grupa Powen Wafapomp	Bank Pekao S.A.		21.01.2019- 14.01.2022	54	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązanie usunięcia wad i usterek BOFH18009639GP/W	weksel
BUDIMEX S.A.	WARTA SA		23.01.2019- 30.07.2020 31.07.2020- 31.07.2023	42 40 redukcja	Gwarancja należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi 912700208630 Aneks nr 1 z 12.12.2019 Aneks nr 2 z 27.01.2020	weksel

Grupa Powen Wafapomp	Bank Pekao S.A.	19.03.2019- 11.04.2022	138	Gwarancja zabezpieczająca zobowiazania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19009729GP/W	weksel
Siemens	Bank Pekao S.A.	31.01.2019- 02.08.2021	244	Defects Liability Guarantee/ Zabezpieczenie usunięcia usterek BOFH19009673GP/W	weksel
ORLEN Projekt S.A.	WARTA SA	28.08.2019- 31.07.2021	25	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad 912700291894 z 28.08.2019r.	weksel
GE Power Sp. z o.o.	Bank Pekao S.A.	09.10.2019 - 03.03.2023	35	Gwarancja zabezpieczająca należyte wykonanie umowy oraz zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010137GPW z 09.10.2019	weksel
Siemens	Bank Pekao S.A.	18.11.2019 - 29.11.2021	31	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010182GP/W z 18.11.2019	weksel
Siemens	Bank Pekao S.A.	18.11.2019 - 01.07.2022	47	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010179GP/W z 18.11.2019	weksel
Zobowiązania warunkowe			3 807

Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu.

Grupa na dzień 31.12.2019 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółki z Grupy nie poręczały ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Grupie nie występują zadłużenia pośrednie.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Lp		31.12.2019	31.12.2018
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia aktywów	35,8%	32,9%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	55,8%	49,0%
	Wskaźniki płynności
3	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,5	1,6
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	1,4	1,4
5	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,2	0,04
	Wskaźniki rentowności
6	Wskaźnik rentowności sprzedaży	7,5%	-0,5%
7	Wskaźnik rentowności majątku	18,7%	-1,6%
8	Wskaźnik rentowności kapitału	42,6%	-2,9%
9	EBIT	6 423	(46) tys. zł
10	EBITDA	7 450	812 tys. zł

• 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem
• 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny
• 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
• 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe
• 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe
• 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy/przychody ze sprzedaży Grupy
• 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy/ kapitał własny Grupy
• 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy/kapitał akcyjny Grupy
• 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych
• 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Grupy nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań.

Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów kształtował się na poziomie 35,8% i był wyższy o 2,9% od poziomu z 2018 roku kiedy wynosił 32,9%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2019 roku kształtował się na poziomie 55,8%, a w porównywanym 2018 roku wynosił 49,0%.

W 2019 roku Grupa zwiększyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania poprzez umowy leasingu zakupu środków transportowych. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku wzrosły o 1 151 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2019 roku zmniejszyły się o 1 579 tys. zł. O 3 244 tys. zł. wzrosły natomiast krótkoterminowe zobowiązania handlowe. Ten wzrost wynika jednak ze stosowanego w branży budownictwa przemysłowego modelu rozliczania prac z końcem miesiąca i towarzyszy mu jednoczesny wzrost wartości krótkoterminowych należności handlowych.

W 2019 roku w porównaniu do roku poprzedniego o 522 tys. wzrosła wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z ustaleniem odroczonego podatku dochodowego od zysków inwestycyjnych.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2019 roku utrzymywał się na poziomie 1,5 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 1,4 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,2. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,6, wskaźnik płynności szybkiej 1,4, wskaźnik płynności gotówkowej 0,04.

W 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w 2019 roku zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe.

Wskaźniki rentowności

Wypracowany w 2019 roku zysk netto Grupy wyniósł 4 839 tys. w porównaniu do zanotowanej w 2018 roku straty netto istotnie wpłynął na wartość wszystkich wskaźników rentowności. Wskaźnik rentowności sprzedaży wynoszący 7,5%, wskaźnik rentowności majątku wynoszący 18,7% czy też wskaźnik rentowności kapitału na poziomie 42,6% pokazują wysoką efektywność zarządzania zasobami i zdolność do generowania zysków.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Poniesione przez Grupę w 2019 roku istotne nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe wynosiły 1 405 tys. zł.

Istotne nakłady inwestycyjne przez Termo-Rex SA poniesione w 2019 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania
Wyposażenie	68	Środki własne
Hala produkcyjna	161	Środki własne
Środki transportu (3 szt.)	441	Leasing
Maszyny i urządzenia (2 szt.)	54	Środki własne

W dniu 25 lipcu 2019 roku Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał Decyzję nr 16/19 w spawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie. Na okresie objętym raportem największe nakłady inwestycyjne poniesiono na odnowieniem floty transportowej Spółki oraz dokończenie budowy hali produkcyjnej.

Wydatki inwestycyjne planowane przez Spółkę Termo-Rex SA na 2020 roku w głównej mierze będą obejmowały zakup maszyn i narzędzi związanych z wyposażeniem stanowisk spawalniczo-montażowych hali produkcyjnej. Koszt planowanych na 2020 rok nakładów inwestycyjnych obejmujących: suwnicę , spawarki, szlifierki, ukosowarkę wyniesie około 500 tys. zł.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione przez CKTiS SA w 2019 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania
Środki transportu (6 szt.)	337	Leasing
Sprzęt komputerowy (4 szt.)	15	Środki własne
Frezarka Krais (1 szt.)	107	Leasing
Zestawy rozpieraków wraz z osprzętem Enerpac (3 szt.)	28	Leasing
Spawarka (1szt.)	18	Leasing
Wciągniki YLITIG-A (2 szt.)	22	Leasing
Ciągnik DAF BELARUS	113	Leasing
Wózek widłowy HANGCHA CPQD35N-RW22	59	Środki własne

W 2019 roku Spółka CKTiS SA poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 974 tys. zł w tym 17 tys. zł stanowiły nakłady na licencje i oprogramowanie. Nakłady na aktywa trwałe obejmowały przede wszystkim środki transportu oraz narzędzia i przyrządy pomiarowe. Według planów na 2020 rok Spółka zamierza kontynuować strategię rozbudowy własnego parku maszynowo - narzędziowego i zakupić 5 szt. nowych urządzeń spawalniczych co pozwoli całkowicie zrezygnować z najmu krótkoterminowego tego typu sprzętu. W 2019 rok Spółka CKTiS SA planowała przystąpienie do realizacji planów związanych z budową nowej siedziby wraz z zapleczem socjalnym i warsztatowym. Ze względu na

nieprzewidywalną sytuację gospodarczą spowodowaną pandemią koronawirusa są one jednak zawieszone do momentu ustabilizowania się bieżącej sytuacji gospodarczej i uzyskania pewności w zakresie finansowania całej inwestycji o szacowanej wartości 3 000 tys. zł.

Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

	2019	2018
Wynagrodzenie	51,0	45,8
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19,5	17,2
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	18,5	16,8
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13,0	11,8

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2019 i 2020 rok. Wybrano firmę ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3565. W dniu 25.07.2019 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2019 i 2020. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2019 rok wynosi 51,0 tys. zł. netto.

Sezonowość działalności

W okresie ostatnich dwóch lat w związku z realizacją przez Spółki z Grupy prac na budowie kotłów K5 oraz K6 w Elektrowni Opole sezonowość działalności została w znacznym stopniu ograniczona. Prace w ramach w/w kontraktu realizowane były w tym okresie cyklu pełnych 12 miesięcy. Pierwszy kwartał 2019 roku, w którym Spółka nie przystąpiła jeszcze do realizacji zasadniczej części umowy długoterminowej obejmującej prace na Elektrociepłowni Stalowa Wola, pokazał znaczący spadek wartości wygenerowanych przychodów Spółek z Grupy. Spółki z branży budownictwa przemysłowego szczególnie w przypadku, kiedy portfel ich zamówień składa się ze zleceń o mniejszych zakresach prac, narażone są na okresowe (w miesiącach od stycznia do marca) ograniczenie rozmiarów prowadzonej działalności.

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Nie wystąpiły.

Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej

Nie wystąpiły.

Wskazanie postępowań przed sądem, organami administracji publicznej

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do Spółek z Grupy.

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Spółka zawiadomiła o zawarciu umowy w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, umowy na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Spółki wynosić będzie nie mniej niż 17 335 tys. zł. Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 29 października 2019 roku Spółka zawiadomiła że Spółka zależna CKTiS SA z siedzibą w Płocku z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA z siedzibą w Bełchatowie zawarła umowę ramową obejmującą prace związane z remontami kotła właściwego OP 650 0 50 - część ciśnieniowa wraz z rurociągami wysokoprężnymi na terenie Elektrowni Dolna Odra. Przedmiotem umowy ramowej jest ustalenie zasad i warunków realizacji zamówień wykonawczych jakie mogą zostać udzielone przez Zamawiającego w trakcie jej obowiązywania. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy, a łączna wartość umów wykonawczych zawartych w ramach umowy ramowej nie może być wyższa niż 51 722 tys. zł. Do składania ofert w trybie postępowania bez publicznego ogłoszenia w celu udzielenia zamówienia wykonawczego, zaproszeni będą wszyscy wykonawcy, z którymi podpisana została w/w umowa ramowa.

Zarząd Termo-Rex SA w dniu 27 grudnia 2019 roku zawiadomił o zawarciu przez Spółkę zależną CKTiS SA z siedzibą w Płocku z Polskim Koncernem Naftowym Orlen SA z siedzibą w Płocku, umowy obejmującej prace związane z wymianą kotłów 27H2/E1, 21H2/E1, 28H2/E1 z instalacji Claus VII, Claus I, Claus VIII w Zakładzie Produkcyjnym PKN Orlen SA w Płocku. Zlecenie objęte umową realizowane będzie w okresie od marca 2020 roku do listopada 2020 roku, a łączna wartość umowy wynosi 14 804 tys. zł.

Umowy ubezpieczeń majątkowych jednostki dominującej – Termo-Rex SA

Nazwa firmy ubezpieczeniowej	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres obowiązywania ubezpieczenia	Zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Warta	912700371720	Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka	01.04.2020 31.03.2021		5 727 3 055 1 500 5 662 691 30
Warta	908573970317	Ubezpieczenie grupowe ubezpieczenie następstw nieszczęśliwych wypadków	01.04.2020 31.03.2021		10
Warta	912700371737	Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo)	01.04.2020 31.03.2021		200
Warta	912700371734	Sprzęt elektroniczny Oprogramowanie	01.04.2020 31.03.2021		417 10
Warta	913300000198	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia	01.04.2020 31.03.2021		7 000

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2019 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania w Spółkach z Grupy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

Polityka sponsoringowa

Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron.

Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował "Wigilię na rynku". Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2019 roku Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.

Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Biorąc jednak pod uwagę iż aktywność biznesowa i gospodarcza Spółek z Grupy skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej ewentualny wpływ tych negatywnych czynników nie zagrozi kontynuacji działalności. Ich skutki ekonomiczne zostaną uwzględnione w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Spółka dominująca nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Spółkach z Grupy.

Wskazanie pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Nie wystąpiły.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły.

Na dzień 31.12.2019 roku Spółka dominująca posiada:

• − 74 409 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 744 090 zł, stanowiących 51,017% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 74 409 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 51,017% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• − 5 000 udziałów o łącznej wartości 50 000 RON (nowa leja rumuńska) w Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie, które stanowią 100 % wartości kapitału zakładowego Termo-Rex Power Romania SRL.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Podmiot zależny, Emitent posiada 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Ckt Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta
	Cypr 10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Pożyczki udzielone przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	346

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	369

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

01.01.2019 31.12.2019
9
170

Należności i zobowiązania	31.122019
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	21
Zaliczki na dostawy	43
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	453
Zakupu usług od CKTIS SA	5 573

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od CKTiS SA	126
Zobowiązania wobec CKTiS SA	2 402

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	3
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od LAB Sp. z o.o.	24
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od Jacek Jussak	20
Zobowiązania wobec Jacek Jussak	0

Zestawienie stanu posiadania akcji TERMO-REX SA przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Jacek Jussak	921 424	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zwiększenie o 7 590 sztuk akcji.
Barbara Krakowska	171 000	W okresie od publikacji poprzedniego raportu stan posiadania akcji nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Mariola Mendakiewicz	---------	----------------------------------------------------------------------------------------------------- Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Marek Tatar	---------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna Antonik	--------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji.

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
• 2. Politykę rachunkowości

3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksowe obsług wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacja lub ukryciem zapisów.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

• Statut Termo-Rex,
• Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• Instrukcję obiegu dokumentów,
• Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
• Procedurę podatkową.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Kierownik Działu Finansowo-Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2019, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowi załącznik do sprawozdania.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu

Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą

Kompetencje zarządu

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki.
• 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
• 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
• 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie

sprawozdań finansowych Spółki,

• 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
• 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Opis zasad zmian statutu spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex .

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2. Podział zysków lub pokrycie strat,
• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4. Zmiana Statutu Spółki,
• 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 11. Emisja obligacji,

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

− w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

• − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
• − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Zarząd

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu

w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2019 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpił.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2019 r.

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,

Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

− nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,

− w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej

− nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

Komitet Audytu

Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex),
• − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex,
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest

Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców.

W 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej

W Termo-Rex funkcjonuje "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci" ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką:

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
• 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
  • − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
  • − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności,
  • − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
  • − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych
  • − cena zaproponowana przez firmę audytorską,
  • − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
• 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
• 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
• 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
• 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
• 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
• 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa

o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

• − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
• − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2019

Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazanie zysku netto za 2019 rok ustalonej w kwocie 2 686 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd CKTiS.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeniesienie zysku netto za 2019 rok w kwocie 2 131 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki dominującej pozytywnie ocenia działalność Grupy w roku obrotowym 2019 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej o:

• 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki dominującej z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez Jarosław Stefan Żemła Data: 2020.04.20 10:09:47 CEST Signature Not Verified