Termo-Rex S.A.

Annual Report • Apr 20, 2020

Sprawozdanie z działalności Spółki TERMO-REX SA za 2019 rok

2020-04-20

INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE 4
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 4
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 5
WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI W 2019 ROKU 5
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 5
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 6
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. 7
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI 7
ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE 7
ZARZĄD 7
RADA NADZORCZA 8
WALNE ZGROMADZENIA 8
ZATRUDNIENIE 9
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE 9
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE 10
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 10
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 11
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 12
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 12
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI 12
RYZYKO KREDYTOWE 13
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH 13
RYZYKO WALUTOWE 13
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 14
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW 14
RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ 14
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ 14
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ 15
RYZYKO EPIDEMICZNE 15
RYZYKO RECESJI GOSPODARCZEJ 15
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU16
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 17
AKTYWA SPÓŁKI 17
PASYWA SPÓŁKI 18
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH18
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 18
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 18
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE 20

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 20
WYBRANE DANE FINANSOWE 21
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 21
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. 21
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2018 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE 23
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ24
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 25
PRZYCHODY OPERACYJNE 25
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 25
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 26
PRZYCHODY FINANSOWE 26
KOSZTY FINANSOWE 26
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA26
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 26
INWESTYCJE POZOSTAŁE 26
ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 27
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU27
WYNIK ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. 27
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM 28
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH 29
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH31
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI32
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI 33
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 33
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 33
POZOSTAŁE INFORMACJE 34
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 34
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ 34
WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 35
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 35
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 35
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 36
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 36
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 36
POLITYKA SPONSORINGOWA 37
ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU 37

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 37
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 37
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH40
ŁAD KORPORACYJNY 41
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 41
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ41
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 41
KOMPETENCJE ZARZĄDU 42
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 42
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 42
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 43
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY 43
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 43
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA 44
PRAWA AKCJONARIUSZY 44
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 45
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 45
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 45
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 46
ZARZĄD 46
RADA NADZORCZA 46
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 48
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2019 49

INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE

NAZWA	TERMO – REX S.A.
Siedziba	Jaworzno
Adres	Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno
Oznaczenie sądu	Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	KRS 0000400094
Kapitał zakładowy	11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości
Regon	242619597
NIP	6322006690
Telefon	32 6140056
Fax	32 6150330
Strona www	www. termo-rex.pl
e-mail	biuro.zarzadu@termo-rex.pl

Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności :

• − PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• − PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• − PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• − PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• − PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• − PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi.

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. W 2016 roku Spółka poszerzyła ofertę o usługi monterskie oraz spawalniczo-montażowe i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa przemysłowego.

Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery wodorozpuszczalne.

W ramach działalności Spółka zajmuje się także pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2019 rok wynosi 2,5%.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2019 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był rynek krajowy. Oferowany przez Spółkę asortyment usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej.

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowią 75,7% udział w ogólnej wartości zakupów. Pozostała część tj. 24,3% towarów i materiałów nabywanych przez Spółkę w 2019 roku pochodziło z importu. Import ten obejmuje głównie produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2019 roku Spółka znacząco zwiększyła udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców. Wzrost wyniósł 14,7%.

Wydarzenia istotne dla rozwoju Spółki w 2019 roku

21 stycznia 2019 r. Spółka zawarła w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA –uczestnik, umowę na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Konsorcjum zgodnie z umową i kolejnymi aneksami wynosić będzie łącznie nie mniej niż 17 335 tys. zł. Okres realizacji umowy obejmuje lata 2019 oraz 2020.

W dniu 25 lipcu 2019 roku Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał Decyzję nr 16/19 w spawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie hali produkcyjnej o powierzchni użytkowej 1 327,5m² wraz z pomieszczeniami wymiennikowni, pomieszczeniami higieniczno-sanitarnymi oraz stacją trafo.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Na dzień 31.12.2019 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2019 rok. Jaworzno, 20.04.2020r. 5

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	na okaziciela	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	na okaziciela	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	na okaziciela	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	na okaziciela	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000		163 500 000	100%	100%

Struktura akcji na dzień 31.12.2019r.

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie "pozostali akcjonariusze" na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 tys. zł. i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Jacek Jussak	921 424	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zwiększenie o 7 590 sztuk akcji.
Barbara Krakowska	171 000	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stan posiadania akcji.

Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Mariola Mendakiewicz	---------	----------------------------------------------------------------------------------------------------- Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Marek Tatar	---------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna Antonik	--------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE

Zarząd

Skład Zarządu na 31.12.2019r.: Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

W 2019 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2019 roku odbyło się 27 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2019 r.: Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

W 2019 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem, analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły:

• − oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018,
• − oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018,
• − oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
• − wybór biegłego rewidenta dla Spółki,
• − ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką,

W całym 2019 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu.

Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:

a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,

• b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,

e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi

Walne Zgromadzenia

W 2019 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2019 roku podjęło uchwały:

• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018,
• − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018,
• − Pokrycia straty Spółki za 2017 rok z kapitału zapasowego Spółki,
• − udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym obowiązki w okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Spółce

Na dzień 31.12.2019 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 49 etatów. W 2019 roku zatrudnienie w Spółce utrzymała się na takim samym poziomie jak w 2018 roku. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie 2019 roku zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 55 do 49 etatów.

Struktura wykształcenia	31.12.2019	31.12.2018	32.12.2017
Wyższe magisterskie	14	13	13
Licencjat	3	3	8
Średnie	17	17	22
Zawodowe	15	16	26
Razem	49	49	69

Struktura wiekowa zatrudnienia	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
do 25 lat	1	1	3
26 – 35 lat	10	10	14
36 – 45 lat	13	14	19
powyżej 45 lat	25	24	33
Razem	49	49	69

Struktura zawartych umów	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
na czas określony	7	8	40
na czas nieokreślony	42	41	29
umowa zlecenia	6	6	6
Razem	55	55	75

Struktura zatrudnienia wg. działów	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	33	30	41
Handel hurtowy i detaliczny	5	7	15
Zarząd i Administracja	11	12	13
Razem	49	49	69

W 2019 roku zmniejszenie stanu zatrudnienia nastąpiło w dwóch grupach zawodowych; pracownicy obsługi klienta zatrudnieni w hurtowni elektroinstalacyjnej – 2 etaty oraz pracownicy administracji – 1 etat. W grupie zawodowej pracowników produkcji i usług zwiększono stan zatrudnienia o 3 etaty. W liczbach bezwzględnych stan zatrudnienia w 2019 roku w odniesieniu do roku poprzedniego nie uległ zmianie.

Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, konsolidacji zadań wewnątrz Spółki co przyniosło w efekcie optymalizację poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych.

Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce

Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	3 543	3 397	3 955
Handel hurtowy i detaliczny	283	651	959
Zarząd i Administracja	1 205	1 248	1 411
Razem	5 031	5 296	6 325

Wynagrodzenia w Spółce w 2019 roku w wartościach bezwzględnych zmniejszyły się o 265 tys. zł. Średnie wynagrodzenie miesięczne wzrosło jednak o 3,75% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przyniosło to pozytywny efekt w postaci utrzymania stabilnego zatrudnienia umożliwiającego realizację zakontraktowanych zleceń.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2019r. wynoszą: długoterminowa 12 tys. zł., krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2019 roku ustalono na poziomie 53 tys. zł.

Polityka wynagrodzeń

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2019 roku.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki;

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd	2019	w tym umowa o	w tym	w tym z tytułu
		pracę	premia	powołania
Jacek Jussak	111	0	0	111
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	132	35	0	97
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	345	35	0	310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 170,0 tys.zł., Jarosław Żemła 231,0 tys. zł. Jacek Jussak 5,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza	2019 (z tytułu powołania)
Tomasz Obarski	16,8
Tomasz Kamiński	16,8
Mariola Mendakiewicz	17,9
Anna Antonik	17,1
Marek Tatar	16,1
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 5,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2019 roku Spółka podpisała z MBank SA aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2020 roku. Na dzień 31.12.2019 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 265 tys. zł., bank nie udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii gwarancji o wartości 1 734 tys. zł.

Spółka kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych. W lipcu 2019 roku zredukowano wysokość linii kredytowej z 1 200 tys. zł do 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2019 roku wynosi 199,2 tys. zł.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2019 roku kwota kredytu wynosi 500 tys. zł.

Zabezpieczeniem na rzecz MBanku SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów i pożyczek jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2019	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 465	200	100	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	254	241	112	468
Zobowiązania handlowe	3 378	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	892	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	0	0	0
Razem	5 989	441	212	468

Wskaźnik bieżącej płynności w 2019 roku utrzymywał się na poziomie 1,1, wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,9, a wskaźnik płynności gotówkowej 0,15. W 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowe nastąpiła poprawa wartości tego parametru z 0,02 w 2018 do 0,15 w 2019 roku.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Spółki ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów Spółki. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców oceniana jeszcze do końca 2019 roku oceniana była jako dobra, stąd ryzyko oceniane było jako niskie. Niestety pierwszy kwartał 2020 roku zmusza do ponownej weryfikacji oceny sytuacji finansowej Spółki i jej klientów. Jest to skutkiem ujawniania się coraz bardziej restrykcyjnego podejścia Banków w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów przez nie finansowanych. Pomimo tego, że poziom wykorzystanego zadłużenia kredytowego Spółki jest niski bo na dzień 31.12.2019 roku wynosi jedynie 1 765 tys. zł. a wartość majątku, który może stanowić zabezpieczenie umów kredytowych znaczący - 19 089 tys. zł. Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w kontekście zmiany polityki Banków może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółki w 2020 roku. O ile ryzyko to nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółkę to w odniesieniu do kontrahentów Spółki wpłynie na zmniejszenie zamówień a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Spółka w latach 2019 i 2018 korzystała z finansowania zewnętrznego i wyrażone było ono w złotych polskich.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 24,3% ale w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 611 tys. zł. W pierwszym kwartale 2020 roku ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie w pierwszym kwartale 2020 roku rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa. Cykl produkcyjny w branż energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Spółki) w pierwszym kwartale roku zazwyczaj notuje zauważalny spadek obrotów związany z warunkami atmosferycznymi ograniczającymi lub uniemożliwiającymi realizację prac. Skutki wzrostu kurów i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych kwartałów 2020 roku i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a także ich cen sprzedaży.

W 2019 roku Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami, nie była wysoka. W 2020 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej . Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Zarząd Termo-Rex SA prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółki.

W ramach zarządzania kapitałem Spółka skupia się na zarządzaniu środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem wynikającym z zaciągniętych kredytów i pożyczek.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową szczególnie w związku ze skutkami przerwania łańcucha dostaw. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń spowodować może opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Spółka już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych Spółki a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć firmę przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Spółki, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2020 roku i lat następnych są regulacje prawne wprowadzające do polskiego systemu prawnego konstrukcję Pracowniczych Programów Kapitałowych. Z szacunków wykonanych przez Zarząd Spółki wynika iż w 2020 roku budżet wynagrodzeń wzrośnie co najmniej o około 75 tys. zł. a w następnych latach o 151 tys. zł.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółkę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Spółka dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2020 roku związane z możliwym spowolnieniem a nawet recesją gospodarczą mogą jeszcze bardziej nasilić te ryzyka. Trudne warunki rynkowe zmuszą Spółkę do wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktu, a w kolejnym etapie ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie co najmniej 2020 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcuch dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Aktywność biznesowa i gospodarcza Spółki skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej. W ocenie kierownictwa Spółki ryzyko epidemiczne nie zagrozi kontynuacji działalności w kolejnych okresach, może jednak okresowo zmniejszyć wartość generowanych przychodów. Spowolnienie lub czasowe zatrzymanie prowadzonych zadań inwestycyjnych i remontowych oraz prawdopodobne przesunięcie przez Inwestorów planowanych na kolejne kwartały realizacji negatywnie wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży materiałów i towarów oraz usług w perspektywie co najmniej dwóch pierwszych kwartałów 2020 roku. Odpowiedzią na te zagrożenia jest realizowana w Spółce konsekwentna strategia racjonalizacji kosztów działalności.

Ryzyko recesji gospodarczej

Gospodarka światowa oraz polska przechodzi szok podażowy i popytowy w związku z zerwaniem łańcuchów dostaw, spadkiem zaufania i ograniczoną dostępnością pracowników powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazuje na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro. Szczególne negatywne konsekwencje to upadłość małych i średnich firm oraz przedsiębiorstw bezpośrednio dotkniętych pandemią (spadek inwestycji), jak również utrata miejsc pracy, spadek dochodów obywateli, konsumpcji i PKB.

Należy zakładać znaczące ograniczenie aktywności gospodarczej do końca kwietnia lub maja. W gospodarce panuje duża niepewność. Stan ten stopniowo ustanie wraz ze zmniejszającą się liczbą nowych zakażeń. Oznacza to, że epidemia obniżyłaby wzrost PKB o 2,4 pkt. proc. (z prognozowanych przez nas wcześniej 3,5 proc.). Prognoza wzrostu na poziomie 1,1 proc. jest zbliżona do aktualnych prognoz zespołów makroekonomii: Credit Agricole – 1,2 proc. czy Citi Handlowy – 0,9 proc.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Działalność Spółki opiera się na dwóch podstawowych źródłach przychodu: usługach budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczo-montażowe, usługi obróbki cieplnej złącz spawanych oraz handlu hurtowym art. elektroinstalacyjnymi, izolacjami termicznymi oraz ceramiką techniczną. Wdrażana i konsekwentnie realizowana strategia dywersyfikacji źródeł przychodu pozwoliła Spółkom z Grupy na stabilne funkcjonowanie w przestrzeni gospodarczej. W 2019 roku kontynuowane są działania zapoczątkowane jeszcze w 2017 roku dotyczące optymalizacji w obszarze kosztów oraz intensyfikacja działań sprzedażowych.

Plany Spółki na 2019 rok zakładały przystąpienie do realizacji zleceń w zakresie warsztatowych usług spawalniczomontażowych. Rozwój tego sektora działalności dobrze rokuje na przyszłość, stąd decyzja, o rozpoczęciu w trzecim kwartale 2016 roku budowy hali produkcyjno-montażowej o powierzchni 1 327,5m². Oddanie hali do użytku nastąpiło w lipcu bieżącego roku.

Dopuszczenie do użytkowania nowo wybudowanego obiektu hali produkcyjno-usługowej przystosowanej do realizacji prac w zakresie warsztatowych usług spawalniczo-montażowych oraz stacjonarnej obróbki cieplnej pozwoli na poszerzenie oferty Grupy o usługi w zakresie prefabrykacji konstrukcji stalowych realizowanej na terenie własnego centrum produkcyjno-usługowego. Dotychczas Grupa nie miała możliwości przystępowania do postępowań przetargowych w zakresie zleceń wymagających dysponowania takimi zasobami produkcyjnymi. W perspektywie kolejnych miesięcy, uruchomienie pełnej zdolności produkcyjnej hali powinno zwiększyć poziom generowanych przychodów a także ograniczyć skutki sezonowego zmniejszenia przychodów.

PKN Orlen SA przyjął program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Grupy zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie Grupy, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Grupę zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami. Czynniki te były uznawane jako istotne do końca 2019 roku. Pierwszy kwartał 2020 roku i zagrożenie światową pandemią związaną z koronawirusem ujawniły dodatkowe czynniki, które w perspektywie co najmniej kilku następnych miesięcy a może i kwartałów będą miały istotny wpływ na aktywność gospodarczą wielu podmiotów gospodarczych i państw. Przerwane łańcuchy dostaw, utrudnienia w poruszaniu się ograniczające mobilność pracowników, wzrastająca absencja pracowników, poddawanie ich przymusowej kwarantannie dotykają wszystkie działające podmioty gospodarcze. Okres działania tych negatywnych czynników jest trudny do określenia, co w konsekwencji może doprowadzić do spowolnienia, przesunięcia w czasie a w ostateczności do rezygnacji z wielu planowanych inwestycji. To w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie recesją. Zarząd Spółki dokonał analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki w horyzoncie najbliższych dwóch kwartałów. Biorąc pod uwagę, że aktywność gospodarcza Spółki skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej, a dotychczasowe kontrakty wprawdzie z poślizgami czasowymi są w dalszym ciągu realizowane nie istnieją zagrożenia w zakresie kontynuacji działalności. Z całą pewnością jednak sytuacja ta wpłynie negatywnie na wysokość przychodów i zysków wypracowanych w pierwszych dwóch kwartałach 2020 roku.

Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2020 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2020 i kolejnych lat to rynek krajowy będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Aktywa Spółki

Składniki aktywów	31.12.2019		31.12.2018
	Kwota tys. zł.	Struktura	Kwota	Struktura
		%	tys. zł	%
Aktywa trwałe	22 036	76,1	17 019	72,5
Aktywa niematerialne	17	0,1	33	0,2
Aktywa z ty. prawa do użytkowania	693	2,3	463	2,0
Rzeczowe aktywa trwałe	13 722	47,4	13 500	57,4
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	2 585	8,9	2 585	11,0
Nieruchomości inwestycyjne	4 506	15,5	0	0
Inwestycje pozostałe	423	1,6	303	1,3
Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego	90	0,3	135	0,6
Aktywa obrotowe	6 916	23,9	6 466	27,5
Zapas	1 095	3,8	1 178	5,0
Należności handlowe	2 604	9,0	2 123	9,0
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	741	2,6	285	1,2
Należności pozostałe	1 236	4,2	2 576	11,0
Aktywa finansowe	504	1,7	280	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	736	2,6	24	0,1
Aktywa razem	28 952	100,0	23 485	100,0

Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2018, zwiększyły się o 23,3%, tj. wartościowo o kwotę 5 467 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki wzrósł o 3,6% W 2019 roku w związku ze zmianą sposobu użytkowania składników aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw na rzecz PKN Orlen SA wydzielono odrębną pozycję w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki i przeniesiono te aktywa trwałe do nieruchomości inwestycyjnych. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w o oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego na kwotę 4 506 tys. zł. Udział należności handlowych w 2019 roku utrzymał się na poziomie roku poprzedniego, należności z tyt. umów o usługi budowlane wzrósł o 1,4%. Jedynie w pozycji należności pozostałych nastąpił znaczący spadek ich udziału w aktywach razem wynoszący – 6,8%.

W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki zwiększył się o 2 686 tys. zł, tj. o zysk netto wypracowany w 2019 roku. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	2019	2018
Aktywów trwałych	93,7%	105,5%
Aktywów ogółem	71,3%	76,4%

Pasywa Spółki

Składniki pasywów	31.12.2019		31.12.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł	%
Kapitał własny	20 639	71,3	17 953	76,4
Kapitał akcyjny	11 350	39,2	11 350	48,3
Inne składniki kapitału własnego	5 581	19,3	6 395	27,2
Zyski zatrzymane	3 708	12,8	210	0,9
Zobowiązania długoterminowe	2 239	7,7	1 334	5,7
Zobowiązania krótkoterminowe	6 074	21,0	4 198	17,9
Pasywa razem	28 952	100,0	23 485	100,0

Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2018 zwiększyły się analogicznie jak aktywa spółki o 29,5% tj. wartościowo o kwotę 5 467 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem zwiększy się o 2 686 tys. zł. (wartość zysku netto) W strukturze pasywów Spółki zwiększył się znacząco udział kapitału obcego. W odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych zwiększenie wynosi 3,1%, a w odniesieniu do zobowiązań długoterminowych o 2%.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

	2019	2018
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	ING Bank Śląski SA
b) siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	850	600
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	300	500
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,8 p.p.
f)termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
h)inne - wartość dyskonta	0	0

W czerwcu 2018 roku Termo-Rex SA zawarła umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z MBankiem SA, o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 800 tys. zł., przeznaczonego w całości na spłatę wszelkich zobowiązań Termo-Rex SA wobec ING Banku Śląskiego z tytułu pożyczki korporacyjnej zaciągniętej w 2017 r.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

	2019	2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 265	1 967
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 1,9 p.p.
f) termin spłaty	04.06.2019	15.07.2018
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości	Hipoteka umowna na nieruchomości.
		Zastaw rejestrowy na maszynach do
		obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy
		ubezpieczeniowej
h)inne	-------------------	--------------
a) nazwa(firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według	600	1 200
umowy w tys. zł	/umowa wieloproduktowa – linia	/umowa wieloproduktowa – linia /
	gwarancji bankowych/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej
	w oparciu o stawkę WIBOR	w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,5 p.p.	w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	11.06.2022	11.06.2022
g)zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do	Hipoteka umowna na nieruchomości.
	obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
	ubezpieczeniowej.
h)inne	--------------	----------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	200	200
	/część krótkoterminowa pożyczki	/część krótkoterminowa pożyczki
	korporacyjnej/	korporacyjnej/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022

g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne	-------------------	--------------

W czerwcu 2019 roku Termo-Rex SA odnowiła umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym oraz kredytu odnawialnego z MBankiem SA o łącznej wartości 2 000 tys. zł. Spółka w 2018 roku zawarła z MBankiem SA umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 800 tys. zł., przeznaczonego w całości na spłatę wszelkich zobowiązań Termo-Rex SA wobec ING Banku Śląskiego z tytułu pożyczki korporacyjnej zaciągniętej w 2017 roku.

Zabezpieczeniem wszystkich wyżej wymienionych kredytów jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5.

W lipcu 2019 roku Spółka podpisała aneks nr 4 do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim SA. Zmniejszono limit zaangażowania kredytowego Spółki obejmującego produkty w zakresie kredytu w rachunku bieżący, linii gwarancji bankowych oraz akredytyw importowych z 1 200 tys. zł. do 600 tys. zł. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych oraz na maszynach i urządzeniach do obróbki cieplnej.

Pożyczki otrzymane i udzielone

Spółka Termo-Rex SA w 2016 roku udzieliła pożyczki w kwocie 33 tys. zł podmiotowi dominującemu Jawel-Centrum Sp. z o. o z siedzibą w Jaworznie. Pożyczka ta została spłacona z odsetkami w kwocie 36,6 tys. zł w styczniu 2019 roku.

W dniu 14.08.2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki krótkoterminowej w kwocie 180 tys. zł z Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie. W 2019 roku Jawel-Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty w/w pożyczki o łącznej wartości 167 tys. zł. Kwota naliczonych za okres objęty raportem odsetek od udzielonej pożyczki wyniosła 4,2 tys. zł .

W drugim kwartale 2019 roku Termo-Rex S.A udzielił Spółce dominującej Jawel-Centrum Sp. z o. o. krótkoterminowej pożyczki na kwotę 215 tys. zł. Kwota naliczonych odsetek na dzień 31.12.2019 wyniosła 5,3 tys. zł.

W trzecim kwartale Termo-Rex S.A udzielił Spółce Jawel-Centrum Sp. z o.o. pożyczki na kwotę 131 tys. zł. Kwota naliczonych odsetek na 31.12.2019 wyniosła 0,5 tys. zł.

Pożyczki zostały udzielone przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Średnia wysokość Wibor 3M wyniosła w 2019 roku 1,6911%. W ocenie Zarządu ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące, z uwagi na małą wartość udzielonych pożyczek. Na dzień 31.12.2019 roku stan należności z tytułu udzielonych pożyczek wynosi łącznie 369 tys. zł.

Przepływy pieniężne

W 2018 roku Spółka odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 2 143 tys. zł. W porównywanym okresie 2018 roku wynosiły one 1 501 tys. zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2019 roku osiągnęły ujemną wartość 135 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 917 tys. zł. a wydatki 1 052 tys. zł. W 2019 roku Spółka prowadziła zbilansowaną politykę zakresie działalności inwestycyjnej.

W okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą 1 296 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zmniejszyła zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie działalności operacyjnej ( zmniejszenie salda kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego 904 tys. zł.,

Wybrane dane finansowe

	2019	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	23 667	28 267	36 074
Zysk (strata) ze sprzedaży	559	(609)	1 992
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 393	(947)	1 474
Zysk (strata) netto	2 686	(812)	1 110
Amortyzacja	611	590	655
Przepływy netto:	712	(245)	(35)
- z działalności operacyjnej	2 143	1 501	765
- z działalności inwestycyjnej	(135)	(1 271)	(2 357)
- z działalności finansowej	(1 296)	(475)	1 556

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym.

2019	01.10.2019 31.12.2019	01.07.2019 30.09.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 30.03.2019
Budownictwo przemysłowe	4 960	4 264	8 039	2 958
Pozostałe usługi	260	411	459	191
Handel art. elektroinstalacyjne	359	495	570	701
Razem przychody ze sprzedaży	5 579	5 170	9 068	3 850

	01.10.2018	01.07.2018	01.04.2018	01.01.2018
2018	31.12.2018	30.09.2018	30.06.2018	30.03.2018
Budownictwo przemysłowe	1 389	1 364	2 548	1 644
Pozostałe usługi	958	249	3 173	895
Handel art. elektroinstalacyjne	536	381	580	557
Razem przychody z działalności	2 883	1 964	6 301	3 096
kontynuowanej
Handel paliwami na stacji paliw	0	4 600	5 003	4 420
Razem przychody ze sprzedaży	2 883	6 564	11 304	7 516

Tabele przedstawiają strukturę przychodów Spółki wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach w latach 2019, 2018, 2017. Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w 2019 roku w porównaniu do roku ubiegłego była niższa o 4 600 tys. zł. W strukturze źródeł przychodu Spółki w 2019 roku nie ma już przychodów ze

sprzedaży prowadzonej na stacji paliw. W grupie budownictwa przemysłowego zanotowano 187,0%, a handlu art. elektroinstalacyjnymi 3,4% przyrost wartości generowanych przychodów.

Drugi kwartał 2019 roku był okresem w którym Spółka zanotowała najwyższe wartości przychodów ( 9 201 tys. zł.), natomiast przychodowość w trzecim i czwartym kwartale bieżącego roku utrzymywała się na poziomie 5 000 tys. zł. Kwartalny rozkład przychodów w 2018 wykazywał podobną tendencję w odniesieniu do trzeciego kwartału, lepsze wyniki przychodowości Spółka zanotowała natomiast w pierwszym kwartale 2018 roku niż 2019 roku.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2019 roku w układzie branżowym.

Przychody ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego stanowią w poszczególnych kwartałach 2019 roku najwyższy udział w ogólnej ich wartości. Wynosi on od 90,2% (IV kwartał) do 74,3% (I kwartał).

Udział przychodów ze sprzedaży pozostałych usług w poszczególnych kwartałach kształtuje się w przedziale od 2,8% ( IV kwartał) do 10,2% (III kwartał). Natomiast przychody ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych najwyższy udział zanotowały w I kwartale (17,6%), a najniższy w II kwartale (6,2%) 2019 roku co jest efektem sezonowego spowolnienia budownictwa przemysłowego w miesiącach zimowych.

Przychody ze sprzedaży za 2018 rok oraz za okresy porównywane.

Struktura przychodów ze sprzedaży	2019	2018	2017	2019/2018 %	2019/2017 %
Budownictwo przemysłowe	19 935	6 945	10 533	287,0	189,3
Pozostałe usługi	1 607	5 245	1 766	30,6	91,0
Hurtownia elektroinstalacyjna	2 125	2 054	7 025	103,4	30,2
Razem przychody z działalności kontynuowanej	23 667	14 244	19 324	166,1	122,5
Handel stacja paliw	0	14 023	16 750	0	0
Razem przychody ze sprzedaży	23 667	28 267	36 074	83,7	65,6

Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Spółkę w trzech kolejnych latach. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku w porównaniu do danych za lata 2018 i 2017 jest niższa. W odniesieniu do 2018 roku o 16,3% a 2017 roku o 34,4%. Porównanie najistotniejszych dla działalności Spółki przychodów z budownictwa przemysłowego oraz ze sprzedaży hurtowni elektroinstalacyjnej pokazuje jednak wzrosty przychodowości. W branży budownictwa przemysłowego wynosi od 187% w porównaniu do 2018 roku oraz 89,3% w odniesieniu do danych za 2017 rok.

Przyczyną spadku przychodów hurtowni w 2019 roku w odniesieniu do danych za 2017 roku jest wycofanie się Spółki z obsługi dostaw na rzecz Polskiej Grupy Górniczej ze względu na niekorzystne warunki płatności i wysokie koszty finansowania w ramach umów faktoringowych.

Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowi działalność uboczną Spółki. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2019 roku wynosi 3,2%, a ich wartość wynosiła 770 tys. zł.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w trzech kolejnych latach wg struktury branżowej.

Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę jest rynek krajowy, a struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2019	2018	2017
Kraj	23 658	28 252	36 065
w tym: od jednostek powiązanych	232	932	0
Eksport	9	15	9
w tym: od jednostek powiązanych	9	15	9
Przychody ze sprzedaży, razem	23 667	28 267	36 074
w tym: od jednostek powiązanych	241	947	9

Koszty działalności operacyjnej

Koszty wg rodzaju	2019	2018	2017	2019/2018 %
a) amortyzacja	611	590	655	103,5%
b) zużycie materiałów i energii	1 262	1 220	1 798	103,4%
c) usługi obce	14 137	4 284	3 133	330,0%
d) podatki i opłaty	161	175	139	92,0%
e) wynagrodzenia	4 277	4 621	5 358	92,5%
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	894	986	1 140	90,7%
g) pozostałe koszty rodzajowe	237	171	490	138,6%
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	21 579	12 047	12 713	179,1%

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	20	84	291
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(495)	(1 357)	(2 012)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(2 617)	(2 669)	(2 559)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	18 487	8 105	8 433

Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego zwiększyły się o 79,1%. Struktura kosztów w poszczególnych grupach pokazuje, że spadek kosztów działalności operacyjnej w zakresie kosztów wynagrodzeń (-7,5%) oraz ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń na rzecz pracowników (-9,3%).

W 2019 roku Spółka utrzymała zatrudnienie na poziomie z 31.12.2018 roku. Koszty wynagrodzeń za 2018 rok obejmują płace pracowników stacji paliw za okres 9 miesięcy oraz odprawy wypłacone w związku z likwidacją stanowisk pracy. Redukcja zatrudnienia o 20 etatów przeprowadzona została w trzecim kwartale 2018 roku.

Znaczący wzrost wartości usług obcych z 4 284 tys. zł. w 2018 roku do 14 137 tys. zł. wiąże się z natężeniem realizacji przez Termo-Rex SA w 2019 zleceń z zakresu usług budowlano-montażowych, spawalniczych, obróbki cieplnej. Projekty te realizowane były przy znaczącym udziale podwykonawców. Strategia taka wynikała z ograniczeń wewnętrznego rynku pracy w zakresie możliwości pozyskania przez Spółkę nowych pracowników.

Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

					2019	2018	2017
Koszty wg rodzaju	2019	2018	2017	2016			%
a) amortyzacja	611	590	655	763	2,8%	4,9%	5,2%
b) zużycie materiałów i energii	1 262	1 220	1 798	1 870	5,8%	10,1%	14,1%
c) usługi obce	14 137	4 284	3 133	3 340	65,6%	35,6%	24,6%
d) podatki i opłaty	161	175	139	121	0,7%	1,5%	1,1%
e) wynagrodzenia	4 277	4 621	5 358	3 939	19,9%	38,3%	42,2%
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	894	986	1 140	829	4,1%	8,2%	9,0%
g) pozostałe koszty rodzajowe	237	171	490	494	1,1%	1,4%	3,8%
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	21 579	12 047	12 713	11 356	100,0%	100,0%	100,0%

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne

	2019	2018
Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych	14	10
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	268	49
Odszkodowania	61	69
Inne przychody operacyjne	4	25
Odsetki	5	9
Pozostałe przychody operacyjne, razem	352	162

Pozostałe Koszty operacyjne

	2019	2018
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	78
Rezerwa na badanie bilansu	32	29
Wynik na różnicach kursowych	6	0
Koszty likwidacji odszkodowania	48	23
Niedobory z różnic inwentaryzacyjnych	0	22
Inne koszty operacyjne	15	21
Reklasyfikacja odsetek	9	9
Koszty postępowań sądowych i kar	11	36
Pozostałe koszty operacyjne, razem	121	218

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące przeterminowanych należności handlowych od Vistal Marine sp. z o.o, Vistal Offshore sp. z o.o. oraz Vistal Marine sp. z o.o. W 2019 roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość przeterminowanych należności handlowych.

Przychody i koszty finansowe

Poniższe tabele przedstawiają szczegółowo strukturę przychodów i kosztów finansowych.

Przychody finansowe

	2019	2018
Odsetki od pożyczek	9	8
Przychód z faktoringu	0	257
Przychody finansowe , razem	9	265

Koszty finansowe

	2019	2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	126	149
Usługi bankowe	30	101
Faktoring	0	257
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	156	507

Działalność inwestycyjna

Nieruchomości inwestycyjne

	2019	2018
Stacja paliw	2 360	0
Aktualizacja	2 146	0
Nieruchomości inwestycyjne razem	4 506	0

W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej.

Inwestycje pozostałe

Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, która mają co najmniej 30 lat. Spółka posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup

zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2019 roku Spółka poniosła nakłady na ich renowację w kwocie 120 tys. zł.

	2019	2018
Samochody zabytkowe	423	303
Odpis na utratę wartości	0	0
Inwestycje pozostałe razem	423	303

Ceny transakcyjne z 2019 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 150 tys. zł.

Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej

	2019	2018
Aktualizacja wartości akcji	70	(40)
Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej	2 146	0
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych	534	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem	2 750	(40)

WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU

Wynik roczne Spółki Termo-Rex SA.

		2019	2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	23 667	28 267
	produktów, towarów i materiałów
II.	Koszty sprzedanych produktów,	19 996	24 850
	towarów i materiałów
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3 671	3 417
IV.	Koszty sprzedaży	495	1 357
V.	Koszty ogólnego zarządu	2 617	2 669
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	559	(609)
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	352	162
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	121	218
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	790	(665)
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	2 750	(40)
XI.	Przychody finansowe	9	265
XII.	Koszty finansowe	156	507
XIII.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 393	(947)
XIV.	Podatek dochodowy bieżący	137	11
XV.	Podatek dochodowy odroczony	570	(146)
XVI.	Zysk (strata)netto	2 686	(812)
XVII.	Inne całkowite dochody	0	0
XVIII.	Łączne całkowite dochody	2 686	(812)

W 2019 roku przychody z działalności operacyjnej wyniosły 23 667 tys. zł. a zysk netto wyniósł 2 686 tys. zł. Powyższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2019 rok w zestawieniu z danymi dotyczącymi roku poprzedniego.

Przy niższych o 16,3% przychodach ze sprzedaży (wynik zaprzestania prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży prowadzonej na stacji paliw), zysk brutto na sprzedaży w 2019 roku wzrósł o 7,4%. Wypracowany w 2019 roku zysk netto wynosi 2 686 tys. zł. Istotny wpływ na poziom zysku netto w 2019 rok mają zyski z działalności inwestycyjnej, które w skali bieżącego okresu wyniosły 2 750 tys. zł.

Koszty zarządu w 2019 roku zmniejszyły się o 2,0%, a koszty sprzedaży po korekcie związanej z eliminacją kosztów sprzedaży związanych ze sprzedażą paliw utrzymały się na poziomie porównywalnym do 2018 roku.

Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym.

	2019	01.10.2019	01.07.2019	01.04.2019	01.01.2019
		31.12.2019	30.09.2019	30.06.2019	31.03.2019
I.	Przychody netto ze sprzedaży	5 579	5 170	9 068	3 850
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	7 432	3 537	6 092	2 935
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(1 853)	1 633	2 976	915
IV.	Koszty sprzedaży	151	134	111	99
V.	Koszty ogólnego zarządu	585	706	653	673
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(2 589)	793	2 212	143
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	37	5	22	288
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	48	8	20	45
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 600)	790	2 214	386
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	2 306	168	140	136
XI.	Przychody finansowe	3	3	3	0
XII.	Koszty finansowe	43	19	56	38
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(334)	942	2 301	484
XV.	Podatek dochodowy bieżący	(186)	59	146	118
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	102	116	375	(23)
XVII.	Zysk (strata)netto	(250)	767	1 780	389
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	(250)	767	1 780	389

	2018	01.10.2018	01.07.2018	01.04.2018	01.01.2018
		31.12.2018	30.09.2018	30.06.2018	31.03.2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	2 883	6 564	11 304	7 516
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	2 586	5 772	9 749	6 743
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	297	792	1 555	773
IV.	Koszty sprzedaży	182	359	434	382
V.	Koszty ogólnego zarządu	771	737	641	520
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(656)	(304)	480	(129)
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	24	23	87	28
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	148	10	51	9
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(780)	(291)	516	(110)
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	(3)	3	(40)	0
XI.	Przychody finansowe	259	1	5	0
XII.	Koszty finansowe	295	41	108	63
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(819)	(328)	373	(173)
XV.	Podatek dochodowy bieżący	(121)	37	51	44
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	(19)	14	(78)	(63)
XVII.	Zysk (strata)netto	(679)	(379)	400	(154)
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	(679)	(379)	400	(154)

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2019 rok. Jaworzno, 20.04.2020r. 28

W trzech pierwszych kwartałach 2019 roku Spółka odnotowywała dodatnie wyniki finansowe. Wyniosły one w I kwartale 389 tys. zł., II kwartale 1 780 tys. zł., III kwartale 767 tys. zł. W IV kwartale wypracowano stratę netto wynoszącą 250 tys. zł. Strata netto wygenerowana w okresie ostatniego kwartału jest skutkiem korekty budżetu prac realizowanych na zlecenie Chemar Rurociągi Sp. z o.o. w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Korekta budżetu i wzrost kosztów projektu wiąże się z ponad półrocznym przesunięciem terminu zakończenia prac i ostatecznego odbioru inwestycji na 30 czerwca 2020 roku. Pierwotne założenia zakładały zakończenie prac do końca 2019 roku.

W porównaniu do kwartalnych wartości wyników finansowych Spółki za 2018 rok, rok 2019 przyniósł istotną poprawę w zdolności Spółki do wypracowywania dodatniego wyniku finansowego. W 2018 jedynie II kwartał roku zakończył się dodatnim wynikiem finansowym.

Wyszczególnienie	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	20 222	1 321	2 124	23 667
Koszty segmentu	17 452	1 034	1 510	19 996
Wynik segmentu	2 770	287	614	3 671
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	0	27	468	495
Koszty ogólnego zarządu	2 176	248	193	2 617
Zysk (strata) ze sprzedaży				559
Poz. przychody operacyjne i finansowe				361
Poz. koszty operacyjne i finansowe				277
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				2 750
Pod. dochodowy				707
Zysk netto				2 686
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do
segmentu
Amortyzacja przypisana	178	67	4	249
Amortyzacja nie przypisana				362

Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów branżowych

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Wypracowany w 2019 roku zysk operacyjny EBIT wyniósł 3 525 tys. zł. a w 2018 roku (832) tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA w 2019 roku wyniósł 4 136 tys. zł., a w 2018 roku (242) tys. zł.

Zestawienie wypracowanych wyników

Pozycja	2019	2018	2017
Zysk brutto ze sprzedaży	3 671	3 417	6 563
Zysk ze sprzedaży	559	(609)	1 992
Zysk z działalności operacyjnej	790	(665)	1 881
Zysk brutto	3 393	(947)	1 474
Zysk netto	2 686	(812)	1 110
EBIT	3 526	(832)	1 563
EBITDA	4 137	(242)	2 218

Zrealizowana marża

Pozycja	2019	2018	2017
Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł)	3 057	1 659	4 914
Marża brutto ze sprzedaży usług (%)	16,5%	13,6%	38,6%
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)	614	1 758	1 649
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%)	40,7%	10,9%	7,1%
Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł)	3 671	3 417	6 563
Marża brutto ze sprzedaży (%)	18,3%	12,1%	18,2%

❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów

❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług

❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów

Wypracowane w 2019 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży (18,3%), marży brutto na sprzedaży usług (16,5%), marży brutto na sprzedaży towarów (41,7%) prezentują poziomy znacznie wyższe niż ubiegłoroczne. W ocenie Zarządu Spółki wzrost marży brutto ze sprzedaży ogółem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynoszący 9,1% to skutek wdrożonych w Spółce rozwiązań w zakresie stałego bieżącego nadzoru nad kosztami projektów. Marża ze sprzedaży towarów w ujęciu globalnym wzrosła z 10,9% do 40,7%. Jednak po wyeliminowaniu z danych finansowych za 2018 rok marży ze sprzedaży paliw, marża na sprzedaży hurtowni elektroinstalacyjnej w 2018 roku wyniosła 35,8%. W 2019 roku wypracowano zatem 4,9% przyrost.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wystawiona przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancję bankowa Nr 11030KPB19 na mocy której została udzielona na rzecz Chemar Rurociągi Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 1 734,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30.06. 2020 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawione przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. 4 gwarancje bankowa Nr 11089KMB19, 11088KMB19, 11193KMB19, 11194KMB19 na mocy których została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie gwarancje usunięcia wad i usterek każda na kwotę 60 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30.11.2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancję bankowa Nr KLG689IN19 zwrotu zaliczki na rzecz Energop Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 167,2 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 31.06.2020 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancję bankowa Nr KLG 53748IN18 na mocy której została udzielona na rzecz ZEC Service sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 16,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancję bankowa Nr KLG 53750IN18 na mocy której została udzielona na rzecz ZEC Service sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 16,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Spółka na dzień 31.12.2019 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Lp		31.12.2019	31.12.2018
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia aktywów	28,7%	23,5%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	40,3%	30,8%
	Wskaźniki płynności
3	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,1	1,5
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	0,9	1,2
5	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,15	0,02
	Wskaźniki rentowności
6	Wskaźnik rentowności sprzedaży	11,3%	-2,8%
7	Wskaźnik rentowności majątku	13,0%	-4,5%
8	Wskaźnik rentowności kapitału	23,7%	-7,1%
9	EBIT	3 526	(832) tys. zł
10	EBITDA	4 137	(242) tys. zł

• 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem
• 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny
• 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
• 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe
• 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe
• 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy/przychody ze sprzedaży Grupy
• 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy/ kapitał własny Grupy
• 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy/kapitał akcyjny Grupy
• 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem+ odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych
• 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań.

Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów kształtował się na poziomie 28,7% i był wyższy o 5,2% od poziomu z 2018 roku kiedy wynosił 23,5%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2019 roku kształtował się na poziomie 40,3%, a w porównywanym 2018 roku wynosił 30,8%.

W 2019 roku Spółka zwiększyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania poprzez umowy leasingu zakupu środków transportowych. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku wzrosły o 665 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2019 roku zmniejszyły się z 904 tys. zł. O 2 315 tys. zł. wzrosły natomiast krótkoterminowe zobowiązania handlowe. Ten wzrost wynika jednak ze stosowanego w branży budownictwa przemysłowego modelu rozliczania prac z końcem miesiąca i towarzyszymu jednoczesny wzrost wartości krótkoterminowych należności handlowych.

W 2019 roku w porównaniu do roku poprzedniego o 525 tys. wzrosła wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z ustaleniem odroczonego podatku dochodowego od zysków inwestycyjnych.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2019 roku utrzymywał się na poziomie 1,1 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,9 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,15. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,5, wskaźnik płynności szybkiej 1,2, wskaźnik płynności gotówkowej 0,02.

W 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany w 2019 roku zysk netto.

Wskaźniki rentowności

Wypracowany w 2019 roku zysk netto wynoszący 2686 tys. w porównaniu do zanotowanej w 2018 roku straty netto istotnie wpłynął na wartość wszystkich wskaźników rentowności. Wskaźnik rentowności majątku wynoszący 13,0% czy też wskaźnik rentowności kapitału na poziomie 23,7% pokazują wysoką efektywność zarządzania zasobami i zdolność do generowania zysków.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Poniesione przez Termo-Rex SA w 2019 roku istotne nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe wynosiły 586 tys. zł.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione w 2019 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania
Wyposażenie	68	Środki własne
Hala produkcyjna	161	Środki własne
Środki transportu	441	Leasing
Maszyny i urządzenia	54	Środki własne

W dniu 25 lipcu 2019 roku Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał Decyzję nr 16/19 w spawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie. Na okresie objętym raportem największe nakłady inwestycyjne poniesiono na odnowieniem floty transportowej Spółki oraz dokończenie budowy hali produkcyjnej.

Wydatki inwestycyjne planowane przez Spółkę na 2020 roku w głównej mierze będą obejmowały zakup maszyn i narzędzi związanych z wyposażeniem stanowisk spawalniczo-montażowych hali produkcyjnej. Koszt planowanych nakładów inwestycyjnych wyniesie około 500 tys. zł.

Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

	2019	2018
Wynagrodzenie	51,0	45,8
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19,5	17,2
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	18,5	16,8
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13,0	11,8

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2019 i 2020 rok. Wybrano firmę ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3565. W dniu 25.07.2019 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2019 i 2020. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2019 rok wynosi 51,0 tys. zł. netto.

Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do emitenta.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Spółka zawiadomiła o zawarciu umowy w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, umowy na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Spółki wynosić będzie nie mniej niż 17 335 tys. zł. Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 29 października 2019 roku Spółka zawiadomiła że Spółka zależna CKTiS SA z siedzibą w Płocku z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA z siedzibą w Bełchatowie zawarła umowę ramową obejmującą prace związane z remontami kotła właściwego OP 650 0 50 - część ciśnieniowa wraz z rurociągami wysokoprężnymi na terenie Elektrowni Dolna Odra. Przedmiotem umowy ramowej jest ustalenie zasad i warunków realizacji zamówień wykonawczych jakie mogą zostać udzielone przez Zamawiającego w trakcie jej obowiązywania. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy, a łączna wartość umów wykonawczych zawartych w ramach umowy ramowej nie może być wyższa niż 51 722 tys. zł. Do składania ofert w trybie postępowania bez publicznego ogłoszenia w celu udzielenia zamówienia wykonawczego, zaproszeni będą wszyscy wykonawcy, z którymi podpisana została w/w umowa ramowa.

Zarząd Termo-Rex SA w dniu 27 grudnia 2019 roku zawiadomił o zawarciu przez Spółkę zależną CKTiS SA z siedzibą w Płocku z Polskim Koncernem Naftowym Orlen SA z siedzibą w Płocku, umowy obejmującej prace związane z wymianą kotłów 27H2/E1, 21H2/E1, 28H2/E1 z instalacji Claus VII, Claus I, Claus VIII z Zakładzie Produkcyjnym PKN Orlen SA w Płocku. Zlecenie objęte umową realizowane będzie w okresie od marca 2020 roku do listopada 2020 roku, a łączna wartość umowy wynosi 14 804 tys. zł.

Umowy ubezpieczeń majątkowych

Nazwa firmy ubezpieczeniowej	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres obowiązywania ubezpieczenia	Zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Warta	912700371720	Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka	01.04.2020 31.03.2021		5 727 3 055 1 500 5 662 691 30
Warta	908573970317	Ubezpieczenie grupowe ubezpieczenie następstw nieszczęśliwych wypadków	01.04.2020 31.03.2021		10
Warta	912700371737	Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo)	01.04.2020 31.03.2021		200
Warta	912700371734	Sprzęt elektroniczny Oprogramowanie	01.04.2020 31.03.2021		417 10
Warta	913300000198	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia	01.04.2020 31.03.2021		7 000

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2019 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

Polityka sponsoringowa

Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron.

Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował "Wigilię na rynku". Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2019 roku Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.

Zdarzenia istotne po dacie bilansu

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2020. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Biorąc jednak pod uwagę iż aktywność biznesowa i gospodarcza Spółki skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej ewentualny wpływ tych negatywnych czynników nie zagrozi kontynuacji działalności. Ich skutki ekonomiczne zostaną uwzględnione w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły.

Na dzień 31.12.2019 roku Spółka posiada:

• − 74 409 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 744 090 zł, stanowiących 51,017% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 74 409 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 51,017% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• − 5 000 udziałów o łącznej wartości 50 000 RON (nowa leja rumuńska) w Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie, które stanowią 100 % wartości kapitału zakładowego Termo-Rex Power Romania SRL. Wartość udziałów w Termo-Rex Power Romania SRL w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2019 roku wynosi 49 tys. zł.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Podmiot zależny, Emitent posiada 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Ckt Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja,	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	Cypr 10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Pożyczki udzielone przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	346
Należności i zobowiązania	31.12.2019

Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	369

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	9
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	170

Należności i zobowiązania	31.122019
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	21
Zaliczki na dostawy	43
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	453
Zakupu usług od CKTIS SA	5 573

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od CKTiS SA	126
Zobowiązania wobec CKTiS SA	2 402

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2019 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	3
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od LAB Sp. z o.o.	24
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2019
Należności od Jacek Jussak	20
Zobowiązania wobec Jacek Jussak	0

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
• 2. Politykę rachunkowości
• 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksowe obsług wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacja lub ukryciem zapisów.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

• Statut Termo-Rex,
• Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• Instrukcję obiegu dokumentów,
• Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
• Procedurę podatkową.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Kierownik Działu Finansowo-Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

ŁAD KORPORACYJNY

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2019, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowi załącznik do sprawozdania.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu

Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą

Kompetencje zarządu

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki.
• 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
• 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

• 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
• 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
• 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Opis zasad zmian statutu spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex .

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który

zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2. Podział zysków lub pokrycie strat,
• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4. Zmiana Statutu Spółki,
• 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 11. Emisja obligacji,

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

• − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
• − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Zarząd

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2019 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpił.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach

personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2019 r.

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,

Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

• − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
• − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej
• − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

Komitet Audytu

Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex),
• − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex,
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,

− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców.

W 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej

W Termo-Rex funkcjonuje "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci" ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką:

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
• 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
  • − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
  • − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności,
  • − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
  • − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych
  • − cena zaproponowana przez firmę audytorską,
  • − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,

• 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
• 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
• 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
• 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
• 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
• 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
• − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
• − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2019

Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazanie zysku za 2019 rok ustalonej w kwocie 2 686 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku obrotowym 2019 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
• 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu