SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY za rok 2019

17 kwietnia 2020 r.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Przekazuję Państwu Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. za 2019 rok, który stanowi kompendium wiedzy o sytuacji finansowej i majątkowej Spółki Orzeł Biały S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej oraz najważniejszych wydarzeniach, które miały miejsce w minionym roku.

Rok 2019 był dla nas okresem wielu wyzwań i sukcesów, ale przede wszystkim był ważnym rokiem zmian, które wraz z wdrażanymi procesami oznaczają nową jakość w naszej działalności.

W ciągu minionego roku osiągnęliśmy rekordowy poziom skupu podstawowego surowca oraz utrzymaliśmy wysoki wolumen sprzedaży naszych produktów. Dzięki zaangażowaniu naszych pracowników, możliwe było osiągnięcie dobrych wyników, pomimo dynamicznej sytuacji rynkowej, która kształtowała się przede wszystkim pod wpływem zmiennego trendu notowań ołowiu na LME. Pomimo początkowych wzrostów w I kwartale roku, nastąpiło odwrócenie tendencji, a kurs notowań ołowiu na LME w drugiej połowie drugiego kwartału osiągnął swoje roczne minima. Zmiana negatywnego trendu, którą można było zaobserwować w okresie od maja do października 2019 roku pozwoliła na osiągnięcie rocznych maksimów, po których nastąpił kolejny okres spadkowy, utrzymujący się do końca roku sprawozdawczego. Orzeł Biały S.A. dzięki wypracowanej marce oraz zaangażowaniu swoich interesariuszy, był i jest gotowy na podjęcie wszelkich wyzwań rynkowych, a zachodzące procesy zmiany pozwolą jeszcze lepiej przygotować przedsiębiorstwo do oczekiwań naszych klientów.

Najpełniej proces transformacji zachodzącej w Spółce znalazł odzwierciedlenie w zmianie większościowego akcjonariusza w wyniku pośredniego nabycia pakietu akcji Spółki przez ZAP Sznajder Batterien S.A. Spółka z zainteresowaniem śledziła przebieg procesu, który dzięki pozytywnej decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zakończył się w III kwartale minionego roku, ostateczną transakcją.

Wyrazem działania na rzecz środowiska naturalnego, jest z pewnością zakończenie prac badawczo – rozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo – ołowiowych. Otrzymane wyniki są aktualnie analizowane przez Zarząd Spółki, a ewentualne decyzje, wpisane są w szerszą perspektywę, w której naczelną wartością pozostaje ochrona środowiska przed odpadami powstającymi w związku z rozwojem motoryzacji w Polsce, będą uwzględniały dążenie do ciągłego podnoszenia jakości w Orzeł Biały S.A.

Wierzę, że Orzeł Biały S.A., dzięki wdrożonym standardom, wykwalifikowanej załodze oraz silnej pozycji rynkowej jest dobrze przygotowany na nowe szanse, możliwości i wyzwania, które przyniesie nam nowy rok. Będziemy kontynuowali naszą działalność wsłuchując się w głosy naszych interesariuszy. Będziemy kontynuowali naszą ponad 160 – letnią historię hutnictwa metali nieżelaznych. Przekazuję Państwu niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki Orzeł Biały za 2019 rok, kolejny dobry rok.

Z wyrazami szacunku, Konrad Sznajder

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 4

10.

11.

12.

13.

CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str.9

AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 32

ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY /str. 42

INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A. /str. 45

RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 46

PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH /str. 57

ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2018 /str. 57

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. /str. 58

STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. /str. 59

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY /str. 60

INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ /str. 61

SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI /str. 62

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A. (dalej "Orzeł Biały", "Spółka", "Spółka dominująca", "Emitent"), jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., która posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica" oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w roku 2019

Źródło: IGMNiR

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na oddziale recyklingu (tzw. breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na oddziale hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym. Dzięki unikalnemu know – how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych, będących w obrocie na rynku krajowym i zagranicznym. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. Od kilku lat Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na

środowisko. Dodatkowo Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

Branża, w której działa Spółka dynamicznie się rozwija, co wymaga ciągłego podążania za trendami rynkowymi, wdrażania nowych technologii oraz nieustannego inwestowania w rozwój. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.

Spółka skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności. Podejmuje szereg działań w celu realizacji strategii, takich jak: zmiany organizacyjne w całej Grupie Kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji kadry, poprawa procesów zarządzania oraz koncentracja na kliencie.

Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony swoich odbiorców oraz kooperantów. Między innymi poprzez realizację projektów badawczo-rozwojowych, inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie zaprezentowane spółki z Grupy na dzień 31.12.2019 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

Rys 4. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2018 r.:

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów, prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003r.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 17.07.2019 r. Emitent, raportem bieżącym nr 19/2019, poinformował o podjęciu przez Spółkę decyzji o zamiarze inkorporacji do Spółki "Orzeł Biały" S.A. jej spółki zależnej Speedmar sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku. W celu realizacji postanowień uchwały Rada Nadzorcza powierzyła Zarządowi Spółki podjęcie niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z inkorporacją, w tym przygotowanie i uzgodnienie planu połączenia.

Głównym przedmiotem działalności Speedmar sp. z o.o., na dzień publikacji raportu bieżącego był transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały znajdowała się od czerwca 2012 roku, wszystkie udziały w Speedmar sp. z o.o. znajdowały się w posiadaniu jedynego wspólnika -"Orzeł Biały" S.A.

W dniu 31.07.2019 r., Emitent, poinformował raportem bieżącym nr 22/2019, że w dniu 31.07.2019 r., Zarząd "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (Spółka Przejmująca) oraz Zarząd Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich (Spółka Przejmowana), w związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia Spółek.

W dniu 01.08.2019, Emitent, raportem bieżącym nr 23/2019 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Speedmar sp. z o.o., przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 08.08.2019 r., Emitent przekazał raportem bieżącym nr 24/2019 treść ogłoszenia o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały S.A. na dzień 05.09.2019 r wraz z porządkiem obrad oraz projektami uchwał wraz z uzasadnieniem, w tym projekt uchwały o połączeniu Orzeł Biały S.A. ze spółką Speedmar sp. z o.o. W dniu 05.09.2019 r., Emitent przekazał raportem bieżącym nr 28/2019 treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 05.09.2019 r., w tym treść Uchwały nr 3 o połączeniu "Orzeł Biały" S.A. ze spółką Speedmar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 26.08.2019 r., Emitent, raportem bieżącym nr 27/2019 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Speedmar sp. z o.o., przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 30.09.2019 r., Emitent, raportem bieżącym nr 30/2019 poinformował, iż w dniu 30.09.2019 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką od niego zależną Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich.

Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie Speedmar sp. z o.o. przez Emitenta, bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.

Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Speedmar sp. z o.o., która w wyniku połączenia została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Połączenie jest spójne z przyjętą strategią Spółki polegającą przede wszystkim na koncentracji na jej podstawowej działalności. Połączenie przełożyło się na uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wychodziło naprzeciw coraz wyższym oczekiwaniom i standardom compliance.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym spółka Pumech sp. z o.o. kontynuowała działania, mające na celu przekazanie do innego podmiotu, realizowanych przez jej spółkę zależną CP Bolko sp. z o.o. funkcji polegających na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania temat pozostaje w fazie rozpoznawczej i nie miały miejsca konkretne ustalenia w tym zakresie.

Green-Lead sp. z o.o.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 15.01.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Green - Lead sp. z o.o. Uchwałą nr 2 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy z kwoty 5.500 zł do kwoty 15.500 zł, to jest o kwotę 10.000zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym, w łącznej wysokości 10.000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika,

tj. Orzeł Biały S.A., który po rejestracji w KRS w dniu 30.01.2020 r. posiada łącznie w kapitale zakładowym tej spółki 310 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 15 500 zł.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca Emitent posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów.Jednocześnie, wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku, Spółka stara się ciągle rozszerzać swoją ofertę. W okresie sprawozdawczym przy udziale własnego Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, Orzeł Biały S.A. prowadził badania nad nowymi stopami oraz modyfikacją już istniejących, aby zapewnić każdorazowo najwyższą jakość produkowanego ołowiu (badania nad stopami antymonowymi, wapniowymi i wapniowo - cynowymi, spełniającymi najwyższe światowe normy i wymagania).

Spółka zapewnia zarówno wysoką jakość, jak i terminowość dostaw, posiada zarejestrowaną na Londyńskiej Giełdzie Metali markę ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME.

W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu:

stopy wapniowe i wapniowo-cynowe;
stopy antymonowe;
ołów miękki i stopy niskoprzetworzone.

Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców:

krajowi producenci akumulatorów;
światowi producenci akumulatorów (spółki "córki" światowych koncernów akumulatorowych w Polsce);
inni producenci;
pośrednicy handlowi.

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

ROK	STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I WAPNIOWO-CYNOWE	STOPY ANTYMONOWE	OŁÓW MIĘKKI I STOPY NISKOPRZETWORZONE
2019	41,27	14,36	13,55
2018	44,87	14,20	11,20

Rys 5. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu Orzeł Biały S.A.

stopy wapniowe i wapniowo - cynowe stopy wapniowe, cynowe i cynowo stopy antymonowe ołów miękki i stopy niskoprzetworzone – wapniowe

Porównując rok sprawozdawczy z rokiem poprzednim można zauważyć zmiany, jakie zaszły w strukturze wielkości sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu. W roku 2019 w porównaniu do 2018 roku odnotowano wzrost udziału stopów antymonowych +0,6 pp. r/r. oraz ołowiu miękkiego i stopów niskoprzetworzonych (+3,6 p.p. r/r). Jednocześnie wystąpił spadek udziału w sprzedaży pozostałych stopów ołowiu (to jest stopów wapniowych i wapniowo - cynowych o -4,2 p.p. r/r).

Udział zaawansowanych technologicznie stopów ołowiu w strukturze sprzedaży w 2019 roku wyniósł 80,5% (spadek o 3,6 p.p. r/r).

Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2019 roku 1,2% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Grupa Kapitałowa

Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały.

	2019		2018
Wyrób	Wartość wg. cen zbytu (tys. zł)	%	Wartość wg. cen zbytu (tys. zł)	%

ołów w różnych postaciach kraj	350 772		395 908
ołów w różnych postaciach eksport	246 241		236 338
ołów w różnych postaciach*	597 012	96,48%	632 246	96,72%
polipropylen kraj	4 878		6 333
polipropylen eksport	7 279		4 213
razem polipropylen	12 157	1,96%	10 546	1,61%

pozostałe wyroby i usługi kraj	4 753		5 961
pozostałe wyroby i usługi eksport	3 549		1 847
razem pozostałe	8 302	1,35%	7 808	1,19%
materiały i towary kraj	1 329		3 129
materiały i towary eksport	0		0
razem materiały i towary	1 329	0,21%	3 129	0,48%

Razem przychody ze sprzedaży
Grupy	618 800	100,00%	653 729	100,00%
w tym eksport	257 069	41,54%	242 398	37,08%
Wynik na hedgingu	-1 966		+11 022
Łącznie sprzedaż Grupy	616 834		664 751

* Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu ceny ołowiu.

Poza sprzedażą produktów i towarów Grupa Orzeł Biały zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2019 roku 1,4% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta.

Pumech sp. z o.o.

Spółka zajmuje się:

prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki dominującej na Oddziałach: Recyklingu i Hutniczym;
wykonywaniem remontów urządzeń hutniczych i urządzeń recyklingu złomu akumulatorowego w zakładzie Spółki dominującej;
usługami w sektorze utrzymywania ruchu w górnictwie niewęglowym (usługi dla CP Bolko sp. z o.o.);
wykonawstwem konstrukcji stalowych oraz remontami maszyn i urządzeń na zlecenie Klientów zewnętrznych (krajowych i zagranicznych).

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

Spółka świadczyła usługi polegające na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich.

Green-Lead sp. z o.o.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka nie świadczyła usług w okresie sprawozdawczym.

2.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy odbiorcy lub dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

A. Informacje o rynkach zbytu

Spółka Orzeł Biały S.A.

Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim, jak i zagranicznym. Około 90% planowanej sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o uzgodnione umowy. Pozostała część sprzedaży to tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień klientów.

Orzeł Biały S.A. sprzedaje bezpośrednio do producentów akumulatorów. Odbiorcami produktów Spółki jest przede wszystkim przemysł akumulatorowy, ale również przemysł chemiczny, a także producenci kabli i akcesoriów wędkarskich.

Rys 5. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2019 r.

Rynek odbiorców Emitenta jest zdefiniowany i od wielu lat Emitent, współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive). Tabela nr 3 poniżej, pokazuje procentowy udział największych Odbiorców w sprzedaży Emitenta w roku 2019.

W okresie sprawozdawczym jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia odbiorców.

Rys 6. Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w 2019 roku w porównaniu z rokiem poprzednim.

Tabela 3. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2019 rok

Odbiorca	Udział w sprzedaży w %
Clarios Recycling GmbH	36,9
ENERSYS Holding Europe GmbH	26,9
EXIDE Technologies S.A.	17,4

Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej nie są powiązani ze Spółką dominującą. Grupa nie jest uzależniona od żadnego z Odbiorców.

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Spółka dominująca

Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadach ołowionośnych. W celu ograniczenia ryzyka przed dużą zmiennością cen surowca Emitent stosuje politykę hedgingową.

Źródłami dostaw surowców wykorzystywanych w działalności Spółki w 2019 roku był rynek krajowy oraz rynki zagraniczne. W zakresie importu Emitent, na podstawie posiadanych pozwoleń sprowadzał złom

akumulatorowy i inne surowce ołowionośne. Udział importu w strukturze zakupów surowców w 2019 roku wynosił 42%

Ponadto, Emitent w okresie sprawozdawczym, w celu optymalnego wykorzystania mocy przerobowych aktywnie poszukiwał nowych źródeł surowca wykorzystywanego do produkcji ołowiu zarówno w kraju jak i zagranicą oraz występował o nowe notyfikacje zezwalające na import surowca z rynków zagranicznych.

Dodatkowym źródłem zaopatrzenia Emitenta są producenci akumulatorów, którzy dostarczają odpady z produkcji do ponownego przetworzenia. Emitent stara się docierać bezpośrednio do każdego Dostawcy.

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży za 2019 rok

Dostawca	Udział w sprzedaży w %
CARGO METALL GmbH	12,3
LEADMET RECYKLING SP. Z O.O. Sp.K.	11,1

Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej nie są powiązani ze Spółką dominującą. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z Dostawców.

Pumech świadczy głównie usługi remontowo-serwisowe na rzecz Orzeł Biały. CP Bolko świadczy usługi polegające na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód.

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca

W roku 2019 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka dominująca kontynuowała prace Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Działalność Ośrodka ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia indywidualnych potrzeb klientów Spółki. Dodatkowo, usprawnienia procesu produkcyjnego, wprowadzenie nowych receptur, wyrobów, usług i technologii, przyczyniły się do wysokiej jakości oferowanych produktów i usług.

Ośrodek Badawczo – Rozwojowy w roku sprawozdawczym świadczył usługi takie jak:

analiza węgla
analiza materiałów aluminionośnych
analiza materiałów żelazonośnych
analiza granulatu miedzi
analiza koncentratu ołowiu
analiza koncentratów cynku

analiza siarczanu potasu
analiza próbek dla projektu dotyczącego szklenia żużli.

Za pośrednictwem działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego, Emitent wprowadził w 2019 roku do swojej oferty sześć nowych stopów ołowiu. Dodatkowo, w roku sprawozdawczym dokonano modyfikacji sześciu stopów będących w dotychczasowej ofercie Spółki. Ponadto, opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących efektów:

wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych zwiększających wydajność produkcyjną na piecach hutniczych,
wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych.

W okresie sprawozdawczym został zakończony projekt badawczy pt. "Przeprowadzenie prac badawczorozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych" (prototypowa instalacja do neutralizacji elektrolitu) realizowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla osi priorytetowej: Nowoczesna gospodarka dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Całkowity budżet projektu został określony na kwotę 1,28 mln zł. Spółka oczekuje na rozpatrzenie wniosku o płatność końcową w postaci refinansowania poniesionych kosztów w ramach ww. projektu oraz na przekazanie środków finansowych ze Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości (dalej "ŚCP").

Projekt: Ośrodek Badawczo-Rozwojowy

W okresie sprawozdawczym, w Spółce została przeprowadzona kontrola po zakończeniu okresu trwałości projektu pn. "Utworzenie OBR modelowania optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych" realizowanego w latach 2011-2014. Celem kontroli było potwierdzenie, że zrealizowane zostały postanowienia umowy o dofinansowanie w zakresie dotyczącym utrzymania w okresie trwałości rezultatów projektu. W dniu 14.10.2019 r. Spółka otrzymała protokół pokontrolny z dnia 07.10.2019 r., w którym zespół kontrolujący potwierdził, że Spółka na dzień kontroli utrzymała wymagane umową wskaźniki produktu oraz osiągnęła wskaźniki rezultatu na wymaganym lub wyższym niż pierwotnie zakładano poziomie. Dodatkowo, podczas kontroli nie stwierdzono nieprawidłowości, ani naruszeń prawa.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka Orzeł Biały S.A.

Wniosek o zmianę pozwolenia w Bytomiu

w dniu 31.01.2019 r. Spółka złożyła do Urzędu Miasta Piekary Śląskie pismo o przedłużenie terminu na wniesienie uzupełnienia wniosku o wydanie zezwolenia na przetwarzanie baterii i akumulatorów ołowiowych o kodzie 16 06 01* w procesie R13 (magazynowanie odpadów poprzedzające którykolwiek z procesów R1-R12) w związku z oczekiwaniem na niezbędną w przedmiotowej sprawie dokumentację tj.: operat przeciwpożarowy wraz z postanowieniem Komendanta Miejskiego Państwowej Straży Pożarnej w Bytomiu. Prezydent Miasta Piekary Śląskie pismem z dnia 28.02.2019 r. zawiadomił Emitenta o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia przedmiotowej sprawy tj. do dnia 29.03.2019 r. W dniu

01.03.2019 r. Spółka Orzeł Biały złożyła uzupełnienie wniosku w zakresie wynikającym ze znowelizowanej ustawy o odpadach. Do dnia publikacji niniejszego raportu wniosek pozostaje w rozpatrzeniu.

W dniu 03.06.2019 r. Prezydent Miasta Piekary Śląskie wydał decyzję nr 65 udzielającą spółce Orzeł Biały S.A. zezwolenia na przetwarzanie odpadów w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98, w nawiązaniu do złożonego wniosku Spółki w dniu 19.03.2018 roku o zmianę pozwolenia na przetwarzanie odpadów – decyzji ZEO.6233.2.30.2014 z dnia 16.01.2015 r. wydanej przez Prezydenta Miasta Bytomia. Wniosek dotyczył zezwolenia na przetwarzania baterii i akumulatorów ołowiowych o kodzie 16 06 01* w procesie R13 (magazynowanie odpadów poprzedzające którykolwiek z procesów R1-R12).

W dniu 02.07.2019 r. wpłynęło pismo Prezydenta Miasta Piekary Śląskie OSś.6233.9.2018 informujące o wniesionym przez Prezydenta Miasta Bytomia odwołaniu od decyzji nr 65 (zezwolenie na przetwarzanie odpadów w procesie R13) i przekazujące to odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach.

Po okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 13.03.2020 r. Spółka odebrała decyzję Prezydenta Miasta Piekary Śląskie, zezwalającą na przetwarzanie odpadów w procesie R13 w Bytomiu, przy ulicy Siemianowickiej 98.

Pozwolenie zintegrowane dla trzech instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich

W dniu 22.02.2019 r. Spółka Orzeł Biały S.A. otrzymała wezwanie Marszałka Województwa Śląskiego nr OS-PZ.KW-00171/19 do wystąpienia z wnioskiem o zmianę warunków pozwolenia zintegrowanego dla instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich w zakresie dostosowania instalacji przerobu złomu akumulatorowego do wymagań określonych w konkluzjach BAT, w związku z opublikowaniem w dniu 17.08.2018 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, decyzji wykonawczej Komisji (UE) 2018/1147 z dnia 10.08.2018 r., ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do przetwarzania odpadów zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE. Spółka złożyła wniosek o zmianę warunków pozwolenia zintegrowanego dla instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka oczekuje na rozpatrzenie wniosku.

Efekt ekologiczny – projekt "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi"

W dniu 18.03.2019 r. Emitent otrzymał zaświadczenie nr IN.VII.7060.14.2019.AW wydane przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Katowicach o osiągnięciu efektu ekologicznego za 2018 rok powstałego w wyniku realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego pt.: "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi poprzez zakup instalacji do przerobu złomu akumulatorowego"

Wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu

W dniu 28.03.2019 r. Spółka Orzeł Biały S.A. złożyła wniosek do Urzędu Marszałkowskiego w Katowicach o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu z recyklingu złomu akumulatorowego w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98.

W dniu 28.08.2019 r., Spółka otrzymała zawiadomienie od Marszałka Województwa Śląskiego o pozostawieniu bez rozpoznania wniosku złożonego w dniu 28.03.2019 r.

Zagospodarowanie żużla

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała prace nad przygotowaniem stosownej dokumentacji w zakresie oceny oddziaływania na środowisko dla planowanego przedsięwzięcia pn. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich".

Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent podejmował szereg działań, w celu dostosowania posiadanych decyzji do zmiany Ustawy o odpadach z dnia 20.07.2018 r.

2.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2019 roku, oraz do dnia publikacji Sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Spółki dominującej.

Orzeł Biały skupia się wokół recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki makroekonomiczne między innymi takie, jak koniunktura na rynku akumulatorów, rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu, czy kursy walut. Czynnikami mającymi bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę są kurs notowań cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz kurs notowań pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym wzrost cen ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Spółka utrzymałaby rentowność na zbliżonych poziomie.

W 2019 roku zaobserwować można było zmienny trend notowań ołowiu na LME. Pomimo początkowych wzrostów w I kwartale roku, nastąpiło odwrócenie tendencji, a kurs notowań ołowiu na LME w drugiej połowie drugiego kwartału osiągnął swoje roczne minima. Zmiana negatywnego trendu, którą można było zaobserwować w okresie od maja do października 2019 roku pozwoliła na osiągnięcie rocznych maksimów, po których nastąpił kolejny okres spadkowy, utrzymujący się do końca roku sprawozdawczego. W 2019 roku najwyższa obserwowana cena ołowiu na LME wynosiła 2267 USD/t, natomiast najniższa wartość notowań wyniosła 1768 USD/t. Średnia cena ołowiu w 2019 roku wyniosła 1999,68 USD/t i była niższa o 11% r/r.

Rys 7. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME oraz kurs pary walutowej USD/PLN w latach 2018 – 2019

Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara amerykańskiego, w którym wyceniany jest ołów na LME. W 2019 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,84 zł i był wyższy o 6,4% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,61 zł.

W 2019 roku, średnia cena ołowiu wyniosła 7 680PLN/t, co stanowi spadek o 4,9% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to kształtowała się na poziomie 8 072,89 PLN/t.

Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców.

Dodatkowo na działalność Emitenta bezpośredni wpływ ma otoczenie prawne. Zmiany w ustawodawstwie w sposób pośredni i bezpośredni wpływają na otoczenie przedsiębiorstwa oraz kształtują warunki funkcjonowania rynków a dostosowanie działalności do wymogów prawa może być związane z poniesieniem niezbędnych nakładów finansowych. W okresie sprawozdawczym miały miejsce istotne zmiany w zakresie prawa ochrony środowiska. Nowe regulacje nakładają restrykcje wymogi dla podmiotów przetwarzających odpady w tym dla Spółki.

Dostosowanie zakładów do nowych regulacji wymaga niejednokrotnie ponoszenia sporych nakładów finansowych oraz wiąże się często z koniecznością wdrażania nowych rozwiązań technicznotechnologicznych, czy procesowych. Należy także zwrócić uwagę na wprowadzone w ostatnim czasie zmiany w przepisach podatkowych w szczególności, w zakresie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, wprowadzenia obowiązku raportowania schematów podatkowych (MDR), czy podzielonej płatności (split payment). Częste zmiany w ustawodawstwie bezpośrednio oddziałują na działalność i kondycję finansową przedsiębiorstw w tym Emitenta.

Do czynników kształtujących sytuację na rynku surowca należy również stan branży motoryzacyjnej. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów, wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei wielkość produkcji samochodów nie tylko w Polsce, ale też w skali europejskiej, generuje popyt na akumulatory u największych kontrahentów Emitenta, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów do ich produkcji.

W 2019 roku w krajach Unii Europejskiej zarejestrowano (jak podaje European Automobile Manufacturers Assiociation) ponad 15,3 miliona sztuk samochodów osobowych, co stanowi wzrost o 1,2 % r/r, jednocześnie w roku ubiegłym zaobserwowano wzrost rejestracji samochodów komercyjnych o 2,5% r/r. Liczba rejestracji samochodów w krajach UE charakteryzuje się, zauważalną od kilku lat tendencją wzrostową.

W tym samym okresie krajowa produkcja pojazdów samochodowych wyniosła 649,86 tys. sztuk, co stanowiło spadek o 1,5% r/r. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano ponad 625 tys. rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 4,1% więcej niż w roku 2018. Ponadto, na podstawie danych Centralnej Ewidencji Pojazdów, w 2019 roku w Polsce zarejestrowano 625 470 nowych samochodów osobowych i dostawczych, co stanowi siódmy rok z rzędu konsekwentnego wzrostu.

Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki w długim horyzoncie czasowym jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Jak wynika z analiz Obserwatorium Rynku Paliw Alternatywnych, prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiedziały w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju.

Rys 9. Liczba nowych samochodów osobowych zarejestrowanych w Polsce o napędzie elektrycznym (BEV) oraz hybrydowym z możliwością ładowania sieciowego (PHEV) [ stan na 02.03.2020 r.]

Źródło: European Alternative Fuels Observatory

Rys. 10. Całkowita liczba samochodów osobowych o napędzie elektrycznym (BEV) oraz hybrydowym z możliwością ładowania sieciowego (PHEV) [stan na 02.03.2019 r.]

B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach.

Orzeł Biały S.A.

Zdarzenia jednorazowe

Proces strategiczny

W I kwartale 2019 roku Emitent kontynuował we współpracy z ING Bank N.V. London Branch ("ING"), działania zmierzające do pozyskania strategicznego inwestora, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych, który byłby w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki dla dalszego jej rozwoju i wzrostu jej wartości, przykładowo poprzez nabycie podmiotu zajmującego się hurtowym odzyskiem baterii akumulatorowych, w celu integracji wertykalnej i zapewnienia większego dostępu do surowca lub nabycie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki w celu zwiększenia skali działalności.

W dniu 04.04.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2019 o podjętej przez Spółkę decyzji o zawieszeniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych oraz wstrzymaniu działań związanych z realizacją umowy z ING, do czasu rozstrzygnięcia, czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l., która to umowa dotyczy pośredniego nabycia akcji Spółki stanowiących 60,55% kapitału zakładowego Spółki, przez ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Decyzja o zawieszeniu procesu przeglądu opcji strategicznych była następstwem otrzymania przez Spółkę zawiadomienia, o zawarciu ww. warunkowej umowy. Emitent o otrzymanym zawiadomieniu poinformował raportami bieżącymi nr 2/2019 oraz 3/2019 w dniu 01.03.2019 r. Dodatkowo decyzja ta była następstwem otrzymania informacji od ING w dniu 21.03.2019 r., iż Spółka w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych, nie otrzymała ofert wiążących na nabycie 100% akcji Spółki.

W związku z decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 03.10.2019 r., oraz otrzymanymi w związku z realizacją umowy przyrzeczonej pismami i zawiadomieniami od akcjonariuszy, dotyczącymi zmiany większościowego akcjonariusza (co zostało szczegółowo opisane w sekcji Zmiana większościowego akcjonariusza), Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 07.11.2019 r., w związku z wnioskiem Zarządu Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia akceptacji na zamknięcie przeglądu opcji strategicznych.

Zmiana większościowego akcjonariusza

W dniu 01.03.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 2/2019 oraz 3/2019 o otrzymanym od PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz), PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner) oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz) zawiadomieniu o zawarciu w dniu 28.02.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Umowa) pomiędzy Funduszem (Sprzedającym) i ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie (Kupującym), a tym samym dotyczącej pośredniego nabycia przez Kupującego większościowego pakietu akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem do skutecznego wykonania Umowy miało dojść do dnia 12.07.2019 r. W zawiadomieniu, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 01.03.2019 r. dodano także zapis, że Umowa dotycząca pośredniego nabycia przez Kupującego akcji Orzeł Biały S.A. stanowi porozumienie odnośnie nabycia akcji Spółki.

W dniu 18.04.2019 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 5/2019 o otrzymaniu informacji od PineBridge New Europe Partners II-A, L.P., PineBridge New Europe II GP L.P., NEF Battery Holdings S.a.r.l., o złożeniu przez ZAP Sznajder Batterien S.A. wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) o wyrażenie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na pośrednim przejęciu kontroli nad Spółką na podstawie umowy zawartej 28 lutego 2019 r.

W dniu 12.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 9/2019 poinformowała o otrzymaniu pisma od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P., Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd, będącego jednym wspólnikiem NEF Battery Holdings S.a.r.l., z siedzibą w Luksemburgu (większościowy akcjonariusz Emitenta) o powzięciu informacji o złożeniu wniosku do Prezesa UOKiK przez Elemental Holding S.A. w sprawie przejęcia kontroli nad NEF Battery Holdings S.à r.l.

W dniu 18.06.2019 r. Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości informację otrzymaną od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącą zawarcia pomiędzy PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. oraz ZAP Sznajder Batterien S.A. aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w kapitale NEF Battery Holdings S.a.r.l z dnia 28.02.2019 r., w którym strony zgodnie postanowiły o wydłużeniu terminu, do upływu którego nastąpi zawarcie pomiędzy stronami umowy przyrzeczonej. Zgodnie z treścią aneksu, ostatecznym terminem na zawarcie umowy przyrzeczonej upływał 31.12.2019 r.

W dniu 07.10.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 32/2019 poinformował o otrzymaniu pisma od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (dalej "Sprzedający") oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu informującego o powiadomieniu tego samego dnia, tj. 7.10.2019 r. Sprzedającego przez ZAP Sznajder Batterien S.A. (dalej "Kupujący") o spełnieniu się warunku do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej sprzedaży na rzecz Kupującego 100% udziałów w kapitale zakładowym Akcjonariusza, w postaci zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 3.10.2019

roku na dokonanie koncentracji, polegającej na pośrednim przejęciu przez Kupującego kontroli nad Emitentem.

W dniu 16.10.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 37/2019 poinformował, że w tym samym dniu otrzymał zawiadomienie od pełnomocnika PineBridge New Europa Partners II-A, L.P. (dalej: PineBridge) o wykonaniu w dniu 16.10.2019 r. umowy sprzedaży 100% udziałów w NEF Battery Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, pomiędzy PineBrigde a ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Jednocześnie, w tym samym dniu, Spółka otrzymała zawiadomienia od ZAP Sznajder Batterien S.A. oraz od Pana Lecha Sznajdera o zmianie udziału Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w spółce Orzeł Biały S.A. – tj. pośrednim nabyciu znaczącego pakietu akcji Spółki. Ww. informację wraz z treścią zawiadomień Spółka przekazała raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 16.10.2019 r.

Kontrola i postępowania podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego

W okresie sprawozdawczym Emitent raportami bieżącymi nr 26/2019 oraz 41/2019 informował o wynikach kontroli podatkowych prowadzonych przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego w Przemyślu, za rok 2014 i 2015.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 19.02.2020 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 6/2020, że Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno - Skarbowego (dalej: Organ) wydał decyzję, na mocy której określił wysokość poniesionej straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. na kwotę 7.7 mln zł.

Więcej informacji w zakresie ww. kontroli podatkowych, Emitent opisał w punkcie 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wpływ pandemii na działalność Emitenta

Po okresie sprawozdawczym w dniu 18.03.2020 r. raportem bieżącym numer 12/2020, Spółka w nawiązaniu do komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12.03.2020 r. w związku z zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki, wyniki finansowe i jej perspektywy, poinformowała o możliwym przyszłym wpływie rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Po okresie sprawozdawczym z początkiem 2020 roku nastąpiło rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową i spowodowała m.in. znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, co w konsekwencji może mieć wpływ na sytuację spółki w roku 2020.

W związku z powiązaniem działalności Spółki z branżą automotive oraz obserwowanymi decyzjami największych światowych koncernów motoryzacyjnych o ograniczaniu ich działalności, Orzeł Biały S.A. zaczął odczuwać, że wdrażane przez podmioty obecne w branży automotive decyzje, służące przeciwdziałaniu rozwojowi pandemii, zaskutkowały w drugim kwartale 2020 r. zmianą struktury i zmniejszeniem się popytu na produkty Spółki. W ocenie Zarządu działania te przełożą się na obniżenie zamówień na produkty Spółki w drugim kwartale 2020 r.

Ponadto, w związku ze współpracą w ramach dostaw surowców, zarówno z podmiotami krajowymi, jak i zagranicznymi, wpływ na działalność Spółki mogą mieć wprowadzane restrykcje związane z przemieszczaniem się oraz decyzje o przywróceniu kontroli granicznych. Na dzień publikacji Spółka posiada zapasy umożliwiające realizacje bieżących zamówień.

Na dzień publikacji spółka pracuje normalnie, jednak w związku z obniżonymi zamówieniami na produkcję spółki Zarząd nie wyklucza ze skorzystania z programów pomocowych Rządu RP tzn. czasowego ograniczenia wymiaru czasu pracy lub wprowadzenia czasowych postojów na wydziałach zakładu.

Wpływ na działalność Spółki mogą też mieć dalsze decyzje administracyjne, zarówno w Polsce jak i w innych krajach europejskich, w tym decyzje banków centralnych oraz innych instytucji wpływających na bieżącą sytuację gospodarczą.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z istniejącym zagrożeniem, podejmuje działania mające na celu ograniczenie w możliwym zakresie jego wpływu na działalność i wyniki Spółki. Zarząd na bieżąco dokonuje przeglądu kosztów oraz możliwości ich zredukowania. Spółka podjęła także działania, aby działalność była prowadzona z zachowaniem zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego, mających na celu ograniczenie ryzyka zachorowań. Pracownicy oraz osoby współpracujące ze Spółką zostały poinstruowane na temat potencjalnego zagrożenia epidemiologicznego oraz o sposobach zapobiegania.

Zarząd Spółki, zgodnie ze stanem na dzień publikacji, nie jest w stanie w sposób wiarygodny i odpowiedzialny określić ostatecznego wpływu rozszerzania się wirusa na działalność Spółki, wyniki finansowe oraz perspektywy na przyszłość.

Z dotychczasowych doświadczeń spółki wynika, że przedłużające się osłabienie na rynku automotive w części dotyczącej OEM skutkuje w średnim terminie odbudowaniem się rynku aftermarket, co w ocenie Zarządu może złagodzić skutki dla spółki.

Zarząd ocenia na podstawie przebiegu pandemii w Azji, że zachwiania rynkowe związane z pandemią mają charakter przejściowy. Kondycja finansowa spółki, a także działania podjęte w Spółce wskazują, że na dzień publikacji nie występują przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

W ocenie Emitenta, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, poza wyżej opisanymi, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Informacja na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały ujęte także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy w punkcie 38.

Spółki z Grupy Kapitałowej

Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o.

W dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia "Bolko" zawarła umowę z Ministrem Aktywów Państwowych na podstawie przepisów z dnia 30.08.2013 r. o dotacji dla niektórych podmiotów. Zgodnie z umową Minister przyznał dotację, która w 2020 roku nie przekroczy kwoty 15 000 000 zł. CP Bolko zobowiązuje się wykonywać działania objęte umową w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

C. Informacje dotyczące dywidendy

W 2019 r. Emitent nie wypłacał dywidendy.

D. Sytuacja kadrowa

Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym, wprowadzone zostały zmiany Protokołem nr 8 z dnia 22.10.2019 r. Zmiany te miały charakter porządkowy i były następstwem zmian organizacyjnych w strukturze Grupy – połączenie ze Spółką Speedmar sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. który stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2019 r. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 454 osoby, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 455 osoby.

E. Pozostałe wydarzenia

Spółka dominująca

W dniu 21.10.2019 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. ("Nabywający") w związku nabyciem akcji w spółce NEF Battery Holdings S.a.r.l., a tym samym pośrednim nabyciem akcji spółki Orzeł Biały S.A ,ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Nabywający zamierzał nabyć w wyniku Wezwania do 27,11% (w zaokrągleniu) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada do 4 513 377 (słownie: cztery miliony pięćset trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem) Akcjom, stanowiącym w zaokrągleniu 27,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 4 513 377 (słownie: cztery miliony pięćset trzynaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu wezwania Nabywający zamierzał osiągnąć – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Nabywającego – do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 16 650 649 akcjom Spółki stanowiącym do 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 16 650 649 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) bezpośrednio do 6 568 261 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu do 39,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania do 6 568 261 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu do 39,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
2) pośrednio przez NEF (będącą obecnie spółką zależną Nabywającego) 10 082 388 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10 082 388 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 60,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Cena zaproponowana w wezwaniu wynosiła 10,44 zł i spełniała wymogi określone w art.79 Ustawy.

Informacje na temat ww. wezwania Emitent zamieścił na swojej stronie internetowej w zakładce aktualności.

W dniu 05.11.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 46/2019 o otrzymaniu pisma od akcjonariuszy, tj. OFE PZU "Złota Jesień", Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU oraz PKO BP Bankowy OFE, skierowanego do Wzywającego, tj. ZAP Sznajder Batterien S.A., w którym poinformowali o decyzji braku uczestnictwa w wezwaniu. Treść przedmiotowego pisma Spółka przekazała w załączeniu do raportu 46/2019 z dnia 05.11.2019 r.

W dniu 06.11.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 48/2019 przekazała do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego w dniu 21.10.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

W dniu 17.12.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 54/2019 , iż w dniu 17.12.2019 r. otrzymał zawiadomienie od ZAP Sznajder Batterien S.A. (dalej: Akcjonariusz) z siedzibą w Piastowie o wyniku przeprowadzonego wezwania. Akcjonariusz poinformował, iż w wyniku wezwania w dniu 16.12.2019 r. nabył 206.184 akcji Spółki Orzeł Biały S.A., stanowiących 1,24% kapitału zakładowego i reprezentujących 206.184 głosów, stanowiących 1,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki..

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że tego samego dnia otrzymał zawiadomienie od Pana Lecha Sznajdera (dalej: Zawiadamiający), którym poinformował o zmianie jego pośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmiana ta miała miejsce w związku z nabyciem w dniu 16.12.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. 206.184 akcji Spółki Orzeł Biały S.A., stanowiących 1,24% kapitału zakładowego i reprezentujących 206.184 głosów, stanowiących 1,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie nastąpiło w wyniku publicznego wezwania na akcje Orzeł Biały S.A. ogłoszonego w dniu 21.10.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A.

Postępowanie celno-skarbowe Orzeł Biały

W dniu 05.12.2018 r. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu wszczął kontrolę celno–skarbową w Spółce Orzeł Biały S.A. na podstawie upoważnień do przeprowadzenia kontroli z dnia 14.11.2018 r. Przedmiotem kontroli jest rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. W okresie sprawozdawczym Spółka przekazywała informacje i dokumenty organowi kontrolującemu, złożone zostały również wyjaśnienia.

W dniu 21.08.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 26/2019 poinformował o wynikach kontroli podatkowych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017, prowadzonych przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego ("Organ", "Urząd"). Emitent informował wcześniej o prowadzonych kontrolach w punkcie E 2.6. Wskazanie istotnych postępowań (…) w raporcie okresowym za 2018 rok.

W ocenie Urzędu Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 2,6 mln zł wynikającą z faktury VAT, wystawionej przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w roku 2013. W związku, z czym w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2014, Emitent powinien wykazać stratę podatkową w wysokości 7,7 mln zł zamiast 10,3 mln zł. Emitent po analizie wraz z doradcami prawno-podatkowymi, nie zgodził się z takim podejściem Organu, a w związku z tym nie znalazł podstaw do dokonania korekt złożonej deklaracji podatkowej.

W zakresie kontroli roku 2015, w ocenie Organu, Emitent zawyżył koszty uzyskania przychodów o kwotę 13,5 mln zł, wynikającą z faktur VAT, wystawionych przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielania licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w 2014 i 2015 r. Zdaniem Organu w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2015, Emitent powinien wykazać podstawę opodatkowania w kwocie 6,2 mln zł zamiast 0 zł, co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 1,2 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe, które na dzień 21.08.2019 r. wynoszą 0,3 mln zł. Emitent po analizie wraz z doradcami prawno-podatkowymi, nie zgodził się z takim podejściem Organu, a w związku z tym nie znalazł podstaw do dokonania korekt złożonej deklaracji podatkowej.

Postanowieniem z dnia 05.09.2019 r. Urząd przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok w postępowanie podatkowe.

Postanowieniem z dnia 18.09.2019 r., Organ przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w postępowanie podatkowe.

Postanowieniem z dnia 11.10.2019 r. Organ postanowił o dopuszczeniu jako dowodu w postępowaniu podatkowym wyników kontroli za rok 2014, 2015 oraz 2016.

W dniu 29.10.2019 r., Spółka raportem bieżącym nr 41/2019 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 r. z dnia 21.08.2019 r. poinformowała o kolejnych Wynikach Kontroli podatkowych, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017.

W wyniku kontroli za rok 2017 w ocenie Organu kontrolowana Spółka składając "Informację o odliczeniach od dochodu i od podatku oraz o dochodach wolnych i zwolnionych od podatku"- CIT-8/O za 2017r. mogła wykazać, odliczenia straty w wysokości do 50% kwoty straty za rok 2013 oraz nie mogła dokonać odliczenia straty za rok 2014 w wysokości do 50% kwoty straty, gdyż limit odliczenia został wykorzystany w roku 2016. W związku, z czym według Organu, w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2017, Emitent powinien wykazać w pozycji "odliczenia od dochodu" kwotę 209,4 tys. zł zamiast 7,2 mln. zł, w pozycji "podstawa opodatkowania" kwotę 20,9 mln zł zamiast 14,0 mln. zł., co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 1,3 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe. Powyższe ustalenia Organu są konsekwencją wyników kontroli celno-skarbowej za rok 2014 i 2015, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2019 z 21.08.2019 r.

Dodatkowo Emitent poinformował, że otrzymał wynik kontroli za rok 2016, w którym nie stwierdzono nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych.

Emitent poinformował, że nie może wykluczyć, iż w przyszłości Wyniki Kontroli celno-skarbowej przy niekorzystnym dla Spółki rozstrzygnięciu będą miały wpływ na wyniki Spółki. Emitent dodatkowo poinformował w raporcie bieżącym, że będzie szczegółowo analizował wraz z doradcami prawnopodatkowymi otrzymane Wyniki Kontroli oraz, że będzie informować na bieżąco, o dalszych istotnych działaniach, w niniejszym temacie zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Postanowieniem z dnia 21.11.2019 r. Organ przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku

dochodowego od osób prawnych za 2017 rok w postępowanie podatkowe. Następnie postanowieniem z dnia 03.12.2019 r. Organ postanowił o dopuszczeniu jako dowodu w postępowaniu podatkowym całość akt kontroli celno-skarbowej za rok 2017.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 19.02.2020 r. Emitent poinformował, że Organ wydał decyzję, na mocy której określił wysokość poniesionej straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. na kwotę 7.7 mln zł. Organ w Decyzji podtrzymał stanowisko wyrażone w wynikach kontroli, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2019. W ocenie Organu Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 2,6 mln zł wynikającą z faktury VAT, wystawionej przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w roku 2013. Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa jest w toku.

2.6. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej Orzeł Biały oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa Orzeł Biały nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Orzeł Biały S.A.

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

W 2019 r. Spółka prowadziła inwestycje przede wszystkim w obszarze produkcji, które miały charakter odtworzeniowy i dotyczyły głównie: zakupu tygli rafinacyjnych, przebudowy zasilania zakładu, modernizacji posadzki w hali szlaki oraz modernizacji kanałów w hali separacji . Spółka przyjęła również na majątek środki transportowe wynikające z inkorporacji spółki zależnej Speedmar sp. z o.o.

Ponadto Emitent w 2019 r. kontynuował wdrażanie dedykowanego systemu Manufacturing Execution System oraz ponosił nakłady związane z dostosowaniem do najnowszych wymogów środowiskowych.

Łącznie, w okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki kształtowała się na poziomie 9 322 tys. zł.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, Emitent inwestował również w badania nad prototypową instalacją badawczą do neutralizacji elektrolitu. Badania te były prowadzone w ramach "Strategicznego planu inwestycyjnego na lata 2017-2019", o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2017 w dniu 01.02.2017 r. Całkowity budżet przeznaczony na realizację projektu badawczego został określony na kwotę 1,28 mln zł. Więcej informacji na temat instalacji badawczej oraz otrzymanego na ten cel dofinansowania, Emitent zawarł w punkcie 2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A. Emitent, podejmował również działania, w celu sprawdzenia możliwości techniczno-

ekonomicznych realizacji projektu budowy innowacyjnej technologii instalacji do przerobu żużla oraz budowy hali badawczo-przemysłowej wraz z infrastrukturą.

Spółki zależne

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym CP Bolko sp. z o.o. zrealizowała inwestycje rzeczowe o wartości 2 130 tys. zł, które miały głównie charakter odtworzeniowy i obejmowały maszyny i urządzenia szybu Bolko oraz infrastrukturę towarzyszącą.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Pumech sp. z o.o. realizowała inwestycje rzeczowe związane z modernizacją budynku warsztatu mechanicznego. Ponadto Spółka realizowała inwestycje o charakterze odtworzeniowym oraz związane z bieżącą działalnością zakupy i remonty.

Pozostałe spółki z Grupy, prócz drobnych inwestycji odtworzeniowych, remontów, zakupów w okresie sprawozdawczym nie prowadziły istotnych inwestycji rzeczowych.

B. Inwestycje kapitałowe:

Spółka dominująca

W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje na lokatach krótko i średnio terminowych oraz udziela pożyczek podmiotom zależnym. Ponadto Spółka ma zawarte umowy z bankami umożliwiające lokowanie środków.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany udziałowe w spółkach z Grupy Kapitałowej, łączna wartość tych inwestycji wynosiła około 10 tys. zł, które Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Oprócz wyżej opisanych działań w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne istotne inwestycje kapitałowe w Spółce Orzeł Biały S.A. Emitent biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki nie widzi zagrożeń braku możliwości finansowych na zrealizowanie zamierzeń inwestycyjnych i kapitałowych.

2.7. Sprawy majątkowe

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent współpracował w zakresie spraw majątkowych z podmiotami zewnętrznymi. Spółka w 2019 roku była stroną umów kredytowych z BGŻ BNP Paribas S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Ponadto Spółka posiadała zawarte umowy faktoringowe z ING Commercial Finance S.A. oraz BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. Emitent był również stroną umów leasingowych z ING Lease (Polska) sp. z o.o. oraz BNP Paribas Leasing Services sp. z o.o.

W dniu 27.08.2019 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneks nr 3 do Umowy Wielocelowej linii kredytowej z dnia 05.06.2017, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 30/2017 z dnia 05.06.2017 r., zmieniający okres udostępnienia kredytu do dnia 01.06.2021 r. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

W dniu 04.11.2019 r. Emitent zawarł z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy faktoringu z dnia 22.06.2015 r. wprowadzający zmiany dotyczące mechanizmu podzielonej płatności (split payment).

Spółki z Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Centralna Pompownia "Bolko" zaciągnęła pożyczkę od Pumech sp. z o.o. na kwotę 60 tys. zł. na okres od 31.12.2019 r. do 31.12.2020 r.

W dniu 19.03.2019 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła nową umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2019 w wysokości 15 534 812 zł. W dniu 19.09.2019 r. CP Bolko zawarła aneks nr 1 ustalający kwotę dotacji w kwocie 15 526 634 zł. W dniu 14.11.2019 r. CP Bolko zawarła aneks nr 2 ustalający kwotę dotacji w kwocie 15 257 883 zł.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła nową umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2019 w wysokości 15 000 000 zł.

2.8. Sprawy w zakresie nieruchomości

W dniu 31.07.2019 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży na podstawie której Emitent zbył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu numer 4418/485 o obszarze 0,0301 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00006397/4, oraz działki gruntu numer 159/5 o obszarze 0,0332 ha, objętej księgą wieczystą nr KA1Y/00008592/5 położonych w Bytomiu za łączną cenę w wysokości 15.000,00 zł. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą numer 828/X/2018 z dnia 05.07.2018 r wyraziła zgodę na zbycie oraz cenę nieruchomości. W dniu 14.08.2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie Gminy Bytom o rezygnacji z prawa pierwokupu w stosunku do ww. działek gruntu, tym samym spełniony został warunek wynikający z warunkowej umowy sprzedaży. W związku z powyższym w dniu 10.09.2019 r. Spółka zawarła umowę notarialną sprzedaży ww. nieruchomości. Wymienione wyżej nieruchomości były całkowicie zbędne w działalności gospodarczej i statutowej Spółki.

Spółki zależne

W 2019 roku w spółkach zależnych nie nastąpiły zmiany w zakresie nieruchomości.

2.9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej w tym umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Orzeł Biały S.A.

Umowy zawarte między akcjonariuszami (wspólnikami)

W dniu 01.03.2019 r. Emitent otrzymał od PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz), PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner) oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz) zawiadomienie o zawarciu w dniu 28.02.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Umowa) pomiędzy Funduszem (Sprzedającym) i ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie (Kupującym), a tym samym dotyczącej pośredniego nabycia przez Kupującego większościowego pakietu akcji Spółki. W zawiadomieniu dodano zapis, że Umowa dotycząca pośredniego nabycia przez Kupującego akcji Orzeł Biały S.A. stanowi porozumienie odnośnie nabycia akcji Spółki.

Szczegółowy opis transakcji Emitent zawarł w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…) niniejszego raportu.

W dniu 17.12.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 54/2019 o otrzymaniu od ZAP Sznajder Batterien S.A. (dalej: Akcjonariusz) z siedzibą w Piastowie, który poinformował, iż w dniu 16.12.2019 r. nabył 206.184 akcji Spółki Orzeł Biały S.A., stanowiących 1,24% kapitału zakładowego i reprezentujących 206.184 głosów, stanowiących 1,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie nastąpiło w wyniku publicznego Wezwania na akcje Orzeł Biały S.A. ogłoszonego w dniu 21 października 2019 r. Przed nabyciem akcji Akcjonariusz posiadał bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki stanowiących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki oraz pośrednio przez NEF Battery Holdings S. à.r.l. (będącym podmiotem bezpośrednio zależnym od ZAP Sznajder Batterien S.A.) 10.082.388 akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki.

Akcjonariusz posiada obecnie łącznie 12.343.456 akcji Spółki reprezentujących 74,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.343.456 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 74,13% ogólnej liczby głosów Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że tego samego dnia otrzymał zawiadomienie od Pana Lecha Sznajdera (dalej: Zawiadamiający), którym poinformował o zmianie jego pośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmiana ta miała miejsce w związku z nabyciem w dniu 16.12.2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. 206.184 akcji Spółki Orzeł Biały S.A., stanowiących 1,24% kapitału zakładowego i reprezentujących 206.184 głosów, stanowiących 1,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabycie nastąpiło w wyniku publicznego wezwania na akcje Orzeł Biały S.A. ogłoszonego w dniu 21 października 2019 r. przez ZAP Sznajder Batterien S.A. Przed transakcją Zawiadamiający posiadał pośrednio 12.137.272 akcji Spółki reprezentujących 72,89 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.137.272 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 72,89 % ogólnej liczby głosów Spółki; w tym pośrednio przez NEF Battery Holdings S.à.r.l. (będącym podmiotem bezpośrednio zależnym od ZAP Sznajder Batterien S.A.) 10.082.388 akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki.

Zawiadamiający posiada obecnie pośrednio łącznie 12.343.456 akcji Spółki reprezentujących 74,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.343.456 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 74,13% ogólnej liczby głosów Spółki.

W 2019 roku, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka posiadała zawarte standardowe w działalności gospodarczej umowy handlowe i umowy w zakresie działalności operacyjnej oraz umowy ubezpieczenia takie jak: generalna umowa ubezpieczenia zawierająca polisy ubezpieczenia mienia od ryzyk, ubezpieczenie utraty zysku, ubezpieczenia maszyn i urządzeń, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej oraz ubezpieczenie OC zarządu, ubezpieczenie należności i ubezpieczenia komunikacyjne.

Umowa z ING Bank N.V. London Branch

W 2019 roku (I kwartał) Emitent kontynuował współpracę z ING Bank N.V. London Branch ("ING"). Wspólne działania miały zmierzać do pozyskania strategicznego inwestora, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych, który byłby w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki dla dalszego jej rozwoju i wzrostu jej wartości. W związku z pojawieniem się strategicznego inwestora spoza procesu, raportem bieżącym numer 4/2019 z dnia 04.04.2019 r. Zarząd poinformował, że Spółka podjęła decyzję o zawieszeniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych oraz wstrzymaniu działań związanych z realizacją umowy z ING Bank N.V. London Branch. Zawieszenie zostało ustalone do czasu rozstrzygnięcia czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l., która to umowa dotyczy pośredniego nabycia akcji Spółki stanowiących 60,55 % kapitału zakładowego Spółki, przez ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie od Funduszu PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. Spółka informowała o zawarciu Warunkowej Umowy 1 marca 2019 r. raportami bieżącymi nr 2/2019 oraz 3/2019. W związku ze spełnieniem się warunku zawieszającego wykonanie umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. Zarząd podjął decyzję o zamknięciu procesu przeglądu opcji strategicznych oraz zakończeniu współpracy z ING.

Spółka poza powyższym, w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawierała innych umów znaczących dla działalności Emitenta w tym nie posiada wiedzy o zawartych innych umowach między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółki zależne

w dniu 19.09.2019 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła aneks do umowy z Ministrem Energii zmieniający kwotę dotacji na rok 2019 z 15 534 812 na 15 526 634 zł

W dniu 06.02.2020 r. Centralna Pompownia "Bolko" zawarła umowę z Ministrem Aktywów Państwowych na podstawie przepisów z dnia 30.08.2013 r. o dotacji dla niektórych podmiotów. Zgodnie z umową Minister przyznał dotację , która w 2020 roku nie przekroczy kwoty 15 000 000 zł. CP Bolko zobowiązuje się wykonywać działania objęte umową w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Ponadto, w 2019 roku jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Grupa Kapitałowa posiada zawarte standardowe w działalności gospodarczej umowy handlowe i umowy w zakresie działalności operacyjnej oraz umowy ubezpieczenia takie jak: generalna umowa ubezpieczenia zawierająca polisy ubezpieczenia mienia od ryzyk, ubezpieczenie utraty zysku, ubezpieczenia maszyn i urządzeń, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej oraz ubezpieczenie OC zarządu, ubezpieczenie należności i ubezpieczenia komunikacyjne.

2.10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zależnych istotne transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi wymienione są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2019 rok w pkt 33 "Informacje o podmiotach powiązanych".

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

3.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej.

w tys. zł	2018	2019	zmiana	w %
Przychody ze sprzedaży	664 751	616 834	-47 917	-7%
Zysk brutto ze sprzedaży	49 722	52 325	2 603	5%
Wynik na działalności operacyjnej	20 468	26 016	5 548	27%
Zysk/strata brutto	19 015	23 706	4 691	25%
Zysk/strata netto	14 633	19 299	4 666	32%

Tabela 4. Skrócony Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Przychody ze sprzedaży

Przychody skonsolidowane ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2019 roku wyniosły 616 834 tys. zł i były niższe od przychodów za 2018 r. o 7%. Recykling i produkcja ołowiu w całości skupiony był w Orzeł Biały S.A. i stanowił 96,5 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Pozostałe przychody to głównie sprzedaż polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów i cyny odzyskanej z przerabianych surowców, realizowane przez Orzeł Biały S.A. oraz sprzedaż konstrukcji metalowych i usług remontowych - prowadzone przez Pumech sp. z o.o.

Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany był spadkiem notowań ołowiu na LME o 4,9 % liczonych w PLN oraz spadkiem wolumenu sprzedanego ołowiu o 1,5%. Przychody ze sprzedaży korygowane są o

wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2019 r. pomniejszyło przychody o 1 966 tys. zł, podczas gdy w 2018 r. powiększyło je o 11 022 tys zł.

Negatywny wpływ spadku notowań ołowiu na giełdzie częściowo zniwelował wzrost udziału eksportu stopów ołowiu z wyższą ceną oraz wzrost sprzedaży polipropylenu w relacji do ubiegłego roku – szczegóły przedstawia zestawienie tabela nr 2 w pkt 2.1.

Wynik na działalności operacyjnej

W 2019r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 26 016 tys zł, w porównaniu do 20 468 tys. zł w 2018, co oznacza wzrost o 27 %.

Wzrost wyniku operacyjnego pomimo negatywnych trendów na rynku ołowiu udało się osiągnąć dzięki korzystnej kosztowo struktury zużytych surowców tj. wzrostu udziału złomu akumulatorowego oraz ograniczeniu zużycia najdroższego zakupionego ołowiu surowego na rafinerii do 17,7% produkcji rafinatów. W 2018r. udział ten wynosił 19,5%.

Dodatkowo ograniczono koszty ogólne zarządu oraz pozostałe koszty operacyjne (m.in. efekt sprzedaży zbędnego majątku jeszcze w 2018r.).

Grupa Kapitałowa w trakcie roku 2019 utworzyła i rozwiązała rezerwy oraz odpisy, które łącznie nie wpłynęły istotnie na wynik operacyjny Grupy. Pozostała działalność operacyjna zawiera również przychody (dotacje) i koszty związane z działalnością CP Bolko Sp. z o.o., która ma neutralny wpływ na wynik operacyjny

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2019r. 36 132 tys. zł co daje rentowność na poziomie 5,9 %. Dla porównania w 2018 r. EBITDA wynosiła 29 688 tys. zł co dawało rentowność 4,5 %. Wzrost rentowności wynikał głównie ze wzrostu wyniku operacyjnego oraz wyższego o 896 tys. zł poziomu amortyzacji m. in. w związku z ujawnieniem w 2019r. na prawa do użytkowania aktywów i jego amortyzacji (wdrożenie MSSF 16).

Wynik netto

W 2019 r. Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 19 299 tys. zł. podczas gdy w 2018 r. zysk wynosił 14 633 tys. zł co oznacza wzrost r/r o 32 %. Na poprawę wyniku netto miał wpływ głównie lepszy wynik na działalności operacyjnej natomiast negatywnie działała wyższa strata na działalności finansowej spowodowana ujemnymi różnicami kursowymi przy wykazanych dodatnich różnicach kursowych w ubiegłym roku (noty 10.8 i 10.9 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2019r.).

Aktywa

Wzrost poziomu aktywów trwałych ze 141 512 tys. zł w roku ubiegłym do poziomu 148 992 tys. zł na koniec okresu sprawozdawczego jest spowodowany głównie ujawnieniem pozycji prawo do użytkowania aktywów na łączną kwotę 12 817 tys. zł wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego (wdrożenie MSSF 16). Natomiast znaczący wzrost w okresie sprawozdawczym sumy aktywów obrotowych z 207 990 tys. zł do 257 161 tys. zł, jest spowodowany głównie rezygnacją z finansowania należności za pomocą faktoringu bez regresu (wzrost należności krótkoterminowych) oraz wzrostem ilościowym i wartościowym zapasów surowców ołowiowych i wyrobów gotowych. Dodatnia wycena otwartych instrumentów zabezpieczających ceny ołowiu jest odpowiedzialna za wzrost innych aktywów finansowych o 8 645 tys. zł na koniec roku obrotowego.

Pasywa

Kapitały własne Grupy Kapitałowej wynoszą na dzień 31.12.2019 r. 282 807 tys. zł i wzrosły w okresie sprawozdawczym o 26 881 tys. zł głównie z tytułu wypracowanego zysku roku obrotowego jak również dodatniej wyceny otwartych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu, co w zestawieniu z negatywną wyceną na koniec 2018 r. dało wzrost kapitałów własnych o 9 721 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy wzrosły z poziomu 93 576 tys. zł na koniec 2018 r. do 123 346 tys. zł na koniec 2019r. głównie z powodu wzrostu kredytów krótkoterminowych (zmiana źródeł finansowania należności z faktoringu bez regresu na kredyt w rachunku). Zobowiązania wzrosły również z powodu uwzględnienia zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów na łączną kwotę 8 820 tys. zł (wdrożenie MSSF 16).

3.2. Wskaźniki finansowe

Lp.	Wyszczególnienie		j.m.	2019 r.	2018 r.
1.	Zyskowność netto (narastająco)	zysk/strata netto* przychody ogółema	%	3,05%	2,14%
2.	Zyskowność sprzedaży (narastająco)	zysk/strata ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	%	+8,5%	+7,5%
3.	Zyskowność netto kap. wł. ROE	zysk/strata netto kapitały własne	%	+6,8%	+5,7%
4.	Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy + RMC zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	3,49	3,89
5.	Wskaźnik szybki płynności	majątek obrotowy – zapasy zobowiązania krótkoterminoweb	wsk.	1,84	2,04
6.	Wskaźnik obrotu zapasami ogółem	zapasy x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	78	59
6a	w tym zapasy surowców	zapasy surowców x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	28	23
6b	produkcja w toku	produkcja w toku x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	26	22
6c	wyroby gotowe	wyroby gotowe x liczba dni koszty sprzedanych produktów	dni	24	15
7.	Cykl inkasa należności	Należnościc x liczba dni przychody ze sprzedaży	dni	78	47
8.	Cykl należności handlowych	należności handlowe x liczba dni przychody ze sprzedażyd	dni	68	40

9.	Cykl spłaty zobowiązań	zob. z tyt. dostaw i usł. x liczba dni koszty sprzed. produktów	dni	11	22
10.	Kredyt kupiecki	9-8	dni	-57	-18
11.	Wskaźnik zadłużenia kap. wł.	zobowiązania ogółeme kapitały własne	wsk.	0,36	0,30

a) przychody ogółem = przychody ze sprzedaży + przychody z działalności pozaoperacyjnej + przychody finansowe,

b) zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych,

c) należności = krótkoterminowe należności – rozliczenia międzyokresowe + inne aktywa finansowe,

d) przychody ze sprzedaży do wyliczenia wsk. rotacji należności wg sprzedaży rzeczywistej tj. nie korygowanej o wynik na hedgingu ołowiu,

e) zobowiązania ogółem = zobowiązania krótko i długoterminowe bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Wzrost wskaźnika zyskowności netto spowodowany jest wzrostem zysku Grupy przy jednoczesnym spadku przychodów (spadek notowań ołowiu). O zyskowności netto zdecydował wskaźnik zyskowności sprzedaży, który wzrósł o ponad 1 % głównie w wyniku optymalizacji struktury kosztowej zużycia surowca i optymalizacji procesów produkcyjnych. Poprawił się również wskaźnik zyskowności kapitałów własnych (ROE).

Niewielkie pogorszenie wskaźników płynności (bieżący i szybki) wynika głównie ze zwiększenia zobowiązań kredytowych w związku ze zmianą finansowania należności handlowych (rezygnacja z faktoringu bez regresu)

Znaczący wzrost wskaźników rotacji zapasów związany jest z intensywnymi zakupami surowców w IV kwartale 2019r. oraz pozostawieniem na zapasie większej ilości wyrobów gotowych w związku przesunięciem części zamówień na nowy rok.

Istotny wzrost cyklu rotacji należności w głównej mierze spowodowany jest wzrostem należności z tytułu dostaw i usług ze względu na brak wykorzystanie faktoringu bez regresu podczas gdy na koniec poprzedniego okresu był on wykorzystywany.

Wzrost wskaźnika rotacji należności handlowych przy jednoczesnym spadku wskaźnika rotacji zobowiązań handlowych spowodował wzrost kredytu kupieckiego do 57 dni.

Znaczący wzrost zobowiązań (głównie kredytowych) przy niższej dynamice kapitałów własnych spowodował wzrost wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych, ale pozostaje on na bardzo bezpiecznym poziomie tj. znacznie poniżej 1.

3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W okresie sprawozdawczym zostały przeprowadzone testy na utratę wartości zapasów oraz testy na nieściągalne należności, które wskazały na zasadność ujęcia odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 3 042 tys. zł oraz odpisu na należności w kwocie 2 174 tys. zł. Zmiany salda tych odpisów w okresie sprawozdawczym nie miało istotnego wpływu na zrealizowany wynik finansowy. Szczegółowe informacje

na ten temat zostały opisane w pkt. 22 (zapasy) oraz 23 (należności) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019.

3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Orzeł Biały S.A. nie publikował prognoz jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r.

3.5. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania terminowo. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Szczegóły zawartych umów kredytowych opisane są w pkt. 3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach (…) i 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania. Dodatkowo, zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie spółki zawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty.

3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka posiadała zawarte umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Istotne zmiany dotyczące zawartych umów zostały opisane w punkcie 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania.

W dniu 04.11.2019 r. Emitent zawarł z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy faktoringu z dnia 22.06.2015 r., o której Emitent informował w raportach bieżących nr 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. oraz nr 2/2015 z dnia 27.03.2015 t. Na mocy zawartego aneksu zmieniono zapisy dotyczące wysokości prowizji ujętej w umowie. W tym samym dniu, Emitent zawarł kolejny aneks z ING Commercial Finance Polska S.A., który uszczegóławiał zasady określania wysokości prowizji faktoringowej.

Tabela 6. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym (w tys. zł).

Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w	w tys.
Podmiot udzielający kredytu/ pożyczki	Podmiot otrzymujący kredyt/pożyczkę	Termin spłaty/ wygaśnięcia	Roczna stopa procentowa na koniec okresu	Maks. kwota kredytu/pożyczki ustalona w umowie w tys.	Waluta	Zadłużenie na koniec okresu sprawozdawczego
	Istniejące kredyty długoterminowe lub przedłużone krótkoterminowe
ING Bank	Orzeł Biały S.A.	31.12.2021	WIBOR 1M+ marża rynkowa	13 768	PLN	4 130
Śląski S.A.	Orzeł Biały S.A.	22.06.2020	WIBOR 1M+ marża rynkowa	64 000*	PLN	5 334
BGŻBNP Paribas S.A.	Orzeł Biały S.A.	3.06.2020	WIBOR 1M+ marża rynkowa	50 000*	PLN	37 559
Alior Bank S.A.	Pumech sp. z o.o.	11.03.2020	WIBOR 3M + 2,5%	500	PLN	0,00
Pumech sp. z o.o.	CP Bolko Sp. z o.o.	31.12.2020	1%	60	PLN	60
				Istniejące umowy faktoringowe – faktoring bez regresu
Faktor	Faktorant	Termin spłaty/ wygaśnięcia	Roczna stopa procentowa na koniec okresu	Limit	Waluta	Wykorzystanie na koniec okresu sprawozdawczego
ING Commercial Finance S.A.	Orzeł Biały S.A.	bezterminowo	EURIBOR 1M+ marża rynkowa	35 500	PLN	0
BGŻBNP Paribas	Orzeł Biały S.A.		WIBOR 1M + marża rynkowa	40 000	PLN
Faktoring sp.z o.o.		bezterminowo	EURIBOR 1M + marża rynkowa	36 000	PLN	0

*obejmuje limit na gwarancje 15 000 tys. zł

Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej.

3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta.

W dniu 09.07.2013 r. Spółka udzieliła pożyczki WROBAN sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W związku z brakiem spłaty pożyczki, pozycja ta była prezentowana w raportach okresowych w roku 2019. W związku z zakończeniem postępowania upadłościowego obejmującego likwidację spółki, WROBAN została zlikwidowana i w dniu 21.02.2020 r. wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z uwagi na wysoki poziom wierzytelności uprzywilejowanych, w planie spłaty Emitentowi nie przyznano należności.

okresu			Tabela 7. Gwarancje udzielone Grupie Kapitałowej wg stanu na koniec

Udzielający	Opis		Kwota
Linia gwarancyjna w ramach ING Bank Śląski S.A. Linii wielocelowej		30.04.2020	2 580
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	26.11.2021	40,7
Alior Bank S.A Gwarancja bankowa		26.11.2021	84,8

Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały gwarancji innym podmiotom.

Spółka w dniu 10.04.2018 r. udzieliła poręczenia w wysokości 100 tys. zł za wszelkie zobowiązania spółki zależnej Speedmar sp. z o.o. na rzecz BP Europa SE wynikające z zawartej w dniu 23.03.2016 r. umowy pomiędzy BP Europa SE a Speedmar sp. z o.o. o korzystanie z kart paliwowych. Poręczenie miało obowiązywać do czasu zakończenia rozliczeń finansowych wynikających z ww. umowy, lecz nie dłużej niż do dnia 30.11.2019. W związku z inkorporacją w dniu 30.09.219 r. spółki Speedmar sp. z o.o., Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki tej spółki.

3.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Za wyjątkiem gwarancji oraz poręczeń opisanych w pkt. 3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach niniejszego sprawozdania oraz wydanych weksli opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 31.2. Zabezpieczenia inne istotne pozycje pozabilansowe nie występowały.

3.9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

A. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa,

Ryzyko kredytowe występujące w Grupie Kapitałowej można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego.

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

W przypadku, gdy Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i LIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów.

Ryzyko kredytu kupieckiego

We współpracy z klientami, Grupa Kapitałowa stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Grupa Kapitałowa stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.

B. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Spółki to: ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange –LME), ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.

Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym spółki należy:

Eliminowanie ujemnych skutków negatywnych zmian notowań ołowiu i kursu USD/PLN
Zapewnienie płynności finansowej.

Zasady rachunkowości Spółki dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w pkt. 11.16 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME

Spółka dominująca, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań.

Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce dominującej istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą

zakupu surowca i datą sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka w roku 2016 przyjęła zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut". Zgodnie z tą strategią Spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela.

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny	7 823	(990)
zobowiązania finansowe	-	990
aktywa finansowe	7 823	-
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	(1 373)	13 093

Tabela 8. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań ołowiu

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu futures o najdalszym terminie zapadalności 5.05.2020 r. wyceniane na kwotę 174 tys. USD oraz 7 161 tys. PLN, a po przeliczeniu na PLN wartość +7 823 tys. PLN.

Ryzyko walutowe

W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, Spółka dominująca jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela.

	Tabela 9. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny*	822	(86)
zobowiązania finansowe	-	86

aktywa finansowe	822	-
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	(593)	(2 071)

* łącznie z wyceną otwartych transakcji forward

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjnie i transakcje forward) o najdalszym terminie zapadalności 02.04.2020 r. wycenione na kwotę +822 tys. PLN.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane, Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych kontraktów typu forward na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane są w kapitałach Spółki natomiast wynik na zrealizowanych transakcjach uwzględniany jest w przychodach ze sprzedaży.

3.10. Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca

Na wyniki osiągane przez Orzeł Biały S.A. mają wpływ czynniki makroekonomiczne, przykładowo wpływ ceny ołowiu na światowych giełdach. Ich zmiany wpływają na wyniki Spółki w mniejszym stopniu niż na producentów ołowiu z surowca pierwotnego. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W okresie przejściowym, kiedy ceny ołowiu wzrastają efekt wyższej marży równoważony jest przeciwnym do niego efektem rozliczenia transakcji zabezpieczających. Docelowo wysoki poziom cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę ale również odwrotnie – spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe. Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji poszczególnych rodzajów zapasów materiałów i półproduktów. Dzięki zastosowaniu systemu zabezpieczania należności w euro, Spółka ogranicza wpływ niekorzystnych różnic kursowych na działalności handlowej.

Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Zmieniająca się sytuacja ekonomiczna, występujące zjawiska rynkowe oraz zmiany globalnych cyklów koniunkturalnych wpływają na rynki dóbr konsumpcyjnych w tym rynek motoryzacyjny, który pozostaje głównym odbiorcą oferowanego przez Spółkę produktu. W związku z tym ogólna sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i na całym świecie wpływać będzie w pewnym stopniu na kondycję finansową Spółki Orzeł Biały S.A.

Wpływ na działalność Spółki, w szczególności na ponoszone przez nią wydatki, może mieć również dynamicznie zmieniające się otoczenie prawne. Nie można wykluczyć, że w raz ze zmianą obowiązujących przepisów prawa, Emitent, w celu dostosowania swojej działalności do nowych wymogów, będzie musiał ponieść dodatkowe koszty, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Wśród czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki w dłuższej perspektywie wskazać należy również aktualne trendy w przemyśle motoryzacyjnym, które są związane z rozwojem elektromobilności oraz zmieniającymi się technologiami wykorzystywanymi w nowoczesnych pojazdach.

Wzrost cen surowców wyrażony w złotych jest także powiązany z kursem walut (w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME). Tak więc sytuacja finansowa Spółki jest w dużej mierze wypadkową kształtowania się tych dwóch czynników makroekonomicznych (cena ołowiu w USD i kurs dolara amerykańskiego).

Na wyniki finansowe Spółki mogą mieć wpływ toczące postępowania przykładowo kontrola podatkowa Spółki, którą Emitent opisał w punkcie 2.5. Emitent nie może również wykluczyć, że pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19 na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

4. ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORZEŁ BIAŁY

4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Główne zasady zarządzania Spółką dominującą są tożsame z zasadami zarządzania Grupą Kapitałową.

Spółka Orzeł Biały S.A.

W okresie sprawozdawczym w Spółce zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej związane z inkorporacją spółki zależnej Speedmar sp. z o.o. (zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w pkt. B . Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…) niniejszego sprawozdania).

Miała również miejsce zmiana większościowego akcjonariusza Orzeł Biały S.A. Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz po okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki (co Emitent opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A.).

Podstawowymi dokumentami regulującymi zasady zarządzania w Spółce są: Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz inne dokumenty wewnętrzne.

W odniesieniu do istotnych zmian w dokumentach Spółki, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji miała miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:

W dniu 27.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 15 postanowiło zmienić art.11 Statutu Spółki oraz Uchwałą nr 16 postanowiło zmienić art. 5 Statutu Spółki. Treść zmienionych postanowień Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 14/2019 z dnia 27.06.2019 r. W dniu 06.08.2019r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmian.

W dniu 30.07.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 3 postanowiło uchylić treść art.10 Statutu Spółki i nadać mu nową treść, Uchwałą nr 4 postanowiło uchylić treść art. 12 Statutu Spółki i nadać mu nową treść, jednocześnie. Treść zmienionych postanowień Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 20/2019 z dnia 30.07.2019 r. W dniu 25.09.2019 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmian.

W dniu 05.11.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 8 postanowiło uchylić art.10 punkt 1 Statutu Spółki i nadać mu nową treść, Uchwałą nr 9 postanowiło uchylić art. 24 Statutu Spółki i nadać mu nową treść, Uchwałą nr 10 postanowiło uchylić treść art. 25 Statutu Spółki i nadać mu nową treść. Treść zmienionych postanowień Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 44/2019 z dnia 05.11.2019 r. W dniu 19.12.2019 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmian. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 24.02.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. Uchwałą nr 6 postanowiło uchylić treść Artykułu 14 Statutu Spółki i nadać mu nową treść. Treść zmienionych postanowień Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 24.02.2019 r. Postępowanie rejestrowe jest w toku.

4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A.

Lp.	Nazwisko, imię	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze w PLN	Wynagrodzenie z tytułu premii i nagród	Wartość innych Świadczeń w PLN
1.	Sznajder Konrad (od 15.10.2019)	Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny	55 860,80	0,00	4 560,00
5.	Pedersen Rohde Michael (do 07.11.2019)	Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny	1 522 962,28	965 722,50	54 259,85
2.	Czeszak Sławomir* (od 12.12.2019)	Wiceprezes Zarządu	0,00	0,00	0,00
3.	Janosz Michał (od 13.06.2019)	Członek Zarządu	564 910,54	248 920,00	4 468,00
4.	Wierzbicki Mikołaj	Członek Zarządu	564 910,54	245 096,00	17 232,24

Tabela 10. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu Orzeł Biały S.A. za rok 2018 r.

	od 13.06.2019
6.	Malarenko Dariusz do 31.05.2019	Członek Zarządu	300 000,00	399 818, 18	10 096,20

*Pan Sławomir Czeszak nie pobierał w 2019 roku wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu, do której był delegowany jako członek Rady Nadzorczej.

Tabela 11. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Orzeł Biały S.A. w 2018 roku.

Lp.	Nazwisko, imię	Stanowisko	Wynagrodzenie w PLN
1.	Czeszak Sławomir (od 05.11.2019)	Przewodniczący Rady Nadzorczej	14 933,33
2.	Waliszewski Leszek (do 05.11.2019)	Przewodniczący Rady Nadzorczej	73 600,00
3.	Łebkowski Marek (od 05.11.2019)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10 920,00
4.	Zdrojewski Adam (od 05.11.2019)	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	10 920,00
5.	Sznajder Konrad (od 27.06.2019 do 15.10.2019)	Członek Rady Nadzorczej	4 000,00
6.	Hulbój Michał	Członek Rady Nadzorczej	65 853,33
7.	Mielniczuk Michał (od 05.11.2019)	Członek Rady Nadzorczej	10 920,00
8.	Wojtaszek Tomasz Jakub (do 15.10.2019)	Członek Rady Nadzorczej	0,00
9.	Leone John (do 15.10.2019)	Członek Rady Nadzorczej	0,00
10.	Pierre Mellinger (do 15.10.2019)	Członek Rady Nadzorczej	0,00

W okresie sprawozdawczym, osoby zarządzające i nadzorujące nie pełniły funkcji w organach spółek zależnych Emitenta, w związku z czym nie pobierały wynagrodzenia ani nagród z tego tytułu

4.3. Umowy zawarte pomiędzy Spółką Orzeł Biały S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Warunki współpracy określone pomiędzy zarządzającymi, a Spółką zawierają postanowienia zgodnie z którymi każda ze stron może zakończyć współpracę z zachowaniem trzy lub sześciomiesięcznego okresu.

W okresie sprawozdawczym w Spółce występowały trzy umowy współpracy zawarte pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu zawierające zapisy określające nabycie prawa do premii w przypadku zmiany kontroli nad Spółką tj. uzyskaniem bezpośrednio lub pośrednio tytułu własności do co najmniej 50% + 1 akcji w

kapitale zakładowym Spółki przez jakikolwiek inny podmiot niż kontrolowany przez PineBridge New Europe Partners II-A, L.P bez względu na strukturę transakcji, w następstwie której nastąpi taka zmiana kontroli.

Ponadto w okresie sprawozdawczym, w ramach zawartych dwóch umów o pracę z Członkami Zarządu, występowały zapisy określające przysługujące pracownikowi prawo do rekompensaty, będącej ekwiwalentem za dotychczas wypracowaną premię roczną oraz wszelkie inne premie, które mogły być należne Pracownikowi na podstawie aktualnego brzmienia umowy, a ich zapłata była zależna od dnia zmiany kontroli nad Emitentem.

Dodatkowo, w związku z rezygnacją z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Spółka, zgodnie z warunkami zawartego porozumienia, zobowiązała się do wypłacenia kwoty odpowiadającej równowartości siedmiomiesięcznego wynagrodzenia ustalonego w Warunkach Współpracy.

4.4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak i nie wystąpiły zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A.

5.1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji Orzeł Biały S.A. ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za III kwartał 2019 r. z dnia 07.11.2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające.

5.2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Poza wymienionymi, w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…) umowami, których skutek był obserwowany w okresie sprawozdawczym, Emitent nie ma wiedzy na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce Orzeł Biały S.A. w 2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych.

5.4. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych.

5.5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę Orzeł Biały S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90 % przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Jednym z istotnych czynników kształtujących poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne wpływają na zapotrzebowanie na produkty głównych odbiorców Emitenta poprzez kształtowanie popytu na dobra konsumpcyjne, w tym samochody. W związku z powyższym Emitent uwzględnia wpływ sytuacji gospodarczej w Polsce na działalność Spółki. Przynależność Polski do Unii Europejskiej oraz postępująca globalizacja światowych rynków sprawia, że popyt na produkty Orzeł Biały S.A. kształtowany jest również pod wpływem koniunktury globalnej. Przemysł motoryzacyjny jest przemysłem zinternacjonalizowanym i tym samym szczególnie wrażliwym na możliwe wahania koniunkturalne. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie, występujące w ramach rynku trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo – ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME,

mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek producentów ołowiu obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinięwiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane, zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej

Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.

Realnym przykładem tego typu ryzyka było rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11.08.2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany kadrowe nie będą skutkowały utratą części wiedzy eksperckiej oraz potrzebą wypracowania nowych standardów funkcjonowania organizacji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby prowadzone procesy rekrutacyjne pozwoliły na wyłonienie najlepszych kandydatów, których zaangażowanie pozwoli na ciągły rozwój przedsiębiorstwa. Jednocześnie, w związku z obserwowaną w ostatnich latach sytuacją na rynku pracy, skutkującą większymi trudnościami z pozyskaniem wykfalifikowanej kadry technicznej, Spółka nie może wykluczyć wystąpienia zagrożeń w obszarze produkcyjnym. W celu eliminacji ryzyka związanego z utratą kluczowych umiejętności, Orzeł Biały stale inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS – Cov -2

W związku z globalnym zagrożeniem epidemiologicznym, na działalność Spółki może mieć wpływ ogłoszona przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemia koronawirusa COVID-19, a także związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej. Orzeł Biały S.A. identyfikuje ryzyko epidemiologiczne, oraz jego wpływ zarówno na łańcuch dostaw, odbiorców i pracowników Spółki. Nie można wykluczyć, że w konsekwencji wskazanego ryzyka, mogą wystąpić w przyszłości trudności z działalnością operacyjną Spółki, dlatego Orzeł Biały S.A. będzie działał zgodnie z niezbędnymi ograniczeniami prawnymi, oraz dostosowywał wewnętrzne regulacje w celu minimalizacji narażenia na niebezpieczeństwo związane z dalszym rozwojem chorób zakaźnych.

Ryzyko związane z finansowaniem przez Skarb Państwa działalności podmiotu zależnego

Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CP Bolko), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.

Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) CP Bolko jest obecnie ustawa z dnia 30.08.2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów, zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez CP Bolko działań w

zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r. W jej wykonaniu, na każdy rok CP Bolko zawiera z ministrem aktywów państwowych umowę określającą m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość przyznanej dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej. .

W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań CP Bolko istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.

Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17.12.2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych na CP Bolko spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot. W zakresie wydatkowania dotacji oraz prowadzenia działalności CP Bolko zobowiązana jest stosować ustawę z dnia 29.01.2004 r. Prawo zamówień publicznych ze zm. – wnioski wystosowane po kontroli Najwyższej Izby Kontroli w 2015 r., która dotyczyła lat 2007 – 2014 r. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CP Bolko.

Aktualnie prowadzone są rozmowy w zakresie przejęcia infrastruktury od CP Bolko zgodnie z programem dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce na lata 2016-2030, który został ostatecznie przyjęty przez Radę Ministrów w styczniu 2018 r.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, oraz związaną z nią eksploatację gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, , w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez przemysł ciężki, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą, W dniu 04.10.2017r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ew. 365/ 6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji, ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia

powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24. Zgodnie z decyzją. Usuniecie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. Od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje, w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiorcy krajowi, co może zachęcić do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Zarząd nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju..

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać negatywne skutki na działalność Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.

Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w której wystąpią opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.

Emitent identyfikuje także ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów podatkowych dotyczących klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. W konsekwencji może to doprowadzić do kwestionowania przez fiskusa przyjętych przez Emitenta w poprzednich latach rozwiązań zgodnych z ówczesnymi regulacjami prawnymi, w zakresie rozliczeń podatkowych, a tym samym może to mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. Substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.

substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji surowca wykorzystywanego w produkcji – właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.

Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Orzeł Biały

A. Czynniki zewnętrzne

Uwarunkowania makroekonomiczne i sytuacja w Polsce i na świecie

Na spółkę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, najistotniejsze zostały opisane w punkcie 2.5. A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta, a także w punkcie 3.9. Informacje o instrumentach finansowych (…), oraz punkcie 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, niniejszego raportu.

Zmiany przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, pozyskiwania środków na badania i rozwój, uzyskiwania patentów.

Spółka na bieżąco monitoruje i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do zmian przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, jak również monitoruje możliwość pozyskania środków na badania i rozwój (w tym celu powołany jest w Spółce "Zespół zadaniowy ZDOT") oraz czyni starania w celu uzyskania patentów. Przykładem tych działań jest realizacja projektu badawczego pt. "Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych". Działania te sprzyjają wdrażaniu nowych, bardziej zaawansowanych technologii przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne.

Pojawienie się nowych technologii w branży hutniczej metali nieżelaznych

W związku z rozwojem przemysłu hutniczego, w tym hutnictwa metali nieżelaznych, możliwe jest pojawienie się nowych technologii, których wdrożenie będzie wymagało poniesienia nakładów finansowych oraz wdrożenia odpowiednich zmian w istniejącym procesie produkcji.

Ograniczenie dostępu do podstawowych surowców odpadowych będących podstawą recyklingu

Wzrost cen surowców spowodowany spadkiem podaży złomu akumulatorowego na rynku, pojawienie się nowych konkurencyjnych podmiotów i swobodny przepływ odpadów w ramach UE, może mieć wpływ na dostępność surowców do produkcji. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której ilość pozyskiwanych odpadów ołowionośnych lub ich dostępność może się zmniejszyć np. w wyniku zaostrzenia regulacji prawnych, bądź z powodu zmian technologicznych.

Wzrost cen energii

Energia w procesach hutniczych jest jednym z podstawowych kosztów produkcji. Jedynym możliwym sposobem na kompensację rosnących cen energii w Spółce jest optymalizacja zużycia energii, ciągłe monitorowanie założonych wskaźników zużycia oraz wprowadzanie nowoczesnych technologii o mniejszym zużyciu energii.

Efekt skali

Hutnictwo należy do dojrzałych gałęzi przemysłu o dużym znaczeniu korzyści skali i produkuje w dużej mierze dobra niemarkowe. Ze względu na skomplikowane procesy produkcyjne, wysokie koszty wejścia na rynek oraz produkcję masową, możliwe jest osiąganie przez przedsiębiorstwa z segmentu hutnictwa korzyści związanych ze skalą produkcji. Konkurencja na rynku charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem produktów, stosowaniem strategii cenowych oraz wprowadzaniem innowacji.

Główny typ innowacji jest zorientowany procesowo i nakierowany jest na obniżkę kosztów produkcji. Przykładem tego typu działań jest wdrażany w Spółce, między innymi w obszarze produkcji, jak i obszarach okołoprodukcyjnych, program Lean Manufacturing.

B. Czynniki wewnętrzne

Zdolność do wprowadzania zmian

Zdolność do wprowadzania zmian zależna jest od stopnia przygotowania potencjału kadrowego do planowanych zmian oraz poziomu motywacji, który widoczny jest w stopniu zaangażowania w trakcie procesu. Spółka Orzeł Biały S.A. nieustannie dba o podwyższanie kwalifikacji swoich pracowników oraz ich motywowanie, dzięki czemu aktywnie współuczestniczą w procesie rozwoju zakładu oraz działaniach o charakterze innowacyjnym, co pozwala Spółce elastycznie dostosowywać się do ciągłych zmian w otoczeniu.

Poziom wiedzy technicznej i technologicznej

Orzeł Biały S.A. posiada kadrę pracowniczą o dużym potencjale wiedzy technicznej i technologicznej. Stan wiedzy jest systematycznie podnoszony poprzez szkolenia indywidualne w ramach planów szkoleń, prace zespołowe, uczestnictwo w pracach koła Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Metali Nieżelaznych (SITMN), a także poprzez współpracę z jednostkami badawczymi oraz uczelniami wyższymi jak m. in. Akademia Górniczo-Hutnicza z Krakowa, Instytut Metali Nieżelaznych w Gliwicach.

Umiejętność współpracy z instytucjami naukowo badawczymi

Współpraca z ośrodkami naukowo-badawczymi opiera się na formule uzyskania obustronnych korzyści. Takie zorientowanie na wspólny cel pozwala na zrównoważony rozwój instytucji badawczej i Spółki. Udział w konferencjach naukowo-technicznych organizowanych przez znane polskie uczelnie, jak Politechnika Śląska, czy Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, owocuje nawiązywaniem kontaktów, które mogą przerodzić się w długoletnią współpracę na różnych płaszczyznach. Współpraca z ośrodkami naukowymi daje możliwość poszukiwania, a następnie wdrażania nowoczesnych, innowacyjnych rozwiązań, co w przyszłości przyczynić się może do wzrostu konkurencyjności.

Ograniczenie emisji do środowiska

Spółka, w trosce o jakość otoczenia przedsiębiorstwa, nieustannie realizuje plany związane ze skutecznym ograniczaniem emisji w celu poprawy jakości środowiska. Orzeł Biały planując nowe inwestycje, poprzez wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technicznych i technologicznych, ma na celu ograniczanie oddziaływania na środowisko naturalne dostosowując się jednocześnie do nowych regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.

Sprawność realizacji planów inwestycyjnych i rozwojowych

Kompetentna kadra pracownicza Spółki oraz wdrożone zaawansowane procedury umożliwiają skuteczne planowanie, zarządzanie i realizację projektów badawczo – rozwojowych i inwestycyjnych. Spółka posiada przeszkoloną kadrę w zakresie zarządzania projektami oraz doświadczonych Project Menadżerów.

6.3. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Strategia Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach:

poprawianie zyskowności
koncentracja na podstawowej działalności, którą jest recykling i produkcja ołowiu poprzez:
- zapewnienie wartościowych towarów i usług,
- poprawa efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu,
- optymalizacja kosztów,
- najwyższe standardy w zakresie ochrony środowiska i BHP
- profesjonalizacja organizacji
- wchodzenie na rynki międzynarodowe i uniezależnianie się od lokalnego rynku
- zwiększanie udziału wysoko przetworzonych produktów, zapewniających najwyższą premię handlową (nowoczesne stopy do zaawansowanych technologicznie akumulatorów)

Ideą przyświecającą działalności Orzeł Biały S.A. jest budowanie wartości spółki poprzez dostarczanie wysokiej jakości produktów z wykorzystaniem najlepszej dostępnej wiedzy i zastosowaniu czystych technologii.

Inwestycje realizowane przez Spółkę od kilku lat umożliwiają skuteczną realizację tych założeń, przyczyniając się do wzrostu udziału rynkowego i konkurencyjności Spółki.

Perspektywy rozwoju działalności Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka działa na dynamicznie rozwijającym się rynku. W skali makroekonomicznej istotną rolę odgrywają uwarunkowania związane z nowymi trendami motoryzacyjnymi, takimi jak rozwój elektromobilności oraz zmiany technologiczne na rynku akumulatorów. W raporcie Polskiego Stowarzyszenia Paliw Alternatywnych oraz firmy doradczej Frost & Sullivan, przedstawiono możliwe scenariusze rozwoju, które zakładają, że rynek pojazdów elektrycznych w Polsce odnotuje wzrost w latach 2019-2040. Rozwój elektromobilności oraz zwiększone wykorzystywanie akumulatorów litowo – jonowych przez producentów aut elektrycznych może w perspektywie długoterminowej, w sposób znaczący wpłynąć na podaż u producentów baterii kwasowo – ołowiowych, którzy stanowią głównych odbiorców produktów Spółki.

Istotnym czynnikiem kształtującym przyszłość rynku akumulatorów jest dążenie do osiągnięcia celów gospodarki zamkniętej zgodnie z regulacjami proponowanymi przez Komisję Europejską oraz wytycznymi instytucji międzynarodowych (w tym ONZ). Recykling baterii kwasowo – ołowiowych stanowi proces o wysokiej efektywności, spełniający restrykcyjne wymogi środowiskowe, który pozwala na uzyskanie wysokiej jakości produktu (na podstawie opinii EUROBAT).

Technologia baterii kwasowo – ołowiowych nieustannie ulega modyfikacjom. Producenci, wyspecjalizowane jednostki badawcze oraz międzynarodowe konsorcja prowadzą aktywne badania nad rozwojem zaawansowanych technologii baterii ołowiowych.

Emitent na bieżąco obserwuje zmieniający się rynek oraz analizuje potencjalny wpływ tych zmian na działalność Spółki w przyszłości oraz podejmuje we współpracy z jednostkami naukowymi projekty badawczo-rozwojowe, w zakresie zmiany stosowanych technologii, ich doskonalenia, czy rozbudowy istniejących instalacji. Wdrażane nowe technologie w zakresie produkcji baterii stanową dla Emitenta wyzwanie i określają potencjalne, nowe kierunki rozwoju w zakresie recyklingu zużytych baterii nowych generacji.

Orzeł Biały, w najbliższych latach zamierza kontynuować projekty środowiskowe oraz badawczo – rozwojowe, mające na celu wdrażanie nowoczesnych rozwiązań techniczno-technologicznych, minimalizujących oddziaływanie Emitenta na środowisko.

Emitent, w związku ze zmianą głównego akcjonariusza Spółki, będzie kontynuował swoją działalność zgodnie z ramami przyjętej strategii rozwoju oraz będzie starał się wykorzystać efekty synergii, które mogą zaistnieć pomiędzy Spółką a głównym akcjonariuszem.

7. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 28.03.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła Uchwałę nr 838/X/2019, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2019-2020 dokona firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej: PwC) z siedzibą w Warszawie, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej została zawarta w dniu 19.07.2019 r.

Za lata 2016-2018 przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały dokonywała firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (PwC) z siedzibą w Warszawie, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144, wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 750/IX/2016. Umowa o przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018 została zawarta w dniu 08.06.2016 r. Spółka przed 2016 rokiem nie korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Informacje w ww. zakresie, Emitent opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. w pkt. IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31.12.2019 r. oraz 31.12.2018 r. w podziale na rodzaje usług(tys.PLN).

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Podmiot	PwC*	PwC*
Rodzaj usługi:
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	150	115
- przegląd półroczny	40	40
- badanie	110	75
Usługi doradztwa podatkowego	–	–
Pozostałe usługi	–	–
Razem:	150	115

* PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (PwC)

8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2019

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i należności objętych faktoringiem, które są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdanie nie różnią się od MSSF UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niektóre jednostki Grupy Kapitałowej prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy Kapitałowej wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2019 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2018 r., z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 16.

9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Orzeł Biały S.A. przekazuje oddzielnie, jako załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A.

10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDZU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zarząd oświadcza ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

RMF GPW § 71 ust. 1 pkt. 6

Członkowie Zarządu:

1………………………………...- Konrad Sznajder, Prezes Zarządu 2………………………………...- Sławomir Czeszak, Wiceprezes Zarządu 2………………………………...- Tomasz Lewicki, Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez KONRAD SZNAJDER Data: 2020.04.16 16:37:07 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez SŁAWOMIR CZESZAK Data: 2020.04.16 16:58:38 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Tomasz Lewicki Data: 2020.04.17 09:17:57 CEST Signature Not Verified

Piekary Śląskie,17.04.2020 r.

12. INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Niniejsza informacja Zarządu została sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki wyrażonego w uchwale numer 903/X/2020 z dnia 16.04.2020 r.

Zarząd informuję, iż:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada Politykę i Procedurę wyboru firmy audytorskiej z dnia 13.09.2017 r. w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

RMF GPW § 71 ust. 1 pkt. 7

Członkowie Zarządu:

1………………………………... – Konrad Sznajder, Prezes Zarządu 2………………………………...- Sławomir Czeszak, Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez KONRAD SZNAJDER Data: 2020.04.16 16:36:02 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez SŁAWOMIR CZESZAK Data: 2020.04.16 16:56:14 CEST Signature Not Verified

2………………………………...- Tomasz Lewicki, Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Tomasz Lewicki Data: 2020.04.17 09:24:51 CEST Signature Not Verified

Piekary Śląskie, 17.04.2020 r.

13. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych w związku z tym, iż w roku obrotowym za który sporządzone jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok, Spółka nie przekroczyła łącznie wartości, o których mowa w art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości.

Dokument podpisany przez KONRAD SZNAJDER Data: 2020.04.16 16:32:13 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Tomasz Lewicki Data: 2020.04.17 09:26:20 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez SŁAWOMIR CZESZAK Data: 2020.04.16 16:51:58 CEST Signature Not Verified

AI Terminal

Orzel Bialy S.A.

5744_rns_2020-04-21_1412eae7-b522-4567-9fae-6b8780f9079c.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY za rok 2019

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w roku 2019

Źródło: IGMNiR

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Rys 4. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2018 r.:

1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Pumech sp. z o.o.

Green-Lead sp. z o.o.

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton).

Rys 5. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu Orzeł Biały S.A.

Grupa Kapitałowa

Pumech sp. z o.o.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

Green-Lead sp. z o.o.

A. Informacje o rynkach zbytu

Spółka Orzeł Biały S.A.

Rys 5. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2019 r.

B. Informacja o źródłach zaopatrzenia

Spółka dominująca

Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży za 2019 rok

2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka dominująca

Projekt: Ośrodek Badawczo-Rozwojowy

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Spółka Orzeł Biały S.A.

Wniosek o zmianę pozwolenia w Bytomiu

Pozwolenie zintegrowane dla trzech instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich

Efekt ekologiczny – projekt "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi"

Wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu

Zagospodarowanie żużla

Rys 9. Liczba nowych samochodów osobowych zarejestrowanych w Polsce o napędzie elektrycznym (BEV) oraz hybrydowym z możliwością ładowania sieciowego (PHEV) [ stan na 02.03.2020 r.]

B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach.

Orzeł Biały S.A.

Zdarzenia jednorazowe

Proces strategiczny

Zmiana większościowego akcjonariusza

Kontrola i postępowania podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego

Wpływ pandemii na działalność Emitenta

Spółki z Grupy Kapitałowej

Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o.

C. Informacje dotyczące dywidendy

D. Sytuacja kadrowa

Orzeł Biały S.A.

Zatrudnienie w osobach na dzień 31.12.2019 r. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 454 osoby, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 455 osoby.

E. Pozostałe wydarzenia

Spółka dominująca

Postępowanie celno-skarbowe Orzeł Biały

2.6. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej Orzeł Biały oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

A. Inwestycje krajowe:

Główne inwestycje rzeczowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Orzeł Biały S.A.

Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A.

Łącznie, w okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki kształtowała się na poziomie 9 322 tys. zł.

Spółki zależne

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o.

Pumech sp. z o.o.

B. Inwestycje kapitałowe:

Spółka dominująca

2.7. Sprawy majątkowe

Spółki z Grupy Kapitałowej

2.8. Sprawy w zakresie nieruchomości

Spółki zależne

Orzeł Biały S.A.

Umowy zawarte między akcjonariuszami (wspólnikami)

Umowa z ING Bank N.V. London Branch

Spółki zależne

2.10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY