Fabrity Holding S.A

AGM Information • Apr 24, 2020

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, które odbędzie się w dniu 21 maja 2020 roku

Uchwała nr 1

z dnia 21 maja 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [·] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

z dnia 21 maja 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [·] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [·] z dnia [·] w następującym brzemieniu: ------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------- 6. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

z dnia 21 maja 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie

§1

Działając na podstawie artykułu 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Spółce upoważnienia, do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży ("Program"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Upoważnienie"):

• 1. Przedmiotem skupu mogą być wyłącznie w pełni pokryte akcje na okaziciela Spółki będące przedmiotem obrotu na rynku NewConnect zarówno w chwili podjęcia niniejszej Uchwały, jak i w chwili dokonywania odkupu ("Akcje").
• 1. Maksymalna liczba Akcji, które mogą być nabyte przez Spółkę w ramach Programu, wynosi 200.000 (słownie: dwieście tysięcy), co stanowi, na dzień udzielenia niniejszego Upoważnienia, 2,21% kapitału zakładowego Spółki. W żadnym momencie realizacji Programu łączna wartość nominalna akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Upoważnienia nie przekroczy 2,21 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji w ramach Programu wynosi nie więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych) za jedną akcję. Łączna kwota za akcje nabywane w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 9.000.000 zł (słownie: dziewięć milionów złotych).
• 1. Nabywanie Akcji w ramach Programu, następować będzie przez rok tj. od daty podjęcia niniejszej Uchwały tj. od 21 maja 2020 r. do dnia 21 maja 2021 r., albo do dnia wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie ww. Akcji własnych (zależnie od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako pierwsze), przy czym będzie ono

realizowane w powyższym okresie w terminach i na warunkach określonych przez Zarząd Spółki w wykonaniu upoważnienia wynikającego z niniejszej Uchwały. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o zakończeniu skupu akcji własnych przed upływem powyższego terminu.

• 1. Nabywanie Akcji w ramach Programu będzie dokonywane m.in poprzez: składanie zleceń maklerskich na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawieranie transakcji pakietowych, ogłaszanie wezwania. Szczegółowe natomiast warunki Programu zostaną ogłoszone co najmniej w drodze raportu bieżącego.
• 1. Nabywanie Akcji w ramach Upoważnienia będzie realizowane ze środków własnych Spółki.
• 1. W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę Akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej Uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wysokości 9.000.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów złotych).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały i obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.
• 1. Akcje własne nabyte przez Spółkę zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub w ramach realizacji korzystnych transakcji finansowych zostaną odsprzedane przez Spółkę. W celu dokonania umorzenia Akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym, co najmniej podjęcie uchwał w przedmiocie umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały NWZA w sprawie skupu akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.

Proponowany przez Zarząd skup akcji własnych wychodzi naprzeciw posiadaczom akcji na okaziciela. Analizując raporty bieżące i okresowe Spółki oraz wyniki finansowe przedstawiane przez Emitenta, Zarząd stwierdza, że obecna wycena akcji jest znacząco odbiegająca od godziwej wartości Spółki. Ponadto mając na uwadze aktywne włączenie się w dalszy rozwój Spółki oraz dynamiczny rozwój w nowych znacznie bardziej rentownych obszarach, wniosek Zarządu uznać należy za zasadny.

Przeprowadzenie skupu w proponowanym zakresie i ewentualne umorzenie akcji lub ich dalsza odsprzedaż przyczyni się do poprawy takich wskaźników jak zysk na akcję i wartość księgowa na akcję, co w konsekwencji powinno także mieć bardzo korzystny wpływ na cenę akcji notowanych na rynku NewConnect. Jednocześnie nie powinno to doprowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej Spółki. Stwierdzić należy, że realizacja programu w maksymalnej wartości, nie powinna spowodować znaczącego obciążenia finansowego Emitenta. W opinii Zarządu maksymalna kwota programu mieści się w zakresie możliwości finansowych Spółki.

Po zapoznaniu się z danymi finansowymi Spółki także Rada Nadzorcza w dniu 20 kwietnia 2020 r. wydała pozytywną rekomendację dla przeprowadzenia skupu akcji własnych zgodnie z założeniami przedstawionymi przez Zarząd Spółki, poprzez przyjęcie uchwały nr 02/20/04/2020.