Ferrum S.A.

Management Reports • Apr 29, 2020

Grupa Kapitałowa FERRUM

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019

Data publikacji: Katowice, 29 kwietnia 2020 r. sporządzone w dniu: 28 kwietnia 2020 r.

Spis treści:

1 Wprowadzenie 5
1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM 5
1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM 5
1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 5
1.2 Kalendarium wydarzeń 7
2 Prezentacja sytuacji finansowej 8
2.1 Wybrane dane finansowe 8
2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM 8
2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 8
2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 9
2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych 10
3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych	i
operacyjnych 10
3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM 10
3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży 10
3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej 10
3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne 11
3.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 11
3.1.5 Sytuacja pieniężna 12
3.1.6 Analiza wskaźnikowa 13
3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane 14
3.2 FERRUM 14
3.2.1 Sytuacja majątkowa 14
3.2.2 Sytuacja pieniężna 14 3.2.3 Analiza wskaźnikowa 15
3.2.4 Wyniki finansowe 15
3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta 17
3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 17
3.3 Wyniki segmentów działalności 17
3.3.1 Segment rur 19
3.3.2 Segment konstrukcji spawanych 19 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) 19
3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa 20
3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2019 r. 20
3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur 20
3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych 20
3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej 20
3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 21
4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM 21
4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM 21
4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM 24
4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i	Grupy
Kapitałowej FERRUM 24
5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 24

5.1	Opis podstawowych produktów 24
	5.1.1 Segment rur (FERRUM oraz ROCKFORD) 25
	5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM) 26
	5.1.3 Segment działalności pozostałej (FERRUM MARKETING) 28
5.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia 28
	5.2.1 Segment rur 28
	5.2.2 Segment konstrukcji spawanych 29
5.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2019 r. 29
	5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM 29
	5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2019 r. 30
	5.3.3 Umowy ubezpieczenia 30
	5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej 30
5.4	Poręczenia i gwarancje FERRUM 31
5.5	Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM 31
5.6	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 33
5.7	Inwestycje 33
	5.7.1 FERRUM 33
	5.7.2 ZKS FERRUM 34
6	Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia 34
6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
	Kapitałowej 34
6.2	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej 34
6.3	Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych 36
6.4	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych 39
6.5	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
	wyniki finansowe 39
	6.5.1 Czynniki wewnętrzne 39
	6.5.2 Czynniki zewnętrzne 41
	6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy 41
6.6	Ryzyka prowadzonej działalności 43
7	Inne informacje finansowe 48
7.1	Zarządzanie zasobami finansowymi 48
7.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 49
7.3	Zdarzenia po dniu bilansowym 50
7.4
7.5
	Wykorzystywane instrumenty finansowe 50
	Istotne pozycje pozabilansowe 51
7.6 7.7	Prognozy wyników finansowych 51 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 51
8	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 51
8.1	Określenie stosowanego zbioru zasad 51
8.2	Zasady od stosowania których Emitent odstąpił 51
8.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów
	kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 53
8.4	Informacje o akcjach i akcjonariacie 55
	8.4.1 Struktura kapitału zakładowego 55
	8.4.2 Akcje własne 55
	8.4.3 Struktura akcjonariatu 55 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
	zarządzających i nadzorujących 56
	8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 57

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 57
8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 57
8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 57
8.5 Władze FERRUM 57
8.5.1 Zarząd 57
8.5.2 Rada Nadzorcza 60
8.5.3 Polityka różnorodności w organach 63
8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń 63
8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących 65
8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM 65
8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 65
8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. 67
9 Pozostałe informacje 67
9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 67
9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej 68
9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 68
9.3.1 FERRUM 68
9.3.2 ZKS FERRUM 70
9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania 70
9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum 70
9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM 70
9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM 70
9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING 71 9.6 Certyfikaty 71

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie).

Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa FERRUM) składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca) oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie i wanny cynkownicze.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM

FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

Wynik Emitenta za rok 2019 na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 18 635 tys. zł i był wyższy o 9 923 tys. zł, a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wzrosła o 1,7 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Z działalności operacyjnej za 2019 r. Emitent poniósł stratę wysokości 967 tys. zł, która wynikała m.in. ze wzrostu kosztów sprzedaży. Poniesiona strata operacyjna w porównaniu do

analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in. na pozytywne efekty uruchomienia w 2018 r. linii produkcyjnej, a w konsekwencji wzrost produkcji i sprzedaży rur. Na poziomie wyniku netto FERRUM poniosła stratę w kwocie 11 640 tys. zł, była ona jednak niższa o 1 991 tys. zł od straty poniesionej w 2018 r. i związana była głównie z kosztami finansowania zewnętrznego poniesionymi przez Emitenta.

Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM z działalności operacyjnej osiągnęła zysk w wysokości 5 489 tys. zł za 2019 r., i jest to wynik porównywalny do osiągniętego w roku poprzednim. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za rok 2019 poniosła stratę netto w kwocie 7 406 tys. zł w miejsce straty w kwocie 5 533 tys. zł za rok 2018, co wynikało głównie z kosztów finansowania zewnętrznego podmiotu dominującego FERRUM i spółki zależnej ZKS FERRUM.

W celu zapewnienia finansowania dla realizacji wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM, Emitent w dniu 21 stycznia 2019 roku zawarł z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego, na podstawie której Bank udzielił Jednostce Dominującej kredytu obrotowego. Dodatkowo w związku z faktem, iż kredyty i pożyczki pozyskane przez Emitenta według stanu na 31 grudnia 2019 roku mają termin wymagalności poniżej 1 roku, FERRUM w I kwartale 2020 roku podpisała z pożyczkodawcami aneksy wydłużające spłaty. Zarząd Emitenta prowadzi dalsze rozmowy w celu pozyskania nowego finansowania.

W 2019 roku Grupa zdecydowanie zwiększyła swoje moce produkcyjne dzięki wykorzystaniu potencjału Linii Bender, przyjętej do użytkowana w 2018 roku, co przyczyniło się do wykorzystania szansy na samodzielne startowanie w przetargach w celu pozyskania nowych umów ramowych oraz innych strategicznych projektów przez Jednostkę Dominującą.

W styczniu 2019 r. strony Umowy Inwestycyjnej, tj. FERRUM, ROCKFORD Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Emitenta Linii Bender, na który składały się przede wszystkim: (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą a Spółką jako pożyczkobiorcą, (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a ROCKFORD jako pożyczkobiorcą, (iii) porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów w ROCKFORD (Porozumienie). Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów ROCKFORD lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 r. prawo własności udziałów ROCKFORD w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Emitenta za cenę sprzedaży udziałów w ROCKFORD w kwocie ok. 5,9 mln zł (raport bieżący nr 4/2019).

Wszelkie prowadzone przez Emitenta czynności w minionym roku są przede wszystkim wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości linii do produkcji rur spiralnych. Niezbędne do tego celu było również pozyskanie finansowania zewnętrznego na bieżącą działalność Spółki, w celu sfinansowania rosnących mocy produkcyjnych.

1.2 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2019 r. tak w odniesieniu do FERRUM, jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2019 r.

2019	Wydarzenie
	 Zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.
	 Zawarcie umów ramowych na dostawę przez FERRUM produktów na rzecz Grupy Isoplus
Styczeń	 Aktualizacja informacji nt. realizacji wielostronnej umowy inwestycyjnej – nabycie udziałów w ROCKFORD Sp. z o.o.
	 Zawarcie pomiędzy FERRUM a POSCO Daewoo umowy dostawy materiałów hutniczych
	 Informacja nt. obrotów realizowanych z Grupą ArcelorMittal
Luty	 Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM a Severstal Distribution
	 Zawarcie przez FERRUM aneksu do umowy pożyczki udzielonej przez Watchet
Marzec	 Informacja nt. obrotów realizowanych z Grupą ArcelorMittal
	 Informacja nt. zawarcia aneksu do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.
	 Informacja nt. obrotów Emitenta z Izostal S.A.
Kwiecień	 Zawarcie porozumień w zakresie świadczonych przez PKO Faktoring S.A. na rzecz Spółki usług faktoringu
	 Zawarcie porozumienia w zakresie świadczonych na rzecz Spółki usług faktoringu
	 Aktualizacja informacji nt. współpracy Emitenta z Grupą CZH S.A.
Maj	 Informacja nt. obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM a LOGSTOR
	 Podjęcie decyzji o przystąpieniu do przygotowania przeglądu opcji strategicznych
	 Zawarcie umowy kredytowej pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A.
Czerwiec	 Aktualizacja wyceny linii do produkcji rur spiralnie spawanych [linia BENDER]
	 Zmiany w Radzie Nadzorczej FERRUM
	 Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM
	 Zawarcie przez ZKS FERRUM z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy
Lipiec	 Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego FERRUM dla serii akcji F
	 Informacja o wyborze oferty FERRUM w postępowaniu przetargowym organizowanym przez GAZ-SYSTEM
	 Otrzymanie przez ZKS FERRUM istotnego zamówienia
	 Zawarcie z GAZ-SYSTEM umowy ramowej na dostawę przez FERRUM rur stalowych
Sierpień	 Informacja nt. dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki serii F do obrotu na Głównym Rynku GPW
	 Komunikat KDPW w sprawie rejestracji akcji serii F
Wrzesień	 Aktualizacja informacji dotyczących procesu przeglądu opcji strategicznych – przedstawienie Radzie Nadzorczej informacji nt. możliwości rozwojowych Grupy Kapitałowej FERRUM
	 Informacja nt. obrotów z Izostal S.A.
	 Zawarcie przez spółkę zależną ZKS FERRUM umowy z Hyundai Engineering
Październik	 Decyzja o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną ROCKFORD
	 Wybór oferty FERRUM w postępowaniu wykonawczym organizowanym przez GAZ-SYSTEM
Listopad	 Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM
	 Informacja nt. obrotów realizowanych z Grupą ArcelorMittal

Grudzień

Grudzień Zawarcie z IZOSTAL S.A. umowy dot. zakupu rur stalowych Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 "Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych".

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł W tys. EUR
	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	449 426	353 171	104 474	82 770
Zysk (strata) z działalności
Operacyjnej	5 489	5 418	1 276	1 270
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 243	-4 175	-1 451	-978
Zysk (strata) netto	-7 406	-5 533	-1 721	-1 297
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-24 321	-40 625	-5 654	-9 521
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	-12 863	-5 971	-2 990	-1 399
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	40 339	56 301	9 377	13 195
Przepływy pieniężne netto razem	3 155	9 705	733	2 274
Aktywa razem	401 935	327 177	94 384	76 088
Zobowiązania długoterminowe	23 255	70 362	5 461	16 363
Zobowiązania krótkoterminowe	257 450	128 053	60 456	29 780
Kapitał własny	121 230	128 762	28 468	29 945
Kapitał akcyjny	178 946	178 946	42 021	41 615
Średnioważona liczba akcji (w
sztukach)*	57 911 485	51 830 480	57 911 485	51 830 480
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł/EUR)	-0,13	-0,11	-0,03	-0,02
Liczba akcji (w sztukach)*	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)**	2,09	2,22	0,49	0,52

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2019 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Wybrane dane finansowe za 2019 r. (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	ROCKFORD Sp z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	377 890	73 388	1 571	3 400	449 426
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-967	5 719	369	1 576	5 489
Wynik przed opodatkowaniem	-11 706	4 667	403	1 385	-6 243
EBITDA	9 013	9 705	399	2 714	19 031
Wynik netto	-11 640	3 687	416	932	-7 406
Aktywa ogółem	333 579	131 099	6 788	21 384	401 935
Zobowiązania ogółem	242 637	64 458	244	13 767	280 705

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	377 890 - 967	276 376 - 5 897	87 845 - 225	64 772 - 1 382
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 11 706	- 14 367	- 2 722	- 3 367
Zysk (strata) netto	- 11 640	- 13 631	- 2 706	- 3 195
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	- 31 130	- 59 019	- 7 237	- 13 832
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 990	43	- 230	10
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	35 861	62 526	8 336	14 654
Przepływy pieniężne netto razem	3 741	3 550	870	832
Aktywa razem
	333 579	264 462	78 333	61 503
Zobowiązania długoterminowe	32 525	66 546	7 638	15 476
Zobowiązania krótkoterminowe	210 112	95 225	49 339	22 145
Kapitał własny	90 942	102 691	21 355	23 882
Kapitał akcyjny	178 946	178 946	42 021	41 615
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)*	57 911 485	51 830 480	57 911 485	51 830 480
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	- 0,20	- 0,26	- 0,05	- 0,06
Liczba akcji (w sztukach)	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)**	1,57	1,77	0,37	0,41

*szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

**wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2019 roku (1 EUR =4,2585 PLN) i na dzień 2018 roku (1 EUR =4,3000 PLN);
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4,3018 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,2669 PLN).

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2019 r. wyniosły 449 426 tys. zł i były o 96 255 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2019 r. 38,2% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	449 426	353 171
Zysk brutto ze sprzedaży	32 307	26 096
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	5 489	5 418
EBITDA	19 031	18 753
Podatek dochodowy bieżący	381	2 185
Podatek dochodowy odroczony	782	-827
Wynik netto	-7 406	-5 533
Marża brutto ze sprzedaży	7,2%	7,4%
Marża EBITDA	4,2%	5,3%
Marża netto	-1,6%	-1,6%

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2019 r. i 2018 r.

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2019 r. Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości 5 489 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa wypracowała zysk na porównywalnym poziomie w wysokości 5 418 tys. zł.

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 2019 r. 99,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten spadł o 0,2 pkt % m.in. w związku z nieznacznie wyższą dynamiką wzrostu sprzedaży w stosunku do dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych.

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za 2019 r. wyniosła 7 406 tys. zł w miejsce straty netto za 2018 r. w kwocie 5 533 tys. zł. i wynikała m.in. ze straty poniesionej przez Jednostkę Dominującą.

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2019 r. (w tys. zł)

3.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2018, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 14 869 tys. zł. Wzrost wynikał m.in. z faktu, że zgodnie ze zmianą MSSF 16 Grupa zidentyfikowała umowy leasingowe, których aktywa prezentuje w pozycji "Prawo do użytkowania aktywów".

Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. stanowił 42,6% aktywów ogółem i obniżył się o 5,3 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

Na koniec grudnia 2019 r. majątek obrotowy stanowił 57,4 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 5,3 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. W wartościach

bezwzględnych jego wartość wzrosła o 59 889 tys. zł. W dużej mierze na powyższą sytuację wpłynął wzrost zapasów oraz pozostałych należności.

W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniósł 30,2% i spadł o 9,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2019 r. wyniosła 280 705 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 r. wzrosła o 82 290 tys. zł głównie w związku z otrzymanymi pożyczkami i kredytami oraz ujęciem zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16, przy jednoczesnym spadku zobowiązań z tytułu leasingu Linii Bender w związku z włączeniem ROCKFORD do Grupy Kapitałowej FERRUM. W strukturze pasywów na koniec 2019 r. udział łącznych zobowiązań wyniósł 69,8% i wzrósł o 9,2% w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

3.1.5 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosły 18 531 tys. zł i wzrosły o 3 155 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. Istotny dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z wpływem pożyczek i kredytu uzyskanych przez Grupę.

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2019 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM

W dniu 4 kwietnia 2019 r. ZKS FERRUM powziął informację o podpisaniu przez BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy limitu wierzytelności. Zgodnie z postanowieniami tego aneksu możliwość wykorzystania globalnego limitu wierzytelności do wysokości 12,5 mln zł została odnowiona do 29 lutego 2020 r. Jednocześnie na mocy aneksu w ramach ww. limitu przede wszystkim ustanowiony został nowy sublimit w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł, a ponadto w ramach produktów bankowych udzielonych w ramach limitu usunięto obsługę walutowych transakcji terminowych. W związku z powyższym, zasady wykorzystania i spłaty poszczególnych produktów bankowych udzielanych w ramach limitu zostały zgodnie z aneksem ustalone w zakresie wskazanym poniżej:

• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł z terminem wykorzystania do 29 lutego 2020 r. i terminem spłaty do 29 lutego 2020 r.,
• kredyt rewolwingowy w PLN, USD lub EUR do równowartości 6,5 mln zł z terminem wykorzystania do 29 lutego 2020 r. i terminem spłaty do 28 lutego 2021 r.,
• gwarancje bankowe w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł z terminem wykorzystania do 29 lutego 2020 r. i terminem spłaty do 28 lutego 2026 r.,

przy czym łączna kwota zadłużenia wynikająca z ww. produktów nie może przekroczyć równowartości ww. limitu.

W dniu 5 czerwca 2019 r. ZKS FERRUM zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę o wielocelowy limit kredytowy w kwocie 14 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Limit został udostępniony na okres do dnia 30 maja 2020 r. W Okresie Dostępności ZKS FERRUM będzie mógł wykorzystywać ww. limit w walutach PLN, EUR i USD w następujący sposób:

• na rachunku bieżącym do łącznej kwoty nieprzekraczającej 6 mln zł, który w pierwszej kolejności wykorzystany zostanie na refinansowanie zaangażowania kredytowego ZKS FERRUM w mBanku S.A.,
• na wydzielonych rachunkach kredytowych otwartych w Banku, w formie krótkoterminowych kredytów obrotowych do łącznej kwoty 5 mln zł, oraz w formie gwarancji bankowych

udzielanych na zlecenie ZKS FERRUM do łącznej kwoty nieprzekraczającej równowartości 5 mln zł.

W dniu 8 października 2019 r. ZKS FERRUM powziął informację o podpisaniu z BNP Paribas Bank Polska S.A. (BNP Paribas) aneksu do umowy o limit wierzytelności. Podpisanie tego aneksu wynikało przede wszystkim z optymalizacji struktury finansowania ZKS FERRUM przewidującej m.in. przejęcie przez BNP Paribas finansowania udzielonego ZKS FERRUM w kwocie 6 mln zł przez Śląski Bank Spółdzielczy "Silesia". Wobec powyższego również w dniu 8 października 2019 r. pomiędzy ZKS FERRUM, a Śląskim Bankiem Spółdzielczym "Silesia" zostało podpisane porozumienie o rozwiązaniu z dniem zawarcia porozumienia umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu z BNP Paribas kwota limitu udzielonego ZKS FERRUM na finansowanie bieżącej działalności została zwiększona do kwoty 21,5 mln zł, a termin ostatecznej spłaty limitu został ustalony na dzień 3 sierpnia 2026 r. Zasady wykorzystania i spłaty poszczególnych produktów bankowych udzielanych w ramach limitu zostały zgodnie z aneksem ustalone w zakresie wskazanym poniżej:

• kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 9 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2020 r.,
• kredyt rewolwingowy w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2021 r.,
• gwarancje bankowe w PLN, USD lub EUR do równowartości 18 mln zł z terminem wykorzystania do 3 sierpnia 2020 r. i terminem spłaty do 3 sierpnia 2026 r.,

przy czym łączna kwota zadłużenia wynikająca z ww. produktów nie może przekroczyć równowartości limitu.

W dniu 22 października 2019 r. ZKS FERRUM zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę o otwarcie linii gwarancji do łącznej kwoty 8,6 mln zł z przeznaczeniem na udzielenie przez ten bank gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania umowy oraz rękojmi, wystawianych jedynie na rzecz Hyundai Engineering CO LTD S.A. Zgodnie z tą umową ZKS FERRUM może składać zlecenia udzielenia gwarancji w okresie wykorzystania limitu linii, to jest do dnia 29 stycznia 2021 r., natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie może być późniejsza niż 30 kwietnia 2023 r.

3.1.6 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe

Nazwa wskaźnika	2019	2018	Algorytm liczenia
EBITDA* (tys. zł)	19 031	18 753	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,90		1,33 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,54	0,86	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,70	0,61	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	2,32	1,54	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	7,37	2,22	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA**	-1,8%	-1,7%	Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100%
ROE***	-6,1%	-4,3%	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	7,2%	7,4%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto	-1,6%	-1,6%	Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny.

3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 12 m-cy 2019 r. należy wymienić m.in.:

• wyższą ilościową produkcję i sprzedaż w FERRUM,
• zawarcie z bankiem PKO BP umowy kredytu odnawialnego przez Jednostkę Dominującą,
• zawarcie umowy pożyczki przez Emitenta z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN na zakup udziałów spółki ROCKFORD,
• zwiększenie limitów kredytowych w ZKS FERRUM,
• wzrost możliwości produkcyjnych obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM,
• wyższe koszty sprzedaży rur.

3.2 FERRUM

3.2.1 Sytuacja majątkowa

W stosunku do stanu na koniec roku 2019, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 11 440 tys. zł. Wzrost wynikał m.in z faktu, że zgodnie z zmianą MSSF 16 Spółka zidentyfikowała umowy leasingowe, których aktywa prezentuje jako prawo do użytkowania aktywów.

Majątek trwały wg stanu na 31 grudnia 2019 r. stanowił 44,3 % aktywów ogółem i zmniejszył się o 7,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

Na koniec grudnia 2019 r. majątek obrotowy stanowił 55,7% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 7,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 57 677 tys. zł. Wzrost nastąpił we wszystkich elementach majątku obrotowego, w tym przede wszystkim w zakresie zapasów oraz pozostałych należności związanych z udzieloną pożyczka przez Emitenta spółce ROCKFORD oraz zapłaconymi zaliczkami za taśmę walcowaną na gorąco.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał własny wyniósł 90 942 tys. zł i obniżył się o 11 749 tys. zł głównie w wyniku poniesionej straty netto w 2019 r. Udział kapitału własnego w pasywach wyniósł 27,3% i obniżył się o 11,6 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2019 r. wyniosła 242 637 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2018 r. wzrosła o 80 866 tys. zł, w tym głównie w związku z otrzymaną pożyczką i kredytem oraz ujęciem zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Udział łącznych zobowiązań w pasywach na koniec 2019 r. wyniósł 72,7% i w stosunku do stanu na koniec 2018 r. wzrósł o 11,6 pkt %.

3.2.2 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosły 10 649 tys. zł i wzrosły o 3 741 w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko

w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczką i kredytem uzyskanymi przez Emitenta.

Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 31 130 tys. zł wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności oraz zapasów.

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe
----------------------------------------

Nazwa wskaźnika	2019	2018	Algorytm liczenia
EBITDA* (tys. zł)	9 013	4 084	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	0,88	1,35	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,51	0,78	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,73	0,61	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	2,67	1,58	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	4,54	2,05	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA**	-3,5%	-5,2%	Zysk (strata) netto / aktywa ogółem* 100%
ROE***	-12,8%	-13,3%	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	4,9%	3,2%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto -3,1% -4,9%		Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite

*** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny

3.2.4 Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2019 r. wyniosły 377 890 tys. zł i były o 101 514 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1. Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Emitent na poziomie operacyjnym za 12 m-cy 2019 r. poniósł stratę w wysokości 967 tys. zł. Poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in na pozytywne efekty uruchomienia linii produkcyjnej rur spiralnie spawanych.

Ujemny wynik z działalności operacyjnej został spowodowany m.in. wyższymi kosztami sprzedaży rur.

Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 2019 r. 100,9 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych

o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten spadł o 2,2 pkt % m.in. w związku z wyższą dynamiką wzrostu sprzedaży produktów w stosunku do dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych.

Wynik netto

Za 2019 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 11 640 tys. zł, niższą o 1 991 tys. zł od poniesionej w 2018 r. Wpływ na wynik netto miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży netto	377 890	276 376
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	18 635	8 712
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	-967	-5 897
EBITDA	9 013	4 084
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-66	-736
Wynik netto	-11 640	-13 631
Marża brutto ze sprzedaży	4,9%	3,2%
Marża EBITDA	2,4	1,5%
Marża netto	-3,1%	-4,9%

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy 2019 r. należy wymienić m.in.:

• wyższą ilościową produkcję i sprzedaż rur,
• zawarcie z bankiem PKO BP umowy kredytu odnawialnego,
• zawarcie umowy pożyczki z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN,
• zakup udziałów spółki ROCKFORD,
• wyższe koszty sprzedaży rur.

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

3.3 Wyniki segmentów działalności

Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2019 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur*	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	381 290	73 388	1 571
Wyłączenie konsolidacyjne	-5 141	-390	-1 292
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego	376 149	72 998	279	449 426
Zysk z działalności operacyjnej	610	5 719	369
Wyłączenie konsolidacyjne	-1 193	269	-285
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-583	5 988	84	5 489
Wynik przed opodatkowaniem	-10 322	4 667	403
Wyłączenia konsolidacyjne	-961	256	-286
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-11 283	4 923	117	-6 243
Wynik netto	-11 025	3 687	416
Wyłączenia konsolidacyjne	-403	205	-286
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-11 428	3 892	130	-7 406
Amortyzacja	11 118	3 986	30
Wyłączenie konsolidacyjne	-1 323	-269	-

Amortyzacja po uwzględnieniu	9 795	3 717	30	13 542
wyłączenia konsolidacyjnego
EBITDA	11 728	9 705	399
Wyłączenia konsolidacyjne	-2 516	0	-285
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń	9 212	9 705	114	19 031
konsolidacyjnych
Aktywa segmentu	354 963	131 099	6 788
Wyłączenia konsolidacyjne	-43 791	-43 965	-3 159
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń	311 172	87 134	3 629	401 935
konsolidacyjnych
Zobowiązania segmentu	256 406	64 458	244
Wyłączenia konsolidacyjne	-34 992	-5 362	-49
Zobowiązania po uwzględnieniu	221 414	59 096	195	280 705
wyłączeń konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z	-31 145	5 899	925
działalności operacyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne
Przepływy pieniężne netto z	-31 145	5 899	925	-24 321
działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z	-989	-10 126	-1 548
działalności inwestycyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	14		-214
Przepływy pieniężne netto z	-975	-10 126	-1 762	-12 863
działalności inwestycyjnej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z	35 862	4 264	-
działalności finansowej
Wyłączenia konsolidacyjne		213
Przepływy pieniężne netto z	35 862	4 477	-	40 339
działalności finansowej po
uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych

*Dane FERRUM oraz ROCKFORD

Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2018 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment	Pozostała działalność	Wartość
		konstrukcji	(segment działalności	skonsolidowana
		spawanych	marketingowej i
			promocyjnej)
Sprzedaż	276 346	76 729	11 012
Wyłączenie konsolidacyjne	-6 788	-3 666	-492
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia	269 588	73 063	10 520	353 171
konsolidacyjnego
Zysk z działalności operacyjnej	-5 897	10 475	517
Wyłączenie konsolidacyjne	-315	323	315
Zysk z działalności operacyjnej po
uwzględnieniu wyłączenia	-6 212	10 798	832	5 418
konsolidacyjnego
Wynik przed opodatkowaniem	-14 367	9 354	515
Wyłączenia konsolidacyjne	-315	322	316
Wynik przed opodatkowaniem po
uwzględnieniu wyłączenia	-14 682	9 676	831	-4 175
konsolidacyjnego
Wynik netto	-13 631	7 223	522
Wyłączenia konsolidacyjne	3	34	316
Wynik netto po uwzględnieniu	-13 628	7 257	838	-5 533
wyłączenia konsolidacyjnego
Amortyzacja	9 981	3 666	-

Wyłączenie konsolidacyjne	315	-627	-
Amortyzacja po uwzględnieniu	10 296	3 039	-	13 335
wyłączenia konsolidacyjnego
EBITDA	4 084	14 141	517
Wyłączenia konsolidacyjne	0	-305	316
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń	4 084	13 836	833	18 753
konsolidacyjnych
Aktywa segmentu	264 462	106 071	6 197
Wyłączenia konsolidacyjne	-19 085	-26 200	-4 268
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	245 377	79 871	1 929	327 177
Zobowiązania segmentu	161 771	43 100	68
Wyłączenia konsolidacyjne	-67	-6 410	-47
Zobowiązania po uwzględnieniu	161 704	36 690	21	198 415
wyłączeń konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z działalności	-59 019	19 498	744
operacyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-1 848	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń	-59 019	17 650	744	-40 625
konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z działalności	43	-6 025	23
inwestycyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-12
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej po uwzględnieniu	43	-6 025	11	-5 971
wyłączeń konsolidacyjnych
Przepływy pieniężne netto z działalności	62 526	-8 084	-
finansowej
Wyłączenia konsolidacyjne	-	1 859	-
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej po uwzględnieniu wyłączeń	62 526	-6 225	-	56 301
konsolidacyjnych

3.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt. 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A.

Dodatkowo w związku z wykorzystaniem infrastruktury spółki ROCKFORD przy produkcji rur spiralnie spawanych dane spółki są prezentowane w segmencie rur. Spółka ROCKFORD osiągnęła zysk netto w wysokości 932 tys. zł.

3.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 2019 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 5 719 tys. zł i zysk netto w kwocie 3 687 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, spółka ZKS FERRUM na działalności operacyjnej osiągnęła wynik niższy o 4 756 tys. zł, z kolei zysk netto był niższy o 3 535 tys. zł. Wartości te wynikają m.in. zarówno z obniżenia wartości sprzedaży, jak i zmiany jej struktury.

3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej)

Za 2019 r. w tym segmencie został wypracowany zysk z działalności operacyjnej w kwocie 369 tys. zł i był niższy o 148 tys. zł w porównaniu do 2018 roku. Natomiast zysk netto wyniósł 416 tys. zł, co oznacza spadek o 106 tys. zł.

3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2019 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 2019 r. wolumen sprzedaży rur oraz izolacji w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego zwiększył się o około 29 tys. ton, tj. o 35 %, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o około 89 mln zł, tj. o 34%.

Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury oraz izolacja	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	354 894	265 473	+34%
Ilościowo (tys. ton)	113	84	+35%

Za 2019 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 20 035 tys. zł i była wyższa o 11 842 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 2019 r. wyniosła 377 890 tys. zł i była wyższa o 101 514 tys. zł od sprzedaży netto za 2018 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

W roku 2019 sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług zmniejszyła się o 4,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek nastąpił w zakresie sprzedaży usług.

	2019 r. 2018 r.
Wyszczególnienie	w tys. zł	w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	60 154	50 144	+20%
Zbiorniki	8 108	4 585	+77%
Usługi różne	3 553	20 387	-83%
Razem:	71 815	75 116	-4%

Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za 2019 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" w wysokości 60 154 tys. zł. W grupie tej najistotniejszą pozycję zajmowały takie wyroby jak konwertory, obudowy wewnętrzne i zewnętrzne zespołów turbin i generatorów, kadzie, orurowanie, elementy pieców, bębny ciśnieniowe, młyny, tygle, kadłuby, wanny cynkownicze, suszarnie oraz pozostałe konstrukcje spawane.

Znaczny spadek wartości sprzedaży odnotowano w grupie sprzedaży usług. W 2018 roku spółka realizowała na wysoką skalę usługi montażowe. W 2019 roku skoncentrowano się natomiast na produkcji konstrukcji spawanych, głównie dla sektora energetyki i metalurgii.

Przychody ze sprzedaży zbiorników wzrosły o 77% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosły 8 108 tys. zł. Sprzedaż w grupie "zbiorniki" stanowiły głównie autoklawy.

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej

Za 2019 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 571 tys. zł, w tym przychody z tytułu opłat za używanie znaków towarowych od spółek: FERRUM i ZKS FERRUM oraz przychody ze sprzedaży towarów. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 9 442 tys. zł w stosunku do sprzedaży za 2018 r., w tym głównie w zakresie sprzedaży towarów o 9 426 tys. zł.

3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana w 2019 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 300	13 701	- 401
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	13 420	13 914	- 494
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	5 057	4 887	+170
Odpisy aktualizujące należności	46 125	46 017	+108
Odpisy aktualizujące zapasy	6 300	4 760	+1 540
Nieruchomości inwestycyjne	33 010	31 226	+ 1 784

Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A.

Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana za 2019 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 640	18 048	+2 592
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	22 003	19 402	+2 601
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	5 363	5 188	+175
Odpisy aktualizujące należności	48 698	47 625	+ 1 073
Odpisy aktualizujące zapasy	7 580	6 231	+ 1 349
Nieruchomości inwestycyjne	40 477	38 796	+ 1 681

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz trzech jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM, FERRUM MARKETING oraz ROCKFORD.

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2019 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM, 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w spółce zależnej ROCKFORD.

Ponadto FERRUM S.A. posiadała akcje odpowiadające 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda

akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności spółka ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie w 2019 roku Spółka uplasowała 58,5 % wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 roku. FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

ROCKFORD

ROCKFORD Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000652367. Rejestracja nastąpiła w dniu 13 grudnia 2016 r.

Profil działalności ROCKFORD Sp. z o.o. zmienił się w 2018 r., kiedy spółka zakończyła montaż linii technologicznej do produkcji rur spiralnie spawanych oraz kompletnie wyposażonego laboratorium badawczego opartego na najwyższej klasy urządzeniach. Nowa, zainstalowana na terenie FERRUM linia posiada potencjał techniczny oraz możliwości produkcyjne pozwalające na produkcję asortymentu rur spiralnie spawanych, które nie były dotychczas produkowane w Polsce. Od momentu udostępnienia linii oraz laboratorium badawczego do celów produkcyjnych, przychody z najmu stanowią główne źródło przychodów spółki.

ROCKFORD objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W styczniu 2019 r. Spółka nabyła udziały ROCKFORD stając się jedynym udziałowcem tego podmiotu. W roku 2019 Emitent zainicjował działania zmierzające do jego połączenia z ROCKFORD. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku ROCKFORD na FERRUM w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez zmiany jego statutu. Szczegółowe informacje dot. realizowanych etapów procesu znajdują się w pkt 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym.

Spółka powzięła informację o wpisie przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o połączeniu Emitenta z ROCKFORD w dniu 24 lutego 2020 r.

Poza zmianami opisanymi powyżej w roku 2019 nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Rys. 4. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura zatwierdzona przez Zarząd w dniu 9 kwietnia 2019 r.

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM w roku 2019 realizowała swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej).

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

5.1.1 Segment rur (FERRUM oraz ROCKFORD)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• spawanych spiralnie,
• spawanych wzdłużnie oraz
• produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
• wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 323,9 mm do 1828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Przy produkcji rur spiralnie spawanych Emitent w 2019 roku wykorzystywał również infrastrukturę spółki ROCKFORD.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną,

od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DNI 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.

5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM są zgodne z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-N 18001:2004, BS OHSAS 18001:2007, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN 1090-2:2018-09, PN-EN 15085-2:2007, PN-EN 1090-1, PN-EN 13445-4:2014-11, PN-EN ISO/IEC 17025:2005, DIN EN 10219-1:2006, EN

ISO 17663, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME Sec. VIII Div1, ASME Sec. VIII Div. 2 , przepisami AD 2000- Merkblatt HP0 i HP7/1 i innymi wymaganiami w zakresie posiadanych certyfikatów jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM znajdują się następujące produkty:

• konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych; obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory,
• piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,
• młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw,
• suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,
• konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora,
• konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,
• konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,
• zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,
• zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,
• autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,
• inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,
• walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.,
• płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,
• wanny cynkownicze z dnem płaskim i giętym ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym,
• rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

• cięcie i ukosowanie blach,
• walcowanie, gięcie, prostowanie blach,
• obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka CNC,
• czyszczenie strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,
• badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),
• kalibracja urządzeń pomiarowych,
• zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,
• serwis konstrukcji na terenie zakładów produkcyjnych klientów,
• projektowanie konstrukcji stalowych,
• skanowanie 3D i pomiary geodezyjne,
• montaż konstrukcji stalowych.

5.1.3 Segment działalności pozostałej (FERRUM MARKETING)

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej.

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2019 rok uplasowała na rynku krajowym 65,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 34,1% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Słowacji.

Za 2019 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• z Grupy IZOSTAL (39,1% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• z Grupy ISOPLUS (13,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• z Grupy LOGSTOR (12,9 % udziału w sprzedaży netto Emitenta).

Za 2019 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki:

• z Grupy IZOSTAL (50,6 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem),
• z Grupy ARCELORMITTAL (14,0 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem),

POSCO International Corp. (11,5% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM, która w 2019 r. uplasowała na rynku krajowym 40% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 60 % stanowiły dostawy m.in. do Francji, Austrii, Niemiec i Belgii.

Za 2019 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• PRIMETALS Technologies Austria GmbH (21,9% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM),
• Alstom Power Systems SA (15,9%),
• SOLBET Spółka z o.o. (10,7%).

Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającymi 10% przychodów ze sprzedaży netto za 2019 r. była spółka Tersteel Group sp. z o.o. sp. k. (63,5% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM, a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2019 r.

5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM

Tabela 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Nazwa firmy			Termin
udzielającej pożyczki	Kwota pożyczki / tys. zł		spłaty	Zabezpieczenie
		stan na
POŻYCZKI	wg. umowy	31.12.2019
WATCHET Sp. z o.o.	10 200	10 200	Luty 2020 *	hipoteka umowna łączna, zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych aktywów produkcyjnych, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji *
WATCHET Sp. z o.o.	59 500	59 500	Maj 2020**	hipoteka umowna łączna, zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych aktywów produkcyjnych, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM
Odsetki od pożyczki		8 558
FIPP FIZAN	27 458	27 458	Maj 2020***	zastaw rejestrowy na środkach trwałych, zastaw rejestrowy na akcjach spółki ZKS FERRUM S.A.****
Odsetki od pożyczki		1 536
KREDYTY
PKO BP	61 000	40 016	Styczeń 2020****	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych, poręczenie przez Rockford Sp. z o.o., zastaw rejestrowy na zapasach, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych prowadzonych przez Spółkę, oświadczenie Spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polis ubezpieczeniowych, cesja należności z kontraktów.
RAZEM (w tys. zł)		147 268

*Aneksem z dnia 28.02.2020 r. zmieniono termin płatności pożyczki do 01.07.2020 r. (raport bieżący nr 7/2020) a następnie wobec przekazania przez Emitenta stosownej zgody termin spłaty został przedłużony do 31.08.2020 r. (raport bieżący nr 9/20202)

**Aneksem z dnia 04.03.2020 r. wydłużono termin spłaty pożyczki do 01.12.2020 r. (raport bieżący nr 9/20202) ***Aneksem z dnia 28.02.2020 r. zmieniono termin płatności pożyczki do 18.11.2020 r. (raport bieżący nr 7/2020) ****Aneksem z dnia 28.01.2020 r. rozszerzono zabezpieczenia spłaty pożyczki o hipoteki do maksymalnej kwoty 41,2 mln zł (raport bieżący nr 3/2020)

*******Aneksem z dnia21.03.2020 r. wydłużono termin spłaty kredytu do 30.06.2020 r. (raport bieżący nr 2/20202)

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2019 r.

Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31 grudnia 2019 r. w ZKS FERRUM

Nazwa firmy udzielającej			Termin
kredytu	Kwota w tys. zł		spłaty	Zabezpieczenie
		stan na
KREDYTY	wg umowy	31.12.2019
BBP Paribas Bank Polska S.A.				Hipoteka na nieruchomości wraz
Limit wierzytelności	21 500, w tym:	16 258, w tym:	03.08.2026	z cesją z umowy ubezpieczenia
Kredyt w rachunku bieżącym,	max 9 000	7 619	03.08.2020	nieruchomości, cesja
Kredyt rewolwingowy,	max 9 500	4 109	03.08.2021	wierzytelności z tytułu
gwarancje	max 18 000	4 530	03.08.2026	finansowych kontraktów, weksel in blanco.
Bank Polska Kasa Opieki S.A.				Hipoteka na nieruchomości wraz
Wielocelowy limit kredytowy	15 000, w tym:	9 166, w tym:	30.05.2020	z cesją praw z polisy
Kredyt w rachunku bieżącym				ubezpieczeniowej, weksel własny
Kredyt obrotowy,	max 6 000	4 364		in blanco, cesja wierzytelności z
gwarancje	max 5 000	0		finansowania kontraktów,
	max 8000	4 802		pełnomocnictwo dla Banku do
				dysponowania rachunkami.
Bank Polska Kasa Opieki S.A.
Linia gwarancji	8 600	8 219	30.04.2023	Hipoteka na nieruchomości wraz
				z cesją praw z polisy
				ubezpieczeniowej, weksel własny
				in blanco, pełnomocnictwo dla
				Banku do dysponowania
				rachunkami.

Razem kredyty z	16 092
wyłączeniem gwarancji
(w tys. zł)

5.3.3 Umowy ubezpieczenia

W kwietniu 2020 r. Emitent wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. podpisał umowy w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 10 kwietnia 2020 do 9 kwietnia 2021 r. oraz w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 15 kwietnia 2020 do 14 kwietnia 2021 r.

5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM:

Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego	53	07.07.2011	Czas nieokreślony
RAZEM PORĘCZENIA		53

Tabela 15. Poręczenia otrzymane przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota tys PLN (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM	Umowa kredytu odnawialnego zawartego w PKO BP	91 500	20.02.2019	Po spłacie przez Ferrum kredytu nie później jednak niż 31.12.2022 r.
RAZEM PORĘCZENIA		91 500

*W związku z połączeniem FERRUM i ROCKFORD w lutym 2020 r. poręczenie z mocy sukcesji uniwersalnej wygasło

Tabela 16. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Udzielający	Odbiorca Gwarancji	Kwota	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A	495	Usunięcia wad i usterek	01.10.2019	15.08.2023
InterRisk S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń ViennaInsuranceGroup Oddział Katowice	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	113	Usunięcia wad i usterek	17.09.2015	17.10.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	595	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	29.12.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	110	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	28.08.2021
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	9 089 w tym:	Należytego wykonania umowy	02.06.2020	15.05.2023
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	2 727	Usunięcia wad i usterek	16.11.2019	01.06.2020
	RAZEM	10 402

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM:

Tabela 17. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Udzielający gwarancji	Odbiorca gwarancji	rodzaj gwarancji	kwota w tys. zł/EUR	data udzielenia	data wygaśnięcia
Alior Bank	Mostostal Zabrze Holding S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	86 tys. zł	02-03-2015	28-02-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom Power GmbH	gwarancja dobrego wykonania umowy	122 tys. EUR	24-06-2014	03-02-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland) Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	119 tys. EUR	16-06-2015	30-03-2020
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	194 tys. zł	09-12-2019	29-11-2021
BNP Paribas Bank Polska S.A.	CEMEX Hrvatska d.d.	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	28 tys. EUR	23-05-2019	30-06-2021
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Rosco Steel Sp. Z o.o.	gwarancja usunięcia wad i usterek	71 tys. zł	28-05-2019	20-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05-08-2015	16-01-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	23 tys. EUR	05-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17-08-2015	15-01-2020
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Thyssenkrupp Industrial Solutions AC	gwarancja usunięcia wad i usterek	27 tys. EUR	07-06-2019	28-05-2020
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	ArcelorMittal Belgium NV tav	gwarancja zwrotu zaliczki	708 tys. EUR	24-06-2019	15-06-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Cynkownia Radomsko Sp. z o.o.	gwarancja usunięcia wad i usterek	28 tys. zł	08-06-2016	07-06-2021
ERGO HESTIA	GE Power Sp. z o.o.	gwarancja usunięcia wad i usterek	709 tys. zł	29-01-2019	31-12-2021
ERGO HESTIA	GE Power Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	952 tys. zł	04-04-2018	31-12-2021
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	359 tys. EUR	12-10-2018	31-01-2020
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwrancja zwrotu zaliczki	199 tys. EUR	12-10-2018	28-02-2020
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	GE Power Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	913 tys. zł	10-07-2019	15-06-2020
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	205 tys. EUR 31-07-2019		17-03-2020
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Hundai Engineering CO. LTD S.A. Oddział w Polsce	gwarancja zwrotu zaliczki	965 tys. EUR 23-10-2019		01-12-2020

Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Hundai Engineering CO. LTD S.A. Oddział w Polsce	gwarancja dobrego wykonania	965 tys. EUR 23-10-2019	01-01-2021
		RAZEM	2 953 tys. zł
		RAZEM	3 838 tys. EUR

Tabela 18. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego	53	07.07.2011	Czas nieokreślony
RAZEM PORĘCZENIA		53

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą nr 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 2019 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, ROCKFORD, FERRUM MARKETING, Watchet Sp. z o.o. oraz FIPP FIZAN. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 2019 rok wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 10 746 tys. zł.

W związku z udzielonymi Emitentowi przez Watchet sp. z o.o. dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za 12 m-cy 2019 r. wyniosły 5 780 tys. zł, a odsetki naliczone za 2018 r. 3 798 tys. zł.

W związku z udzieloną pożyczką przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w łącznej kwocie 27 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczki za 12 m-cy 2019 r. wyniosły 1 535 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej ZKS FERRUM z firmami FERRUM MARKETING oraz ROCKFORD sp. z o.o. za 2019 r. wyniosła 116 tys. zł.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM poniosła w 2019 r. nakłady w wysokości 5 560 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły głównie:

• zakupu wózków widłowych,
• prac dotyczących wdrożenia programu IFS wraz z zakupem licencji oraz zakupu infrastruktury IT,
• modernizacji fazowarki rur.

Poniesione w 2019 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

5.7.2 ZKS FERRUM

W 2019 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 13 382 tys. zł, w tym:

a) środki trwałe zakupione i przyjęte do użytkowania 1 007 tys. zł,

b) nakłady na środki trwałe w budowie 12 375 tys. zł.

W 2019 r. w ramach zakupionych środków trwałych poniesiono nakłady m.in. na samochody służbowe, zestaw do pomiaru dynamicznego, odkurzacz przemysłowy, tachimetr Leica, automat wydający, wózek Lizard, wiertarkę magnetyczną, osłony stalowe, przecinarkę półautomatyczną.

Nakłady na środki trwałe w budowie nieoddane do użytkowania dotyczyły głównie inwestycji w: tokarkę karuzelową, wytaczarkę, wzmocnienie konstrukcji belek, suwnicę dwuwózkową, płyty montażowe, żuraw słupowy, jak również modernizację tokarki EUSTACCHIO.

Nakłady na zakup i budowę środków trwałych zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, segment konstrukcji stalowych stoi przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będzie miał istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

ZKS FERRUM przewiduje dalsze rozszerzanie działalności na rynku konstrukcji w branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysoko przetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług montażowych oraz serwisowych realizowanych na terenie klienta. Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Rynki sprzedaży

Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w najbliższych latach opiera się na sektorach o największym potencjale:

• gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),
• ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• hydrotechnika (rynek o niewielkim potencjale sprzedaży),
• geotermia (rynek o niewielkim potencjale sprzedaży).

Działania FERRUM :

• aktywny udział w realizacji III umowy ramowej na dostawę rur gazowniczych dla OGP GAZ-SYSTEM S.A., poparty zwycięstwem w pierwszym postępowaniu wykonawczym,
• współpraca przy pozyskiwaniu kluczowych zamówień innych operatorów rurociągów przesyłowych w regionie,
• dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,
• rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,
• rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej

oraz rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:

• górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• uczestnictwo w targach i konferencjach branżowych,
• intensyfikacja spotkań i wizyt handlowych,
• docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych.

Rynki zakupów

Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM są taśmy gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę.

Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału.

Działania FERRUM :

• przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,
• praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,
• poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,
• zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,
• wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,
• praca z dostawcami na zasadach consignment stock.

W zakresie dywersyfikacji dostawców taśmy walcowanej na gorąco działania w tym zakresie zostały podjęte przez Emitenta już w 2014 r.; w 2015 r. Emitent podpisał umowę z firmą ArcelorMittal, którą kontynuował w ciągu 2019 r. i kontynuuje ją w roku 2020.

W ramach realizacji działań w obszarze optymalizacji zakupów taśmy do produkcji rur – Spółka w 2019 roku nabyła od POSCO Daewoo Corporation z siedzibą w Incheon, Korea Południowa materiały hutnicze obejmujące blachę walcowaną na gorąco wykorzystywaną przez FERRUM w procesie produkcji rur. Dostawy ww. produktów na rzecz Spółki zostały w całości zrealizowane.

6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.

Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą SAWH będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu we wschodzące gospodarki i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska, które zwiększają wykorzystanie rur spiralnie spawanych.

Kolejnym argumentem przemawiającym za wzrostem popytu na rury spawane jest postępująca substytucja rur bezszwowych na rzecz rur ze szwem. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej w porównaniu do rynku rur bez szwu.

SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej kontynuowane są działania w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Równocześnie realizowana jest modernizacja przestarzałych sieci (tzw. retrofitting). Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa w perspektywie kilku następnych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy Agencji Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie o 15% w latach 2010-2030 . Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług (o ponad 80%). Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7% w latach 2010-2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Zainstalowane zdolności produkcyjne Emitenta dają możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i świata. Nowa linia do produkcji rur spiralnie spawanych pozwala na umocnienie Emitenta na pozycji wiodącego dostawcy rur również w branży ciepłowniczej.

SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W ramach infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) z perspektywą do 2025 r. Również inwestycje w sektorze infrastruktury planowane są do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w infrastrukturze hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. Zgodnie z Ustawą o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN) Polska jest zobowiązana do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 szacowana jest na ponad 77 miliardów złotych. Integralną

częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych. Coraz większy udział odnawialnych źródeł energii (OZE) będzie miał udział w bilansie wytwarzania energii w UE.

SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych.

Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to ponad 1 000 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2 100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada realizację projektów połączeń gazowych poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północno-wschodniej części Europy.

Emitent poprzez wykorzystanie między innymi kapitału ludzkiego, intelektualnego, organizacyjnego, potencjału technicznego oraz dostępnych środków finansowych konsekwentnie podejmuje działania zmierzające do zwiększenia wolumenu produkcji przy równoczesnym zapewnieniu najwyższych standardów jakości, które pozwolą tym samym na wzrost przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów.

Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1 100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2 209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2018 – 2027 wynosi ponad 2 100 km.

Rys. 5. Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. w latach 2016-2025

	Inwestycje proponowane do uruchomienia w latach 2020 - 2022	Przewidywany termin podpisania umowy na projektowanie	Przewidywany termin podpisania umowy na WRB	Parametry			ROSJA
	Gazocigg Kolnik - Gustorzyn	2020	2023	DN 1000, df 200 km
	Gazociag Kolnik - Bogatka	2020	2023	DN 1000, dt. 60 km
	Gazociąg Kolnik - Reszki	2020	2023	DN 700, dt. 60 km
	Gazociąg Płońsk - Uniszki Zawadzkie	2020	2025	DN 1000, dł. 72 km		0
	Gazociag Mory - Wola Karczewska	2020	2023	DN 700, dr. 91 km
	Gazocigg Terminal LNG - Płoty - Goleniów	2020	2023	DN 1000, dt. 106		(18)
	Gazociąg Warszaw Północ - Wronów	2020	2025	DN 1000, dł. 165 km	NIEMCY
	Gazocigg Rozwadów - Końskowola - Wronów	2020	2025	DN 1000, dt 103 km		(11
9	Gazocigg Jarosław - Rozwadów	2020	2025	DN 1000, dt. 60 km
10	Gazocigg Hermanowice - Jarosław	2020	2025	DN 1000, dł. 39 km
11	Gazociąg Adamów - Gustorzyn	2020	2023	DN 700, dt. 82 km
12	Gazocigg Lewin Brzeski - Nysa	2020	2022	DN 500, dt. 38 km
18	Tłocznia Pomorze	2021	2023	Moc 10 MW
14	Tłocznia Lwówek	2021	2024	moc 20 MW	(12
15	Gazociaa Jeleniów - Taczalin	2021	2023	DN 700, dt. 90 km
ો ર	Gazociaa Legnica - Polkowice	2021	2023	DN 500, dt. 51
F	Gazociag Kotowo - Sulechów - Zielona Gora	2021	2023	DN 500, dt. 87 km	Legenda
18	Gazociag PMG Damasławek - Mogilno	2022	2026	DN 1200, dł. 50 km	gazocigg (rok 2020)
19	Gazociąg Swarzów - Zborów - Rozwadów	2022	2025	DN 700, dt 130 km	· gazociag (rok 2021) Hocznia (rok 2021)
20	Gazocigg Tarnów Zachodni - Łukanowice - Sledziejowice	2022	2026	DN 500, dt. 62 km	gazociag (rok 2022)		SŁOWACJA

Źródło: Plan inwestycyjny-projekty kluczowe – Dzień dostawcy Gaz System 2019

Emitent z uwagą obserwuje realizację strategii rozbudowy sieci dystrybucyjnej wysokiego ciśnienia w latach 2017 do 2026 Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmującą łącznie 3 764 km nowych gazociągów, oraz modernizowanie 6 850 km istniejącej sieci w okresie do 2020 r. wpisującą się w plany rozwoju Emitenta.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej.

Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie ochronne tzw. "safeguards" na importowane wyroby stalowe.

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. energetyka, metalurgia, branża cementowa oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Podpisanie umowy ramowej z firmą GE POWER umożliwiło ulokowanie realizacji w ZKS FERRUM największych projektów klienta m.in. dla branży gazowej i nuklearnej na najbliższe lata. Dzięki uzyskanym referencjom w związku z realizacją projektu Elektrownia Opole w 2018 roku, ZKS FERRUM podpisała kontrakt na dostawę stalowych rurociągów wody chłodzącej do Elektrowni Ostrołęka z terminem realizacji na 2020 rok. Ponadto nawiązanie bezpośredniej współpracy z firmą Siemens Mannheim doprowadziło do centralizacji zakupów, co umożliwiło nawiązanie relacji biznesowych ze wszystkimi oddziałami Siemens na świecie. Podobna sytuacja dotyczy nawiązania współpracy z ArcelorMittal Belgium NV t.a.v., która umożliwiła podpisanie przez ZKS FERRUM umowy na dostawę w 2020 roku wielkiego pieca (Blast Furnace B). Dzięki uruchomieniu nowej maszyny obróbczej o potencjale jaki trudno znaleźć w Polsce i Europie, spółka pozyskała zamówienie od austriackiego oddziału firmy FLSmidth działającego na rynku kopalni odkrywkowych rud metali. Z informacji rynkowych wynika, że branża "Minerals" notuje coroczny wzrost zapotrzebowania na konstrukcje wielkogabarytowe z tendencją ciągłego zwiększania ich rozmiarów. Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM operuje na rynku krajowym zbiorników ciśnieniowych, aczkolwiek strategia rozwoju obejmuje również ekspansję na rynek zagraniczny, czego przykładem jest podpisanie umowy z południowokoreańską spółką Hyundai Engineering Co., Ltd. S.A. oddział w Polsce na dostawę 5 sztuk zbiorników do magazynowania propylenu. Umowa dotyczy współpracy w zakresie dostawy ww. produktów przez ZKS FERRUM na rzecz Hyundai Engineering jako generalnego wykonawcy projektu pn. "Polimery Police", realizowanego przez Hyundai dla Grupy Kapitałowej Azoty ("Projekt PP"). Ponadto planowana sprzedaż ZKS FERRUM na 2020 rok uwzględnia zamówienie na realizację 14 sztuk autoklawów dla największego producenta betonu komórkowego w Polsce - firmy SOLBET.

Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie ekspansja ZKS FERRUM na rynku usług remontowych wraz z montażami produkowanych konstrukcji u klienta końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych, większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, ZKS FERRUM stworzyła zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo – remontowego. Dzięki przeprowadzonemu w lipcu ub. roku remontowi na terenie cementowni Cemex w Chorwacji Spółka uzyskała referencje, pozwalające wykonać podobne zakresy remontowe dla Grupy Lafarge w Chorwacji, Polsce oraz na Węgrzech. Niewielka konkurencja w zakresie remontowym dla cementowni pozwala na dalszy wzrost udziału ZKS FERRUM w tym zakresie. Aktualnie montaże konstrukcji stalowych stanowią mocny punkt w ofercie usług oferowanych przez ZKS FERRUM.

6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

6.5.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:

rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoli Spółce na dołączenie do grona

światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,

• produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej - epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
• usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,
• zawarcie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu odnawialnego,
• zakup udziałów w spółce ROCKFORD, dzięki czemu Emitent zagwarantował sobie dostępność do linii produkcji rur spiralnie spawanych,
• posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, OHSAS 18001 itd.,
• współpracę z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

• znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM:
  • hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m2,
  • piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm i łącznej masie 100 t,
  • walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,
  • tokarka karuzelowa z możliwością obróbki do średnicy 10 000 mm,
  • wytaczarko-frezarka o możliwościach obróbki elementów w zakresie 12 000 mm x 6000 mm;
• wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,
• specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej,
• różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej,
• posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata,
• laboratorium ZKS FERRUM wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

6.5.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy to:

• rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym,
• kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji,
• niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,
• rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
• perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,
• dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,
• perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Przemysłowej Gazu do roku 2027",
• zawarcie III umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A., a w jej ramach umowy częściowej,
• dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi profili stalowych,
• rozwojowa sytuacja w branży cukrowniczej wpływająca na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji,
• wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,
• wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
• wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe nowa gałąź Spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny),
• znaczny wzrost ilości ocynkowanych konstrukcji stalowych i nowych ocynkowni działających na terenie Polski, co wiąże się ze wzrostem zamówień na wanny do cynkowania,
• wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem.

6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym samym Spółkę nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii COVID-19 wprowadzonym w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Jednocześnie obecna sytuacja przekłada się na:

• brak możliwości prowadzenia standardowej aktywności sprzedażowej (brak możliwości spotkań z klientami, odwołanie imprez branżowych, ograniczenie działalności przez część kontrahentów, niepewna sytuacja na rynku materiałów wsadowych utrudniająca wycenę wyrobów, ograniczenie aktywności handlowej przez kontrahentów);
• utrudnienia logistyczne (ograniczenie działalności firm transportowych, przejściowe problemy na granicach, konieczność przestrzegania zaostrzonych reżimów BHP podczas załadunków i obsługi transportów),
• ryzyko wstrzymania dostaw zewnętrznych i produkcji Spółki w przypadku ewentualnego zdiagnozowania zakażenia wśród pracowników,
• konieczność wprowadzenia rozwiązań ograniczających bezpośredni kontakt między pracownikami, wprowadzenie pracy zdalnej oraz elastycznego czasu pracy wydziałów produkcyjnych.

W chwili obecnej nie można rzetelnie ocenić potencjalnego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Emitent spodziewa się, że ograniczenie normalnej aktywności gospodarczej w skali światowej skutkować będzie kryzysem gospodarczym, który z pewnością uderzy również w branżę stalową. Sytuacja Spółki będzie pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach, do których FERRUM eksportuje swoje wyroby i uzależniona będzie przede wszystkim od:

• zdolności Spółki i jej głównych kontrahentów do kontynuowania działalności w czasie epidemii oraz podejmowanych decyzji przez poszczególne kraje UE oraz KE,
• czasu trwania ograniczeń gospodarczych spowodowanych epidemią, a co za tym idzie wielkością strat gospodarczych, które powodują,
• skuteczności i spójności programów antykryzysowych przygotowywanych przez rządy państw dotkniętych epidemią,
• utrzymania zasobów finansowych dla realizacji strategicznych inwestycji w kraju oraz krajach UE, gdzie Spółka realizuje dotychczasowe dostawy;
• przeprofilowania budżetu na najbardziej wymagające tego obszary funkcjonalne społeczeństwa;
• wielkości środków przeznaczonych w ramach programów antykryzysowych na inwestycje infrastrukturalne, w tym zwłaszcza sieci przesyłowe mediów (gaz, ciepło, paliwa) i projekty inżynieryjne, w których wykorzystane będą rury stalowe,
• działań ochronnych wobec realnego importu dumpingowych produktów stalowych,
• stopnia, w jakim problemy związane z epidemią odbiją się na sytuacji bezpośrednich konkurentów Spółki.

Przedłużająca się epidemia COVID-19 może stanowić znaczące zagrożenie dla perspektyw rozwoju branży dóbr inwestycyjnych. Jednocześnie na obecnym etapie, ze względu na dynamiczne zmiany sytuacji epidemicznej, pełna jego ocena nie jest możliwa.

Analizując zapotrzebowanie Spółki pod kątem utrzymania ciągłości produkcji pod względem podstawowych komponentów, Spółka ma zagwarantowane dostawy z krajów takich jak: Austria, Finlandia oraz rynek krajowy, które odbywają się planowo. Spółka odczuwa bieżące zakłócenia dostaw od kontrahentów z Włoch w związku z czasowym zamknięciem tamtejszych zakładów produkcyjnych, jednakże zostały poczynione kroki w celu pozyskania nowych kanałów dystrybucyjnych, co jednocześnie może spowodować nieznaczne zwiększenie ceny zakupu.

Aktualnie Spółka ma zagwarantowane dostawy zapewniające utrzymanie ciągłości produkcji przez kolejne dwa miesiące. Jednocześnie niektóre dostawy odbywają się z opóźnieniem, co powoduje konieczność zmiany terminu realizacji poszczególnych zamówień.

Ze względu na zmieniony tryb pracy i wynikające ze zmian przejściowe trudności, dostawy niektórych wyrobów gotowych – zwłaszcza rur izolowanych, których produkcja wymaga współpracy między kilkoma wydziałami i większej ilości operacji logistycznych – mogą być przejściowo opóźnione. Opóźnienie to powinno się zmniejszać w kolejnych tygodniach i nie powinno wpłynąć w znaczący sposób na wielkość sprzedaży w kolejnych okresach.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację Spółki w zakresie utrzymania ciągłości produkcji pod kątem dywersyfikacji dostaw oraz zapewnienia bezpieczeństwa załogi.

W Spółce nie odnotowano absencji chorobowej wynikającej bezpośrednio z ogłoszonego w Polsce stanu epidemii, jednak część pracowników Spółki korzysta z dodatkowego zasiłku opiekuńczego.

Zarząd Spółki dla zapewnienia płynnej działalności firmy podjął decyzję o wykonywaniu pracy zdalnej dla części pracowników administracyjnych.

Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd Spółki adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z pandemią koronawirusa.

ZKS FERRUM

Wpływ pandemii na ZKS FERRUM w dłuższym okresie czasu jest w obecnej sytuacji trudny do oszacowania, a jego impakt na sytuację przedsiębiorstwa zależny będzie od licznych czynników mikro- i makroekonomicznych.

ZKS FERRUM otrzymał informację od jednego z kontrahentów o wstrzymaniu realizacji niektórych prac i konieczności zawieszenia prac na czas bliżej nieokreślony w związku z wystąpieniem pandemii koronawirusa przedstawiając przy tym propozycje wydłużenia terminu zapłaty należności w okresie do jednego roku. Dążąc do wcześniejszego otrzymania środków pieniężnych ZKS FERRUM planuje skorzystanie z finansowania kredytowego. Zostały poczynione odpowiednie kroki w powyższym zakresie.

Ponadto, w dotychczasowym okresie występowania pandemii zauważa się częściowe i chwilowe obniżenie aktywności wśród klientów. W opinii Zarządu ZKS FERRUM stan taki jest przejściowy i Spółka liczy, że wróci do stanu sprzed epidemii wraz z zapowiadanym ustabilizowaniem sytuacji w kolejnych tygodniach. Pomimo aktualnej sytuacji klienci krajowi i zagraniczni (również z krajów dotkniętych epidemią na dużą skalę) nie podejmują decyzji które mogłyby negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu pandemii na regulowanie bieżących należności.

Na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności nie stwierdzono problemów w zakresie dostaw materiałów. ZKS FERRUM zauważa, że podczas epidemii kontrahenci skracają terminy płatności lub oczekują przedpłat za towary, co powoduje zmianę modelu zarządzania gotówką w spółce.

Podczas epidemii ZKS FERRUM odnotowuje absencje pracowników, co jednak nie powoduje zagrożenia wstrzymania produkcji. W ZKS FERRUM zostały wprowadzone wszelkie środki ostrożności mające na celu zachowanie jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa dla pracowników, jak np. zaopatrzenie w środki do dezynfekcji, rękawiczki jednorazowe czy przyłbice, które mają na celu ochronę personelu. Ponadto, znaczna część pracowników administracyjnych wykonuje pracę zdalnie.

Jednocześnie Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii na rynek nieruchomości. Grupa posiada grunty i budynki wykazywane w sprawozdaniu jako nieruchomości inwestycyjne i wyceniane do wartości godziwej, w związku z tym sytuacja na rynku może mieć przełożenie na ich przyszłą wycenę.

6.6 Ryzyka prowadzonej działalności

Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe ryzyka:

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie,

niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez spółkę a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażone jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż spółki na rynku krajowym oscyluje wokół 70 % sprzedaży netto oraz około 30 % na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne spółki FERRUM ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania. Ryzyko prawne ma szczególne znaczenie w okresie pandemii koronawirusa wobec pojawiających się na bieżąco przepisów prawnych.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

Ryzyko dostawców

FERRUM tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka

wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. IZOSTALU, ArcelorMittal, Dunaffer, Severstal, Thyssenkrupp, USSK czy POSCO Daewoo.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM S.A. jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM S.A. dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM S.A. poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur i profili, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu pandemii koronawirusa , gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z działaniem firm w okresie pandemii a nie tylko związane z popytem i podażą.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,

• przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) ze zobowiązań płatniczych,
• obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności w jednym z towarzystw ubezpieczeniowych.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego, zorientowanego na potrzeby, rozwoju personelu. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Spółka dokonuje zakupów surowców zarówno w PLN, jak i w EURO. W EURO rozliczana jest także znacząca część sprzedaży, a zakup surowców rozliczany w EURO stanowi naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii, gdyż znaczne wahania kursów walut, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,

• prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• podejmuje działania i prowadzi rozmowy w celu pozyskania dodatkowego finansowania.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

7 Inne informacje finansowe

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

Najistotniejsze zmiany dotyczące źródeł finansowania Emitenta, które miały miejsce w 2019 r. zostały przedstawione poniżej.

21 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu odnawialnego, na podstawie której bank udzielił Spółce kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości 61 mln zł, na który składa się Transza A (udostępniana w PLN lub EUR) oraz Transza B (udostępniana w PLN) w kwotach odpowiednio 43 mln zł i 18 mln zł. Kredyt zostanie przeznaczony przede wszystkim na finansowanie bieżących zobowiązań Emitenta. Termin ostatecznej jego spłaty ustalono na dwanaście miesięcy (raport bieżący nr 2/2019).

28 stycznia 2019 r. strony Umowy Inwestycyjnej, tj. Spółka, ROCKFORD oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Linii Bender, na który składają się przede wszystkim: (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą a Spółką jako pożyczkobiorcą, (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a ROCKFORD jako pożyczkobiorcą, (iii) porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów w ROCKFORD (Porozumienie). Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów ROCKFORD lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 r. prawo własności udziałów ROCKFORD w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Spółkę za cenę sprzedaży udziałów w ROCKFORD w kwocie ok. 5,9 mln zł (raport bieżący nr 4/2019).

12 marca 2019 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki z Watchet Sp. z.o.o., na mocy którego termin spłaty pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wydłużono do 28 lutego 2020 roku (raport bieżący nr 8/2019).

18 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła z PKO Faktoring S.A. dwie umowy faktoringowe, na podstawie których PKO Faktoring S.A. zobowiązał się do stałego świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych, których przedmiotem jest m.in. nabywanie przez PKO Faktoring S.A. wierzytelności w ramach udzielonego limitu faktoringowego wynoszącego 30 mln zł. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony (raport bieżący nr 14/2019). Z kolei 19 kwietnia 2019 r. Spółka, PKO Faktoring S.A. oraz dotychczasowy faktor Emitenta, tj. mFaktoring S.A. zawarły trójstronne porozumienie, zgodnie z którym mFaktoring dokonał na rzecz PKO Faktoring przelewu istniejących wierzytelności wynikających ze sfinansowania przez mFaktoring wierzytelności odbiorców Spółki nabytych na podstawie dotychczasowych umów z mFaktoring (raport bieżący nr 15/2019).

Zarząd Jednostki Dominującej prowadził rozmowy w celu wydłużenia terminów spłat pożyczek oraz kredytu, które to wydłużenie nastąpiło w I kwartale 2020 r. , a zostało opisane w pkt. 7.3 pn. Zdarzenia po dniu bilansowym.

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 31 grudnia 2019 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających.

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 21 stycznia 2020 r. został podpisany aneks do umowy kredytu odnawialnego zawartej z PKO BP S.A., na mocy którego strony ww. umowy kredytu odnawialnego uzgodniły przede wszystkim, że termin ostatecznej spłaty tego kredytu w odniesieniu do Transzy A obejmującej kwotę 43 mln zł przypadać będzie na dzień 30 czerwca 2020 r., natomiast Transza B w kwocie 18 mln zł została spłacona przez Spółkę zgodnie z postanowieniami umowy (raport bieżący nr 2/2020).

W dniu 28 stycznia 2020 r. Emitent zawarł aneks do umowy pożyczki z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych rozszerzający zakres zabezpieczeń spłaty tej umowy. Spółka zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Funduszu hipoteki umownej łącznej na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych Funduszu wynikających z ww. umowy pożyczki do maksymalnej kwoty stanowiącej ok. 41,2 mln zł na nieruchomościach Spółki zlokalizowanych w Katowicach. Hipoteka będzie miała pierwszeństwo równe jak hipoteki ustanowione przez Emitenta na tych samych nieruchomościach, w związku z umowami pożyczek, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 4/2018 oraz 26/2018 (raport bieżący nr 3/2020).

W związku z zakończeniem procesu przeglądu opcji strategicznych Rada Nadzorcza Emitenta, działając na wniosek Zarządu Spółki, podjęła w dniu 4 lutego 2020 r. uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu sprzedaży akcji ZKS FERRUM i zawarcie umowy na doradztwo transakcyjne w tym zakresie. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że ewentualna sprzedaż pakietu akcji ZKS FERRUM, po wyłonieniu odpowiedniego oferenta, wymagać będzie odrębnej zgody Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 19 lutego 2020 r. Spółka zawarła z Isoplus Fernwärmetechnik Ges.m.b.H z siedzibą w Hohenberg (Austria), Isoplus Fernwärmetechnik G.m.b.H z siedzibą w Sondershausen (Niemcy) oraz Isoplus Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) (łącznie jako "Grupa Isoplus") trzy odrębne umowy ramowe, których przedmiotem jest dostawa przez Emitenta na rzecz firm z Grupy Isoplus rur stalowych. Łączna szacunkowa wartość ww. umów wynosi ok. 21 mln zł netto. Umowy ramowe dotyczą współpracy w zakresie dostaw ww. produktów Emitenta na rzecz Grupy Isoplus na rynek austriacki, niemiecki i węgierski w okresie do sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr 5/2020).

W dniu 28 lutego 2020 r. Spółka zawarła z Watchet Sp. z o.o. ("Watchet") oraz Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych dwa odrębne aneksy do poszczególnych umów pożyczek łączących Emitenta, odpowiednio z Watchet oraz Funduszem, wydłużające okres spłaty tych pożyczek odpowiednio do dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz do dnia 18 listopada 2020 r. (raport bieżący nr 7/2020 oraz 9/2020).

W dniu 4 marca 2020 r. Spółka zawarła z Watchet aneks do umowy pożyczki. Na mocy Aneksu, strony przede wszystkim wydłużyły termin spłaty pożyczki w łącznej kwocie 59,5 mln zł do dnia 1 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr 9/2020).

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Poza wymienionymi w pkt 5.4 i 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2019 r. inne istotne pozycje pozabilansowe.

7.6 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM, FERRUM MARKETING oraz ROCKFORD).

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku.

Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art. 55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. , Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Dobre Praktyki 2016 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad od stosowania których Spółka odstąpiła:

• zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze,
• zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM,
• zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń, ponieważ struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadniała powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym brzmieniem art. 4065 KSH § 4 ww. przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu,
• zasada szczegółowa V.Z.6: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej,
• rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – w chwili obecnej Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w tym nie zostały dostosowane dokumenty korporacyjne w tym zakresie, w szczególności Statut. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń,
• rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności. W związku jednak z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Walne zgromadzenie spółki powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 r., wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie,
• rekomendacja VI.R.2.: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.

8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

· ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,

· ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,

· weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,

· regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,

· procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej:

• Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu, - Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego zaudytowaniu,

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Wiceprezesa ds. Finansowych.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 29 kwietnia 2020 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

8.4.2 Akcje własne

W 2019 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych.

8.4.3 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2019 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej
		liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.*	19 284 805	33,30 %
MM Asset Management Sp. z o.o.	12 196 083	21,06%
(dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów	9 511 624	16,42%
Niepublicznych*
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 599 186	11,40%
Aktywów Niepublicznych*
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66%
Pozostali	6 461 305	11,16%
Razem	57 911 485	100,00%

*zgodnie z treścią zawiadomienia od Watchet Sp. z o.o., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2019, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Watchet Sp. z o.o., Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i MM Asset Management Sp. z o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

W dniach 18 oraz 20 marca 2020 r. Spółka otrzymała odpowiednio od Watchet oraz Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynikającej ze zbycia przez Watchet na rzecz Funduszu 15.007.057 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 25,91% % kapitału zakładowego Spółki oraz 25,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

dokonanego na podstawie zawartej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW transakcji pakietowej (raport bieżący nr 11/2020 oraz 12/2020).

Ponadto w dniu 30 marca 2020 r. Fundusz oraz Watchet poinformowali Spółkę, że w wyniku wykupu obligacji przez Watchet, których posiadaczem był wyłącznie Fundusz, Fundusz otrzymał 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 14/2020 oraz 15/2020).

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów	28 795 429	49,72 %
Niepublicznych
MM Asset Management Sp. z o.o.	12 196 083	21,06%
(dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	6 599 186	11,40%
Aktywów Niepublicznych
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66%
Pozostali	6 462 305	11,16%
Razem	57 911 485	100,00%

Wobec powyższego aktualna struktura akcjonariatu Spółki prezentuje się następująco:

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 29 kwietnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 29 kwietnia 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r.
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	12 196 083	21,06%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.

8.5 Władze FERRUM

8.5.1 Zarząd

Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób.

8.5.1.1Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2019 r. Zarząd FERRUM IX kadencji działał w następującym składzie:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający
• Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• Łukasz Warczyk Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

W dniu 11 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Warczyka.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 29 kwietnia 2020 r. Zarząd FERRUM, działał w następującym składzie:

• Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający

• Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

8.5.1.2Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.5.1.3Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.

W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

8.5.1.4Wynagrodzenie Zarządu FERRUM

Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2019 wyniosła 851,9 tys. zł, w tym:

• Krzysztof Kasprzycki wynagrodzenie w kwocie brutto 335,0 tys. zł,
• Honorata Szlachetka wynagrodzenie w kwocie brutto 218,6 tys. zł,
• Łukasz Warczyk wynagrodzenie w kwocie brutto 298,3 tys. zł*. *w Zarządzie do dnia 11.10.2019 r.

Wynagrodzenie dodatkowe:

Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2019 r. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie obowiązki Dyrektora Zakładu (kontrakt menedżerski), otrzymując z tych tytułów wynagrodzenie w kwocie 581,5 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu wynagrodzenie w kwocie 12,0 tys. zł.

8.5.1.5Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki

Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 18 lipca 2017 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 27/X/17 z dnia 14 lipca 2017 r.:

• rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu.

Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Pana Krzysztofa Kasprzyckiego prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

Uchwałą nr 96/X/19 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r., Rada zdecydowała o podwyższeniu, od dnia 1 czerwca 2019 r., wynagrodzenia Pana Krzysztofa Kasprzyckiego otrzymywanego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny).

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka

• W dniu 3 lipca 2018 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 60/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 3 lipca 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 62/X/18 określiła zasady jej wynagradzania z tytułu powołania, pozostawiając bez zmian stanowisko i wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę.

• Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Panią Honoratę Szlachetka prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

Wiceprezes Zarządu - Pan Łukasz Warczyk

• w dniu 28 listopada 2018 r., w związku z powołaniem, od dnia 1 grudnia 2018 r., Pana Łukasza Warczyk do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 67/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 68/X/18 z dnia 28 listopada 2018 r. określiła zasady jego wynagradzania z tytułu powołania oraz z tytułu dodatkowego zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na stanowisku Dyrektora ds. Handlowych. W w/w uchwale Rada Nadzorcza określiła wysokość oraz warunki, których spełnienie uprawniać będzie Pana Łukasza Warczyk do otrzymania odprawy pieniężnej.

• Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Pana Łukasza Warczyk prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

• Uchwałą nr 101/X/19 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 11 październik 2019 r., Rada postanowiła o odwołaniu, z dniem 11 października 2019 r., Pana Łukasza Warczyka z Zarządu FERRUM S.A. W związku z odwołaniem Pana Łukasza Warczyka z Zarządu FERRUM S.A., w dniu 16 października 2019 r. spółka złożyła w/w oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 30.11.2019 r.

8.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta X kadencji składa się z siedmiu osób.

8.5.2.1Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2019 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• ─ Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ─ Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ─ Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• ─ prof. dr hab. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• ─ dr Krzysztof Wilgus Członek Rady Nadzorczej
• ─ Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• ─ Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28 czerwca 2019 r. Spółka otrzymała od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana dr Krzysztofa Wilgus rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 28 czerwca 2019 r. Jednocześnie w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Wiesława Łatała.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• ─ Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ─ Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ─ Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• ─ prof. dr hab. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• ─ Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• ─ Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej
• ─ Wiesław Łatała- Członek Rady Nadzorczej

8.5.2.2Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl.

8.5.2.3Komitet Audytu

Opis działania

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet Audytu wykonuje m. in. poprzez:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Skład osobowy

Według stanu na dzień 1 stycznia 2019 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Krzysztof Wilgus Członek Komitetu Audytu
• Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

W związku z rezygnacją Pana Krzysztofa Wilgusa z zasiadania w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A., a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. obradujące w dniu 28 czerwca 2019 r. uzupełniło skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji powołując do niej Pana Wiesława Łatałę. W związku z tym Rada Nadzorcza w dniu 5 lipca 2019 r. dokonała wyboru uzupełniającego skład Komitetu Audytu, powołując Pana Wiesława Łatałę na Członka Komitetu.

Od dnia 5 lipca 2019 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełniają aktualnie Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

2016". Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień z uwagi na posiadane wykształcenie i dotychczasowe doświadczenie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała.

Działalność w 2019 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu odbył osiem protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 28 stycznia, 11 marca, 22 marca, 17 kwietnia, 31 maja, 10 września, 11 października, oraz 25 listopada 2019 r. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM oraz zaproszeni goście, w tym m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej.

Współpraca z firmą audytorską

W roku 2019 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe FERRUM dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej poza przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 m-cy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji

finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych FERRUM za lata 2018-2019 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

8.5.2.4Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2019 wyniosło 307,6 tys. zł w tym:

• ─ Marek Warzecha wynagrodzenie w kwocie: 86,6 tys. zł
• ─ Andrzej Szumański wynagrodzenie w kwocie: 68,1 tys. zł
• ─ Wiesław Łatała wynagrodzenie w kwocie: 33,6 tys. zł (od 28.06.2019 r.)
• ─ Aleksander Wlezień wynagrodzenie w kwocie: 16,8 tys. zł (wynagrodzenie pobiera od dnia 1 października2019 r. do 30 września 2019 r. obowiązywało oświadczenie złożone przez Pana Aleksandra Wlezień w dniu 12 lipca 2018 r., w którym zrzekł się należnego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A.)
• ─ Andrzej Kasperek wynagrodzenie w kwocie: 68,1 tys. zł
• ─ Krzysztof Wilgus wynagrodzenie w kwocie: 34,4 tys. zł (do 28.06.2019 r.)

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

8.5.3 Polityka różnorodności w organach

Spółka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń.

Na dzień dzisiejszy w Spółce nie istnieje zapisana (sformalizowana) polityka wynagrodzeń, regulująca zasady wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających. W oparciu o obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia Członków Zarządu określa (w drodze uchwały) Rada Nadzorcza.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki, zasady i warunki wynagradzania określone są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze

Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Prezesa Zarządu Pan Krzysztof Kasprzycki pełni od dnia 13.04.2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Prezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Wiceprezesa Zarządu Pani Honorata Szlachetka pełni od dnia 03.07.2018 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora ds. Finansowych (stosunek pracowniczy – umowa o pracę od dnia 23.04.2018 r.).

Wynagrodzenia należne z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Rada Nadzorcza nie dokonała zmian w zakresie wynagrodzenia należnego Wiceprezesowi Zarządu z tytułu wykonywania obowiązków na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określone w treści przedmiotowej uchwały.

Informacja na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2019 r.

Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:

składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:

• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
• prywatna opieka medyczna.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

W ostatnim roku sprawozdawczym, w Spółce nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie analiz i opracowywania modelu określającego zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu Spółki.

Realizując powyższe Rada Nadzorcza FERRUM S.A. Uchwałą Nr 69/X/18 z dnia 28 listopada 2018 r. określiła zasady premiowania Członków Zarządu FERRUM S.A. w 2019 r.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty w roku 2004. Ewentualne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy, które zostały zapisane w układzie, są przedmiotem stałych analiz i konsultacji pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi.

8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej.

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki.

Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych:

1. Kodeks spółek handlowych,

2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A." w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl).

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
• emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,

zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:

• żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

• zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego,

• zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad,

• uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

W 2019 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

9 Pozostałe informacje

9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. aktualna wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A. wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. W niniejszej sprawie brak jest ostatecznego planu podziału majątku ww. dłużnika.

Poza powyższym, FERRUM ani żadna jednostka zależna od FERRUM nie są stroną istotnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, w tym takich których wartość pojedynczo przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 31 grudnia 2019 r., za wyjątkiem opisanego powyżej zgłoszenia wierzytelności. FERRUM S.A. oraz żadna jednostka zależna od FERRUM nie są stronami istotnych postępowań przed sądami dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, w tym takich, których łączna wartość (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego od HW Pietrzak) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 31 grudnia 2019 r.

Największym postępowaniem w grupie zobowiązań jest postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem

przy pracy. Zasądzona wobec Emitenta kwota to ok. 292 tys. zł. Natomiast największym postępowaniem w grupie należności jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie oczekuje na zatwierdzenie. W ocenie Spółki roszczenia, o których mowa w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej

W dniu 11 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w oparciu o art. 20 ust. 20.2 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 12 pkt 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2018-2019. Wybrany podmiot to Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. Emitent korzystał dotychczas z usług Audytora w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2015 oraz lata 2016-2018.

O wyborze biegłego rewidenta Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2018.

W dniu 30 lipca 2018 r. Emitent podpisał z Audytorem umowy o:

• przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. i I półrocze 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. i I półrocza 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. i 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. i 2019 r. sporządzonego wg MSSF.

Na wynagrodzenie firmy audytorskiej składa się:

• w przypadku sprawozdań finansowych FERRUM S.A. – wynagrodzenie za badanie w kwocie 65 tys. zł, a za przegląd 23 tys. zł,

• w przypadku sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM - wynagrodzenie za badania łącznie 98 tys. zł, a za przeglądy łącznie 31 tys. zł.

Informacje odnośnie zawartych umów z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych znajduje się o odpowiednio:

• w nocie 28 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego,

• w nocie 27 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

9.3.1 FERRUM

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje

administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

Decyzje środowiskowe, które są obligatoryjne przy prowadzeniu działalności przez FERRUM
S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Pozwolenia - decyzje	Dotyczy	Ocena zgodności
Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 z dnia 02.12.2010	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.	Roczna informacja o odpadach wysłana elektronicznie w Bazie Danych o produktach i Opakowaniach i Gospodarowaniu Odpadami BDO Termin do 30 czerwca 2020 r.
Decyzja PM Katowice nr 37/O/2017 z dnia 31.03.2017	Zmiana pozwolenia na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.
Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 z dnia 29.06.2012	Pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego oraz do KOBiZE. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego. Roczne sprawozdanie do Urzędu Miasta Wydziału Kształtowania Środowiska i WIOŚ o dotrzymaniu standardów emisyjnych Lotnych Związków Organicznych. Brak przekroczeń ustalonych limitów.
Decyzja PM Katowice nr 21/Ś/2012 z dnia 17.01.2018	Zmiana pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.
Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje przez 20 lat od dnia 22 czerwca 2012 r.	Warunki pozwolenia, w tym zobowiązania pkt IV są spełnione.
Decyzja Dyrektora Zarządu Zlewni nr GL. ZUZ.2.421.744,2019.MW/12382 z dnia 16.12.2019	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych. Obowiązuje do dnia 15 grudnia 2019.	Pomiary jakości ścieków odprowadzanych do potoku dwa razy w roku. Brak przekroczeń.

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM na środowisko naturalne.

Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości.

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM począwszy od 1990 roku (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaciaktualni.html).

Podsumowując powyższe, FERRUM posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz

dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

9.3.2 ZKS FERRUM

Obszar działania ZKS FERRUM obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

ZKS FERRUM stosuje technologie energo i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015.

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania

GK FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

(https://www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty/ oraz https://www.ferrumzks.eu/certyfikaty)

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum

Na koniec 2019 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 465 osób i wzrósł o 5 osób w stosunku do stanu na koniec 2018 r.

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. zatrudnionych było 315 pracowników.

Tabela 19. Struktura zatrudnienia FERRUM

Wyszczególnienie	31.12.2019 Osoby	31.12.2018 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	237	233	4
Stanowiska nierobotnicze	78	69	9
Razem:	315	302	13

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2019 r. w stosunku do stanu na koniec 2018 r. wzrosło o 13 osób.

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM

W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. było zatrudnionych 148 pracowników.

Tabela. 20. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM

Wyszczególnienie	31.12.2019 Osoby	31.12.2018 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	104	113	-9
Stanowiska nierobotnicze	44	40	4
Razem:	148	153	-5

Zatrudnienie w Spółce w 2019 r. w stosunku do stanu na koniec 2018 r. obniżyło się o 5 osób.

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2018 r. (wzrost o 1 osobę).

9.6 Certyfikaty

FERRUM

FERRUM posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane niezależne jednostki zewnętrzne, w tym m.in.:

• 1. ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg norm PN-EN 10217-1;-2 i -5 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym.
• 1. ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg normy PN-EN ISO 3183 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym w przemyśle naftowym i gazowniczym.
• 1. TÜV Nord w zakresie nadzoru uprawnień WO AD 2000 oraz dyrektywy Unii Europejskiej 2014/68/UE (do 18 lipca 2016 r. 97/23/WE) dotyczących wytwarzania rur przeznaczonych do urządzeń ciśnieniowych
• 1. TÜV Nord w zakresie zgodności z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r. ustanawiającym zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych – znak CE na rury i kształtowniki zamknięte wg EN 10219.
• 1. Orzeczenie Instytutu Nafty i Gazu Kraków, w zakresie oceny zgodności wyrobów budowlanych dotyczące izolacji 3LPE (S-n, S-v i N-v) oraz 3LPP N-v wg EN ISO 21809-1.
• 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie Systemu Zarządzania Laboratorium wg normy ISO/IEC 17025.
• 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie wytwarzania rur stalowych ze szwem.
• 1. Polskie Centrum Akredytacji w zakresie normy ISO/IEC 17025 w ramach akredytacji Laboratorium o numerze AB 1623 na badania stalowych wyrobów i materiałów oraz złączy spawanych.
• 1. TSU Technický Skúšobný Ústav Piešťany, š.p. –uprawnienia dla rur na rynek słowacki (rury stalowe cementowane i izolowane).
• 1. SGS wg ISO 10002 "Zarządzanie jakością. Zadowolenie klienta. Wytyczne dotyczące postępowania z reklamacjami w organizacjach".
• 1. American Petroleum Institute (API) dla specyfikacji przemysłu naftowego i gazowego API Specyfikacja Q1 oraz API Specyfikacja 5L dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości.
• 1. TÜV Nord w zakresie systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2.
• 1. TÜV Nord w zakresie systemów zarzadzania jakością, środowiskiem, energią i bhp wg ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001, PN-N 18001 i OHSAS 18001.
• 1. DNV w zakresie produkcji rur spiralnie spawanych do systemów ciśnieniowych wg wymagań DNV GL.
• 1. DVGW Cert z siedzibą w Bonn w zakresie wytwarzania rur do transportu wody pitnej z zewnętrzną powłoką 3LPE oraz wewnętrzną powłoką cementową zgodnie z wytycznymi DVGW VP 637 i DVGW W347.

Uzyskany w październiku 2019 roku certyfikat wydany przez DVGW Cert z siedzibą w Bonn potwierdza spełnienie szczególnych wymagań rynku niemieckiego dla rur do wody pitnej.

W strukturach spółki funkcjonuje Laboratorium Badawcze, którego kompetencje zostały potwierdzone akredytacją Polskiego Centrum Akredytacji. PCA przeprowadza coroczne oceny działalności Laboratorium Badawczego na zgodność z normą ISO 17025 w zakresie badań niszczących i mechanicznych wyrobów metalowych oraz metalowych materiałów konstrukcyjnych. Szczegółowy zakres akredytacji Nr AB 1623, wg którego spółka świadczy również usługi zewnętrzne podmiotom, umieszczono na stronie PCA pod adresem https://www.pca.gov.pl.

Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki pod adresem (http://www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty/)

ZKS FERRUM

ZKS FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

(http://www.FERRUMzks.eu/certyfikaty/)

10 Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań

Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że:

• działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza podjęła w dniu 11 kwietnia 2018 r. uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019,
• firma audytorska Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku obrotowym 2019 sporządzone zostało w dniu 28 kwietnia 2020 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 29 kwietnia 2020 r.

Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kasprzycki

Date / Data: 2020- 04-28 11:02

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Honorata Szlachetka

Date / Data: 2020- 04-28 10:33