Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Governance Information • Apr 30, 2020

RADA NADZORCZA SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A za 2019 rok

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. działała w następującym
	składzie :
	1. Wacław Kropiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	2.Czesław Główczewski	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	3.Janusz Deja	- Sekretarz Rady Nadzorczej
	4.Ryszard Bodziachowski	- Członek Rady Nadzorczej
	5.Jakub Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
	6.Mieczysław Zwoliński	-Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. powyższy skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Obecna trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 21 uchwał.

3. Komitety Rady Nadzorczej

Kierując się potrzebą zapewnienia odpowiedniego poziomu nadzoru nad działalnością Spółki, szczególnie w zakresie sprawozdawczości finansowej, w ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który jest organem doradczym Rady. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Komitetu Audytu pracował w następującym składzie :

Jakub Leonkiewicz- Przewodniczący Komitetu Audytu oraz : Wacław Kropiński , Ryszard Bodziachowski- członkowie Komitetu Audytu.

Jakub Leonkiewicz oraz Ryszard Bodziachowski spełniają kryteria niezależności do spółki PHS Hydrotor SA.

Członek Komitetu Audytu Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, oraz posiada tytuł biegłego rewidenta.

Członek Komitetu Audytu Pan Ryszard Bodziachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:

• współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności firmy Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z Poznania,
• omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Hydrotor i spółkach Grupy Hydrotor,
• badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2019 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad systemem kontroli wewnetrznej,
• nadzór nad zarządzaniem ryzykiem
• analiza kosztów braków zewnętrznych i wewnętrznych w PHS Hydrotor S.A
• kształtowanie się wydajności pracy na wydziałach produkcji w Hydrotor S.A.
• analiza polityki kadrowej w Spółce
• rozliczenia podatku dochodowego
• ustalenie planu pracy Komitetu Audytu na następny rok

Komitet Audytu raportował do Rady Nadzorczej swoje uwagi na temat procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych co przyczyniło się do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego i ulepszenia komunikacji między organami zarządczymi i nadzorującymi.

4.Nadzór nad działalnością spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
• działania Komitetu Audytu
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady Nadzorczej dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych

Do istotnych zagadnień tematycznych posiedzeń Rady Nadzorczej należały następujące sprawy:

• kontrola zasad i struktury wynagrodzeń członków Zarządu oraz realizowania Polityki wynagrodzeń w PHS Hydrotor S.A.
• kontrola stopnia realizacji projektu inwestycyjnego utworzenia Centrum Badawczo-Rozwojowego, sprawdzano harmonogramy uruchomień maszyn oraz obłożenie prac, ich wykorzystanie,
• omówiono plan postępu Działu Technologiczno- Konstrukcyjnego,
• analizowano bieżącą sytuację i wyniki finansowe spółki Hydrotor i spółek Grupy Hydrotor,
• omawiano całokształt spraw związany z pracą Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych,
• omówiono możliwości rozwoju Spółki z wykorzystaniem dotacji,
• wyrażono zgodę na zakup obrabiarek i maszyn,
• wyrażono zgodę na zaciągnięcie kredytów: inwestycyjnego oraz w rachunku bieżącym,
• – monitorowano stan zawartych zabezpieczeń walutowych typu FORWARD oraz ich wpływ na wyniki Spółki,
• analizowano zestawienie poniesionych kosztów oraz uzyskanych ulg z tytułu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych B+R,
• zalecono opracowanie Planu Naprawczego w celu poprawy rentowności i konkurencyjności Spółki,
• sprawdzano marżowość produkowanych wyrobów,
• zatwierdzono Strukturę Organizacyjną PHS Hydrotor S.A,
• sprawdzono przebieg aktualizacji certyfikatów i norm ISO w GK Hydrotor.
• analizowano poziom i strukturę przeterminowanych należności w spółce PHS Hydrotor S.A ,
• przez cały okres swojej działalności Rada Nadzorcza współpracowała z biegłym rewidentem w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

5.Ocena sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor za 2019 rok

Hydrotor SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z standardami MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audyty z dnia 24 kwietnia 2020 roku dokonała podzyływnej sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i Grupy Hydrotor.

Na zlecenie Rady Nadzorczej biegły rewident z firmy Kancelaria Audyt Czesław Pniewski Poznań zbadał Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Hydror oroz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki Hydrotor za okres 01.01.2019r do 31.12.2019r.oraz dokonał przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Biegły rewident wydał pozytywną opinię bez uwag do sporządzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor graz jednostkowego sprawozdania finansowego spółki PHS Hydrotor S.A.

W wyniku wykonywania szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej określonych przepisem art.21 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonaronych sprawozdań finansowych w przedmiocie jego zgodności z księgami i dokumentami jak j ze stanem faktycznym.

Dokonano także badania Sprawozdania Zarządu Spółki i w powyższych sprawach podjęto stosowne uchwały

Według opinii Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 133.359 tys. zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych)
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 7 300 tys. zł (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy złotych)
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 260 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych).
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 658 tys. zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) ,oraz informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz not i inne informacje objaśniające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej za 2019 r. przedstawiające:

• sprawozdania z sytuacji finansowej Hydrotor sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 110 272 tys. zł (słownie: sto dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysięcy złotych),
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019r do 31grudnia 2019 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 5 753 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset piećdziesiąt trzy tysięcy złotych)
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 716 tys. zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy złotych),
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 1.391 tys. zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), oraz informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz not i inne informacje objaśniające roczne sprawozdanie finansowe.

zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dając rzetelny i prawidłowy obraz osiągniętych wyników działalności gospodarczej za badany okres oraz sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Spółki Hydrotor na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza na dzień Sprawozdania nie uzyskała od Zarządu propozycji odnośnie podziału zysku za 2019 rok

Rada Nadzorcza wnosi aby Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PHS Hydrotor S.A za 2019 rok.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej za 2019 rok.

1. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrole funkcjonalną wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• kontrole następczą wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych Spółki.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który na bieżąco ocenia skuteczność funkcjonowania systemów.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu ocenia i sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i zrządzania ryzykiem spółki poprzez:

• analizę comiesięcznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki PHS Hydrotor SA,
• analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki PHS Hydrotor SA,
• współpracę z biegłym rewidentem,
• analizę zidentyfikowanych ryzyk.

System kontroli wewnętrznej określony jest w:

• Systemie Zarządzania ISO 9001,
• Regulaminie kontroli wewnetrznej,
• Wewnętrznych zarządzeniach i poleceniach,
• Instrukcji inwentaryzacyjnej,
• Polityce Rachunkowości.

W strukturze spółki nie istnieje wyodrębniona organizacyjnie komórka audytu wewnętrznego, natomiast funkcje te są realizowane w ramach audytów wewnętrznych ISO, a wyniki tych audytów przekazywane są Komitetowi Audytu. Z kolei w obrębie systemu compliance funkcjonuje system bieżącej kontroli, która sprawowana jest przez osobę odpowiedzialną oraz osobę radcy prawnego przy udziale poszczególnych kierowników i pracowników w ramach swoich obowiązków zawodowych.

W Spółce prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy.

Poszczególne rodzaje ryzyka analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizacje zadań Spółki, określone są w zakresach działań poszczególnych służb oraz w instrukcjach i wewnętrznych zarządzeniach Spółki.

Zarząd Spółki opracowuje oraz Przedstawia Radzie Nadzorczej Mape Ryzyk.

Do podstawowych rodzajów ryzyka związanych z działalnością operacyjną Spółki należą:

- Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku

Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku na stawianiu przez odbiorców produktów Spółki coraz większych wymagań w zakresie warunków dostaw, zabezpieczeń należytego wykonania zamówień, okresów gwarancji, czasu realizacji zamówienia itp. Wskazane dodatkowe wymagania stanowią dla Spółki dodatkowe koszty co w znacznym stopniu obniża rentowność działalności.

Ryzyko działań konkurencji

Ryzyko działań konkurencji polega na tym, iż Spółce ciężko konkurować z wielkimi światowymi koncernami działającymi globalnie i zyskującymi zamówienia o dużych rentownościach. Agresywne działania konkurencji na rynku krajowym stwarzają ryzyko utraty potencjalnych zamówień.

Ryzyko wahania kursów walut

Ryzyko wahania kursów walut w szczególności kursu EURO/PLN powoduje ryzyko znacznego obniżenia rentowności zamówień kierowanych w ramach eksportu. W celu ograniczenia ryzyka związanego z wahaniem kursów walut, Spółka korzysta z instrumentów zabezpieczających, tj. transakcji typu forward zwykły.

7. Ocena wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego.

Od 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W dniu 05.01.2016 roku Spółka opublikowała raport bieżący o nie stosowaniu zasad: I.Z.1.15, I.Z.1.20, II.Z.3, II.Z.3, IV.Z.2

Poza wymienionymi powyżej zasadami, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej informacji.

8.Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej

Zarząd Spółki cyklicznie wspomaga działające w regionie kluby sportowe aktywizujące młodzież. Wspomaga również wszelkiego rodzaju inicjatywy społeczne kreujące aktywny wypoczynek lokalnej społeczności.

9.Ocena działalności i wyników finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem planu działalności i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo - ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży produktów własnych na rynek krajowy i zagraniczny, wysokość wykonywanych usług w Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.

Wyraźny spadek wyników Spółki w II półroczu 2019r oraz generowanie strat na podstawowej działalności operacyjnej, wywołały obawy Rady Nadzorczej co do skutecznego zarządzania spółką Hydrotor, szczególnie w zakresie marketingu i sprzedaży. Taka sytuacja skutkowała wydaniem zalecenia Zarządowi opracowania realnego możliwego do realizacji Planu Naprawczego, wraz z podjęciem działań

restrukturyzacyjnych nastawionych szczególnie na wzmocnienie wysiłku w zakresie marketingu i sprzedaży w celu poprawy wyniku finansowego i wkroczenia na ścieżkę dodatniej rentowności. .

Zwracano szczególną uwagę na poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor.

10.Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności spółki PHS Hydrotor SA i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej wspiera Zarząd wiedzą w strategicznych obszarach. Współpraca opiera się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki i jej Grupy Kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymaganiami formalno-prawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady Nadzorczej w trakcie 2019 roku.

/ VI

24 kwietnia 2020 r

Podpisy :

Wacław Kropiński
Czesław Główczewski
Janusz Deja
Ryszard Bodziachowski
Jakub Leonkiewicz
Mieczysław Zwoliński