Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Management Reports • Apr 30, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PHS HYDROTOR SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ HYDROTOR

2019

	List Prezesa Zarządu 2
A.		Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2019 roku 4
	1.	Struktura grupy4
	2.	Stan prawny i charakterystyka działalności grupy 4
	3.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej7
	4.	Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa18
	5.	Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń19
	6.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta 24
	7.	Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną 25
	8.	Realizacja inwestycji 25
	9.	Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących26
	10.	Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe 27
	11.	Badania i rozwój 32
B.		Akcje i Akcjonariat33
	1.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 33
	2.	Struktura Akcjonariatu34
	3.	Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych34
C.		Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej35
	1.	Stan majątkowy i finansowy 35
	2.	Wynik finansowy 36
	3.	Analiza wskaźnikowa 39
	4.	Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej 40
	5.	Podstawowe rodzaje ryzyka działalności 42
	6.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej47
D.		Pozostałe informacje51
	1.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 51
	2.	Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej 52
	3.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących52
	4.	Sponsoring52
	5.	Inne istotne informacje 53
E.		Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor53
	1.	Oświadczenie o rzetelności sprawozdania53
	2.	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 53
	3.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor54
	4.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor54
	5.	Oświadczenie Zarządu dotyczące epidemii koronawirusa 54
	6.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 roku Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA56

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Obejmując w lipcu 2018 roku stanowisko Prezesa Zarządu Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA byłem przekonany, że spółka potrzebuje zmian strukturalnych celem polepszenia rentowności przedsiębiorstwa. Ten proces został zainicjowany z początkiem 2019 roku i trwa do dnia dzisiejszego. Dzięki zrozumieniu postawionego przeze mnie celu przez współpracowników oraz przy pełnej akceptacji związków zawodowych proces optymalizacji kosztowej Spółki i Grupy Kapitałowej powinien trwać nadal.

Niestety nowe okoliczności w postaci pandemii koronowirsua Sars-Cov-2 zmieniły diametralnie sytuację. Optymistyczne jest to, że do tej pory nie odnotowaliśmy zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw, jednak przyszłych skutków pandemii na globalną gospodarkę nie można przewidzieć. Musimy pamiętać, że wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej są w dużym stopniu uzależnione od europejskiej i światowej koniunktury gospodarczej.

Rok 2019 to w historii Spółki data zakończenia budowy i wyposażenia Centrum Badawczo – Rozwojowego. Nowoczesne obrabiarki oraz infrastruktura badawcza pozwala na realizację celów nadrzędnych jakimi są projektowanie nowych wyrobów wraz z wdrożeniem technologii ich wykonania.

We wspomnianym Centrum Badawczo – Rozwojowym, opartym głównie na pracownikach istniejącego w ramach struktury firmy Działu Technologiczno-Konstrukcyjnego, uruchomiono w minionym roku 93 nowe projekty wdrożeniowe, efektem których i tych kontynuowanych z roku 2018 było rozpoczęcie produkcji ponad 130 nowych wyrobów, dzięki czemu rozszerzono asortyment produkcyjny spółki o kolejne pompy hydrauliczne promieniowo-tłoczkowo i zębate, zawory, rozdzielacze, cylindry hydrauliczne oraz zasilacze.

We współpracy z czołowym europejskim producentem sprzętu pożarniczego uruchomiono produkcję zaworów wodnych, jest to obszar stosunkowo nowy dla Spółki wykazujący duży potencjał wzrostowy.

W związku z problemami związanymi z pandemią, która trwa, liczę, że możemy się spodziewać nasilenia negatywnych zjawisk na kondycję Spółki i Grupy. Moje dążenie do zmian, poparte zaangażowaniem współpracowników, pozwala na spojrzenie z optymizmem w przyszłość. Kluczowe dla Grupy jak i dla całej polskiej gospodarki będą najbliższe kwartały. Jednakże, pokładam nadzieję, że podjęte działania zakończą się sukcesem, czyli utrzymaniem wartości sprzedaży i rentowności we wszystkich przedsiębiorstwach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Przekładając Państwu lekturę w postaci Raportu, chcę jednocześnie złożyć podziękowania wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej Hydrotor za to, że wspólnie z Nimi mogę uczestniczyć w procesie dostosowywaniu firm grupy do zmieniających się warunków w otoczeniu biznesowym. Jako członek zespołu decydentów zapewniam, że wykorzystam zdobyte wcześniej doświadczenia, w sposób zwiększający wartość Grupy Kapitałowej w celu zadowolenia interesariuszy.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Lewicki Prezes Zarządu Hydrotor SA

A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2019 roku

1. Struktura grupy

Grupę Kapitałową Hydrotor na dzień 31.12.2019 roku tworzyły następujące jednostki:

Podmiot dominujący:

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72

Podmioty zależne:

Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Spółka z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5

Na przestrzeni 2019 r. nie doszło do zmian w składzie Grupy Kapitałowej.

2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy

Spółka dominująca

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Adres siedziby: ul. Chojnicka 72; 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24.06.2002r. Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 r.

Od dnia 17 marca 1998 r. Akcje PHS Hydrotor SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 31.12.2019 nie uczestniczyło 6,62% akcji wyemitowanych przez PHS Hydrotor SA.

Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2019 r. wynosił 4.796,6 tys. zł i dzielił się na 2.398.300 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019:

Zarząd pracował w składzie:

• Mariusz Lewicki Prezes Zarządu,
• Wiesław Wruck Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Wacław Kropiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

• Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu
• Wacław Kopiński Członek Komitetu Audytu

Produkty Hydrotor SA kierowane są do producentów maszyn, urządzeń oraz pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne. Wśród finalnych, kooperacyjnych odbiorców Spółki przeważają producenci maszyn rolniczych, sprzętu ratowniczego, urządzeń komunalnych oraz transportu specjalistycznego. Duża ilość wyrobów kierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej. Część produkowanego asortymentu stanowią wyroby kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn rolniczych, urządzeń ratowniczych i renomowanym producentom hydrauliki siłowej. Spółka zajmuje się też przemysłową i usługową regeneracją elementów hydrauliki siłowej. Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane na Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej. Wysoki udział w sprzedaży Spółki zajmuje także działalność centrum logistycznego, nastawionego głównie na obsługę sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego spółek Grupy Kapitałowej.

W 2019 r. działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:

• Produkcji elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji typowych elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji usługowej,
• Produkcji wyrobów i elementów kooperacyjnych na eksport,
• Sprzedaży towarów i materiałów,
• Usług precyzyjnej obróbki i pomiarów elementów wielkogabarytowych.

Agromet ZEHS SA w Lubaniu

Podmioty zależne

Adres siedziby: ul. Esperantystów 2, Lubań Śląski

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej – IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000342909 dnia 18.12.2009.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2019 r. wynosił 5.085,0 tys. zł i dzielił się na 2.542.500 akcji, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Głównym udziałowcem Spółki jest PHS Hydrotor SA w Tucholi. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2019 r. wynosi 99,99 %.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych wiążących norm prawnych. Agromet ZEHS Lubań SA jest jednostką przemysłową zlokalizowaną w jednym zakładzie produkcyjnym.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 16.05.2019:

Zarząd pracował w składzie:

• Stanisław Bąk Prezes Zarządu
• Lesław Winiarski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 16 maja 2019 roku WZA na mocy uchwały powołało nowy skład Zarządu:

• Lesław Winiarski Prezes Zarządu
• Edward Dudziak Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wacław Kropiński Z-ca Przewodniczącego Rady
• Lech Mielniczek Sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej.

Działalność Spółki jest oparta przede wszystkim na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. Ponadto Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Spółka wykonuje również usługi związane z chromowaniem detali.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Na Ostatnim Groszu 112, Wrocław

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod nr 0000082498. Spółka powstała na czas nieokreślony i działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących norm prawnych. Kapitał zakładowy w wysokości 3.782,0 tys. zł, podzielony na 18.910 udziałów o wartości nominalnej 200 zł w 100 % objęty jest przez PHS Hydrotor S.A. z siedzibą w Tucholi.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019:

Zarząd funkcjonował w składzie:

Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu

Zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działalności WPH Sp. z o.o. jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą, przy specjalizacji w małoseryjnej i jednostkowej, a jednocześnie w szerokim zakresie asortymentowym produkcji pomp zębatych hydraulicznych, zespołów pompujących i zasilaczy i usług wykonywanych na zlecenie klientów. Spółka prowadzi działalność handlową na rynku hydrauliki siłowej. Ponadto część niewykorzystywanej powierzchni produkcyjnej jest wynajmowana podmiotom zewnętrznym.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Starodworcowa 5, Więcbork

Spółka WZM Wizamor Sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Wydział Gospodarczy XIII KRS, pod nr KRS 0000156565. Zawiązanie Spółki nastąpiło 16.09.1996 r.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019:

Zarząd pracował w składzie jednoosobowym:

Grzegorz Nowak – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza od 01.01.2019 do 13.05.2019 pracowała w składzie:

• Czesław Główczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Żelezik Sekretarz Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 14.05.2019 dokonało wyboru składu Rady Nadzorczej na nową kadencję:

• Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej.

Struktura udziałów w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi, posiada 445,67 udziałów, stanowiących 96,88 % kapitału zakładowego i 96,88 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Pozostali udziałowcy posiadają 14,33 udziałów, stanowiących 3,12% kapitału zakładowego i 3,12% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

WZM "Wizamor" Sp. z o.o. jest w posiadaniu 610 akcji upadłej Stoczni Gdynia o wartości nominalnej 6.100 zł oraz 3 udziałów członkowskich w Banku Spółdzielczym w Więcborku.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja złącz rurowych i przejść grodziowych, łączników gwintowych (złączki hydrauliczne wysokociśnieniowe), krućców, przewodów giętkich wysokociśnieniowych hydraulicznych i ich elementów, amortyzatorów elastycznych, dławic i dławików metalowych, wykonywanie usług galwanicznych. Działalność Spółki obejmuje obsługę przemysłu stoczniowego, maszyn rolniczych i budowlanych, górnictwo węgla i miedzi oraz innych przedsiębiorstw przemysłowych.

3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej

Podstawowe produkty, towary i usługi spółek Grupy Kapitałowej

Głównym asortymentem produkcji w Hydrotor SA są: pompy hydrauliczne zębate i tłoczkowe, pompy olejowe do silników spalinowych, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, regulatory przepływu, dzielniki strumienia, zasilacze hydrauliczne.

Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, cylindry hydrauliczne, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych do wszystkiego typu urządzeń i maszyn.

Pompy hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego ciśnienia i przepływu medium roboczego potrzebnego do uruchomienia odbiorników (siłowniki, silniki hydrauliczne itp). Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcjach różnorodnych urządzeń, takich jak: ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych, sprzęt ratowniczy, pojazdy komunalne, urządzenia przeładunkowe, maszyny obróbcze. Siłowniki hydrauliczne (cylindry) stosowane są praktycznie w każdym układzie hydraulicznym. Rozdzielacze hydrauliczne mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników hydraulicznych. Pompy olejowe stosowane są w układach smarowania silników spalinowych.

Zawory hydrauliczne stosuje się w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłej awarii instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku. Sekcje tłoczące są zespołem generującym ciśnienie stosowanym w pompach tłoczkowych znajdujących wielorakie zastosowanie w budowie maszyn pojazdów i urządzeń.

Zakres działalności wydziału produkcyjnego BIS obejmuje cztery kluczowe obszary: wytwarzanie części do maszyn rolniczych i urządzeń transportowych, półfabrykatów do produkcji hydrauliki siłowej (pomp, rozdzielaczy, regulatorów, zaworów), rosnącą w ostatnich latach produkcję wysoko specjalizowanych elementów hydraulicznych i mechanicznych do kompletacji hydraulicznych urządzeń ratunkowych oraz finalne wykonanie gotowych produktów jakimi są cylindry hydrauliczne.

Cylindry oraz ich podzespoły dostarczane są dla spółki ZEHS Agromet Lubań, natomiast zmontowane i wykonane zgodnie z wymaganiami klienta są oferowane i sprzedawane bezpośrednio do odbiorców w kraju.

Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

Działalność Spółki Agromet SA przede wszystkim oparta jest na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali z powierzonego materiału. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów dobrej jakości i spełniają wymagania odbiorców. Dokonane inwestycje pozwoliły na wdrożenie do produkcji nowego typu siłowników hydraulicznych opartych na innowacyjnym systemie uszczelnień. Nowe inwestycje ukierunkowane są na stworzenie odpowiednich warunków do produkcji siłowników spełniających wyższe wymagania jakościowe takie jak: trwałość, szczelność, odporność korozyjną, a także pozwalające na obniżenie kosztów produkcji. Daje to Spółce możliwość konkurowania na bardziej odpowiedzialnych rynkach, gdzie należy poszukiwać wzrostu sprzedaży. W Spółce prowadzone są badania odporności korozyjnej nakładanych powłok galwanicznych i malarskich oraz monitorowana jest klasa czystości oleju hydraulicznego znajdującego się w siłownikach.

Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2022r.

Główny asortyment produkowany przez Spółkę to siłowniki hydrauliczne:

• tłokowe,
• nurnikowe,
• teleskopowe

Ze względu na charakter pracy siłowniki hydrauliczne dzielą się na jednostronnego lub dwustronnego działania. Siłowniki jednostronnego działania wymagają wymuszonego powrotu do pozycji wyjściowej, a ruch roboczy odbywa się tylko w jednym kierunku. Natomiast w siłownikach dwustronnego działania ruchy robocze odbywają się w obu kierunkach. W zależności od charakteru pracy stosuje się również rozwiązania regulujące pracę cylindrów poprzez instalowanie różnego rodzaju zaworów, czujników lub innych rozwiązań uwzględniających potrzeby odbiorców. Spółka wdrożyła i opatentowała rozwiązanie polegające na stworzeniu systemu uszczelnień umożliwiającego zamknięcie komory bezolejowej w siłownikach tłokowych jednostronnego działania eliminując zjawisko powstawania korozji i przecieków wewnętrznych. Oprócz siłowników produkowane są również różnego rodzaju komponenty mające zastosowanie przy produkcji wyrobów związanych z hydrauliką siłową.

Podstawowe procesy technologiczne stosowane w produkcji to: obróbka skrawaniem ścierna i wiórowa, chromowanie techniczne, które zapewnia bardzo dobrą odporność korozyjną chromowanych tłoczysk, wysoką twardość i odporność na ścieranie, niklowanie i chromowanie elektrochemiczne zwiększa odporności na korozję, spawanie metodą MIG/MAG i TIG, montaż, malowanie natryskowe.

Głównymi odbiorcami wyrobów Spółki są producenci: urządzeń przeładunkowych, maszyn rolniczych: ciągników, kombajnów, przyczep, pras, agregatów uprawowych, kosiarek, ładowaczy, rozsiewaczy, opryskiwaczy, podnośników hydraulicznych, urządzeń transportowych: platform, wózków widłowych itp., samochodów ciężarowych: burt rozładowczych, przyczep itp., maszyn budowlanych: koparek, dźwigów, urządzeń komunalnych: pługi do odśnieżania, śmieciarki, zamiatarki, urządzeń technologicznych: obrabiarki, wtryskarki, akumulatorów hydraulicznych.

Pewna część wyrobów trafia również na rynek części zamiennych maszyn i urządzeń rolniczych.

Przedmiotem działalności WPH Wrocław jest produkcja pomp zębatych o stałej wydajności stosowanych w układach hydraulicznych maszyn różnych gałęzi przemysłu, zespołów pompujących, silników zębatych oraz zasilaczy hydraulicznych znajdujących zastosowanie w prasach, dźwigach, obrabiarkach i maszynach budowlanych, urządzeń ładunkowych i przenośnych.

Zakres działalności spółki Wizamor obejmuje przede wszystkim produkcję zakuć, korpusów, oprawek przyłączy i innych. Uzupełnieniem podstawowych procesów jest: obróbka galwaniczna (cynkowanie), operacje ślusarskie oraz obróbka plastyczna i spawalnictwo.

Przychody ze sprzedaży Grupa Kapitałowa Hydrotor
	Sprzedaż
Treść	2018	2019	Zmiana
Grupa Kapitałowa ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	109 148,9	106 922,1	-2,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	22 563,0	20 425,0	-9,5%
Razem przychody ze sprzedaży	131 711,9	127 347,1	-3,3%
w tym eksport	50 827,3	45 226,5	-11,0%
Grupa Kapitałowa ogółem z wyłączeniem sprzedaży wzajemnej (skonsolidowana)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	108 137,0	104 449,0	-3,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 816,0	5 210,0	-10,4%
Razem przychody ze sprzedaży	113 953,0	109 659,0	-3,8%
w tym eksport	50 827,3	45 226,5	-11,0%
udział eksportu w przychodach ogółem	44,6%	41,2%

Grupa Kapitałowa Hydrotor

dane w tys. zł

W Grupie Kapitałowej w 2019 roku wystąpił spadek skonsolidowanej sprzedaży produkcji własnej oraz spadek sprzedaży towarów i materiałów, która we wszystkich spółkach grupy wykazała niższy poziom niż w 2018. W efekcie przychody ogółem ze sprzedaży zmniejszyły się w stosunku do ubiegłego roku o 3,8%.

Na sprzedaż dodatnio wpływało utrzymanie się dobrej koniunktury gospodarczej w kraju, natomiast ujemnie wysokość sprzedaży eksportowej, która spadła o 11% a jej udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej zmniejszył się z 44,6% do 41,2 %. Nawiązane w latach ubiegłych kontakty z partnerami zagranicznymi i jednocześnie warunki sytuacji gospodarczej na świecie, nie pozwoliły na utrzymanie wzrostowej dynamiki sprzedaży eksportowej. Każda ze spółek grupy wykazała się spadkową tendencją sprzedaży zagranicznej, głównie z powodu ograniczeń w zamówieniach stałych odbiorców.

W Grupie Kapitałowej w zakresie przychodów ze sprzedaży wzrostowy wskaźnik uzyskały dwie spółki Agromet i Wizamor. Było to możliwe głównie dzięki wzrostowi sprzedaży krajowej uzyskanej między innymi poprzez umocnienie pozycji u dotychczasowych oraz pozyskanie nowych klientów. Według własnych szacunków udział poszczególnych grup produktów w segmentach krajowego rynku elementów hydrauliki siłowej, na których obecna jest Grupa Hydrotor, przedstawia się następująco:

	Udział w rynku (%)
Nazwa wyrobu	2018	2019
Pompy hydrauliczne	70	41
Zawory hydrauliczne	38	12
Rozdzielacze hydrauliczne	39	13
Pompy olejowe	46	39
Cylindry tłokowe	25	12
Cylindry nurnikowe	38	11
Cylindry teleskopowe	39	20

Udziały w rynku spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor uległy nieznacznym zmianom.

Udział sprzedaży eksportowej spółek Grupy Kapitałowej w zagranicznych rynkach zbytu
Kraj	Grupa Kapitałowa	Hydrotor	Agromet	Wizamor	WPH
NIEMCY	70,7%	49,4%	21,1%	0,2%	0,0%
HOLANDIA	13,5%	1,1%	12,5%
USA	6,8%	6,8%
WŁOCHY	3,4%		3,4%		0,0%
FRANCJA	1,8%	0,5%	1,4%
SZWECJA	0,9%	0,9%
CZECHY	0,8%	0,0%	0,1%		0,6%
EGIPT	0,4%	0,4%
CHINY	0,4%	0,4%
SZWAJCARIA	0,2%	0,0%	0,2%		0,0%
POZOSTAŁE	1,0%	0,6%	0,2%		0,2%
Razem	100,0%	60,1%	38,9%	0,2%	0,8%

Największym rynkiem eksportowym Grupy Kapitałowej są Niemcy, które posiadają ok. 71% udziału w sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej. Mniejsze ilości wyrobów Grupa eksportuje do: Holandii – 13,5%; USA – 6,8%; Włoch – 3,4%; Francji – 1,8% i Szwecji – 0,9% udziału w eksporcie ogółem. Pozostałymi odbiorcami zagranicznymi są: Czechy, Egipt, Chiny, Szwajcaria, Białoruś, Austria, Irak, Słowacja, Rosja, Estonia, Wielka Brytania i inne.

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

	Przychody ze sprzedaży Hydrotor
Treść	Sprzedaż		Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2018	2019		2018	2019	2018	2019
Wyroby	46 018,6	43 060,1	-6%	64%	65%	86%	88%
Wyroby regenerowane	1 107,5	977,6	-12%	2%	1%	2%	2%
Usługi regeneracji nietypowej	2 315,7	2 322,5	0%	3%	3%	4%	5%
Obróbka wielkogabarytowa	3 013,2	2 169,2	-28%	4%	3%	6%	4%
Pozostałe usługi	1 180,4	515,8	-56%	2%	1%	2%	1%
Razem przychody ze sprzedaży produkcji własnej	53 635,4	49 045,2	-9%	74%	74%	100%	100%
w tym eksport	26 801,7	24 775,2	-8%	37%	37%	50%	51%
Towary i materiały	18 789,8	17 489,4	-7%	26%	26%
w tym eksport	4 556,8	2 396,1	-47%	6%	4%
Razem przychody ze sprzedaży	72 425,2	66 534,6	-8%	100%	100%
w tym eksport	31 358,5	27 171,3	-13%	43%	41%

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

Sprzedaż według asortymentu Hydrotor					Udział wartościowy w
			Sprzedaż			sprzedaży ogółem
Lp.	Nazwa wyrobu	jedn. miary	2018	2019	Zmiana	2018	2019
1	Pompy hydrauliczne	tys. szt.	34,9	31,6	-9,5%	17%	19%
2	Zawory hydrauliczne	tys. szt.	71,2	94,3	32,5%	4%	6%
3	Sekcje tłoczące	tys. szt.	15,9	18,6	17,0%	2%	2%
4	Rozdzielacze hydrauliczne	tys. szt.	5,3	6,5	22,6%	5%	6%
5	Pompy olejowe	tys. szt.	7,5	6,0	-20,2%	2%	2%
6	Elementy kooperacyjne na eksport	tys. szt.	533,7	357,4	-33,0%	35%	28%
7	Pompy dla ratownictwa	tys. szt.	6,9	4,3	-37,7%	14%	11%
8	Bloki zaworowe i regulatory	tys. szt.	5,2	4,6	-11,5%	2%	2%
9	Cylindry hydrauliczne	tys. szt.	26,1	18,9	-27,6%	10%	8%
10	Agregaty hydrauliczne	szt.	900,0	2 261,0	151,2%	2%	4%
11	Pozostałe wyroby	tys. szt.	20,3	18,5	-8,9%	1%	1%
12	Elementy regenerowane	tys. zł	1 107,5	977,6	-11,7%	2%	2%
13	Usługi regeneracji nietypowej	tys. zł	2 315,7	2 322,5	0,3%	4%	5%
14	Usługi Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej	tys. zł	3 013,2	2 169,2	-28,0%	6%	4%

dane w tys. zł

W roku 2019 przychody ze sprzedaży ogółem Spółki były niższe o 9% w porównaniu do roku poprzedniego.

Negatywnie na poziom sprzedaży wpłynęło zmniejszenie eksportu o 13% spowodowane ograniczeniem współpracy kooperacyjnej w zakresie dostaw elementów złącznych stosowanych w pożarnictwie związanym ze zmianą strategii biznesowej kontrahenta.

Hydrotor wraz z tym odbiorcą podjął w ubiegłym roku działania celem odbudowy poziomu współpracy poprzez wdrożenie do produkcji armatury wodnej o wyższym stopniu złożoności takiej jak zawory i pompy wodne.

Czynnikiem negatywnie wpływającym na eksport była również redukcja zapotrzebowania na przełomie 3 i 4 kwartału ubiegłego roku ze strony głównego odbiorcy wyrobów stosowanych w ratownictwie. Także w tym obszarze kontynuowane są prace związane z rozszerzeniem asortymentu i wdrożeniem kolejnych bardziej zaawansowanych technologicznie pomp nowej generacji.

Kolejnym negatywnym zjawiskiem było zahamowanie zapotrzebowania na precyzyjne elementy wielkogabarytowe w przemyśle obrabiarkowym.

Na rynku krajowym ujemny wpływ na sprzedaż miał spadek obrotów w asortymencie cylindrów hydraulicznych. Podjęte działania celem pozyskania nowych odbiorców i pogłębienia współpracy winny odwrócić negatywną tendencję.

W strukturze asortymentowej największy wzrost ilościowy sprzedaży o 151,2% nastąpił w grupie agregatów hydraulicznych. Poprzez wdrożenie nowych konstrukcji wzrosty uzyskano również w asortymencie zaworów 32,5% i rozdzielaczy hydraulicznych 22,6%. Dzięki uruchomieniu produkcji sekcji do pomp osiowo tłoczkowych zanotowano wzrost o 17% w grupie sekcji tłoczących.

Z powodów opisanych wyżej największe spadki ilościowe nastąpiły w asortymencie pomp dla ratownictwa 37,7%, elementach kooperacyjnych na eksport 33,0%, w usługach Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej 28% , a także w asortymencie cylindrów hydraulicznych 27,6%. Spadki sprzedaży zanotowano również w grupie pomp olejowych i hydraulicznych, bloków zaworowych oraz regulatorów. Były one związane ze zmniejszonym zapotrzebowaniem rynku w II połowie roku. Podjęte działania marketingowe i realizacja nowych projektów winny pozwolić na zahamowanie spadków. Utrzymuje się również spadkowy trend sprzedaży w grupie wyrobów regenerowanych, wynika on ze stopniowej reorientacji rynku na zakup nowych elementów.

Sprzedaż krajowa w PHS Hydrotor SA prowadzona jest czterema kanałami – poprzez przedstawicieli handlowych, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, umowy i zamówienia bezpośrednie, zamówienia kooperacyjne oraz w niewielkim stopniu przez sklep firmowy i internetowy. Geograficznie sprzedaż krajowa ma charakter rozproszony i obejmuje całą Polskę, z niewielką koncentracją na północy i w województwach typowo rolniczych.

Główni odbiorcy krajowi i zagraniczni Hydrotor Sprzedaż
Lp.	Odbiorca	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży
				krajowej	ex	ogółem
1	A	3 904,5		9,9%		5,9%
2	B	1 307,8		3,3%		2,0%
3	C	1 264,2		3,2%		1,9%
4	D	860,2		2,2%		1,3%
5	E	716,7		1,8%		1,1%
6	F	700,3		1,8%		1,1%
7	G	682,9		1,7%		1,0%
8	Pozostali odbiorcy krajowi	29 926,7		76,0%		45,0%
1	Lukas Hydraulik GmbH Niemcy		12 615,0		46,4%	19,0%
2	B		5 435,5		20,0%	8,2%
3	C		3 045,1		11,2%	4,6%
4	D		986,7		3,6%	1,5%
5	E		443,6		1,6%	0,7%
6	F		214,5		0,8%	0,3%
7	G		210,3		0,8%	0,3%
8	Pozostali odbiorcy ex		4 220,6		15,5%	6,3%
	Sprzedaż ogółem	66 534,6				100,0%

W stosunku do poprzedniego roku pozycja najważniejszych odbiorców krajowych nie zmieniała się. Prawie 24% udział w sprzedaży krajowej posiada 7 odbiorców, z których jeden osiągnął ok.6% udziału w sprzedaży ogółem. Natomiast na pozostałe 76% sprzedaży składa się ponad tysiąc odbiorców stanowiących ponad 45 % udziału w sprzedaży ogółem.

Spółka nie jest uzależniona od jednego lub kilku odbiorców, dlatego nie istnieje zagrożenie utraty znacznych przychodów czy utraty udziału w rynku krajowym w przypadku odejścia jakiegokolwiek klienta.

Sprzedaż na eksport prowadzona jest głównie na podstawie umów ramowych i rocznych prognoz konkretyzowanych miesięcznymi zamówieniami.

Kierunki sprzedaży eksportowej przedstawiały się w 2018 i 2019 roku następująco:

Głównym odbiorcą wyrobów Hydrotor pozostają niezmiennie Niemcy, jednak udział tego kraju w sprzedaży zagranicznej w porównaniu do 2018 roku spadł o 4%. Natomiast wzrost eksportu nastąpił do USA,do Szwecji oraz do Holandii. Pozostałe kraje, do których spółka eksportuje wyroby to:, Francja, Egipt, Chiny, Białoruś, Słowacja, Wielka Brytania, Irak, Czechy, Łotwa, Litwa, Rumunia, Indie.

W przypadku sprzedaży eksportowej występuje zupełnie inna sytuacja niż w sprzedaży krajowej. Mamy tu do czynienia z koncentracją sprzedaży. Dwóch odbiorców posiada 66,4 % udział w sprzedaży eksportowej oraz 27,1% w sprzedaży ogółem. Spadek sprzedaży do głównego odbiorcy zagranicznego – Lukas Hydraulik GmbH w stosunku do 2018 roku wyniósł 6,7%. Udział w sprzedaży ogółem tego odbiorcy wyniósł 19 %. Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej z firmą Lukas nie łączą inne formalne powiązania poza umową opisaną w Sprawozdaniu z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r. w punkcie 5 umowy handlowe.

Przewidywania sprzedażowe na 2020 rok zakładają zwiększenie produkcji, jednak osiągnięcie założeń warunkowane jest pozytywnym trendem walki z epidemią koronawirusa w Polsce i na świecie, pomyślnym przystosowaniem maszyn, ugruntowaniem doświadczenia oraz powtarzalnością i ciągłością produkcji. Kontrahenci zagraniczni spółki to firmy silne i stabilne, mocno osadzone na rynku, gwarantujące stabilność współpracy kooperacyjnej.

		Przychody ze sprzedaży Agromet
Treść	Sprzedaż		Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2018	2019		2018	2019	2018	2019
Cylindry tłokowe	27 373,2	27 825,2	1,7%	58,4%	57,4%	61,6%	59,6%
Cylindry nurnikowe	7 654,5	8 563,8	11,9%	16,3%	17,7%	17,2%	18,3%
Cylindry teleskopowe	3 028,2	4 925,1	62,6%	6,5%	10,2%	6,8%	10,5%
Pozostałe wyroby i usługi	6 387,3	5 369,5	-15,9%	13,6%	11,1%	14,4%	11,5%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	44 443,2	46 683,6	5,0%	94,8%	96,4%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	2 455,3	1 760,2	-28,3%	5,2%	3,6%
w tym cylindry	1 539,5	1 011,8	-34,3%	3,3%	2,1%
Razem przychody za sprzedaży	46 898,5	48 443,8	3,3%	100,0%	100,0%
w tym eksport	18 900,5	17 593,0	-6,9%	40,3%	36,3%

Agromet ZEHS Lubań SA

dane w tys. zł

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

	Sprzedaż według asortymentu Agromet	Udział wartościowy w
Lp.	Nazwa wyrobu	Sprzedaż		Zmiana	sprzedaży ogółem
		2018	2019		2018	2019
1	Cylindry tłokowe	76,1	73,5	-3,4%	58,4%	57,4%
2	Cylindry nurnikowe	50,2	59,8	19,1%	16,3%	17,7%
3	Cylindry teleskopowe	3,8	7,1	86,8%	6,5%	10,2%
4	Części do układów hydraulicznych	46,8	44,1	-5,8%	13,6%	11,1%
	dane w tys. szt.				dane w tys. zł

Spółka od lat specjalizuje się w produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. W 2019r. nastąpił wzrost wartości sprzedaży w trzech podstawowych segmentach. Największy na cylindrach teleskopowych, gdzie w porównaniu do roku ubiegłego sprzedaż wartościowo była wyższa o 62,6%, na pozostałych cylindrach o 13,6 %. Odnotowano natomiast spadek wartości sprzedaży na pozostałych wyrobach i usługach o 15,9%, co było spowodowane utratą rynku zbytu u jednego z największych odbiorców.

W 2019 roku Spółka w porównaniu do roku ubiegłego sprzedała o ponad 10.000 sztuk siłowników więcej, głównie cylindrów nurnikowych o 9.600 szt. i teleskopowych o 3.300 szt., spadek nastąpił w sprzedaży tłokowych o 2.600 szt.

Główni odbiorcy krajowi Agromet ZEHS S.A. Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	5 583,3		18,1%		11,5%
2	B	3 719,9		12,1%		7,7%
3	C	2 703,8		8,8%		5,6%
4	D	1 786,7		5,8%		3,7%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	17 057,1		55,3%		35,2%
1	A		3 214,6		18,3%	6,6%
2	B		2 772,9		15,8%	5,7%
3	C		1 776,0		10,1%	3,7%
4	D		1 342,7		7,6%	2,8%
5	E		1 010,7		5,7%	2,1%
6	Pozostali odbiorcy ex		7 476,1		42,5%	15,4%
	Razem	48 443,8				100,0%

dane w tys. zł

W roku 2019 Spółka wysyłała swoje wyroby do 11 krajów, w tym do 46 odbiorców. Niezmiennie największym odbiorcą Spółki są kontrahenci z Niemiec, do których wysyłane są zarówno siłowniki, jak i części do układów hydraulicznych. Udział Niemiec w sprzedaży zagranicznej stanowi 59,1%, do następnych krajów: Holandia 29%, Francja 3,8% oraz Szwecja 3,5%. Udział pozostałych państw w sprzedaży zagranicznej jest znacznie niższy. W 2019 roku w porównaniu do roku 2018 Spółka odnotowała spadek sprzedaży na rynku holenderskim, francuskim, szwedzkim i włoskim. Przyczyną było zmniejszenie zapotrzebowania. Pięciu największych odbiorców zagranicznych stanowi łącznie 57,5% udziału w sprzedaży eksportowej i 21% ogólnej wartości sprzedaży.

Sprzedaż krajowa prowadzona jest głównie w oparciu o zamówienia kooperacyjne na pierwszy montaż, które stanowią 93% zamówień krajowych, dostarczanych bezpośrednio do ostatecznego odbiorcy oraz w mniejszej części około 7% stanowią zamówienia handlowe na części zamienne dostarczane na rynek wtórny. W odniesieniu do roku poprzedniego wystąpił wzrost sprzedaży o ok. 10,2%. Udział czterech największych odbiorców krajowych stanowił około 45% ogólnej sprzedaży na rynek krajowy. Spółka w 2019r. sprzedawała swoje produkty do 219 odbiorców krajowych.

Przychody ze sprzedaży WPH Sp. z o.o.
Treść	Sprzedaż w tys. zł		Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2018	2019		2018	2018	2018	2019
Wyroby gotowe	2 712,5	2 683,5	-1,1%	74,2%	77,6%	93,7%	95,7%
Usługi	181,2	121,5	-32,9%	5,0%	3,5%	6,3%	4,3%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	2 893,7	2 805,0	-3,1%	79,2%	81,1%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	761,0	653,3	-14,2%	20,8%	18,9%
Razem przychody za sprzedaży	3 654,7	3 458,3	-5,4%	100,0%	100,0%
w tym eksport	445,5	363,3	-18,5%	12,2%	10,5%

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

dane w tys. zł

Sprzedaż według asortymentu WPH					Udział wartościowy w sprzedaży ogółem
		2018	2019
1	Pompy PZ2	171	104	-39,2%	2,1%	1,6%
2	Pompy PZ3 i pochodne	1 310	1 116	-14,8%	16,6%	15,8%
3	PZ4	1 072	1 152	7,5%	16,4%	18,3%
4	Pompy wielosekcyjne PZW	698	676	-3,2%	23,0%	26,0%
5	Zespoły pomp. i zasilacze	156	153	-1,9%	12,1%	11,9%
dane w szt.					dane w tys. zł

Przychody ze sprzedaży Spółki w 2019 r. wyniosły 3.458,3 tys. zł. i były o ponad 5% niższe niż w 2018 roku. Na spadek sprzedaży główny wpływ miały niższe przychody ze sprzedaży usług oraz towarów i materiałów.

Wartość sprzedaży Spółki na rynku zagranicznym wyniosła w 2019 r. 363,3 tys. zł, co wskazuje na spadek o 18,5 % w porównaniu do okresu poprzedniego i wynika głównie ze zmniejszenia potrzeb klientów z Czech, Wielkiej Brytanii i Niemiec. WPH nie jest nastawiona na silną ekspansję rynkową, stąd oczekiwania w zakresie sprzedaży nie są wysokie. Jednak nadal winna rozwijać sprzedaż jednostkowych i małoseryjnych wyrobów hydraulicznych.

Największy udział wartościowy w sprzedaży w 2019 przy spadku ilościowym o 3 % stanowiły pompy wielosekcyjne. Jest to kolejny rok, w którym odnotowano wzrost sprzedaży tego asortymentu. Ponad 5% przyrost sprzedaży odnotowano również w pompach z typoszeregu PZ4.W pozostałym portfelu wyrobów Spółki nastąpił spadek sprzedaży.

Wyroby i usługi sprzedawane są zarówno na rzecz rolnictwa, budownictwa oraz rynku usług w zakresie hydrauliki mobilnej.

Główni odbiorcy WPH Wrocław Sp. z o.o.
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	Sprzedaż zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	174,4		5,6%		5,0%
2	B	93,2		3,0%		2,7%
3	C	92,8		3,0%		2,7%
4	D	85,4		2,8%		2,5%
5	Pozostali odbiorcy kraj	2 649,2		85,6%		76,6%
1	Pozostali odbiorcy ex		363,3		100,0%	10,5%
Razem		3 458,3				100,0%

dane w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WPH sprzedawane są w zdecydowanej większości na rynek krajowy, który stanowi 89% przychodów ze sprzedaży. Udział odbiorców jest bardzo rozproszony. Żaden z odbiorców nie przekroczył 5% udziału w sprzedaży ogółem.

Przychody ze sprzedaży Wizamor
Treść	Sprzedaż		Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2018	2019		2018	2019	2018	2019
Wyroby gotowe	8 140,8	8 353,0	2,6%	93,2%	93,7%	99,6%	99,6%
Usługi	35,8	35,3	-1,4%	0,4%	0,4%	0,4%	0,4%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	8 176,6	8 388,3	2,6%	93,6%	94,1%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	556,9	522,1	-6,2%	6,4%	5,9%
Razem przychody za sprzedaży	8 733,5	8 910,4	2,0%	100,0%	100,0%
w tym eksport	122,8	98,9	-19,5%	1,4%	1,1%

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

dane w tys. zł

W 2019 roku przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 8.910,4 tys. zł. W odniesieniu do roku poprzedniego Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 2,0 %. Wyroby gotowe stanowią 93,7 % sprzedaży ogółem. Jest to poziom, który utrzymuje się niezmiennie od wielu lat. Spółka systematycznie wyposażana jest w nowoczesny park maszynowy i posiada duże możliwości rozwoju produkcji oraz szeroki wachlarz produktów, dzięki czemu jest wstanie produkować wyroby pod indywidualne zamówienia klienta.

	Sprzedaż według asortymentu Wizamor	Udział wartościowy w
	Nazwa wyrobu	Sprzedaż			sprzedaży wyrobów
Lp.		2018 2019		Zmiana	2018	2019
1	Zakucia	2 112,0	1 465,2	-30,6%	44,1%	34,0%
2	Pozostałe	1 069,5	1 236,7	15,6%	20,7%	22,8%
3	Grupa podstawowa - hydraulika	101,9	83,1	-18,5%	5,2%	3,7%
4	Króćce	778,8	954,6	22,6%	28,6%	34,1%
5	Dławnice	5,5	7,4	35,3%	0,6%	0,6%
6	Przewody hydrauliczne	0,6	0,6	-1,6%	0,5%	0,8%
7	Amortyzatory	0,01	0,29	2800,0%	0,3%	3,9%
	dane w tys. szt.				dane w tys. zł

Spółka w bieżącym roku odnotowała wzrost sprzedaży wyrobów o 2,6% w stosunku do roku ubiegłego. Największy udział wartościowy w sprzedaży wyrobów stanowią króćce (34,1%) oraz zakucia (34,0%). W tej ostatniej grupie Spółka odnotowała dotkliwy spadek ilościowy o ponad 30 %, co stanowiło obniżenie wartości sprzedaży o 20,7 % w stosunku do roku ubiegłego. W grupie pozostałych wyrobów, będących produktami pod zamówienie klienta, np. końcówki, łączniki, oprawki, przyłączki, redukcje, tulejki, zawory, zaślepki i inne, spółka odnotowała wzrost sprzedaży o 12,9 %.

Główni odbiorcy Wizamor Sp. z o.o. Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w eksporcie	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	2 849,3		32,3%		32,0%
2	B	775,6		8,8%		8,7%
3	C	589,7		6,7%		6,6%
4	D	89,7		1,0%		1,0%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	4 507,2		51,2%		50,6%
1	Pozostali odbiorcy ex		98,9		100,0%	1,1%
Razem			8 910,4			100,0%

dane w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WZM Wizamor sprzedawane były w 98,9 % na rynku krajowym. Sprzedaż zagraniczna stanowiła jedynie 1,1 % w sprzedaży ogółem. Odbiorcą zagranicznym był jeden kraj – Niemcy. Głównym odbiorcą krajowym wyrobów w 2019r. była firma produkująca gazomierze, jej udział w sprzedaży stanowił 32,3 % sprzedaży ogółem.

4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa

W obszarze zaopatrzenia nie nastąpiły zmiany w stosunku do ubiegłego roku. Zgodnie z polityką centralizacji zaopatrzenia, wiodącą rolę w zakupach dla głównych spółek Grupy Kapitałowej, odgrywa Hydrotor SA. Centralizowanie zakupów w spółce dominującej, pozwala uzyskać znaczne korzyści z tytułu obniżenia cen, wynikające z efektu skali zakupów i odpowiedniego kształtowania kosztów transportu i poziomu zapasów.

Grupa Kapitałowa korzysta z krajowych i zagranicznych dostawców materiałów. Około 89% materiałów sprowadzanych jest od dostawców krajowych. Nadal najważniejszym zadaniem służb logistycznych jest nie tylko zakup po niskiej cenie, ale także dbanie o jakość kupowanych materiałów oraz terminowość dostaw. Hydrotor SA dywersyfikuje dostawców podstawowych materiałów. Z reguły na określony asortyment materiałów Spółka posiada więcej niż jednego dostawcę. Spółka Hydrotor SA sprowadza materiały od ok. 400 dostawców, w tym 11 % stanowią zagraniczni dostawcy. Podstawowi dostawcy posiadają ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001.

W 2019 r. w Hydrotor SA żaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w wartości dostaw materiałów. Z głównym dostawcą emitent posiada podpisaną umowę depozytową na utworzenie i prowadzenie magazynu depozytowego oraz na sprzedaż materiałów.

Głównym dostawcą dla spółek Agromet oraz WPH jest spółka dominująca, których udział w dostawach krajowych dla tych firm wynosi odpowiednio 61% oraz 78%. Głównymi dostawcami zagranicznymi materiałów są firmy niemieckie. Z zagranicy sprowadzane są głównie specjalistyczne wysokogatunkowe odlewy aluminiowe i żeliwne, stale oraz uszczelnienia.

Podstawowymi materiałami stosowanymi do produkcji w spółkach grupy są:

• rury: stalowe precyzyjne ze szwem, precyzyjne bez szwu, gorącowalcowane,
• pręty: 1 stalowe okrągłe ciągnione łuszczone, chromowane, 2 aluminiowe płaskie, okrągłe, 3 – z brązu i mosiądzu
• kształtowniki aluminiowe,
• odlewy: żeliwne, aluminiowe i z brązu,
• odkuwki matrycowe.

		Dostawcy	Razem dostawy		Udział dostaw
Spółka	krajowi				zagraniczni		w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Hydrotor S.A.	32 133,6	100,0%	4 081,9	100,0%	36 215,5	100,0%	50,0%
Firma A	3 436,5	10,7%			3 436,5	9,5%	4,7%
Firma B	3 391,6	10,6%			3 391,6	9,4%	4,7%
Firma C	2 000,0	6,2%			2 000,0	5,5%	2,8%
Pozostali krajowi	23 305,5	72,5%			23 305,5	64,4%	32,2%
Firma A			1 099,9	26,9%	1 099,9	3,0%	1,5%
Firma B			436,4	10,7%	436,4	1,2%	0,6%
Firma C			347,3	8,5%	347,3	1,0%	0,5%
pozostali zagraniczni			2 198,3	53,9%	2 198,3	6,1%	3,0%

	Dostawcy						Udział dostaw
Spółka	krajowi		zagraniczni		Razem dostawy		w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Agromet ZEHS Lubań S.A.	20 913,9	100,0%	1 964,3	100,0%	22 878,2	100,0%	47,2%
Hydrotor S.A.	12 675,0	60,6%			12 675,0	55,4%	26,2%
Firma B	853,5	4,1%			853,5	3,7%	1,8%
Firma C	686,2	3,3%			686,2	3,0%	1,4%
Pozostali krajowi	6 699,2	32,0%			6 699,2	29,3%	13,8%
Firma niemiecka			934,1	47,6%	934,1	4,1%	1,9%
Firma włoska			678,2	34,5%	678,2	3,0%	1,4%
Firma francuska			267,0	13,6%	267,0	1,2%	0,6%
pozostali zagraniczni			85,0	4,3%	85,0	0,4%	0,2%

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

Dostawcy					Razem dostawy		Udział dostaw
Spółka	krajowi		zagraniczni				w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
WPH Wrocław Sp. z o.o.	856,3	100,0%	24,2	100,0%	880,5	100,0%	25,5%
Hydrotor S.A.	668,4	78,1%			668,4	75,9%	19,3%
Firma B	55,3	6,5%			55,3	6,3%	1,6%
Firma C	40,7	4,8%			40,7	4,6%	1,2%
Pozostali krajowi	91,9	10,7%			91,9	10,4%	2,7%
Firma niemiecka			18,1	74,8%	18,1	2,1%	0,5%
pozostali zagraniczni			6,1	25,2%	6,1	0,7%	0,2%

		Dostawcy					Udział dostaw
Spółka	krajowi		zagraniczni			Razem dostawy	w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Wizamor Sp. z o.o.	3 839,4	100,0%	7,7	100,0%	3 847,1	100,0%	43,2%
Firma A	1 766,1	46,0%			1 766,1	45,9%	19,8%
Firma B	329,2	8,6%			329,2	8,6%	3,7%
Firma C	299,8	7,8%			299,8	7,8%	3,4%
Firma D	225,9	5,9%			225,9	5,9%	2,5%
Pozostali krajowi	1 218,4	31,7%			1 218,4	31,7%	13,7%
Pozostali zagraniczni			7,7	100,0%			0,1%

W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor SA, występują transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Są one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń

Umowy bankowe, pożyczki i leasingu
	Data Okres
Bank	zawarcia	obowiązywania	Informacje szczegółowe
		Hydrotor SA
Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie
* umowa o prowadzenie rachunków bankowych	03.11.2011	Czas nieokreślony	Wypowiedzenie umowy o prowadzenie rachunków bankowych 18.10.2019 roku
Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa o prowadzenie rachunków bankowych	06.06.2017	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5.000,0 tys. zł	06.06.2017	06.06.2021	Aneks do umowy z 03.06.2019 roku zmieniający okres dostępności kredytu, który ulega przedłużeniu na kolejny rok kalendarzowy bez konieczności zawierania aneksu, jednakże najdalej do 06.06.2023 roku. Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 15,7 tys. zł. W marcu 2020 Spółka otrzymała od banku propozycję przedłużenia umowy o kolejny rok. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd wyraża chęć skorzystania z niej.
* umowa o walutowy kredyt inwestycyjny	04.03.2019	28.02.2022	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro z przeznaczeniem na finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 583,6 tys. euro.
Bank Millennium SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa rachunków i usług bankowych dla klientów bankowości przedsiębiorstw	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o udostępnienie platformy transakcyjnej	28.11.2018	Czas nieokreślony

* umowa o kredyt obrotowy	20.03.2019	19.03.2021	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro. Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym walutowym	29.05.2019	28.05.2020	wynosiła 625,0 tys. euro Kwota kredytu 500,0 tys. euro. Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 211,5 tys. euro
		Agromet SA
Bank BGŻ BNP Paribas (poprzedni bank: Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa)
* umowa ramowa dla klienta
korporacyjnego na prowadzenie rachunków PLN i walutowego	12.06.2012	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku na kwotę 4.500,0 tys. zł	21.01.2013	28.02.2021	Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 1.970,6 tys. zł.
		WPH Sp. z o.o.
Bank BGŻ BNP Paribas (poprzedni bank: Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa)
* umowa o prowadzenie rachunków bankowych	10.05.2014	Czas nieokreślony
*umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 300,0 tys. zł	15.09.2014	28.02.2021	Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0 tys. zł.
Wizamor sp. z o.o.
* umowa udzielenia pożyczki w kwocie 200,0 tys. zł dla jednostki powiązanej – Wizamor (pożyczkobiorca)	15.11.2019	15.09.2020	Stan zadłużenia na 31.12.2019 wyniósł 180 tys. zł
		Wizamor Sp. z o.o.
Bank Millennium SA
* umowy o prowadzenie rachunków	14.03.2006	Czas nieokreślony
bankowych
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 700 tys. zł.	14.03.2006	24.01.2021	Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 277,4 tys. zł
* umowa o kredyt inwestycyjny	03.10.2019	02.09.2024	Kwota kredytu 250,0 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 186 tys. zł
WPH sp. z o.o. Wrocław
* umowa udzielenia pożyczki w kwocie 200,0 tys. zł jednostce powiązanej – Wizamor (pożyczkobiorca)	15.11.2019	15.09.2020	Stan zadłużenia na 31.12.2019 wyniósł 180 tys. zł
Millennium Leasing Sp. z o.o
* umowa leasingu operacyjnego	29.06.2016	2021 (60 rat)	przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu:1.196,9 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2019: 494,3 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	13.03.2017	2022 (60 rat)	przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu:1.196,5 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2019: 423,6 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	05.05.2017	2020 (36 rat)	przedmiot umowy: Wózek widłowy Junghenrich TFG425, wartość przedmiotu leasingu:68,2 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2019: 7,3 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	19.04.2018	2022 (48 rat)	przedmiot umowy: Giętarka trzpieniowa NCB38, wartość przedmiotu leasingu: 87,7 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2019: 57,2 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	20.04.2018	2023 (60rat)	przedmiot umowy: Poziomowe Centrum Tokarskie OKUMA GENOS L300-MW, wartość przedmiotu leasingu: 515,3 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2019: 342,6 tys. zł

Umowy ubezpieczenia
Ubezpieczyciel	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 115.839,6 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 135.714,3 tys. zł
Colonnade Insurance SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej	20.02.2018	28.02.2019	okres ubezpieczenia od 01.03.2018 do 28.02.2019
* umowa ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki	26.02.2019	29.02.2020	okres ubezpieczenia od 01.03.2019 do 29.02.2020
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* polisy na indywidulane ubezpieczenie komunikacyjne dla poszczególnych pojazdów floty Grupy Kapitałowej
		Agromet SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
umowa na kompleksowe ubezpieczenie mienia umowa na kompleksowe	04.11.2018 04.11.2019	03.11.2019 03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 21.088,1 tys. zł+1.000,0 euro OC za produkt ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
ubezpieczenie mienia			ubezpieczenia 22.449,3 tys. zł+1.000,0 euro OC za produkt
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* generalna umowa ubezpieczeń komunikacyjnych	20.11.2018	20.11.2020
WPH Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 6.010,0 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 6.031,8 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* umowy ubezpieczeń komunikacyjnych		17.06.2020 21.03.2020	Umowy ubezpieczenia pojazdów, zawierane na okres jednego roku
Wizamor Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 1.535.3 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 1.535.3 tys. zł

Umowy poręczenia
	Hydrotor SA
Poręczyciel	Data zawarcia	Informacje szczegółowe
Spółka zależna WPH Wrocław
umowy o refundację kosztów dotyczących		Umowy spółki Hydrotor z Powiatowym
wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla	2017-2019	Urzędem Pracy w Tucholi. Poręczenie do kwoty
skierowanych bezrobotnych		368,0 tys. zł
Agromet SA
Poręczyciel	Data zawarcia	Informacje szczegółowe
Spółka zależna WPH Wrocław
umowa o refundację kosztów dotyczących		Umowa spółki Agromet z Powiatowym
wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla	2016	Urzędem Pracy w Lubaniu. Poręczenie do
skierowanych bezrobotnych		kwoty 18,5 tys. zł

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

Umowy handlowe
Kontrahent	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
		Hydrotor SA
Parker Hannifin Europe Sarl Luxemburg
umowy na dostawę wyrobów * Parker Hannifin Manufacturing	15.06.2012	Umowy przedłużane	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron
Germany Chemnitz * Parker Hannifin Manufacturing Germany Oberndorf	09.06.2011	aneksami do 30.06 każdego roku	skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Claas Industrietechnik GmbH z siedzibą w Paderborn
* umowa na dostawę wyrobów	10.10.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Usines Claas France SAS z siedzibą w Woippy
* umowa na dostawę wyrobów	12.03.2011	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Lukas Hydraulik GmbH z siedzibą w Erlangen
* umowa ramowa podpisana dnia 14 lipca 2006 roku na dostawę pomp i zespołów hydraulicznych	14.07.2006	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Claas Saulgau GmbH Bad Salgau
* umowa na dostawę wyrobów	18.06.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Agromet SA
Dautel GMbH Leingarten
* umowa o współpracy	04.04.2003	Czas nieokreślony
R.M.A.T.P Vert-Saint-Denis, Francja
* umowa na produkcję i dostawę cylindrów i części	16.12.1998	Czas nieokreślony

Umowy pozostałe
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
	Hydrotor SA
Powiatowy Urząd Pracy w Tucholi
* umowa o finansowanie z Krajowego	08.04.2019	30.09.2019	Urząd zobowiązuje się sfinansować
Funduszu Szkoleniowego działań			Pracodawcy ze środków KFS koszty
obejmujących kształcenie ustawiczne			kształcenia ustawicznego dla
pracownika i pracodawcy			czterech pracowników w kwocie
			2,1 tys. zł
Dom Maklerski TRIGON SA z siedzibą w Krakowie
* umowa o pełnienie funkcji Animatora	10.04.2009	Czas nieokreślony
Emitenta
* umowa o pełnienie funkcji sponsora		Czas nieokreślony
emisji
PKO Emerytura – specjalistyczny fundusz inwestycyjny
* umowa o prowadzenie Pracowniczego	05.07.2019	Czas nieokreślony	PKO Emerytura – specjalistyczny
Planu Kapitałowego			fundusz inwestycyjny zarządzany
			przez PKO Towarzystwo Funduszy
			Inwestycyjnych SA
Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu
* umowa na przegląd/ badanie	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata
półrocznego/ rocznego jednostkowego i			2017 – 2019
skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
	Agromet SA
* umowa o zatrudnieniu skazanych	19.05.2017	31.12.2020	Umowa ze Skarbem Państwa –
			Zakład Karny w Zrębie
* umowa na badanie rocznego	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata

jednostkowego sprawozdania			2017 – 2019
finansowego
	WPH Sp. z o.o.
* umowa na dzierżawę automatów tokarskich	01.09.2011	31.12.2019	umowa zawarta ze spółką zależną WZM Wizamor Więcbork (sprzedaż automatów w lutym 2020 spółce Wizamor)
Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu
* umowa na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	30.06.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
* umowy dzierżawy, gruntu, wynajmu pomieszczeń magazynowych, biurowych	2011-2019	czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia
		Wizamor Sp. z o.o.
* umowa na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
* umowa najmu automatów tokarskich	01.09.2011	31.12.2019	umowa zawarta ze spółką zależną WPH Wrocław (zakup automatów w lutym 2020 od spółki WPH)

		Umowy B+R
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
		Hydrotor SA
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka	07.05.2014	2021 rok	dofinansowanie projektu: Opracowanie innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji akustycznej. Całkowity koszt projektu przewidywany był w wysokości 3.578,9 tys. zł, w tym koszty kwalifikowane 3.150 tys. zł, a kwota dofinansowania w wysokości 1.296 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do końca 2021 roku.
Politechnika Gdańska
* umowa wdrożeniowa	30.04.2019	28.02.2020	umowa jest kontynuacją projektu badawczego Tango. Politechnika Gdańska przeprowadziła prace wdrożeniowe związane z wynikami badań. Podjęte działania miały na celu zastosowanie wybranych rozwiązań mechatronicznych do nadzorowania procesu skrawania przedmiotów wielkogabarytowych na wieloosiowych centrach obróbkowych. Porozumienie zakończyło się przekazaniem wyników badań (21-22.02.2020 roku). Prace badawcze są wstępem do umowy z Zarządem Województwa Kujawsko-Pomorskiego, Regionalny Program Operacyjny, Projekt I, obecnie prowadzone są wstępne prace eksperymentalne procesu frezowania detali.
Zarząd Województwa Kujawsko – Pomorskiego
* Regionalny Program Operacyjny	01.07.2014	2021 rok	dofinansowanie projektu: Wdrożenie nowej technologii produkcji pomp hydraulicznych w PHS Hydrotor SA, prowadzącej do poszerzenia oferty produktowej firmy, w ramach poddziałania 5.2.2. Całkowite wydatki kwalifikowane przewidywano w wysokości 7.400 tys. zł, a kwotę dofinansowania wyniosła 3.700 tys. zł. Rzeczywiste wydatki wyniosły 7.643 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2021 roku
* Regionalny Program Operacyjny	23.09.2019		31.08.2022 rok Umowa o dofinansowanie projektów: Projekt I: Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania

			generowanego za pomocą układu hydraulicznego na wartość ogółem: 2.692,7 tys. zł, z czego dofinansowanie wyniosłoby 1.573,8 tys. zł. Projekt II: Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu na wartość ogółem: 2.245,3 tys. zł z czego dofinansowanie wyniosłoby: 1.179,1 tys. zł. W sierpniu 2019 Spółka wystąpiła z prośbą o zmianę dat zakończenia realizacji projektów na 2022 rok.
Ministerstwo Rozwoju			Uzyskano jej akceptację.
Program Operacyjny Inteligentny Rozwój	23.08.2016	2024 rok	Umowa o dofinansowanie projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn. Projekt jest realizowany w ramach działania 2.1 wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstwo programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zakładany całkowity koszt realizacji projektu miał wynosić 17.541 tys. zł, w tym wydatki kwalifikowane 14.261 tys. zł Kwota dofinansowania przewidywana jest w wysokości 3.993 tys. zł. Nakłady w ramach tego projektu w 2019 roku wyniosły 4.630,8 tys. zł. Nakłady na realizację projektu wyniosły 15.596 tys. zł. Termin rozliczenia dotacji upłynął 30 czerwca 2019 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania na konto Spółki nie wpłynęła jeszcze kwota dotacji.

6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta

Dane na dzień sporządzenia sprawozdania

Grupa Kapitałowa Hydrotor
	spółka dominująca	spółki zależne
	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż
Osoby zarządzające i nadzorujące	Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A. w Tucholi, ul. Chojnicka 72	Agromet ZEHS Lubań S.A. w Lubaniu, ul. Esperantystów 2	Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112
	akcje spółki notowane są na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31.12.2019 w obrocie giełdowym znajdowało się 93,38 % wyemitowanych akcji	99,99 % akcji i głosów w kapitale jednostki zależnej	96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej	100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu	Przewodniczący RN	Przewodniczący RN
Wiesław Wruck	Członek Zarządu
Wacław Kropiński	Przewodniczący RN Członek Komitetu Audytu	Z-ca Przewodniczącego RN
Czesław Główczewski	Z-ca Przewodniczącego RN		Członek RN
Ryszard Bodziachowski	Członek RN Członek Komitetu Audytu	Członek RN
Mieczyław Zwoliński	Członek RN	Członek RN
Janusz Deja	Sekretarz RN		Sekretarz RN
Jakub Leonkiewicz	Członek RN Przewodniczący Komitetu Audytu
Ryszard Wojciechowski				Prezes Zarządu
Lesław Winiarski		Prezes Zarządu
Edward Dudziak		Członek Zarządu
Lech Mielniczek		Sekretarz RN
Grzegorz Nowak			Prezes Zarządu

Polityka Grupy Hydrotor zakłada przede wszystkim umocnienie pozycji spółek z obszaru działalności podstawowej – produkcji w zakresie hydrauliki siłowej. Jednocześnie koncentruje się na usprawnianiu zarządzania, restrukturyzacji i konsolidacji posiadanych aktywów.

Skuteczny nadzór korporacyjny Hydrotor nad spółkami Grupy opiera się na nadzorze nad ich działalnością operacyjną, nadzorze finansowym i formalno-prawnym.

W 2019 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną

W 2019 r. w Grupie Kapitałowej jednostki nie zawierały żadnej transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne pojedynczo lub łącznie i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje Spółki Hydrotor S.A. i jednostek zależnych z podmiotami zależnymi w okresie 2019 roku obejmowały transakcje dokonywane na warunkach rynkowych związanych z zaopatrzeniem produkcyjnym w materiały i usługi oraz pośrednictwem w sprzedaży produkowanymi przez poszczególne jednostki wyrobami.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor przyznawane są przez WZW i WZA, dywidendy.

dywidenda od spółki zależnej dla	2018 r.		2019 r.
Hydrotor S.A.	miesiąc	kwota w tys. zł	miesiąc	kwota w tys. zł
Agromet ZEHS Lubań S.A.	V	2 288,0	V	2 847,4
WPH Sp. z o.o.	V	403,1	V	64,0
Wizamor Sp. z o.o.	V	66,9	V	89,1
Hydrotorbis Sp. z o.o.	VI	100,0
Razem		2 858,0		3 000,5

8. Realizacja inwestycji

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej:

W 2019 r. w Hydrotor SA wydatki inwestycyjne wyniosły 8.517,4 tys. zł.

Inwestycje w:	tys. zł
maszyny B+R	3 809,4
maszyny	3 250,8
narzędzia i urządzenia	256,0
środki transportu	86,6
modernizacja maszyn	126,2
licencje	22,6
wyposażenie magazynów	10,2
instalacja gazowa	36,6
sprzęt komputerowy	6,3
wyposażenie B+R	754,2
urządzenia biurowe	1,4
sprzęt komputerowy B+R	42,1
wyposażenie maszyn	89,9
środki transportu B+R	25,1
	8 517,4

Nakłady inwestycyjne w 2019 roku w 54% poniesione zostały na Centrum Badawczo – Rozwojowe. Na główne wydatki CBR składa się zakup:

• Centrum obróbczego 5 osiowego,
• Honownicy pionowej,
• Czterosekcyjnego stanowiska do badań elementów hydrauliki,
• Maszyny współrzędnościowej
• Ramienia pomiarowego,
• Wózka platformowego,

Licencji na oprogramowanie oraz wyposażenia narzędziowni i laboratorium oraz sprzętu komputerowego.

Pozostałe nakłady dotyczyły głównie zakupu centrum obróbczego GROB G352-2036, centrum obróbczego Mazak Variaxis 500-5X z oprzyrządowaniem, automatu wzdłużnego Tsugami BO 326E-II, używanego centrum obróbczego MAZAK H415, narzędzi, urządzeń i wyposażenia maszyn, modernizacji systemu grzewczego Wydziału Bis (budowa nowoczesnej ekologicznej kotłowni wraz z instalacją grzewczą wewnętrzną) oraz modernizacji centrum Mazak.

Zarząd Hydrotor SA rozpatruje podjęcie decyzji o czasowym wstrzymaniu dokonywania wydatków inwestycyjnych. Powodem takich rozważań są trudne do przewidzenia już obecnie skutki COVID-19, oraz przeprowadzona obecnie ocena zakresu możliwości Spółki co do realizacji potencjalnych przedsięwzięć inwestycyjnych. Zatem w roku 2020 inwestycje będą uzależnione od kształtowania się sytuacji ekonomicznej spółki oraz od kierunku rozwoju krajowego i zagranicznych rynków.

Nakłady inwestycyjne spółek zależnych:

a) Agromet ZEHS Lubań SA

Nakłady inwestycyjne w 2019 roku wyniosły 1.771,4 tys. zł i ograniczyły się do niezbędnych potrzeb w zakresie utrzymania i poprawy procesów produkcyjnych oraz utrzymania obiektów i środków transportu.

• Zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego 92,4 tys. zł
• Modernizacja: pokrycia dachu, nawierzchni dróg wewnętrznych 296,8 tys. zł
• Modernizacja pomieszczeń: administracyjnych, sanitarnych 57,9 tys. zł
• Modernizacja: instalacji linii neutralizacji ścieków, wanny galwanicznej 84,2 tys. zł
• Zakup maszyn i urządzeń 1.240,1 tys. zł
• b) WPH Wrocław Sp. z o.o.

Spółka nie posiada udziałów i akcji w innych jednostkach gospodarczych. W roku sprawozdawczym spółka ograniczyła wydatki inwestycyjne do niezbędnych napraw elewacji hali produkcyjnej.

c) Wizamor Sp. z o.o.

Wydatki inwestycyjne w roku 2019 wyniosły 277,0 tys. zł. Główną inwestycją było zakupienie centrum tokarskiego HAAS ST-20 za 218,3 tys. zł, sfinansowane w 12,3 % ze środków własnych i 87,7 % z kredytu inwestycyjnego, udzielonego przez Bank Millennium na okres kredytowania 60 miesięcy. Spółka nabyła piec komorowy CT 359 EKM za 46,5 tys. zł. sfinansowany w 100% ze środków własnych. Ponadto Spółka ulepszyła istniejące środki trwałe na wartość 12,2 tys. zł.

• 9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących
• 1. Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w 2019

Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w 2019
	Rada Nadzorcza	Zarząd
Hydrotor	brak zmian	brak zmian
Agromet	brak zmian	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne
Wizamor	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne	brak zmian
WPH	zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się RN	brak zmian

1. Zgodnie z aktualną strukturą organizacyjną Spółki Hydrotor SA od dnia 02.09.2019

Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Lewickiemu podlegają bezpośrednio:

• Dyrektor ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju
• Główny Księgowy wraz z Działem Księgowości
• Dyrektor ds. Produkcji i Inwestycji
• Przedstawiciel Zarządu ds. ISO
• Kierownik Gospodarki Materiałowej i Logistyki wraz z Działem Gospodarki Materiałowej i Logistyki
• Kierownik działu Kard i Płac wraz z Działem Kard i Płac
• Obsługa Prawna
• Controlling, w tym kontrola wewnętrzna oraz audyt wewnętrzny
• Inspektor Służb BHP, Transportu i Ochrony Środowiska

Członkowi Zarządu Panu Wiesławowi Wruck – Dyrektorowi ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju podlegają:

• Dział Eksportu
• Kierownik Działu Marketingu wraz z Działem Marketingu
• Kierownik Sekcji Sprzedaży wraz z Sekcją Sprzedaży i Akwizycji
• Kierownik Działu Konstrukcyjno Technologicznego wraz z Działem Konstrukcyjno – Technologicznym
• Dział Badawczo Rozwojowy
• Biuro Projektów
• Specjalista ds. Projektów Rozwojowych
• Kierownik Działu Informatyki

Dyrektorowi ds. Produkcji i Inwestycji Panu Marcinowi Mrówka podlegają:

• Kierownik Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej wraz z całym
• Kierownik Wydziału Produkcji
• Kierownik Wydziału BIS
• Kierownik Działu Regeneracji
• Kierownik Działu Kontroli Jakości
• Szef Utrzymania Służby Ruchu

W 2019 z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe Grupa Kapitałowa Hydrotor

Wydajność na jednego zatrudnionego w Grupie Kapitałowej
Lp.	Treść	2018	2019	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	113 953,0	109 659,0	-3,8%
2	Sprzedaż produktów własnych (w tys. zł)	108 137,0	104 449,0	-3,4%
3	Liczba zatrudnionych (osób) na dzień 31 grudnia	768	715	-6,9%
4	Wydajność na 1 pracownika (w zł)	148 376,30	153 369,23	3,4%
5	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów(w zł)	140 803,39	146 082,52	3,7%

Grupa Kapitałowa na 31 grudnia 2019 w porównaniu do danych na koniec 2018 odnotowała spadek zarówno sprzedaży ogólnej, sprzedaży własnych produktów i usług oraz zatrudnienia. Na niższą

wartość stanu zatrudnionych, miała wpływ sytuacja w spółce matce, gdzie zatrudnienie w porównywalnych okresach obniżyło się o 11%, w pozostałych przedsiębiorstwach grupy wskaźnik zatrudnienia nie uległ istotnym zmianom.

Na zmiany w strukturze wykształcenia Grupy Kapitałowej miały wpływ dwie największe spółki Hydrotor oraz Agromet, których udział w ogólnej liczbie zatrudnionych w 2019 wynosił 89%, w 2018 – 89% i zmienił się po 2 % dla każdej firmy (-2% dla Hydrotor i +2% dla Agromet).

W Grupie Kapitałowej zmniejszył się udział pracowników z wykształceniem średnim technicznym i zawodowym, co ma przełożenie w zmniejszeniu zatrudnionych pracowników bezpośrednio produkcyjnych. Rok 2019 był kolejnym okresem negatywnego trendu z lat ubiegłych w proporcjach wykształcenia pracowników, co związane było z rosnącymi w tym czasie wymaganiami na rynku pracy oraz niekorzystną sytuacją ekonomiczną spółki dominującej. Przeprowadzana sukcesywnie w 2019 roku oraz kontynuowana w roku 2020 restrukturyzacja zatrudnienia w spółce Hydrotor jest zamierzonym działaniem, polegającym na dokonywaniu ważnych zmian w obszarze zasobów ludzkich w firmie, które ma na celu dostosowanie posiadanego potencjału pracowniczego do potrzeb organizacji działającej w bardzo konkurencyjnym otoczeniu.

Hydrotor

Lp.	Hydrotor	2018	2019	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	72 425,2	66 534,6	-8,1%
2	Sprzedaż produktów własnych (w tys. zł)	53 635,4	49 045,3	-8,6%
3	Liczba zatrudnionych (osób) na dzień 31 grudnia	456	404	-11,4%
4	Wydajność na jednego pracownika (w zł)	158 827,19	164 689,60	3,7%
5	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów(w zł)	117 621,49	121 399,26	3,2%

Wydajność na jednego pracownika zarówno w porównaniu do sprzedaży ogółem jak i sprzedaży własnych wyrobów wzrosły i wyprzedziły wzrost kosztów wynagrodzenia. Nakłady inwestycyjne poniesione na zakup efektywniejszych maszyn, pozwoliły osiągnąć lepsze parametry wydajnościowe oraz obniżyć zapotrzebowanie na pracę ludzką.

Na koniec 2019 roku w porównaniu do danych na 31 grudzień 2018 zatrudnienie w poszczególnych kategoriach pracowników spadło odpowiednio dla pracowników: bezpośrednio produkcyjnych o 13%, pracowników pośrednich o 6 %, z wykształceniem: wyższym o 7%, średnim o ok. 10%, zawodowym 14%. Stan zatrudnionych kobiet nie zmienił się, natomiast procent mężczyzn uległ zmniejszeniu o 13. Hydrotor w miarę możliwości umożliwia pracę osobom niepełnosprawnym, których udział w zatrudnieniu ogółem wyniósł 13%.

Spółka Hydrotor S.A. prowadzi politykę dokształcania umiejętności i wiedzy swoich pracowników. W ramach tego programu firma zawarła umowę w kwietniu 2019 roku z Powiatowym Urzędem Pracy w

Tucholi na finansowanie z Krajowego Funduszu Szkoleniowego działań obejmujących kształcenie ustawiczne pracownika i pracodawcy. Koszty uczestnictwa w szkoleniu zostały pokryte w 20 % przez firmę, w 80 % ze środków Krajowego Funduszu Szkoleniowego. Rozliczenie z tego programu nastąpiło 30.11.2019 roku. Szkolenie pracowników odbywało się w siedzibie spółki i dotyczyło przeprowadzenia szkolenia i egzaminu pracowników na operatorów suwnic.

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan szkoleń, w ramach którego 154 pracowników wzięło udział w szkoleniach między innymi z zakresu: bezpieczeństwa i higieny pracy, obsługi urządzeń technicznych, planowania i zarządzania produkcją, z podstaw techniki pomiarowej, podatków i finansów, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, regulacji prawa giełdowego oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych, nowych technologii i specjalistycznych programów projektowych. Wzrost kosztów przeprowadzonych szkoleń odnotowano na poziomie ok. 15%. Ponadto Spółka przeprowadziła kurs nauki języka angielskiego.

Spółka Hydrotor w roku 2019 utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 573,0 tys. zł. Środki z ZFŚS były wykorzystane w ciągu roku między innymi na: przyznanie zapomóg świątecznych i losowych, organizację imprez sportowych i kulturalnych oraz na udzielenie pożyczek mieszkaniowych. Budżet funduszu jest zasilany również spłacanymi pożyczkami mieszkaniowymi wraz z odsetkami.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia takie jak:

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Chojnickiej 72 z dnia 15.02.2018 ważne do dnia 31.01.2028

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Transportowej 5 z dnia 22.05.2015 ważne do dnia 31.05.2025.

• uprawnienie do odprowadzania zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego; decyzja wydana przez Starostę Tucholskiego: Zakład przy ul. Chojnickiej 72 decyzja z 3.01.2011 ważna do 31.12.2020, wydział BIS przy ul. Transportowej 5 decyzja z dnia 15.06.2018 ważna do 10.06.2028.

Spółka Hydrotor posiada podpisaną umowę z organizacją odzysku opakowań z dnia 23.05.2018 roku na czas nieokreślony. Firma rozlicza obowiązki dotyczące recyklingu i opłatę produktową w imieniu przedsiębiorstwa.

Agromet

Spółka przestrzega wymagań obowiązujących z przepisów prawnych dotyczących aspektów środowiskowych w zakresie wytwarzania odpadów, zanieczyszczeń emitowanych do powietrza, oraz ścieków. Spółka stosuje rozwiązania techniczne i technologiczne gwarantujące wysoki poziom ochrony środowiska poprzez:

• System zarządzania i optymalizacji procesów technologicznych:
  • a) optymalizacja działania instalacji dzięki wdrażaniu systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2015,
  • b) zautomatyzowanie linii produkcyjnych zapewniające optymalizację i nadzór nad produkcją.
• Redukcję emisji do powietrza:
  • a) wyposażenie wanien do chromowania w miejscowe odciągi szczelinowe z wykraplaniem mgły kwasu chromowego,
  • b) ograniczenie emisji mgły kwasu chromowego przez pokrycie lustra kąpieli do chromowania preparatem Fumetrol 21 LF lub odpowiednikiem.
• Efektywne zużycie energii elektrycznej:
  • a) zastosowanie do chromowania technicznego kąpieli HEEF HMC i HEEF KR Solid o zwiększonej wydajności prądowej z szybkością nakładania powłoki chromowej prawie dwukrotnie wyższej niż kąpiele konwencjonalne bez katalizatora,
  • b) zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez wymianę przestarzałych urządzeń technicznych i parku maszynowego.
• Minimalizacja zużycia surowców:
  • a) monitorowanie zużycia wody, energii i surowców,
  • b) redukcja strat technologicznych poprzez zindywidualizowanie czasu wynurzania i odcieku detali w wyniku automatyzacji procesów technologicznych,
  • c) regeneracja kąpieli do chromowania,
  • d) odzysk składników kąpieli technologicznych,
• Metody racjonalnego i oszczędnego zużycia wody:
  • a) zastosowanie płuczek odzyskowych z zawracaniem popłuczyn do kąpieli technologicznej w celu uzupełnienia jej objętości,
  • b) stosowanie zamkniętego układu chłodzenia prostowników
• Minimalizacja powstających ścieków i odpadów:
  • a) przedłużenie okresu użytkowania kąpieli przez ich regenerację,
  • b) selektywne magazynowanie odpadów w przeznaczonych do tego celu oznakowanych i nadzorowanych przez służby ochrony środowiska miejscach,
  • c) przekazywanie odpadów do odzysku bądź unieszkodliwienia uprawnionym podmiotom,
  • d) stosowanie rozdzielnego oczyszczania ścieków o różnym składzie i właściwościach.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia:

• pozwolenie wodnoprawne ważne do dnia 09.08.2022r.
• pozwolenie zintegrowane wydane bezterminowo
• pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 23.10.2022r.
• pozwolenie na wytwarzanie gazów i pyłów ważne do dnia 29.06.2025r.

Wizamor

Spółka prowadzi działalność uwzględniającą warunki społecznej odpowiedzialności firmy. Spółka posiada aktualne pozwolenie na wytwarzanie odpadów (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6220.1.2016 z dnia 27-05-2016r). Podstawową zasadą zarządzania spółką jest standard przestrzegania fundamentalnych praw pracowników wynikających z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy.

Spółka posiada aktualne pozwolenie wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód, obejmujące wprowadzenie do urządzeń kanalizacyjnych – miejskiej kanalizacji sanitarnej – podczyszczonych ścieków przemysłowych, pochodzących z procesu galwanizacji (Decyzja Powiatowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie nr BD.ZUZ.1.421.118.2018.AM z dnia 03-08-2018r.). Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje przestrzeganie standardów środowiskowych. Wytwarzane odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej przekazywane są do unieszkodliwienia odbiorcom posiadających stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji.

11. Badania i rozwój Hydrotor

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała i zakończyła proces wyposażenia wcześniej utworzonej infrastruktury Centrum Badawczo – Rozwojowego. Zakup niezbędnych obrabiarek, urządzeń pomiarowych oraz badawczych, umożliwił rozpoczęcie realizacji Agendy Badawczej, obejmującej pięć tematów. Dotyczą one podstawowej działalności Spółki tzn. wykonania dokumentacji serii prototypów, badań trwałościowo – zmęczeniowych, walidacji proponowanych konstrukcji, opracowania technologii wykonywanych i wdrożonych do seryjnej produkcji elementów hydrauliki siłowej: pomp wielotłoczkowych, pomp zębatych, cylindrów oraz wszelkiego rodzaju składowych układów hydraulicznych (zawory, bloki zaworowe, rozdzielacze itp.). Jeden z tematów obejmuje opracowanie innowacyjnej technologii obróbki elementów wielkogabarytowych opartych o zapewnienie optymalnej sztywności mocowania.

Dwa tematy zgłoszone przez Spółkę do konkursu uzyskały pozytywną opinię Komisji Oceny Projektów i zostaną wsparte dofinansowaniem w wysokości 50% środków kwalifikowanych.

Efektem podjętych prac realizowanych w najbliższych 60 miesiącach przez zespoły badawczo – rozwojowe, wsparte pracownikami naukowymi Uczelni Technicznych min. Politechniki Gdańskiej, Politechniki Wrocławskiej, będzie rozszerzenie oferty Spółki o produkty i technologię, dzięki którym planowane jest zwiększenie przychodów oraz zapewnienie dobrych wyników finansowych.

Spółka aktywnie szuka nowych kierunków rozwoju korzystając z możliwości współpracy z ośrodkami naukowymi. Przykładem tego typu działań jest współudział spółki Hydrotor jako partnera przemysłowego w przeprowadzeniu badań prototypu innowacyjnego siłownika hydraulicznego z pomiarem położenia (zgłoszenie patentowe prof. Czesława Dymarskiego – Politechnika Gdańska). Obrany kierunek wydaje się obiecujący z uwagi na obserwowane zmiany w strukturach Uczelni technicznych dysponujących zasobami struktury naukowej. Pozwoli to na pozyskiwanie kadry technicznej – rekrutowanie wśród absolwentów, niezbędnej do zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i dostęp do innowacyjnych rozwiązań, opracowywanych przez polskich naukowców.

Zarządzanie jakością

Spółka Hydrotor SA otrzymała certyfikat i wdrożyła system zarządzania jakością w zakresie: Projektowania, produkcji i sprzedaży elementów i zespołów hydrauliki siłowej, usług w zakresie obróbki skrawaniem, usług w zakresie precyzyjnej obróbki skrawaniem i pomiarów elementów wielkogabarytowych. W Spółce system zarządzania wdrożony, nadzorowany i doskonalony zapewnia nadzór nad jakością w zakresach przyznanego certyfikatu.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015 (jakość)	TÜV SÜD Management Service GmbH	12 100 6842/01 TMS	07.08.2018	16.07.2020	07-1996

W czerwcu 2019 r. pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą TÜV SÜD Management Service GmbH potwierdził zgodność Systemu Zarządzania Spółki z wymaganiami powyższej normy.

Spółka Agromet w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów w roku 2001 wdrożyła System Zarządzania Jakością ISO 9001, który stosowany jest w zakresie: projektowania, produkcji i sprzedaży i obsługi elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	TÜV Rheinland	19 810 000 532	14.01.2019	13.01.2022	08-2001

Spółka każdego roku pozytywnie przechodzi audyt zewnętrzny przeprowadzany przez firmę TŰV Rheinland, który jest potwierdzany certyfikatem. Obecnie otrzymany certyfikat obwiązuje do 13.01.2022 roku.

Wdrożenie tego systemu umożliwia Spółce skuteczną realizację wyznaczonych celów takich jak:

• zapewnienie naszym Klientom właściwej obsługi oraz pomoc w precyzowaniu wymagań pod kątem możliwości zastosowania naszych wyrobów,
• dostosowanie się do potrzeb Klientów przez rozszerzenie asortymentu wyrobów oraz modernizację już produkowanych,
• wdrożenie innowacyjności procesowych, technicznych i produkcyjnych,
• zapewnienie powtarzalności dostaw o pełnym zakresie parametrów,
• utrzymanie partnerskiej współpracy z dostawcami dla zapewnienia jakości materiałów i usług,
• ciągły rozwój stosowanej technologii i konstrukcji,
• stałe podnoszenie kwalifikacji zatrudnionego personelu.

22 października 2018r. Spółka Wizamor otrzymała certyfikat wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z wymogami normy PN-EN ISO 9001:2015 w zakresie produkcji zakuć do hydrauliki siłowej, usługi obróbki skrawaniem System Zarządzania Jakością umożliwił Spółce prowadzenie skutecznej i efektywnej działalności biznesowej pozwalającej zachować pozycję rynkową oraz dostosować się do zmieniających warunków na rynku. Efektem wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością jest zmniejszenie ilości niezgodności i braków wewnętrznych oraz reklamacji klientów.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	Polska Akademia Jakości Cert Sp. z o.o.	2514/10/2018/J/C	22.10.2018	21.10.2021	22.10.2018

B. Akcje i Akcjonariat

PHS Hydrotor SA jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i na koniec 2019 r. posiadał:

• 99,99 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej Agromet ZEHS SA
  • 100,00 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej WPH Sp. z o.o.
• 96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki WZM Wizamor Sp. z o.o.

Na rynku giełdowym znajdowało się na dzień 31.12.2019 r.: 2.239.650 szt. akcji, 158.650 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym – 6,62% akcji.

1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Stan na dzień 31.12.2018		Stan na dzień 31.12.2019		Kupno/
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	sprzedaż
Zarząd PHS "Hydrotor" S.A.
Mariusz Lewicki 1)	300 715	601 430,00	355 728	711 456,00	55 013
Wiesław Wruck	10 207	20 414,00	10 207	20 414,00
Rada Nadzorcza PHS "Hydrotor" S.A.
Wacław Kropiński	88 405	176 810,00	88 405	176 810,00

Czesław Główczewski 1)	11 220	22 440,00	11 220	22 440,00
Janusz Deja	1 850	3 700,00	1 850	3 700,00
Mieczysław Zwoliński	7 800	15 600,00	7 800	15 600,00
Ryszard Bodziachowski 1)	402 900	805 800,00	402 900	805 800,00
Jakub Leonkiewicz	0		0
1) wraz z osobą bliską

Po dniu 31.12.2019 r. Pan Mariusz Lewicki kupił 3.160 akcji. Łącznie na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Hydrotor Pan Mariusz Lewicki posiada 358.888 akcji, stanowiących 11,833% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Osoby nadzorujące i zarządzające spółką nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem.

2. Struktura Akcjonariatu

Wg informacji dostępnych w Spółce na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są:

Lp.	Posiadacze Akcji	Liczba głosów na dzień sporządzenia sprawozdania	Udział w ogólnej ilości głosów
1	Wacław Kropiński	422 025,00	13,915%
2	Ryszard Bodziachowski 1)	402 900,00	13,284%
3	Mariusz Lewicki 1)	358 888,00	11,833%
4	PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych 2)	348 650,00	11,496%
	1) stan akcji wraz z osobą bliską

2) stan akcji z 09.01.2020, RB 2/2020

Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o innych warunkach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W spółce Hydrotor S.A. istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki, będących pracownikami PHS Hydrotor S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej nie ma ograniczeń w dysponowaniu udziałami lub akcjami.

W grupie nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie funkcjonuje również system akcji pracowniczych.

W 2019 r. PHS Hydrotor SA nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Stan majątkowy i finansowy

Na koniec 2019 w Grupie Kapitałowej Hydrotor sytuację w finansowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej oceniano jako dobrą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor nie jest w stanie oszacować skutków pandemii choroby COVID-19, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor SA, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Zarząd Hydrotor na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania dostosowawcze w tym zakresie, i w przypadku identyfikacji istotnych informacji będzie je przekazywał w raportach bieżących.

Spółka dominująca w ciągu 2019 roku finansowała działalność operacyjną i inwestycyjną z własnych środków oraz korzystała z przyznanego kredytu w rachunku bieżącym. Przedsiębiorstwo przez cały okres sprawozdawczy zachowywało dobrą płynność finansową. Spółka posiada umowę na kredyt inwestycyjny zawarty w EUR, którego spłata nie wpływała na stabilność finansową w badanym okresie. Termin spłaty kredytu upłynie w lutym 2022 roku. Obecnie Spółka nie przewiduje emisji nowych akcji.

Spółka zależna WPH potrzeby finansowe pokrywała środkami własnymi, pomimo przyznanej linii kredytowej. Spółka Agromet korzystała z kredytu obrotowego w rachunku do prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka Wizamor z leasingu w działalności inwestycyjnej, kredytu obrotowego w działalności operacyjnej oraz z pożyczki udzielonej przez spółkę WPH.

Grupa Kapitałowa przez cały 2019 rok zachowywała dobrą płynność finansową i zmniejszyła zaangażowanie kredytowe.

Źródła pokrycia majątku
	Grupa Kapitałowa				Hydrotor S.A.
		Aktywa
	2018	2019	zmiana	2018	2019	zmiana
Aktywa trwałe	62 106	66 544	7%	70 951	74 892	6%
udział w sumie bilansowej	49,3%	49,9%		67,5%	67,9%
Aktywa obrotowe	63 914	66 815	5%	34 090	35 380	4%
udział w sumie bilansowej	50,7%	50,1%		32,5%	32,1%
Suma	126 020	133 359	6%	105 041	110 272	5%
				Pasywa
	2018	2019	zmiana	2018	2019	zmiana
Kapitał własny	90 698	92 958	2%	80 350	81 066	1%
udział w sumie bilansowej	72,0%	69,7%		76,5%	73,5%
Zobowiązania długoterminowe	17 930	17 981	0%	14 580	15 350	5%
udział w sumie bilansowej	14,2%	13,5%		13,9%	13,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 392	22 420	29%	10 112	13 856	37%
udział w sumie bilansowej	13,8%	16,8%		9,6%	12,6%
Suma 126 020 133 359 6% 105 041 110 272						5%

dane w tys. zł

W Grupie Kapitałowej Hydrotor przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej, który stawia przed grupą najwyższe wymagania zabezpieczenia finansowania majątku, ukształtował się na poziomie 1,4 i nieznacznie zmniejszył się w stosunku do poziomu z roku ubiegłego. Suma bilansowa wzrosła o 6%, co związane jest z jednej strony ze zwiększeniem zobowiązań krótkoterminowych, a z drugiej ze zwyżką wartości: aktywów obrotowych, wynikających ze wzrostu zapasów produktów gotowych oraz aktywów trwałych, wynikających z zakupów inwestycyjnych w maszyny i urządzenia. Przyrost kapitału związany jest ze zwiększeniem kapitału zapasowego. Zadłużenie Grupy Kapitałowej na 31.12.2019 pozostawało na bezpiecznym poziomie, w poszczególnych spółkach poziom zadłużenia również nie przekraczał norm bezpieczeństwa finansowego.

W strukturze aktywów przeważają wartościowo aktywa obrotowe, które stanowią 50,1% ogólnej wartości aktywów, ich udział nieznacznie spadł w porównaniu z 2018 roku ale ich poziom nadal jest odpowiedni do typu prowadzonej działalności.

W PHS Hydrotor SA również przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej w 2019 roku wyniósł 1,08 i świadczył o stabilności finansowej Spółki. Suma bilansowa wzrosła o 5%. W strukturze aktywów znacznie przeważają aktywa trwałe, które stanowią 68% wartości aktywów, natomiast 65% - towy udział w aktywach trwałych stanowią rzeczowe środki trwałe, których waga wzrosła o ok. 10% wraz z wyposażeniem firmy w zaawansowany technologicznie park maszynowy. W strukturze pasywów 73,% udział stanowi kapitał własny, pozostałe 27% pasywów to zobowiązania długoterminowe – 15% udziału w pasywach i krótkoterminowe – 12% udziału w sumie bilansowej.

2. Wynik finansowy

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
		Grupa Kapitałowa		Hydrotor
Lp.	Wyszczególnienie	2018	2019		2018	2019
A.	Przychody ze sprzedaży	113 953,0	109 659,0	-4%	72 425,2	66 534,6	-8%
	Przychody ze sprzedaży produktów i usług	108 137,0	104 449,0	-3%	53 635,4	49 045,3	-9%
B.	Koszt własny sprzedaży	92 174,0	90 197,0	-2%	63 369,7	60 230,2	-5%
	Koszt wytworzenia produktów i usług	87 244,0	85 823,0	-2%	45 625,7	43 733,3	-4%
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 779,0	19 462,0	-11%	9 055,5	6 304,4	-30%
	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży produktów i usług	20 893,0	18 626,0	-11%	8 009,7	5 312,0	-34%
D.	Koszt sprzedaży	2 397,0	2 439,0	2%	1 063,0	1 215,9	14%
E.	Koszt zarządu	12 646,0	12 203,0	-4%	5 394,4	5 196,2	-4%
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży	6 736,0	4 820,0	-28%	2 598,1	-107,7	-104%
F.	Pozostałe przychody operacyjne	3 851,0	4 254,0	10%	2 259,3	2 684,2	19%
G.	Pozostałe koszty operacyjne	1 905,0	965,0	-49%	1 034,2	270,1	-74%
H.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 682,0	8 109,0	-7%	3 823,2	2 306,4	-40%
I.	Przychody finansowe	96,0	1 044,0	988%	3 122,0	4 041,0	29%
	Dywidendy i udziały w zyskach				3 058,0	3 000,5	-2%
J.	Koszty finansowe	176,0	225,0	28%	39,6	74,0	87%
K.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej	8 602,0	8 928,0	4%	6 905,6	6 273,4	-9%
L.	Zysk (strata) brutto	8 602,0	8 928,0	4%	6 905,6	6 273,4	-9%
N.	Podatek dochodowy	1 863,0	1 628,0	-13%	938,0	520,3	-45%
O.	udziałowcy mniejszościowi	0,0	0,0
P.	działalność zaniechana	0,0	0,0
R.	przeszacowanie aktywów trwałych	0,0	0,0
S.	Zysk (strata) netto	6 739,0	7 300,0	8%	5 967,6	5 753,1	-4%
	Ebitda	14 866,0	15 681,0	5%	8 342,6	8 129,1	-3%

dane w tys. zł

Jednostkowe wyniki netto w spółkach Grupy Kapitałowej
Spółka	2018	2019	zmiana
Hydrotor S.A.	5 967,6	5 753,1	-4%
Agromet ZEHS S.A. Lubań	2 872,7	3 753,2	31%
WPH Wrocław Sp. z o.o.	264,0	401,0	52%
Wizamor Sp. z o.o.	354,3	393,0	11%
Grupa Kapitałowa - zysk netto przypadający akcjonariuszom	6 739,0	7 300,0	8%

dane w tys. zł

W 2019 roku w Grupie Kapitałowej wyniki na sprzedaży oraz działalności operacyjnej, ukształtowały się na niższym poziomie niż wyniki uzyskane w roku ubiegłym. Zysk na poziomie operacyjnym spadł o 7% natomiast na poziomie zysku ze sprzedaży o 28%. Wpływ na ich obniżenie miał: szybszy spadek przychodów ze sprzedaży niż spadek kosztów własnych sprzedaży oraz wzrost kosztów sprzedaży. Koszty zarządu po raz pierwszy od sześciu lat wykazały spadek w porównaniu do roku ubiegłego, zarówno w Grupie Kapitałowej, jak i w każdej ze spółek holdingu. Największy udział w kosztach zarządu stanowił fundusz wynagrodzeń, który wynosił w dwóch największych spółkach ok. 67%. Zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych wynika z rozwiązania w spółce dominującej rezerw: 1) na ujawnione niedobory w zapasach materiałów, wyrobów i półproduktów, 2) na zagospodarowanie zalegających w spółce odpadów, oraz rozliczenia dotacji dotyczącej Centrum Badawczo – Rozwojowego.

Na wyższe o 28% koszty finansowe w 2019 roku w porównaniu do 2018 roku miały wpływ: w spółce dominującej odsetki od kredytów walutowych – inwestycyjnego, – obrotowego, – w rachunku bieżącym, w spółce Agromet odsetki od kredytu w rachunku bieżącym, w spółce Wizamor odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz od kredytu w rachunku bieżącym.

Wzrost przychodów finansowych wynikał z zwieranych w spółce dominującej kontraktów forward, które mają wyłącznie charakter zabezpieczający (nie są to kontrakty o charakterze spekulacyjnym). Na dzień bilansowy: 31 grudnia 2019 roku oraz na 30 września 2019 i 30 czerwca 2019 roku dokonano wycen zawartych kontraktów typu forward. Dodatnia wartość godziwa kontraktów ujmowana jest jako składnik aktywów w bilansie spółki, ujemna wartość godziwa ujmowana jest jako zobowiązanie. Natomiast w rachunku wyników Spółki wartości te ujmowane są jako przychody lub koszty finansowe w okresie sprawozdawczym, w którym dokonano wyceny.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w spółce Hydrotor dokonana wycena walutowych kontraktów forward była dodatnia i spowodowała wzrost przychodów finansowych o kwotę 445,1 tys. zł, stąd w I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa wypracowała wyższy o 8,2% zysk netto. Natomiast wycena transakcji forward według kursu ustalonego z bankiem na dzień 30 września 2019 roku była ujemna co skutkowało wyksięgowaniem poprzedniej wyceny istniejących pozycji w przychodach i zaksięgowanie nowej wyceny w koszty finansowe w kwocie 544,3 tys. zł. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 skutki poprzedniej wyceny kontraktów forward zostały wyksięgowane. Koszty finansowe zostały pomniejszone o kwotę 515,3 tys. zł natomiast po stronie przychodów finansowych zaksięgowano kwotę 801,6 tys. zł

Dzięki zawartym kontraktom forward rozliczonych w okresie I – XII/2019 Spółka osiągnęła zysk w kwocie ok. 141,0 tys. zł.

Przyjmując założenie o braku występowania przychodów i kosztów finansowych związanych z wyceną transakcji forward, skonsolidowany zysk netto byłby niższy niż wypracowany za dwanaście miesięcy 2018 roku o ok. 11%.

W 2019 r. na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor i spółki Hydrotor: Pozytywnie oddziaływały:

• Pogłębienie dobrych relacji z dotychczasowymi klientami
• Przeprowadzane sukcesywnie zmiany organizacyjne
• Dobra koniunktura gospodarcza w Polsce
• Wycena kontraktów forward
• Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych przy pomocy finansowej ze środków Unii Europejskiej

Negatywnie oddziaływały:

• Wymuszone zmiany asortymentowe na skutek schodzenia z rynku niektórych wysokomarżowych wyrobów
• Ograniczenie współpracy z głównymi odbiorcami spółek Grupy Kapitałowej
• Ponoszenie wysokich kosztów na nowe projekty i uruchomienia produkcji
• Wysoki poziom konkurencji cenowej krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej
• Istotne ograniczenie działalności Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej
• Znaczny wzrost kosztów pracy
• Niekorzystna koniunktura gospodarcza na świecie
• Wzrost kosztów finansowych związanych z obsługą kredytów
• Wysoki poziom kosztów wytworzenia produktów w stosunku do osiągniętych przychodów

W działalności firm Grupy Kapitałowej występuje sezonowość sprzedaży powodowana spadkiem popytu na części zamienne w okresie zimowym. Jednak w związku ze wzrostem produkcji eksportowej i kooperacyjnej czynnik ten zaczyna zanikać.

Spółka Hydrotor oraz Grupa Kapitałowa Hydrotor nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2019 rok .

W Agromet ZEHS przy wzroście sprzedaży ogółem o 3,3%, Spółka wypracowała wynik finansowy netto na poziomie ok. 131% ubiegłego roku. Spółka Agromet jako jedna z czterech firm Grupy Kapitałowej osiągnęła w 2019 roku wzrost tego zysku. Zysk na sprzedaży własnej produkcji wzrósł o 12%. Wyższa sprzedaż ogółem dotyczy przede wszystkim jej przyrostu na sprzedaży wyrobów własnych o 5 %, na działalności handlowej spółka odnotowała spadek o 28,0%.

Branże, do których Spółka dostarcza wyroby to: rolnicza (maszyny rolnicze), systemy przeładunkowe (rampy) pozostałe branże przemysłowe, producenci układów hydraulicznych, branża transportowa (burty załadowcze, przyczepy do ciężkiego transportu).

Spółka Wizamor odnotowała wynik finansowy netto za 2019 r. w wysokości 393,0 tys. zł. W okresie porównywalnym do 2018 roku zysk netto wzrósł o 11%, zysk na sprzedaży o 6,1%. Na wzrost wyników finansowych wpływ miały wyższe przychody ze sprzedaży (2,0%), spadek kosztów zarządu (-3%), kosztów operacyjnych (-5%) oraz finansowych (-7%).

Spółka WPH w 2019 roku uzyskała spadek poziomu kosztów równy tempu obniżki sprzedaży produkcji własnej. Spółka wypracowała zysk netto o 52 % wyższy niż w roku 2018. Na ten efekt miały wpływ niższe w 2019 roku o ok. 28 % pozostałe koszty operacyjne, które w 2018 roku spółka zwiększyła tworząc odpis aktualizacyjny na należności handlowe.

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym oraz działania Zarządów Spółek, dotyczące podnoszenia efektywności, szukania kierunków i środków na rozwój, nastawione są na zwiększenie przychodów w celu skompensowania rosnących kosztów wytwarzania i jeśli to będzie możliwe osiągnięcia przyrostu zysku na sprzedaży, co w dalszym dobrym zarządzaniu w obszarze przychodów i kosztów finansowych i operacyjnych doprowadzi do zwiększenia zysku netto. Zagrożeniem w realizacji tych celów pozostaje rozpoznawanie aktywów, które straciły przydatność gospodarczą i na które tworzy się odpisy aktualizujące, pomniejszające wynik netto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor z uwagi na niepewną i ciągle zmieniającą się sytuację rynkową związaną ze skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest w stanie oszacować skutków, jakie będą miały one na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Informacje o ewentualnych, znaczących zmianach w zakresie produkcji Hydrotor w stosunku do stanu aktualnego będą przekazywane w raportach bieżących.

3. Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki bieżącej płynności
		Hydrotor			Grupa Kapitałowa
		Rok		Rok
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2018	2019	2018	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe	4,42%	3,68%	4,10%	3,22%
	zobowiązania krótkoterminowe
	aktywa obrotowe-zapasy	1,64%	1,31%	1,50%	1,13%
Wskaźnik płynności szybkiej	zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	krótkoterminowe inwestycje	0,29%	0,17%	0,18%	0,14%
	zobowiązania krótkoterminowe
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny	1,13	1,14	1,46	1,39
	majątek trwały
Wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności	model Altmana	3,21	2,77	3,19	2,90

Wskaźniki płynności dla Grupy Kapitałowej w 2019 r. kształtowały się podobnie jak w spółce Hydrotor, wskazując nadal na stabilną kondycję finansową grupy i jednostki.

Wartość wskaźnika szybkiej płynności powiązana jest z indeksem obrotu należnościami, który wskazuje na występowanie wyższego stanu należności niż w roku 2018. Mimo to podmioty grupy są w stanie na czas regulować bieżące zobowiązania – bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych.

Wskaźniki zdolności kontynuacji działalności dla grupy i jednostki zmniejszyły się, z tym, że dla grupy indeks ten wykazał mniejszy spadek, ze względu na wzrost poziomu wartości większości zmiennych, mających wpływ na ocenę aktywności gospodarczej. Wskaźniki te pozostają na poziomie, który nie wskazuje na zagrożenia w dalszej działalności Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej.

Zarówno w Hydrotor SA jak i w Grupie Kapitałowej zachowana była złota reguła bilansowa, co oznacza, że kapitał własny w pełni pokrywał majątek trwały.

Wskaźniki rentowności
		Hydrotor		Grupa Kapitałowa
		Rok		Rok
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2018	2019	2018	2019
Rentowność sprzedaży brutto	wynik ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	12,50%	9,48%	19,11%	17,75%
Rentowność produkcji własnej	wynik na sprzedaży produkcji własnej przychody ze sprzedaży produkcji własnej	14,93%	10,83%	19,32%	17,83%
Rentowność sprzedaży netto	wynik ze sprzedaży netto przychody ze sprzedaży	3,59%	-0,16%	5,91%	4,40%
Rentowność zysku netto	wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	8,24%	8,65%	5,91%	6,66%
Rentowność majątku	wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	5,68%	5,22%	5,35%	5,47%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	7,43%	7,10%	7,43%	7,85%
Dług netto w tys. zł	kredyty i pożyczki - środki pieniężne i ekwiwalenty - udzielone pożyczki	-335,0	3 299,4	1 174,0	5 209,0
EBITDA w tys. zł	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	8 342,6	8 129,1	14 866,0	15 681,0

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

EBITDA/ kapitał własny	EBITDA kapitał własny	10,38%	10,03%	16,39%	14,30%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	pasywa ogółem - kapitał własny kapitał własny	21,79%	26,49%	28,03	30,29

W Grupie Kapitałowej wskaźniki rentowności sprzedaży wykazały na koniec 2019 roku tendencje spadkowe w porównaniu do roku ubiegłego i były nieco niższe niż przeciętne osiągnięte w sektorze elektromaszynowym. Na ich wysokość miało wpływ obniżenie wartości sprzedaży ogółem jak i z mniejszych przychodów ze sprzedaży własnych produktów i usług. Zarówno w grupie i w spółce matce wskaźnik rentowności zysku netto wykazał wyższy indeks niż w 2018 roku, na co wpłynął wzrost przychodów finansowych, wynikający z wyceny zawieranych w Hydrotor kontraktów forward. Wskaźnik ROE, informujący o efektywności zainwestowanych kapitałów wyniósł w jednostce dominującej 7,10, w grupie – 7,85. Celem Spółki i Grupy Kapitałowej jest uzyskanie wysokiego poziomu wskaźnika ROE, jednak podobnie jak wskaźniki rentowności sprzedaży wartość ROE była niższa niż średnia osiągana w branży.

Grupa Kapitałowa wykazuje wyższą wartość EBITDA, jednostka niższą. Pomimo tego spółka i grupa osiągały zwroty z kapitału własnego.

Standing mierzony obciążeniem majątku zobowiązaniami zwiększył się w porównaniu z poprzednim rokiem.

Wskaźniki obrotu zapasami i należnościami
	Hydrotor			Grupa Kapitałowa
	formuła obliczeniowa	Rok		Rok
wskaźnik		2018	2019	2018	2019
Obrotu należnościami w dniach	średnioroczny stan należności przychody ze sprzedaży	48	49	55	56
Obrotu zapasami w dniach	średnioroczny stan zapasów przychody ze sprzedaży	91	119	119	129

Wskaźniki obrotu należnościami w Grupie Kapitałowej nieznacznie wydłużył się, jednak jest on nadal niższy niż osiągany przeciętnie przez spółki sektora elektromaszynowego. Średnioroczne stany należności zwiększyły się w dwóch spółkach grupy: Agromet oraz Wizamor.

Wartości wskaźnika rotacji zapasów w dniach wzrósł i zależy od długości cyklu produkcyjnego, który średnio wynosi trzy miesiące oraz od polityki zarządzania zapasami w grupie. Wzrost rotacji zapasów w dniach jest w tym przypadku przejawem gromadzenia zapasów, co jest związane z brakiem optymalnego planowania sprzedaży tym samym produkcji oraz zmianą struktury produkowanych wyrobów, czyli zwiększeniem zakupów wysoko przetworzonych komponentów do ich produkcji.

4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

W 2019 r. najważniejszymi wydarzeniami w Grupie Kapitałowej były:

Miesiąc/ spółka		Zdarzenie
		Rok 2019
Styczeń HDR	→	Wpływ do HDR informacji o transakcji sprzedaży akcji Spółki w liczbie 7.878 na rynku regulowanym GPW przez PKO Parasolowy, zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
Luty Wizamor →		Zakup pieca komorowego do obróbki cieplnej metali

Marzec HDR	→	Zawarcie dwóch umów kredytowych: w Santander Bank - umowa o kredyt inwestycyjny w kwocie 1.000,0 tys. euro; w Banku Millennium - umowa o kredyt obrotowy w kwocie 1.000,0 tys. euro
Kwiecień Agromet →		Zawarcie umowy na zakup centrum tokarskiego oraz zakup centrum frezarskiego
Maj Wizamor →		ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018 r., udzieliło absolutorium Zarządowi, Radzie Nadzorczej Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018
Maj Wizamor →		Wybór składu Rady Nadzorczej na nową kadencję
Maj Agromet →		ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018r., przyjęto sprawozdanie Zarządu za rok 2018, udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018 r Powołano nowy Zarząd Spółki
Maj WPH →		ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018 r., udzieliło absolutorium Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018 oraz wypłacie dywidendy
Maj WPH →		Spółka wypłaciła udziałowcom pozostałą część dywidendy za 2018 rok
Czerwiec HDR	→	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 40.300 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego - Prezesa Zarządu
Czerwiec HDR	→	ZWZA Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe HDR, Zarządu, Rady Nadzorczej i GK za 2018 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu, podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 r., dokonało zmian w statucie
Lipiec HDR →		Wpływ do HDR informacji o transakcji sprzedaży akcji Spółki w liczbie 36.106 na rynku regulowanym GPW przez PKO Parasolowy, zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
Sierpień Wizamor →		Podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą o zakup centrum tokarskiego HAAS
Listopad Wizamor →		Podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą o zaciągnięciu zobowiązania finansowego w postaci pożyczki gotówkowej od spółki zależnej WPH Wrocław w kwocie 200 tys. zł
Listopad HDR	→	Uchwała Zarządu KDPW 1032/2019 z 27.11.2019 o dokonaniu konwersji papierów wartościowych imiennych na papiery wartościowe na okaziciela w liczbie 131.550 akcji. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta po konwersji wynosi 3.032.900
Listopad HDR	→	Wpływ do HDR informacji od Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki PHS Hydrotor SA. Przekroczenie progu związane było z zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela z dniem 29 listopada 2019 r.
Listopad HDR	→	Wpływ do HDR informacji od Pana Wacława Kropińskiego – Przewodniczącego RN o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki PHS Hydrotor SA. Przekroczenie progu związane było z zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela z dniem 29 listopada 2019 r.
Grudzień HDR	→	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 6.324 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego - Prezesa Zarządu
Grudzień HDR	→	Uchwała Zarządu GPW 1304/2019 z 13.12.2019 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A w liczbie 93.750 i serii B w liczbie 37.800
		po dniu bilansowym
Rok 2020
Styczeń HDR	→	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 3.160 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego - Prezesa Zarządu
Styczeń HDR	→	Wpływ do HDR informacji od PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o fakcie zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów w PHS "Hydrotor" S.A. powyżej 10% ogólnej liczby głosów. W wyniku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela uległ zwiększeniu procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Spółki z 9,796 % do 11,496 %

Marzec HDR	→	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą Hydrotor SA (Uchwała nr 60/26/2020). Pomiot uprawniony do badania sprawozdań to: KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25c/410; 90-350 Łódź Umowa z wybranym podmiotem dotyczyć będzie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, jak również przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego Hydrotor S.A. i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2020 r. i 2021 r.
Marzec	→	Ogłoszenie na całym obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego , a następnie stanu epidemii
Kwiecień HDR	→	Podpisanie umowy przez Zarząd Hydrotor z KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za lata 2020 i 2021
HDR	→	Pandemia przyczyniła się do znacznego osłabienia waluty krajowej co znajduje odbicie w wycenie bankowej zawartych kontraktów forward, poprzez które Spółka zabezpiecza marże z tytułu sprzedaży produktów, usług i towarów przeznaczonych na eksport. Ujemne skutki wyceny z punktu widzenia Spółki odnoszone są do kosztów finansowych, różnica w wycenie w porównaniu do 31.12.2019 r. wynosi ponad 2.500 tys. zł i spowodować może głębokie pogorszenie wyniku na koniec 1 kwartału 2020 r.
5.		Podstawowe rodzaje ryzyka działalności

Każda działalność gospodarcza prowadzona jest w warunkach niepewności, z czym łączy się występowanie ryzyka. Świadomość jego występowania rodzi dążenie do jego identyfikacji i eliminacji lub co najmniej ograniczenia jego negatywnych skutków.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością biznesową grupy są według spółki dominującej kluczowe a ich porządek nie oddaje prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

1. Sprzedaż

• ryzyko jakości sprzedaży związane jest poziomem pracy zespołu sprzedażowego. Grupa ma możliwość analizowania i przetwarzania informacjami dostępnymi w sieci bądź u odbiorców oraz reklamą, wobec tego ważne jest, aby dane dostarczane na rynek o produktach i o firmie były właściwe oraz prawidłowo zinterpretowane przez klientów.
• ryzyko poziomu sprzedaży związane jest:
  • ze zbyt dużą liczbą produktów, na które sprzedawcy nie znajdą rynku zbytu, co wiąże się z kosztami samej produkcji, koniecznością magazynowania nadwyżki towarów i produktów i ich przetrzymywania
  • zbyt małą liczbą produktów, co powoduje problemy związane z niemożliwością zaspokojenia potrzeb ilościowych klienta.
• ryzyko utraty kluczowego odbiorcy związane jest z zagrożeniem wymagającym specyficznej wiedzy dziedzinowej tj. z konkretną firmą.

ryzyko związane z konkurencją

Rynek wyrobów i usług hydraulicznych jest rynkiem globalnym. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są firmy z wielu krajów, między innymi przedsiębiorstwa polskie, tureckie, bułgarskie, włoskie, niemieckie, z krajów azjatyckich i Europy Wschodniej.

Europejskie przedsiębiorstwa oferują produkty i usługi po cenach zbliżonych do cen oferowanych przez spółki grupy. Natomiast podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia cen, a w konsekwencji osiąganych przez grupę marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie produktywności i konkurencyjności produktów dostarczanych przez Grupę, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Grupy.

Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ogranicza ryzyko związane z konkurencją zwiększając swoją pozycję na rynku dzięki wykwalifikowanej kadrze oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i świadczonych usług oraz poprzez ciągłe prowadzenie procesów inwestycyjnych i usprawniających funkcjonowanie przedsiębiorstw Grupy.

2. Produkcja

ryzyko zakłóceń w procesie produkcyjnym i wystąpienia awarii maszyn i urządzeń

Pracodawca ponosi konsekwencje zakłóceń w procesie pracy, wynikające z awarii maszyn, przerw w dostawie energii, czy też wad w organizacji pracy. Zakłócenia niezawinione przez pracowników, powodują powstanie u pracodawcy ryzyka utraty potencjalnych korzyści. W celu eliminacji tego typu ryzyka grupa przeprowadza szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz obsługi urządzeń technicznych, jednocześnie monitorowany jest na bieżąco aktualny stan podsiadanego parku maszynowego i dokonywane są systematyczne przeglądy maszyn i urządzeń.

ryzyko kooperacji

Kooperacja sprowadza się do współdziałania ze spółkami nie tylko w ramach Grupy Kapitałowej, ale przede wszystkim z partnerami niepowiązanymi. Współdziałanie to jednak obarczone jest ryzykiem: rozbieżnych oczekiwań przedsiębiorców. W celu eliminacji tego ryzyka zarządzający na wszystkich etapach podejmowania współpracy kompleksowo analizują wybór partnera, jego możliwości produkcyjne, pozycje na rynku, systemy zarzadzania jakością.

3. Finanse

ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi sprzedaż swoich wyrobów i usług poza krajem również do krajów Europy Zachodniej i innych, w związku z czym ponad 41 % rozliczeń w 2019 r. pomiędzy spółkami grupy a klientami została zrealizowana w EUR, oraz w mniejszym procencie w USD.

Koszty zakupu materiałów, wynagrodzeń i innych ponoszone są głównie w walucie krajowej (PLN).

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się od zakładanych przez Grupę Kapitałową.

W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR i USD oraz niewielkiej możliwości przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców grupa jest narażona na spadek przychodów proporcjonalnie do spadku kursu EUR/PLN, a w konsekwencji niższej rentowności grupy.

Spółka dominująca minimalizuje powyższe ryzyko korzystając z zabezpieczenia kursu walut za pomocą instrumentów pochodnych (Kontrakty terminowe forward). Celem tych działań jest zabezpieczenie marży na sprzedaży wyrobów, usług i towarów.

ryzyko stopy procentowej

Ze względu na minimalną różnicę wartości długu (zobowiązań), a aktywów przynoszących odsetki profil ryzyka stóp procentowych, nie jest znaczący.

ryzyko płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności w grupie na bieżąco monitoruje się przepływy pieniężne. Dzięki śledzeniu terminów zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne jest na bieżąco monitorowane. Celem grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.

ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko kredytowe jest na bieżąco monitorowane. Analizie podlegają udzielone terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich.

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe, majątek obrotowy, materiały, produkcja w toku, wyroby gotowe, zakupione akcje i udziały w jednostkach zależnych, z którymi związane jest maksymalne ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Spółka w związku z ich posiadaniem.

Główne ryzyko kredytowe Spółki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Spółki na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko kredytowe związane z płynnymi środkami pieniężnymi oraz z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną transakcji są banki, posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

W ostatnim roku Emitent nie zaobserwował negatywnych tendencji, jeśli chodzi o ściągalność należności.

W przypadkach, gdy kontrahenci zalegali z zapłatą ustalane były warunki na podstawie, których dojdzie do spłaty zadłużenia.

Na należności, co do których istniało ryzyko nieodzyskania ich – zostały utworzone odpisy aktualizacyjne. Ponadto występują również przypadki składania pozwów do sądu o zapłatę należności.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców.

ryzyko bankowe z tytułu zaciągniętych kredytów

Zaciągnięte przez spółki grupy kredyty ze względu na narażenie na ryzyka związane ze zmianą kursów walutowych jak i zmiany stopy procentowej mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowych, ich wpływ na wynik na przestrzeni roku obrotowego może być następujący:

• ryzyko stopy procentowej zaciągnięte kredyty oparte są o stawkę WIBOR w przypadku kredytów w PLN oraz EURIBOR w przypadku kredytów w EUR a także o marżę banku. Obecne stawki EURIBOR w porównaniu do lat poprzednich są dość niskie.
• W przypadku marży kredytu koszty zaciągniętych kredytów zależne są od wysokości ich wykorzystania.

Spółka eksportuje swoje wyroby na rynki zagraniczne, głównie do strefy EUR. Przychody w EUR w pełni zabezpieczają spłatę zaciągniętych kredytów w walucie EUR.

• 1. Kadry
  2. utrata kluczowych pracowników

Trudności związane z rekrutacją i zatrzymaniem pracowników występują w coraz większym stopniu, co zwiększa wagę tego ryzyka. Kurczenie się rynku pracy spowodowane wzrostem gospodarczym i emigracją młodzieży, spadek bezrobocia prowadzą do sytuacji, w której osoby poszukujące pracy lub chcące zmienić pracodawcę, mogą wybrać najdogodniejszą ofertę pracy. Taka sytuacja powoduje problemy w zakresie możliwości zatrudnienia specjalistów. W związku z tym spółka dominująca podejmuje współpracę z lokalną szkołą kształcącą ewentualnych przyszłych pracowników, także przyjmując uczniów w ramach szkolenia zawodowego. Ponadto w celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa

prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

• wzrost kosztów pracowniczych Przy dobrej koniunkturze rynkowej wzrost kosztów pracy jest właściwie nieunikniony. W Polsce napędzało ją najniższe od lat bezrobocie i podwyżki płac. Wprowadzenie pracowniczych planów kapitałowych było najważniejszą zmianą w 2019 roku, jednak na szereg zmian prawnych, pracodawca – Grupa Kapitałowa nie ma żadnego wpływu. Jeśli koszty pracy będą rosły w sposób niewspółmierny do wzrostu produktywności, to istnieje ryzyko, że firmy grupy albo zaczną je przerzucać na ceny swoich produktów, albo obniży się ich zyskowność lub będą zmuszone do restrukturyzacji zatrudnienia.
• 1. Działalność badawczo rozwojowa
  2. ryzyko poniesienia wysokich kosztów badania rynku
  3. ryzyko obarczone błędnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi
  4. ryzyko utraty korzyści z udanych rozwiązań brak patentu

Zarządzanie działalnością innowacyjną jest procesem ciągłego podejmowania decyzji, w warunkach niepewności, pomimo zebrania wszystkich niezbędnych informacji oraz po pełnym przewidzeniu przyszłych skutków. Na wysoki stopień ryzyka innowacji wpływ ma konieczność ponoszenia znaczących kosztów i wysoki odsetek niepowodzeń przy wdrożeniach nowych rozwiązań. Duże nakłady na badania i rozwój, projektowanie, budowę prototypów, testowanie, badania marketingowe ponoszone są zanim produkt zostanie wprowadzony na rynek, a w wielu przypadkach rozwijane koncepcje nowych produktów nie osiągają nawet fazy komercjalizacji. Produkt, którego rozwój zakończył się pomyślnie i został wdrożony na rynek, musi zapewnić zwrot nie tylko kosztów jego rozwoju, ale także nakładów ponoszonych na wiele pozostałych nietrafionych pomysłów. Ryzyko finansowe przedsięwzięć innowacyjnych jest w spółce obniżone do akceptowalnego poziomu, w oparciu o wnioski wynikające z precyzyjnej analizy otoczenia technologicznego i kontekstu rynkowego wdrażanej innowacji, ponadto współpraca z wykształconą kadrą wyższych uczelni ma pomóc w rozwiązaniu ewentualnych problemów w zakresie występowania tego ryzyka.

• 1. Inne zidentyfikowane ryzyka
  2. ryzyko spadku dochodowości gospodarstw rolnych

Akcesja Polski do Unii Europejskiej wywołała zmiany w każdym dziale gospodarki, także w rolnictwie. Sektor rolny został objęty wspólną polityką rolną oraz poddany konkurencji ze strony wysoko rozwiniętych krajów Europy Zachodniej. Na sytuację dochodową gospodarstw rolnych wpływają: wielkość potencjału produkcyjnego, intensywność wytwarzania oraz polityka rolna. Głównym mechanizmem wspierania dochodów rolniczych są płatności bezpośrednie, których celem jest rekompensowanie rolnikom uzyskiwania niższych dochodów w stosunku do innych działów gospodarki. Według danych GUS opłacalność produkcji rolniczej oraz popytu na produkty rolne była oceniana przez rolników w 2019 negatywnie, pesymistyczne są również prognozy na I półrocze 2020. Spadek dochodowości gospodarstw rolnych może spowodować częściowe obniżenie dochodów grupy.

ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane Ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane w dużych seriach w związku z wymianą krajowego sprzętu rolniczego na zagraniczny – może wpłynąć na spadek sprzedaży. Część wyrobów gotowych przeznaczona jest do starszych maszyn i ciągników rolniczych (zastępowane są nowym sprzętem) wobec tego zapotrzebowanie na nie ciągle

spada.

• ryzyko rynku nieruchomości
  • Ryzyko to związane jest z restrukturyzacją spółki zależnej WPH. Nieruchomość, przede wszystkim z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Czas potrzebny na wyjście z inwestycji może być długi i spowodować wzrost kosztów dla sprzedającego lub w przypadku wynajmu nieruchomości powstaje ryzyko niewywiązania się najemców z warunków umowy najmu oraz ryzyko utraty wartości nieruchomości wskutek niewłaściwego używania.
• ryzyko w zakresie źródeł i łańcucha dostaw
  • Stale rosnąca konkurencja na rynku sprawia, że grupa wciąż dąży do możliwości redukcji kosztów produkcji i zaopatrzenia, stąd poszukuje potrzebne dobra na rynku globalnym. Spółka dominująca, w której skoncentrowane jest centrum logistyczne dla całej grupy w pełni jest świadoma, że nieodpowiednie zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw może być dla grupy bardzo negatywne: obniżenie jakości produktu, uszkodzenie mienia i sprzętu, utraty reputacji w oczach klientów i innych partnerów biznesowych lub nawet spadku cen akcji. Stąd Spółka Hydrotor zarządzając tym ryzykiem dokonuje analizy otoczenia w łańcuchu dostaw, dąży do tego, aby przepływy materiałowe w całym łańcuchu dostaw były synchronizowane.
• ryzyko gospodarowania aktywami, należnościami Zarządzanie aktywami ma decydujący wpływ na płynność finansową, czyli bezpieczeństwo finansowe grupy. Problemem w zarządzaniu zapasami jest ukształtowanie takiego poziomu zapasów, który zapewni ciągłość produkcji i sprzedaży przy minimalnych kosztach. Proces zarządzania należnościami zaczyna się w momencie, gdy sprzedający wystawia fakturę z odroczonym terminem płatności. Sprawne zarządzanie należnościami wymaga ciągłej analizy i kontroli ich poziomu. Ich wzrost jest oznaką zwiększenia zakresu kredytowania odbiorców oraz większego zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Podejmowane przez Grupę decyzje zarządzania zapasami zmierzają do osiągnięcia równowagi między odpowiednim poziomem obsługi odbiorców a poziomem tworzonych i utrzymywanych zapasów bezpieczeństwa, kompensujących przypadki wzrostu popytu bądź opóźnień w dostawach. Strategię zarządzania należnościami w grupie należy określić jako umiarkowaną, ponieważ zmierza do wyeliminowania ryzyka niewypłacalności klientów, gdzie zaleca się przestrzeganie terminów płatności, udzielając jednak kredytów kupieckich klientom charakteryzujących się wysokim stopniem regulowania należności.

ryzyko związane z realizacją celów strategicznych

Głównymi celami strategicznymi jest utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Hydrotor jako jednego z największych producentów hydrauliki siłowej w Polsce, konsekwentne budowanie udziałów na rynkach zagranicznych, powiększanie dodatniego wyniku finansowego przy równocześnie realizowanych inwestycjach związanych z rozwojem produktów i wprowadzaniem nowego asortymentu, unowocześnianiem parku maszynowego oraz wprowadzaniem systemów podnoszących efektywność Grupy, zwiększenie rentowności produkcji, regeneracji oraz do uefektywnienia usług świadczonych przez wydział wielkogabarytowy. Działalność grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, kształtowanie się podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny, pandemia koronawirusa), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez grupę celów strategicznych. Zatem przychody i zyski osiągane w przyszłości przez przedsiębiorstwa grupy będą zależeć od ich zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania grupy, które okażą się

nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki przedsiębiorstw grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

• ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Emitenta oraz utratą zaufania odbiorców Wszelkie negatywne oceny związane z działalnością produkcyjną na skutek np. możliwości sprzedaży wadliwych wyrobów mogą pogorszyć wizerunek Grupy i wpłynąć na utratę zaufania klientów. Jednocześnie może to spowodować znaczący wzrost środków przeznaczonych na naprawę i działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej sytuacji. Pogorszenie reputacji, mogłoby doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części partnerów i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji. Ryzyko to rośnie wraz z dostarczaniem na rynek amerykański bardzo odpowiedzialnych i innowacyjnych pod względem technicznym urządzeń dla ratownictwa. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje poziom zadowolenia klientów.
• ryzyko znacznego spowolnienia gospodarczego. Pojawienie się pandemii wirusa SARS-CoV-2 istotnie wpływa na stosunki gospodarcze pomiędzy krajami i regionami. Istnieje ryzyko wystąpienia problemów z zaopatrzeniem w podstawowe surowce i materiały do produkcji, a także nieprzewidywalna absencja pracowników ze względu na obowiązkowe kwarantanny i zachorowania. Ich skutki mogą wpłynąć na czasowe zamknięcie nawet całych firm. Konsekwencją zawirowań gospodarczych jest znaczne osłabienie złotego, które może wpłynąć na wycenę zawartych kontraktów zabezpieczających marżę na sprzedaży, produktów usług i towarów, co w efekcie spowoduje dodatkowe obniżenie wyniku finansowego wypracowanego przez Grupę Kapitałową.

6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Nowoczesne przedsiębiorstwo XXI wieku winno nastawić się na otwartość i komunikację. Współczesny rynek zmusza do wyjścia naprzeciw wyzwaniom, liczy się innowacja oraz elastyczność w wykorzystywaniu kooperacji oraz potencjału spółek grupy kapitałowej. W budowaniu strategii przedsiębiorstwa niezbędna jest wiedza, stąd wziął się powszechnie wspierany model inteligentnej organizacji, ku któremu zmierza przedsiębiorstwo Hydrotor SA oraz spółki Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Spółka Hydrotor SA w ostatnich latach skupiona jest na sukcesywnej modernizacji posiadanego parku maszynowego. W związku z ograniczeniem zasobów ludzkich na lokalnym rynku pracy Zarząd Spółki widzi szanse dalszego rozwoju w postaci intensywniejszego wykorzystania automatyzacji procesów obróbczych. W chwili obecnej większość procesów związanych z obróbką frezarską realizowana jest na obróbczych centrach wielopaletowych, dzięki którym wykorzystuje się ideę pracy wielostanowiskowej (pracownik obsługujący kilka maszyn). Światowe trendy oparte na idei Przemysł 4.0 to cel do realizacji, który jest podstawą do podejmowania kolejnych wyzwań przez techniczną kadrę menedżerską Spółki.

Specyfika obróbki tokarskiej na maszynach o dużej uniwersalności nie pozwala na podobne działanie, stąd w planowanych zakupach inwestycyjnych kładziony będzie większy nacisk na automatyzację i robotyzację tego typu procesów w spółkach. Pozwoli to na znaczące zwiększenie możliwości wytwórczych w jednostce czasu i w gnieździe produkcyjnym. Oznacza to lepsze wykorzystanie zasobów tak ludzkich jak i maszynowych, a co za tym idzie podniesienie produktywności i zysków Spółek z działalności operacyjnej. Automatyzacja i robotyzacja pozwoli również na dalsze zwiększenie ilości zatrudnianych kobiet z uwagi na ograniczenie wysiłku fizycznego wymaganego dotychczas na stanowiskach pracy. Jest to również sposób na ograniczenie zagrożeń wynikających ze zmniejszającej się ilości pracowników na rynkach pracy.

Firma i grupa ma przed sobą potężne wyzwanie, ponieważ poziom wiedzy klientów rośnie w szybkim tempie. Kontrahenci są coraz bardziej świadomi jakie przysługują im prawa oraz mają dokładnie określone oczekiwania. Organizacja musi zadbać o jakość oferowanych wyrobów i obsługi klienta, ale również o ekonomiczność prowadzonej działalności. Efektywność zagwarantować powinna maksymalizacja efektów wytwarzanych przez posiadane zasoby. Działaniem wiodącym może być tak zwane "odchudzenie" przedsiębiorstwa, które polega na specjalizacji oraz zredukowaniu ogniw nieefektywnych.

Hydrotor SA i Grupa Kapitałowa kładzie duży nacisk na strategie w dziedzinie marketingu. Działania promocyjne i reklamowe kierowane są do określonej grupy klientów. Efektem jest zaspokojenie zapotrzebowania rynku, co w znaczący sposób powinno wpłynąć na sukces organizacji w postaci wyższych przychodów ze sprzedaży. Wyniki sprzedażowe grupy z 2019 nie pozwoliły osiągnąć zakładanych strategii. Grupa Kapitałowa w I półroczu 2019 uzyskała sprzedaż skonsolidowaną produkcji własnej na poziomie 102,2 % tego samego okresu roku poprzedniego. Druga połowa 2019 roku była dla grupy okresem spadającego tempa sprzedaży, zwłaszcza sprzedaży eksportowej, której spadek odnotowywano już od drugiego kwartału 2019 roku.

Pomimo stabilnych stosunków handlowych z innowacyjnymi globalnymi firmami głównie niemieckimi, sprzedaż do tych firm została znacznie ograniczona ze względu na zmniejszenie zapotrzebowania na wyroby grupy, wynikającym z narażenia odbiorców zagranicznych w większym stopniu na wahania koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie.

Spółka dominująca stara się umacniać pozycję również na rynku krajowym rozbudowując dotychczasowy asortyment sprzedaży, powiększając wachlarz zaworów przelewowych, dławiąco – odcinających i dławiąco zwrotnych oraz nowych konstrukcji cylindrów nurnikowych. Wydatki na wdrożenia wiążą się z okresowym obniżeniem rentowności, jednak w dłuższej perspektywie powyższe działania powinny przyczynić się do wzrostu produktywności w wyniku między innymi obniżenia kosztów stałych oraz przez zwiększanie wolumenu sprzedaży. Utworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego Hydrotor (CBR HT), które opisano w pkt. A.11 ma być bazą do realizacji innowacyjnych projektów we współuczestnictwie z uczelniami i partnerami biznesowymi. Kontynuacją budowy centrum było podpisanie przez Hydrotor SA dwóch umów dofinansowujących projekty, wspierających procesy badawczo – rozwojowe, zwłaszcza rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwie. Umowy dotyczą opracowania technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu oraz opracowania innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego.

Globalizacja rynków, wysokie nakłady kapitałowe oraz ludzkie w sferze badań i projektowania urządzeń i układów hydraulicznych wymuszają działania takie jak: konsolidacja pozioma i pionowa lub znalezienie partnera branżowego. W I półroczu 2019 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

W wyniku przeprowadzonych przejęć i konsolidacji w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor wchodziły na dzień 30.06.2019 roku:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi jednostka dominująca,
• Zakład Elementów Hydrauliki Siłowej Agromet SA w Lubaniu 99,99% akcji,

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu – 100% udziałów,

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku – 96,88% udziałów.

Spółka Agromet w celu dalszego rozwoju działalności w 2020 roku przyjęła plan zakładając rozwój sprzedaży i poszukiwanie nowych rynków zbytu, które umożliwią osiąganie ok. 4-7% wzrostów rocznych przychodów, poprawę wskaźników ekonomicznych, podjęcie zdecydowanych działań ukierunkowanych na wzrost wydajności procesów wytwarzania i optymalnego wykorzystania potencjału produkcyjnego, ciągła poprawa jakości obsługi klientów i zaspakajanie ich potrzeb, dopasowanie oferty Spółki do wymagań stawianych przez rynek z uwzględnieniem różnych wymagań odbiorców, kształtowanie poziomu cen w sposób skorelowany z jakością produktu, zwiększenie wartości usług w zakresie pokryć galwanicznych chromem technicznym, rozszerzenie oferty o produkty Grupy Kapitałowej Hydrotor, poszerzenie oferty o kompleksowe rozwiązania układów hydraulicznych. Powyższy plan ma na celu osiągnięcie wartości przychodów sprzedaży w 2020 roku na poziomie 52 mln zł. w skali roku. Największym problemem przed jakim stanęła Spółka, były ograniczenia kadrowe na produkcji. Zmniejszenie zatrudnienia pracowników produkcji oraz ich brak na lokalnym rynku pracy, miał wpływ na niepełne wykorzystanie parku maszynowego. W celu rozwiązania tych problemów Spółka podjęła poszukiwania potencjalnych kooperantów oraz podpisała umowę z okolicznym Zakładem Karnym o zatrudnieniu osób skazanych. Podjęto również działania w celu zrobotyzowania części prac spawalniczych, które ograniczą wpływ czynników ludzkich na przebieg procesu.

Podejmowane przez Spółkę czynności przyczyniają się do zwiększenia sprzedaży i wzrostu rentowności. Spółka Agromet w 2019 roku osiągnęła wysokie wskaźniki wydajnościowe.

Lp.	Agromet	2018	2019	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	46 898,5	48 443,8	3,3%
2	Sprzedaż produktów własnych i usług (w tys. zł)	44 443,2	46 683,6	5,0%
3	Przeciętna liczba zatrudnionych (osób)	228	228	0,0%
4	Wydajność na jednego pracownika (w zł)	205 695,18	212 472,81	3,3%
5	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów (w zł)	194 926,32	204 752,63	5,0%

Spółka WPH będzie nadal skupiać się na produkcji pomp przemysłowych, zasilaczy, zespołów hydraulicznych oraz sprzedaży komponentów hydrauliki, koncentrując się na produkcji jednostkowej i małoseryjnej pod indywidualne potrzeby klientów. Planując realizację zadań Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany zachodzące w gospodarce, analizuje ceny konkurencyjnych produktów, aby szybko i skutecznie odpowiedzieć na oczekiwania rynku. Na bieżąco monitorowane są stany należności bieżących i terminowych, by jak najszybciej odnieść się do ewentualnych problemów klientów z grupy podwyższonego ryzyka. W związku z posiadanymi aktywami przeznaczonymi do sprzedaży kontrolowany jest również rynek nieruchomości. Spółka kontynuuje proces dalszego uwalniania nadmiernego majątku firmy w celu dostosowania jego wielkości do bieżących potrzeb firmy i wydzierżawia zwolnione powierzchnie magazynowe.

Z rozwojem spółki Wizamor związana jest nieodłącznie dbałość o utrzymanie dynamiki inwestycji w park maszynowy. Niezwykle ważnym kierunkiem rozwoju są inwestycje w nowe centra obróbcze tokarek CNC pozwalające podnieść konkurencyjność spółki oraz wprowadzać na rynek nowe wyroby pod zamówienia indywidualne. Stąd polityka inwestycyjna spółki ukierunkowana jest przed wszystkim na wymianę starego parku maszynowego, a zaangażowanie kapitałowe nastawione jest na zakupy nowych maszyn.

Zapewnienie wysokiej jakości wyrobów wiąże się z zakupem skanera pomiarowego. Urządzenie to przyczyni się do prowadzenia profesjonalnej kontroli jakości wyrobów, spełnienia oczekiwań klienta w zakresie kart pomiarowych oraz do przyspieszenia całego procesu w zakresie kontroli jakości.

Obrabiarki CNC a także inne maszyny i urządzenia wymagają podczas własnej pracy zasilania w postaci sprężonego powietrza. Urządzeniami będącymi nieodzownym elementem infrastruktury przemysłowej są sprężarki, które w celu dbałości o zachowanie ciągłości ruchu wymagają wymiany z obecnych wyeksploatowanych na nowe.

Spółka przez wiele lat ponosiła drobne nakłady inwestycyjne, w związku z tym zapotrzebowania inwestycyjne odnoszą się również do potrzeb codziennego użytku, tj. wymiana komputerów, drobne prace remontowe (remont dachu, pomieszczeń biurowych, instalacji elektrycznej, remont drogi wjazdowej) a także itp.

Techniczne aspekty rozwoju Grupy Kapitałowej:

• Tworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego wspartego środkami unijnymi.
• Uruchomienie projektów badawczo rozwojowych we współpracy z Uczelniami.
• Zmiany w organizacji produkcji zwiększenie współpracy wewnątrzgrupowej
• Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią.
• Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój spółek grupy możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi.
• Szybki przepływ informacji wewnątrz przedsiębiorstwa i grupy.
• Zabezpieczanie przewagi konkurencyjnej przez: oferowanie klientom szerokiego zakresu usług, sterowanie i nadzór nad własną dystrybucją.
• Zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców.
• Modernizacja parku maszynowego, na bazie zakupu i zastosowania najnowocześniejszych oraz najbardziej wydajnych maszyn CNC w głównych Spółkach Grupy.
• Bardziej rygorystyczna weryfikacja dostawców materiałów pod względem jakości i terminowości dostaw.
• Minimalizacja strat na Wydziale Obróbki Elementów Wielkogabarytowych a docelowo spowodowanie dopasowania kosztów do przychodów, tak aby osiągnąć dodatni wynik finansowy
• Wybór optymalnego zintegrowanego systemu informatycznego, a następnie jego wdrożenie.

Pod koniec 2019 roku po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące pandemii koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 roku wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd Hydrotor uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja ta wciąż się zmienia, i do tej pory Zarząd nie odnotował zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw grupy, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków pandemii. Zarząd będzie nadal śledzić potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić negatywne skutki dla Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Zewnętrzne	Wewnętrzne
Kształtowanie się koniunktury gospodarki krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem branż producentów maszyn rolniczych	Zmiany techniki wytwarzania produktów i usług, pozyskanie do produkcji większej ilości asortymentów wielkoseryjnych
Wzrost poziomu dochodowości rolnictwa i dofinansowanie jego inwestycji z funduszy europejskich	Sprawniejsze wchodzenie w układy kooperacyjne przez szybkie organizowanie niezbędnych stanowisk produkcyjnych w ramach Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor

Czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej na 2020 r.

Relacje kursu EUR/PLN oraz USD/PLN	Skuteczność służb odpowiedzialnych za poszukiwanie możliwości skorzystania z funduszy europejskich
Łatwość dostępu do zewnętrznych źródeł kapitału	Obniżenie awaryjności maszyn i urządzeń
Polityka społeczna i fiskalna państwa, pozwalająca na tworzenie nowych miejsc pracy	Unikatowość i wysoka jakość oferowanych produktów i usług, zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców
Koniunktura gospodarcza na rynku światowym i krajowym, w związku z kryzysem wywołanym koronawirusem	Uruchomienie projektów badawczo – rozwojowych we współpracy z Uczelniami
Poziom konkurencji cenowej, zarówno ze strony producentów krajowych jak i zagranicznych	Osiągniecie przewagi konkurencyjnej przez: wyrobienie sobie dobrej marki, rozwijanie nowych produktów i rozwój aktywnego marketingu
Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój Spółek Grupy Kapitałowej – możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi	Zabezpieczanie przewagi konkurencyjnej przez: oferowanie klientom szerokiego zakresu usług, sterowanie i nadzór nad własną dystrybucją
Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych z pomocy finansowej ze środków Unii Europejskiej	Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią, szybki przepływ informacji wewnątrz grupy
Poprawa jakości dostaw materiałów	Uzyskiwanie większych korzyści poprzez ścisłą kontrolę oraz redukcję kosztów procesów produkcyjnych
Renoma Grupy Kapitałowej wśród klientów korporacyjnych

D. Pozostałe informacje

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Umowy spółki Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

W 2017 r. Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres trzech lat, aneksowaną w sierpniu 2018 roku.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:
	umowa 2018	umowa 2019
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	5 500,00 zł	5 500,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	4 000,00 zł	4 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	19 012,50 zł	19 012,50 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 500,00 zł	5 500,00 zł
	34 012,50 zł	34 012,50 zł

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

Pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedziba w Poznaniu, a spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej zostały zawarte umowy na badanie jednostkowych sprawozdań finansowych.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w spółkach :

	umowa 2018	umowa 2019
Agromet ZEHS Lubań S.A.	8 500,00 zł	8 500,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
	18 500,00 zł	18 500,00 zł

Łączna kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2019 r. i w 2018 roku wyniosła 52.512,50 zł netto. Nie występują inne umowy pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej

W Spółce PHS Hydrotor SA wartość niespłaconych pożyczek na dzień 31.12.2019 udzielonych z Zakładowego Funduszu Mieszkaniowego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiły 33,6 tys. zł.

W Agromet ZEHS Lubań, WPH Wrocław i Wizamor Sp. z o.o. nie występują, udzielone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz danej spółki.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor, otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę na czas powołania.

Członkom Zarządu Hydrotor może przysługiwać premia kwartalna liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia przysługująca Członkom Zarządu jest wypłacana w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz perspektywy rozwoju spółki i grupy. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną.

Członkowie Zarządu Agromet są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać 2% a Członek Zarządu 1,5% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie. Ponadto Rada Nadzorcza może przyznać kwartalną premię dla każdego z Członków Zarządu w wysokości 40% pensji zasadniczej.

Rada Nadzorcza Spółki Wizamor uchwaliła przysługująca Zarządowi premię roczną od 0% do 20% podstawy miesięcznej. Premia ta wypłacona może zostać po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za 2019 r. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2019 r.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. Sponsoring

Spółka Hydrotor wspiera różne formy działalności sponsoringowej na rzecz stowarzyszeń, klubów sportowych, organizacji kulturalnych, a także ważnych przedsięwzięć lokalnych. Działalność ta stanowi element misji biznesowej wzmacniając rozpoznawalność firmy oraz budując pozytywny wizerunek firmy.

Działalność sponsoringowa spółki realizowana jest w 3 głównych obszarach:

sponsoring społeczny – wspieranie społeczności lokalnych, a w szczególności działań w ramach programów wspierania rodzin, stowarzyszeń diabetyków, osób niepełnosprawnych, emerytów i rencistów;

sponsoring nauki i wiedzy;

sponsoring sportowy i kulturowy budujący pozytywny wizerunek Spółki i marek.

Szczegółowo działalność sponsoringowa opisana została w informacjach niefinansowych, załączonych do niniejszego sprawozdania.

5. Inne istotne informacje

W spółce zależnej Wizamor toczy się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 127,4 tys. zł od firmy BOMAR SA w Mysłowicach przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach.

W Spółce zależnej WPH Wrocław toczyło się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 155,7 tys. zł, od firmy Ursus S.A. w Lublinie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Postępowanie zakończyło się wydaniem nakazu zapłaty, który uprawomocnił się w marcu 2019. W listopadzie 2018 Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu, na wniosek URSUS S.A., przyspieszonego postępowania układowego. Złożony w sądzie i realizowany plan restrukturyzacji dotyczy okresu IV kw. 2018 – 2023.

W Sądzie Okręgowym w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy od 2018 roku toczy się postępowanie sądowe przeciwko Spółce Hydrotor SA. Pozew został złożony o zapłatę odszkodowania na okoliczność szkody poniesionej przez spółkę, wskutek zawarcia z Hydrotor umowy sprzedaży nieruchomości w Dzierżoniowie, z tytułu istnienia wad fizycznych rzeczy sprzedanej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 446,7 tys. zł plus koszty opłaty sądowej 22,3 tys. zł. W związku ze złożonym pozwem Zarząd Spółki Hydrotor w 2018 utworzył rezerwę na kwotę 469,0 tys. zł

Wobec pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

E. Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor

1. Oświadczenie o rzetelności sprawozdania

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, Kancelaria Audyt Czesław Pniewski, która dokonała przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Hydrotor SA w dniu 27.04.2017 r. zgodnie z § 18 Statutu Hydrotor SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,

• b) Firma Kancelaria Audyt Czesław Pniewski wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 1882, a także członkowie jej zespołu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Hydrotor SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka stosuje regułę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz regułę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w pkt D.1. niniejszego sprawozdania.

3. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor

W związku z faktem, że Spółka Hydrotor nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Oświadczenie takie dotyczące spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor zostało załączone do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2019

4. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor

Oświadczenie stanowi załącznik do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2019.

5. Oświadczenie Zarządu dotyczące epidemii koronawirusa

Pandemia koronawirusa stała się problemem globalnym. Z tego powodu rządy poszczególnych państw i organizacje ochrony zdrowia codziennie wprowadzają kolejne obostrzenia oraz wydają ostrzeżenia i porady dla mieszkańców.

Zarząd Hydrotor SA na bieżąco monitoruje sytuację. Naszym priorytetem jest ochrona zdrowia pracowników, klientów oraz lokalnych społeczności, w których działamy. Jednocześnie robimy wszystko, aby w tym trudnym czasie wspierać naszych klientów, którzy również starają się zachować ciągłość swojej pracy. Wprowadziliśmy odpowiednie procedury dot. pracy i higieny we wszystkich biurach oraz na halach produkcyjnych. Prowadzimy poprzez ogłaszanie odpowiednich zarządzeń kampanię informacyjną skierowaną do naszych pracowników i klientów. Unikamy spotkań osobistych, jednak codziennie staramy się rozwiązywać problemy klientów za pomocą narzędzi do prowadzenia spotkań, w ten sposób pracujemy w bezpieczny dla pracowników i klientów sposób.

Grupa Kapitałowa podjęła działania przeciwdziałające skutkom pandemii w postaci zakupu środków dezynfekujących, mydeł antybakteryjnych, masek i rękawiczek ochronnych dla pracowników. Koszty poniesione z tego tytułu były niewielkie, jednak okres trwania epidemii nie jest znany, stąd wydatki na profilaktykę zdrowotną mogą wzrosnąć.

Pandemia koronowirusa codziennie wywiera wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą całej Grupy Kapitałowej, pod względem utrudnień w komunikacji osobistej, dostarczaniu wyrobów, towarów i materiałów, pracy wszystkich pracowników.

Jednak na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie stwierdza istnienia zagrożenia dla kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Ogłoszenie epidemii wywiera natomiast skutki finansowe. Obniżenie podstawowych stóp procentowych spowodowało wzrost ryzyka gwałtownego podejścia kursów EUR/PLN, USD/PLN i CHF/PLN.

Następstwem pandemii może być spadek sprzedaży, który jest kluczowy dla sfery przedsiębiorstw produkcyjnych w czasie nie dającym się obecnie przewidzieć. Grupa spodziewa się obniżenia sprzedaży, ale ten spadek może wywołać również obawa odbiorców, w związku z własnymi źródłami dochodów. Spadek sprzedaży może wywołać obniżenie zysku operacyjnego. Zarządy spółek grupy podejmują działania obniżające koszty. W tabeli 1 przedstawiono sprawozdania z całkowitych dochodów spółki dominującej z poszczególnych miesięcy I kwartału 2019 oraz 2020. Wykazany spadek przychodów nie jest bezpośrednio związany z panującą pandemią. Jednak osiągnięte wyniki finansowe są wypadkową obecnej sytuacji ogólnoświatowej. Osłabienie polskiej waluty ma negatywny wpływ na wycenę zawartych kontraktów forward, zabezpieczających marżę na sprzedaży.

Zarząd Hydrotor SA nie przewiduje na chwilę obecną zamknięcia żadnej ze spółek Grupy Kapitałowej. Jednak nie wyklucza, że przy tak nieprzewidywalnej sytuacji rynkowej, może nastąpić czasowe wprowadzenie tzw. "postojowego".

W ciągu 2019 roku zatrudnienie w grupie zmniejszyło się, z powodu wygasania umów o pracę i decyzji o ich nie przedłużaniu, odchodzenia pracowników na emeryturę oraz rozwiązywania umów przez samych zatrudnionych. Dla grupy sytuacja zmniejszania się zatrudnienia nie stanowiła problemu i nie powodowała zakłóceń w prowadzeniu działalności gospodarczej. Wobec tego Pandemia koronowirusa nie była powodem, dla którego stan zatrudnienia uległ obniżeniu.

W związku z pandemią Zarząd nie dokonał aneksowania umów o współpracy z klientami. Żaden z kontrahentów spółek Grupy Kapitałowej nie wystąpił również z taką propozycją.

W przypadku łańcuchów dostaw, z powodu pandemii nastąpiło niewielkie rozluźnienie w relacjach z dostawcami. Jednak nie jest ono na tyle znaczące, aby miało zakłócić proces zaopatrywania spółek w niezbędne materiały do produkcji oraz świadczenia usług.

	2019			2020			2020/2019
Sprawozdanie z całkowitych dochodów	I	II	III	I	II	III	I	II	III
przychody ze sprzedaży	5 856,0	6 029,7	5 970,3	5 251,9	5 372,8	6 294,7	-10%	-11%	5%
przychody ze sprzedaży produktów	4 813,0	4 481,4	4 867,0	4 039,1	4 157,1	4 749,7	-16%	-7%	-2%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 043,0	1 548,3	1 103,3	1 212,8	1 215,7	1 545,0	16%	-21%	40%
koszty działalności operacyjnej	5 378,9	5 745,6	5 714,0	5 180,5	5 331,2	6 055,0	-4%	-7%	6%
koszt wytworzenia sprzedanych produktów	3 923,4	3 766,9	4 095,7	3 615,1	3 707,1	4 096,8	-8%	-2%	0%
wartość sprzedanych towarów i materiałów	981,0	1 467,5	1 023,7	1 136,2	1 136,4	1 455,3	16%	-23%	42%
koszty sprzedaży	66,2	82,7	98,1	79,5	107,5	97,7	20%	30%	0%
koszty zarządu	408,3	428,5	496,5	349,7	380,2	405,2	-14%	-11%	-18%
zysk/ strata ze sprzedaży	477,1	284,1	256,3	71,4	41,6	239,7	-85%	-85%	-6%
pozostałe przychody operacyjne	115,1	124,8	348,1	134,1	126,9	349,4	17%	2%	0%
pozostałe koszty operacyjne	6,4	15,1	6,9	12,2	9,8	20,7	91%	-35%	200%
zysk/ strata na działalności operacyjnej	585,8	393,8	597,5	193,3	158,7	568,4	-67%	-60%	-5%
przychody finansowe	4,5	-3,7	-0,6	5,1	9,9	-14,5	13%	-368%	2317%
koszty finansowe	5,8	4,6	24,5	7,9	6,9	2 545,3	36%	50%	10289%
zysk/ strata brutto	584,5	385,5	572,4	190,5	161,7	-1 991,4	-67%	-58%	-448%
podatek	111,0	68,1	55,0	17,0	33,7	-120,8	-85%	-51%	-320%
zysk/ strata netto	473,5	317,4	517,4	173,5	128,0	-1 870,6	-63%	-60%	-462%

Tabela 1

dane w tys. zł

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 roku Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA.

1. Wskazanie zbioru zasad Ładu Korporacyjnego przyjętego przez PHS Hydrotor S.A.

Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. oświadcza, że w 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z 13 października 2015 r., pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego https://www.gpw.pl/dobre-praktyki/ oraz na stronie internetowej Spółki Hydrotor http://www.hydrotor.pl/wp-content/uploads/Lad/DPSN2016\_GPW.pdf w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązujących w 2019 r.

2. Compliance

W 2019 roku wdrożono w Spółce Regulamin Compliance. Przyjęcie tego dokumentu potwierdza znaczenie, jakie Spółka przywiązuje do prowadzenia działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami etycznymi. Zwrócono uwagę jak ważne jest stosowanie w codziennej działalności obowiązujących przepisów prawa oraz zasad etyczno – moralnych. Wskazano najważniejsze obszary, w których mogą wystąpić naruszenia prawa. W listopadzie 2019 roku wprowadzono Procedurę Zgłaszania Naruszeń, która określa jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości.

3. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.3., IV.Z.2.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd informuje, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności, tym samym nie zamieszcza jej opisu na stronie internetowej. Proces zatrudniania realizowany jest z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, wymogi krótko i długookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą, natomiast Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Rady Nadzorczej. W Walnych Zgromadzeniach bierze udział kilkudziesięciu akcjonariuszy i trudno narzucać im z góry określoną

politykę w powyższym zakresie. W odniesieniu do kluczowych menadżerów Zarząd w zakresie ich zatrudnienia kieruje się głównie kompetencjami i potencjalną przydatnością na określonym stanowisku.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia zapewniają transparentność działalności Spółki oraz chronią prawa wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 r. obecnie w Radzie Nadzorczej zasiada tylko jeden członek spełniający kryteria niezależności. Decyzje w sprawie wyboru członków podejmuje Walne Zgromadzenie, w którym udział bierze kilkudziesięciu akcjonariuszy stąd organ posiada dużą niezależność w swoich wyborach. W ocenie Spółki taki wybór Rady Nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie należy zaznaczyć, że część obecnych członków Rady Nadzorczej posiada wysokie kwalifikacje zawodowe oraz przygotowanie merytoryczne, pozwalające efektywnie pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej.

Spółka przedkłada doświadczenie zawodowe i kompetencje ponad niezależność. Władze Spółki wybierane są ze względu na posiadane doświadczenie zawodowe ich członków i kompetencji.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W 2019 roku Spółka nie zapewniała akcjonariuszom możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wiąże się z brakiem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Przytoczona wyżej zasada nie jest stosowana w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet oraz rejestrowania przebiegu i upubliczniania go na stronie internetowej. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna część akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych

oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest niecelowa.

W dobie epidemii koronawirusa Sejm przyjął ustawę stanowiącą tzw. Tarczę Antykryzysową, w której znowelizowano między innymi Kodeks Spółek Handlowych, rozszerzając możliwość przeprowadzenia WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w spółkach akcyjnych, również na te, których statut sprzeciwia się takiej formie przeprowadzenia walnych zgromadzeń. Spółka do chwili publikacji raportu nie podjęła jeszcze ostatecznej decyzji czy skorzysta z tej możliwości. Zarząd rozważa jej stosowanie i zwróci się z tym do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Bardzo ważnym jest odbycie walnego zgromadzenia bez zakłóceń przy równoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa uczestników, co Zarząd spółki będzie brał pod uwagę rozpatrując organizację e-WZA.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka oświadcza, że w 2019 roku nie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna część akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym była dotychczas niecelowa.

4. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce HYDROTOR S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych (np. zarządzenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A., mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:

• 1. Stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
• 1. Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki, które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu oraz umożliwiają identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie im zapobieganie.
• 1. Stanowisko inspektora kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wykrywanie nieprawidłowości i nadużyć w działalności poszczególnych komórek organizacyjnych.
• 1. Sprawny i wiarygodny system informatyczny pozwalający na prowadzenie ksiąg rachunkowych, który zapewnia bezbłędność przetwarzanych informacji. Dostęp do systemu księgowego ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników.
• 1. Instrukcja obiegu, kontroli i przechowywania dokumentów księgowych, która określa jednolite zasady sporządzania, kontroli i obiegu dokumentów księgowych zewnętrznych i wewnętrznych, obrotu materiałowego, środków trwałych, gospodarki finansowej, obrotu gotówkowego i bezgotówkowego. Ma zapewnić zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi.
• 1. Kontrola kosztów, sprawowana przez komórkę rozliczenia kosztów. Decyzja w zakresie akceptacji kluczowych kosztów należy do Prezesa Zarządu.
• 1. Badanie rocznych sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów.
• 1. Stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
• 1. Wewnętrzne regulacje określające obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem osób biorących bezpośredni udział w procesie sporządzania sprawozdań.
• 1. Ochrona ważnych informacji i niedopuszczenie do ich wypływu ze Spółki.
• 1. Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady inwentaryzowania składników majątkowych. Ma na celu przyczynić się do prawidłowego i rzetelnego ustalenia rzeczywistego stanu aktywów i pasywów na oznaczony moment (dzień) i na tej podstawie:

doprowadzić dane wynikające z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnić realne informacje ekonomiczne,

rozliczyć osoby materialnie odpowiedzialne (współodpowiedzialne) za powierzone im mienie,

• dokonać oceny gospodarczej przydatności składników majątku jednostki,
• przeciwdziałać nieprawidłowościom w gospodarce majątkiem jednostki.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za raporty okresowe, jednostkowe i skonsolidowane (kwartalne, półroczne i roczne), publikowane i opracowywane zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, realizowanym głównie przez pion księgowy, sprawuje Główny Księgowy.

Ważnym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność, bezpieczeństwo informacji poufnych oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych.

W Spółce stosowane są procedury, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie prezentowane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu. Po zakończeniu badania przez audytora, sprawozdania finansowe są publikowane przez Zarząd i przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. W zakresie raportów rocznych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w zakresie ich zatwierdzenia.

System Zarządzania Ryzykiem w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka, na które jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności, ze szczególnym uwzględnieniem procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Stanowi ważny element składowy systemu zarządzania, a także umożliwia prowadzenie działalności w sposób bezpieczny i solidny przy jednoczesnym osiąganiu długoterminowych celów strategicznych.

Opracowany w Spółce raport ryzyka przedstawia 48 ryzyk, w tym 17 kluczowych, 23 średnie oraz 8 niskich ryzyk.

5. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. głównymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego/głosów na WZA byli:

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Ilość akcji	Ilość głosów	procent głosów (%)	procent kapitału (%)
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900	402 900	402 900	13,284%	16,799%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		355 728	355 728	355 728	11,729%	14,833%
PKO TFI		348 650	348 650	348 650	11,496%	14,537%
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	13,915%	3,686%

Na dzień publikacji oświadczenia zmienił się stan posiadania akcji Pana Mariusza Lewickiego, przedstawiony w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Ilość akcji	Ilość głosów	procent głosów (%)	procent kapitału (%)
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900	402 900	402 900	13,284%	16,799%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		358 888	358 888	358 888	11,833%	14,964%
PKO TFI		348 650	348 650	348 650	11,496%	14,537%
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	13,915%	3,686%

6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. 30 akcjonariuszy posiada 158.650 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w ilości 5 głosów na jedną akcję, których podział kształtuje się następująco:

akcje imienne uprzywilejowane serii "A" 110.140 (sto dziesięć tysięcy sto czterdzieści)

akcje imienne uprzywilejowane serii "B" 48.510 (czterdzieści osiem tysięcy pięćset dziesięć)

Właścicielami tych akcji są obecni i byli pracownicy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami "Hydrotor" S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

9. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki podejmuje uchwały w następujących sprawach:

zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości nie przekraczającej równowartości 50 tys. EURO

• zawarcia umowy przez Spółkę, której wartość wierzytelności lub zobowiązania przekracza kwotę o której mowa w ust. 1, za wyjątkiem zamówień dotyczących bieżącej działalności Spółki,
• sprawy z zakresu struktury organizacyjnej Spółki,
• kształtowanie polityki zatrudnieniowej i płacowej
• uchwalanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdania Zarządu Spółki i wniosku co do podziału zysków lub pokrycia strat Radzie Nadzorczej, co następnie Zarząd przedkłada na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
• inne sprawy z zakresu działalności Spółki, zgłaszane przez członka Zarządu Spółki.
• przyjęcie rocznych planów i wieloletnich programów Spółki
• zawieranie wieloletnich umów lub ich rozwiązywanie.
• dokonywanie darowizn na cele dobroczynne i społeczne, jeśli jednorazowa wartość darowizny przekracza 1 tys. PLN
• dokonywanie podziału i ustanowienie zasad wykorzystania funduszy na świadczenie dla pracowników Spółki.
• ogłoszenie upadłości Spółki.
• zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy
• zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
• ustanawiania prokury
• nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach
• Zarząd Spółki nie ma praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Projekty dotyczące zmian statutu mogą wnosić wszystkie osoby i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia. Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd PHS Hydrootr S.A. zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia, może zostać upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Hydrotor S.A. działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego uprawnienia:

• 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. WZA może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W 2019 roku nie miało miejsca odwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ogłoszenie przerwy w obradach; wszystkie zgromadzenia odbyły się w ogłoszonym terminie.
• 1. Zgromadzenia odbywają się co najmniej raz w roku, przy czym obowiązkiem jest odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Ogłoszenie o WZA powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane lub gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza. Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Zgromadzeniom Spółki Hydrotor S.A. przewodniczy osoba nie powiązana w żaden sposób ze znaczącym akcjonariuszem. Podczas WZA w 2019 roku funkcję przewodniczącego zgromadzenia pełnił Pan Czesław Główczewski. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest wybierany spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji; mówcom, którzy nie stosują się do uwag przewodniczący może odebrać głos.
• 1. Na WZA Spółki powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz Biegły Rewident - jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Osoby te powinny w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw, udzielić uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Prawo uczestniczenia w WZA mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
• 10.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
• 11.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych Stanowią inaczej.
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
  • 1. ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
  • 1. umarzania akcji i warunków tego umarzania,
  • 1. tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
• 1. zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
• 1. powoływania likwidatorów Spółki,
• 1. określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 1. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• 1. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad WZA, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
• 1. Każdy uprawiony akcjonariusz, który nie zgadza się z meritum podjętej uchwały, ma możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym oraz do dywidendy z kapitału zapasowego.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

12. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka PHS Hydrotor S.A. nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk mendżerskich.

Pomimo braku sformalizowanej polityki różnorodności Spółka realizuje proces zatrudniania z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, wymogi krótko i długookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

13. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie 2019 roku przedstawiał się następująco:

Mariusz Lewicki – Prezes Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2019 rok

Pan Mariusz Lewicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, Podyplomowe Studia Prawa podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Pan Mariusz Lewicki pracował jako księgowy w firmie SPOMASZ, następnie w latach 1991 – 1999 był związany zawodowo z Apatorem gdzie kierował Działem Księgowości. W okresie od 1994 do 2001 roku pracował jako Główny Księgowy najpierw w spółce Reuther Polska, następnie w spółce Rotar Poland a od 2001 roku pracował w spółce Apator Control na stanowisku Dyrektora Finansowego i pełnił funkcję Prokurenta do końca kwietnia 2007. Ponadto od 1993 r. do lutego 2012 r. Pan Mariusz Lewicki był Głównym Księgowym w firmie ZPDZ "NAGRO". Pan Mariusz Lewicki posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych w spółkach Grupy Kapitałowej Hydrotor: W okresie od marca 2008r. do czerwca 2014r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej P.H.S. Hydrotor S.A. Od kwietnia 2014r. do końca czerwca 2018r. przewodniczył Radzie Nadzorczej P.H.S. Hydrotor S.A. Od listopada 2010 r. pełni funkcję doradcy finansowego w Więcborskich Zakładach Metalowych Wizamor Sp. z o.o w Więcborku oraz od maja 2019 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Od czerwca 2015 r. do czerwca 2018 r. był Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA, obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA.

Od lipca 2018 objął stanowisko Prezesa Zarządu w P.H.S. Hydrotor S.A.

Pan Mariusz Lewicki posiada również wieloletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych w innych Spółkach. Wchodzi w skład organów nadzorczych Spółek GK Apator, gdzie od 2000 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej spółki Apator SA. Obecnie w Apator S.A. pełni funkcję zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jest członkiem Komitetu Audytu. W spółce Apator Mining od 2005 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od 2007 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Apator Metrix S.A. w Tczewie. Od maja 2014 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej w Apator Elkomtech S.A. w Łodzi. Prezes Zarządu nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec P.H.S. Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Mariusz Lewicki nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS.

Wiesław Wruck – Członek Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2019 rok

Pan Wiesław Wruck od dnia 14.10.2015 r. pełni funkcję Dyrektora ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju. Pan Wiesław Wruck ma wykształcenie niepełne wyższe, studiował filologię germańską w Wyższej Szkole Pedagogicznej w Bydgoszczy, posiada także tytuł technika mechanika o specjalności obróbka skrawaniem. Był słuchaczem kursu języka angielskiego Szkoły Języka Angielskiego Elite School.

W spółce PHS Hydrotor S.A. Pan Wiesław Wruck pracuje od chwili jej powstania, jest akcjonariuszem założycielem i w latach 1992-1994 był członkiem Rady Nadzorczej. Od 01.06.2015 pełnił funkcję Dyrektora ds. Eksportu. W latach 2000-2015 zajmował stanowisko specjalisty ds. Marketingu odpowiedzialnego za rozwój eksportu i kierował pracami związanymi z organizacją tego pionu oraz koordynował miedzy innymi projekty związane z uruchomienia produkcji dla odbiorcy niemieckiego i północnoamerykańskiego pomp promieniowo – tłoczkowych wielostopniowych wysokiego ciśnienia jedno i wielostrumieniowych 1 i 2 generacji, pomp ręcznych i nożnych dwustopniowych wysokiego ciśnienia, elementów hydraulicznych i mechanicznych skrzyni przekładniowej bezstopniowej o wysokim stopniu czystości. Od roku 1992 do 2000 pracował jak samodzielny specjalista ds. zaopatrzenia i był odpowiedzialny za współpracę kooperacyjną z takimi firmami jak WSK PZL Hydral Wrocław, WPH Wrocław. W latach 1985-1991 był zatrudniony w POM Hydrotor Tuchola jako samodzielny technik ds. zaopatrzenia.

Zainteresowania to literatura i sport, Pan Wiesław Wruck jest członkiem Polskiego Związku Szachowego i Polskiego Związku Brydża Sportowego.

W kadencji rozpoczętej 01.07.2018 r. Zarząd jest dwuosobowy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do dnia publikacji oświadczenia nie zaszły zmiany w składzie Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał statutowych organów Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania Prezesa i członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, prowadzi bieżące sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd wydaje zarządzenia, regulaminy i instrukcje regulujące poszczególne obszary działalności. Jest także zobowiązany do zwoływania i organizacji Walnych Zgromadzeń. Zarząd Spółki (na podstawie zaproszenia) bierze udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy pracowników komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w przypadku braku jednomyślności, głos Prezesa jest decydujący.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej w trakcie 2019 roku przedstawiał się następująco:

Wacław Kropiński – przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wacław Kropiński ma wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 1975 roku. W latach 1996-1999 odbył trzy lata studiów doktoranckich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W 1997 roku ukończył studia podyplomowe w kierunku Strategii Zarządzania Przedsiębiorstwem w SGH w Warszawie. W spółce PHS Hydrotor S.A. Pan Wacław Kropiński pracował od chwili jej powstania – od początku na stanowisku Prezesa Zarządu. W latach 1981 – 1991 pracował w Państwowym Ośrodku Maszynowym, na stanowisku Głównego Księgowego, następnie Dyrektora. W latach 1976-1980 pracował w Zakładzie Stolarki Budowlanej Stolbud Tuchola, natomiast w latach 1980-1981 w Zakładzie Stolarki Budowlanej Stolbud Sępólno Krajeńskie gdzie był Kierownikiem Działu Ekonomicznego. Pan Wacław Kropiński przeprowadził osobiście i z sukcesem restrukturyzację przedsiębiorstwa państwowego POM oraz utworzył na jego bazie spółkę pracowniczą ocenianą jako jedną z najlepszych w województwie kujawsko-pomorskim. Stworzył ze spółki zatrudniającej 250 osób Grupę Kapitałową zatrudniającą blisko 800 pracowników. W 1998 roku wprowadził akcje spółki Hydrotor na Giełdę Papierów Wartościowych. Ukończył wiele kursów związanych z rachunkowością, problemami podatkowymi, restrukturyzacją przedsiębiorstw, funkcjonowaniem spółek handlowych i funkcjonowaniem giełd. Od 1988 posiada tytuł biegłego rewidenta. W 1998 roku zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Posiada duże doświadczenie w zasiadaniu i przewodniczeniu Rad Nadzorczych Spółek z o.o. i S.A. Zainteresowania to historia, podróże, analizy ekonomiczne oraz tematyka giełdy papierów wartościowych. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Czesław Główczewski – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Czesław Główczewski posiada wykształcenie zawodowe. Pan Czesław Główczewski pracował od 1968 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym. Od 1992 r. pracuje w PHS "Hydrotor" S.A. na stanowisku weryfikatora. W okresie 1987-1991 pełnił funkcje Przewodniczącego Związku Zawodowego "Solidarność". W okresie od 1992 do 1996 r. pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS "Hydrotor" S.A. W następnej kadencji tj. w okresie 1997-2002 był jej członkiem. W okresie od 2005 r. do końca lutego 2008 r. jaki i w okresie od 03.2008 do 06.2014 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w "Hydrotor" S.A. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Janusz Deja – sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Janusz Deja posiada wykształcenie średnie techniczne. Pan Janusz Deja pracował od 1981 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym jako Inspektor Kontroli Jakości. W latach 1992 – 2015 pracował w PHS "Hydrotor" S.A. na stanowisku mistrza zmianowego, w okresie 2001-2005 był Szefem Utrzymania Służby Ruchu, z początkiem 2016 r. pełni ponownie tą funkcję. W okresie od 1997 do 2001 r. oraz w poprzedniej kadencji w okresie 03. 2008 do 06.2014 był członkiem rady Nadzorczej "Hydrotor" S.A. w poprzedniej kadencji pełnił również funkcję Sekretarza

Sekretarz Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Pan Ryszard Bodziachowski posiada wykształcenie – wyższe ekonomiczne SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie Wydział Ekonomiki Produkcji. W latach 1975 do 1995 pracował w Polimex Cekop sp. z o.o. (obecnie Polimex-Mostostal S.A.) na stanowisku starszego handlowca. Od 1995 do nadal prowadzi działalność gospodarczą w spółce cywilnej, a następnie indywidualnie w zakresie sprzedaży hurtowej maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej. Od czerwca 2011 pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. Członek Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności spółki oraz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonych na podstawie ustawy o KRS.

Jakub Leonkiewicz – członek Rady Nadzorczej

Pan Jakub Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe – absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie kierunek Finanse i bankowość. 09-12.2000 London School Economics (LSE) w Wielkiej Brytanii; 06-08.2000 Christian-Albrecht Universitat zu Kiel w Niemczech. W latach 1993-1997 Liceum im. Hetmana Jana Zamoyskiego w Warszawie. W okresie 2001-2002 pracował jako Roland Berger Strategy Consultants, Berlin – Niemcy następnie od 2002 do 2009 r. jako Analityk, Associate, VP, J.P.Morgan w zespole fuzji i przejęć w Londynie, następnie w latach 2009 – 2015 J.P.Morgan w Warszawie jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za Polskę oraz kraje nadbałtyckie (Litwa, Łotwa, Estonia). Był doradcą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Obecnie jest partnerem w funduszu private equity AVIA CAPITAL. Członek Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki

Ryszard Bodziachowski – członek Rady Nadzorczej

kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Mieczysław Zwoliński – członek Rady Nadzorczej

Pan Mieczysław Zwoliński posiada wykształcenie zawodowe. Pan Mieczysław Zwoliński pracował od 1975 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym. Od 1992 r. pracuje w PHS "Hydrotor" S.A. na stanowisku szlifierza. W latach 2006 – 2010 pełnił funkcję Przewodniczącego Związku Zawodowego "Solidarność", od 2010 roku pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Związku. W okresie od 03.2008 r. do 06.2014 r. był również członkiem Rady Nadzorczej PHS "Hydrotor" S.A. Członek Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Hydrotor S.A. jak również nie uczestniczy w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Do dnia publikacji oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej - zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie i obowiązujących przepisów, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem stałego nadzoru i kontroli Spółki, składa się z pięciu lub sześciu członków, wybieranych uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Do statutowych zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymagają:

• zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
• zawarcie umowy licencyjnej,
• przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
• uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
• uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki
• wybór i odwołanie Prezesa i Członków Zarządu,
• wybór i powołanie biegłego rewidenta
• zgody na dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50 000 EUR.

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta winna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Komitet Audytu

Uchwałą Rady Nadzorczej powołano Komitet Audytu. Komitet Audytu w 2019 roku działał w składzie:

• 1. Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Wacław Kropiński Członek Komitetu Audytu
• 1. Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej co oznacza, że kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• 1. Panowie Jakub Leonkiewicz i Ryszard Bodziachowski spełniają kryteria niezależności do spółki PHS Hydrotor SA
• 1. Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.
• 1. Panowie Ryszard Bodziachowski, Wacław Kropiński oraz Jakub Leonkiewicz posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Opis kariery członków Komitetu Audytu znajduje się pkt. 13 Rada Nadzorcza, Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego w Spółce,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i współpraca z nim
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru Biegłego Rewidenta
• W 2019 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

W 2018 roku Komitet Audytu opracował procedurę wyboru biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka przestrzega zasad zawartych w Ustawie o biegłych rewidentach, na mocy której podmiot uprawiony do badania sprawozdania finansowego jest zmieniany przynajmniej raz na pięć lat. Bierze się pod uwagę doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych, zachowanie zasad bezstronności i niezależności, brak wystąpienia konfliktu interesów.

Wybrany w 2015 roku Biegły Rewident, badał sprawozdania finansowe za lata 2015-2019. Wybór podmiotu został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i spełnia wymagane warunki.

Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2020 r dokonała wyboru nowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, z którym została zawarta umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych emitenta za lata 2020 i 2021. Wyboru podmiotu Rada Nadzorcza dokonała zgodnie z obowiązującymi warunkami i normami zawodowymi oraz w wyniku ogłoszonego przez emitenta postępowania w zakresie wyboru Biegłego Rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności.

Prezes Zarządu Mariusz Lewicki

Dokument podpisany przez Mariusz Lewicki Data: 2020.04.29 11:35:54 CEST Signature Not Verified

Członek Zarządu Wiesław Wruck

Dokument podpisany przez Wiesław Wruck Data: 2020.04.29 11:25:28 CEST Signature Not Verified

Tuchola, dnia