Capital Partners S.A.

Annual Report • May 8, 2020

Jednostkowy raport roczny IQ Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Warszawa, maj 2020 roku

IQ Partners S.A.

Raport zawiera:

Sprawozdanie firmy audytorskiej z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Oświadczenie Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

List Prezesa Zarządu IQ Partners S.A

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SPRAWOZDANIE FIRMY AUDYTORSKIEJ Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 31 GRUDNIA 2019 R.

3

-

-

-

-

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r, poz. 757) Zarząd IQ Partners S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze roczne sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z MSR/MSSF oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową IQ Partners S.A. oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji IQ Partners S.A., w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i zagrożeń.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie §70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018 r. poz. 757), informuje na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą IQ Partners S.A., że firma audytorska dokonująca badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami zawodowymi oraz zasadami etyki zawodowej.

W ramach procedury wyboru firmy audytorskiej IQ Partners S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. IQ Partners S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza działając na podstawie § 20 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 6 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. wybrała spółkę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako firmę audytorską uprawnioną do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2019 oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. Spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa, jest uprawniona do wykonywania badań sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na listę firm audytorskich pod nr 3115 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo,

Przekazując jednostkowy raport roczny IQ Partners S.A. za 2019 rok chciałbym korzystając z okazji przedstawić Państwu informacje dotyczące najistotniejszych wydarzeń minionego okresu oraz zarysować nasze plany na rok bieżący.

Rok 2019 był okresem bardzo intensywnej pracy nad przebudową naszego modelu działalności oraz bardzo dużej restrukturyzacji. Intensywnie prowadziliśmy prace związane z wychodzeniem z dotychczasowych projektów inwestycyjnych co przełożyło się na znaczne zmniejszenie struktury naszej Grupy Kapitałowej. Proces ten realizowany jest nadal a jego celem jest całkowite odejście od struktury Grupy Kapitałowej i prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W lutym 2020 roku podjęliśmy, w ramach przeglądu opcji strategicznych, decyzję o odejściu od postrzegania naszej Spółki jako funduszu venture capital oraz zmianie działalności na działalność w zakresie wydawania oraz produkcji gier w obszarze wirtualnej rzeczywistości. Według naszej oceny Giełda Papierów Wartościowych ma ogromny potencjał bycia liderem w projektach dotyczących gier. Polscy inwestorzy, zarówno indywidualni jak i instytucjonalni, bardzo dobrze rozumieją tę branżę, a to umożliwia spółkom pozyskiwanie kapitału, a akcjonariuszom zapewnia płynność i atrakcyjne wyceny.

Według szacunków w 2016 r. na rynku było około 1 mln sztuk urządzeń wirtualnej rzeczywistości (VR), obecnie ich liczba wynosi ok. 16 mln, a prognozy na 2021 r. zakładają podwojenie tej liczby. Analitycy z Super Daty szacują wartość rynku VR i AR (rozszerzona rzeczywistość) na 10 mld USD, podczas gdy szacunki IDC mówią o 20 mld USD.

Realizując powyższe IQ Partners S.A. nabyło 100% udziałów w spółce PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, bez emisji akcji oraz zmian w akcjonariacie. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier "Escape Room VR" oraz "Escape Room VR: Stories", które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. W celu dotarcia do nowych graczy, spółka zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR m.in. Oculus Quest, PlayStation VR. Studio pracuje również m.in. nad grą "Escape Room VR: COVID-19", której tematyka związana jest z COVID-19 oraz nad projektem "Escape Room VR: Inner Voices" - pierwszoosobowej grze przygodowej z elementami horroru osadzonej w krainie inspirowanej mroczną twórczością H.P. Lovecrafta, E.A Poe i S. Kinga. W 2021 roku PunkPirates planuje premierę gry "Death Manager VR", czyli symulatora grabarza, który musi się zmierzyć z codziennymi trudami pracy oraz powstających z martwych zombie. PunkPirates w niedalekiej przyszłości, poza produkcją gier, planuje także rozpocząć działalność wydawniczą.

Działalność nowych projektów finansowana będzie ze środków pochodzących ze sprzedaży dotychczas posiadanych inwestycji. IQ Partners S.A. jest w trakcie procesu łaczenia z PunkPirates sp. z o.o. oraz zmiany nazwy firmy na PunkPirates S.A.

Publikacja niniejszego raportu odbywa się w okresie panującej pandemii koronowirusa COVID-19 oraz niekorzystnych zmian w sytuacji gospodarczej na całym świecie, w tym w Polsce. Mamy nadzieje, że podobnie jak wiele innych polskich przedsiębiorstw wyjdziemy z sytuacji obronną ręką a założone przez nas zmiany w prowadzonej działalności przyniosą korzystne efekty w 2020 roku. Zaowocuje to wzrostem wartości IQ Partners S.A., poprawą wyników finansowych oraz zwiększeniem atrakcyjności naszej Spółki wśród inwestorów giełdowych.

Z wyrazami szacunku,

Maciej Hazubski

Prezes Zarządu IQ Partners S.A.

IQ Partners S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Warszawa, maj 2020 roku

Spis treści:

	Wybrane dane finansowe 19
1		Sprawozdanie z sytuacji finansowej 20
2		Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 21
3		Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 22
4		Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 23
5		Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające 24
	5.1	Informacje ogólne 24
	5.2	Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners 27
	5.2.1	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 32
	5.2.2	Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego 35
	5.2.3 5.3	Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 48 Informacja na temat segmentów działalności 50
	5.4	Wartości niematerialne 51
	5.5	Rzeczowe aktywa trwałe 52
	5.6	Długoterminowe inwestycje finansowe 53
	5.7	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 54
	5.8 5.9	Krótkoterminowe inwestycje finansowe 55 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 55
	5.10	Inne aktywa obrotowe 55
	5.11	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego 56
	5.12	Zobowiązania finansowe 57
	5.13	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 57
	5.14 5.15	Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 58 Rozliczenia międzyokresowe 58
	5.16	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 58
	5.17	Leasing 58
	5.18	Instrumenty finansowe dodatkowe ujawnienia 59
	5.19	Zarządzanie ryzykiem finansowym 64
	5.20 5.21	Przychody ze sprzedaży 67 Koszty według rodzaju 67
	5.22	Pozostałe przychody 67
	5.23	Pozostałe koszty 68
	5.24	Zyski i straty z inwestycji 68
	5.25	Przychody finansowe 68
	5.26 5.27	Koszty finansowe 69 Podatek dochodowy 69
	5.28	Podatek bieżący 69
	5.29	Podatek odroczony 70
	5.30	Zysk przypadający na jedną akcję 70
	5.31	Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w rocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej 71
	5.32	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących
		poręczeń lub gwarancji jest znacząca 72
	5.33	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
		podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 72
	5.34 5.35	Transakcje z podmiotami powiązanymi 73 Informacje o zatrudnieniu 74
	5.36	Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej 74
	5.37	Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do
		drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach
		nadzorczych jednostki 74
	5.38	Transakcje kluczowego personelu kierowniczego jednostki dominującej oraz spółek grupy kapitałowej z podmiotami
	5.39	powiązanymi 75 Informacje dotyczące połączenia 75
	5.40	Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych 75
	5.41	Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym 75
	5.42	Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych 76
	5.43	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają
	5.44	one istotny wpływ na bieżący okres 76 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem
		na akcje zwykłe i uprzywilejowane 76
	5.45	Informacje pozostałe 76
	5.46	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
	5.47	świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych 76 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
		administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem

	przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
	stanowiska emitenta 76
	5.48 Informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i
	ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 76
	5.49 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki 77
	5.50 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze
	własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego 77
	5.51 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta,
	zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego 78
6	Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego 79

Wybrane dane finansowe

	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody ze sprzedaży	160	37	171	40
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(749)	(174)	(941)	(221)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 245)	(1 219)	(866)	(203)
Zysk (strata) netto	(5 524)	(1 284)	(1 186)	(278)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(532)	(124)	(1 401)	(328)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	692	161	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(141)	(33)	1 405	329
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	19	4	4	1
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	22 353 000	22 353 000	22 353 000	22 353 000
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	-0,2471	-0,0574	-0,0531	-0,0124

	na 31.12.2019 000' PLN	na 31.12.2019 000' EUR	na 31.12.2018 000' PLN	na 31.12.2018 000' EUR
Aktywa trwałe	5 304	1 246	14 746	3 429
Aktywa obrotowe	106	25	77	18
Aktywa, razem	5 410	1 270	14 823	3 447
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 694	633	6 583	1 531
Kapitał własny	2 716	638	8 240	1 916
Kapitał podstawowy	22 353	5 249	22 353	5 198
Pasywa, razem	5 410	1 270	14 823	3 447
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )	0,1215	0,0285	0,3686	0,0857

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31.12.2019 – 4,2585, a na dzień 31.12.2018 – 4,3000

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. – 4,3019, a dla roku 2018 – 4,2669

1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Stan na dzień
	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	1	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	2	-	-
Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym:	3	5 147	14 281
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20b	157	435
Należności długoterminowe		-	30
Aktywa obrotowe		5 304	14 746
Należności handlowe	4	31	28
Pozostałe należności	5	44	37
Finansowe inwestycje krótkoterminowe	6	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	25	6
Inne aktywa obrotowe	8	6	6
		106	77
RAZEM AKTYWA		5 410	14 823
Pasywa
Kapitał własny	9
Kapitał akcyjny		22 353	22 353
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)		3 643	3 643
Akcje własne		-	-
Zyski zatrzymane		(34 566)	(33 380)
Pozostałe kapitały		16 810	16 810
Zysk/(Strata) okresu		(5 524)	(1 186)
Razem kapitał własny		2 716	8 240
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	10	-	-
Rezerwy na podatek odroczony	20b	-	-
Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe		-	-
		0	0
Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	10	2 210	6 298
Zobowiązania handlowe	11	58	91
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	12	398	175
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-
Rozliczenia międzyokresowe	13	28	19
		2 694	6 583
Razem zobowiązania		2 694	6 583
RAZEM PASYWA		5 410	14 823
Wartość księgowa w zł		2 716 000	8 240 000
Liczba akcji w szt.		22 353 000	22 353 000
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )		0,1215	0,3686

2 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

		Za okres
	Nota	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	14	160	171
Koszt własny sprzedaży		(72)	(83)
Zysk/(Strata) na sprzedaży		88	88
Koszty ogólnego zarządu, w tym:	15	(846)	(1 027)
Amortyzacja		-	-
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	16	9	-
Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe)	17	-	(2)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		(749)	(941)
Przychody finansowe	18	4 810	232
Koszty finansowe	19	(9 306)	(157)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		(5 245)	(866)
Podatek dochodowy, w tym:	20	(279)	(320)
- część bieżąca		-	-
- część odroczona		(279)	(320)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej		(5 524)	(1 186)
Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu:
Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi
w innych całkowitych dochodach		-	-
Inne składniki całkowitego dochodu (netto)		-	-
ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY		(5 524)	(1 186)
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk/strata na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)		22 353 000	22 353 000
Podstawowy za okres		-0,2471	-0,0531
Rozwodniony za okres		-0,2471	-0,0531

Podstawowy zysk (strata) na akcję został wyliczony, jako iloraz zysku (straty) przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych, jako akcje własne. Podstawowy zysk (strata) na akcję w 2019 r. wynosi -0,2471 zł (w 2018 r. wynosił -0,0531 zł). Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony zysk (strata) na akcję był równy pozycji podstawowy zysk (strata) na akcję.

3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		N iez l izo re a wa ny ł i k z la t wy n b ieg ły h y u c	Zy k /s tra ta s ku t to ne ro br tow o o eg o	Ka i ł z ta p ap as ow y		Inn ku low ł ko i te e s mu an e c a w do ho dy łu ty tu c z :
	Ka i ta p ds taw p o ow			is j i a kc j i z e m że j p ow y śc i to wa r ina lne j no m	Z p dz ia łu o ku zy s	A k ów ty w f ina h ns ow c y do h do tę s p ny c da ży sp rze	ó R żn ic ku h z rs ow y c l icz ia p rze en	Og ó łem
Sa l do dz ie ń 0 1. 0 1. 2 0 1 9 r na	2 2 3 5 3	( 3 3 3 8 0 )	( 1 1 8 6 )	3 6 4 3	1 6 8 1 0	0	0	8 2 4 0
Pr ies ien ie i ku ze n wy n		( 1 1 8 6 ) -	1 1 8 6	-	-	-	-	-
Wy i k o kre n su		- -	( 5 5 2 4 )	-	-	-	-	( 5 5 2 4 )
Inn ł ko i do ho dy te e c a w c		- -	-	-	-	-	-	-
S dn ia 3 1 g 2 0 1 9 r ta n n a ru	2 2 3 5 3	( ) 3 4 5 6 6	( ) 5 5 2 4	3 6 4 3	1 6 8 1 0	0	0	2 7 1 6

		N iez l izo re a wa ny ł i k z la t wy n b ieg ły h u c	Zy k /s tra ta s ku t to ne ro br tow o o eg o	Ka i ł z ta p ap as ow y		Inn ku low ł ko i te e s mu an e c a w do ho dy łu ty tu c z :
	Ka i ta p ds taw p o ow y			is j i a kc j i z e m że j p ow y śc i to wa r ina lne j no m	Z p dz ia łu o ku zy s	ów A k ty w f ina h ns ow y c do h do tę s p ny c da ży sp rze	R ó żn ic ku h z rs ow y c l icz ia p rze en	ó Og łem
Sa l do dz ie ń 0 0 2 0 8 r 1. 1. 1 na	2 2 3 3 5	( 8 6 ) 1 7 1	( 0 9 ) 1 4 7	3 6 3 4	6 8 0 1 1	0	0	9 2 6 4
Pr ies ien ie i ku ze n n wy		( 1 4 7 0 9 ) -	1 4 7 0 9	-	-	-	-	-
Wy i k o kre n su		- -	( ) 1 1 8 6	-	-	-	-	( ) 1 1 8 6
Inn ł ko i do ho dy te e c a w c		- -	-	-	-	-	-	-
S 3 1 g dn ia 2 0 1 8 r ta n n a ru	2 2 3 5 3	( 3 3 3 8 0 )	( 1 1 8 6 )	3 6 4 3	1 6 8 1 0	0	0	8 2 4 0

4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto	(5 524)	(1 186)
Korekty zysku netto:	4 992	(215)
Amortyzacja	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	171	157
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	8 442	(232)
Zmiana stanu rezerw	-	-
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu należności netto	20	(2)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków	(3 928)	(457)
Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych	287	319
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(532)	(1 401)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjej
Wpływy
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zbycie aktywów finansowych	1 500	-
Otrzymane odsetki	-	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zakup aktywów finansowych	(808)	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjej	692	-
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych	-	-
Inne wpływy finansowe	545	1 086
Wydatki
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	(155)	310
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wykup papierów dłużnych	(400)	-
Odsetki zapłacone	(131)	-
Inne wydatki finansowe	-	9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(141)	1 405
Przepływy pieniężne netto razem	19	4
Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 19	- 4
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek
okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec	6	2
okresu	25	6

5 Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające

5.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Spółka IQ Partners S.A. (dalej również zwana: "Spółka", "Emitent") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych).

Spółka IQ Partners S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe (PKD – 6619Z).

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

IQ Partners S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

W 2019 roku IQ Partners S.A. tworzyła holding spółek prowadzących działalność skupioną wokół obszaru Fintech. Podstawowym atrybutem każdej ze spółek należących do Grupy Kapitałowej jest wykorzystanie nowoczesnej technologii w prowadzonej działalności w obszarze usług i produktów finansowych. Aktywa i nadzór nad dotychczasowymi spółkami portfelowymi IQ Partners S.A. przejęła spółka IQ Partners sp. z o.o.

W lutym 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 23 marca 2020 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zamianę nazwy firmy Emitenta na PunkPirates S.A.

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco:

- Maciej Hazubski	Prezes Zarządu
- Wojciech Przyłęcki	Wiceprezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego tj. na dzień 8 maja 2020 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

- Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
- Jakub Kur	Członek Rady Nadzorczej
- Janusz Diemko	Członek Rady Nadzorczej
- Anna Jarmińska	Członek Rady Nadzorczej
- Marcin Marcinkiewicz	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kura o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 18 stycznia 2019 roku.

W dniu 11 lipca 2019 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Anny Jarmińskiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 11 lipca 2019 roku. W związku z rezygnacją Pani Anny Jarmińskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła w dniu 18 lipca 2019 roku uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 lipca 2019 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Panią Magdę Narczewską.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

- Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
---------------------	--------------------------------

• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej

• Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej

• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej

W dniu 23 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Marcina Marcinkiewicza ze składu Rady Nadzorczej oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szypurę. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia powołania Pani Magdy Narczewskiej na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej
• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. Funkcje komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza.

Kontynuacja działalności oraz zmiana strategii działalności Emitenta

Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu IQ Partners, iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Jednakże okoliczności takie jak: znaczny spadek kapitałów własnych Spółki związany z wygenerowaną stratą w bieżącym okresie oraz w czterech poprzednich latach obrotowych oraz ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej przez kolejne lata obrotowe 2016-2019 jak również udział finansowych zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 41% sumy bilansowej wymagalnych w ciągu najbliższych 12 miesięcy, mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności.

W związku z powyższym Zarząd podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach, poprzez zmianę dotychczasowej strategii działalności IQ Partners S.A. Działania te w konsekwencji doprowadzą do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality – VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym, w dniu 13 lutego 2020 roku IQ Partners S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł i za cenę równą 5.000 zł za wszystkie 100% udziałów, m.in. od podmiotów powiązanych ze Spółką. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier Escape Room VR oraz Escape Room VR: Stories, które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. Escape Room VR dostępna jest na urządzenia Samsung Gear VR oraz Oculus Go na platformie Oculus Store. Natomiast Escape Room VR: Stories dostępna jest na urządzenia HTC Vive oraz Oculus Rift na platformie Oculus Store oraz Steam. Po dokonanym nabyciu przez IQ Partners S.A. 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o., Emitent, w celu dotarcia do nowych graczy, zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwaniu nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju. Wszystkie produkcje będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki. W ocenie Zarządu IQ Partners S.A. zmiana strategii wpłynie pozytywnie na długoterminowy rozwój działalności Emitenta, gdyż umożliwi Spółce działalność w szybko rozwijającym się sektorze rynku wirtualnej rzeczywistości. Wirtualna rzeczywistość to dynamicznie rozwijający się segment rynku, który według analityków wzrośnie dziesięciokrotnie do 2023 roku. W rozwój rynku zaangażowane są m.in.: Facebook, Sony, Valve oraz HTC. Na rynku istnieje niewiele ponad 2500 gier dedykowanych na wskazaną platformę. Jest to idealny kierunek rozwoju dla producentów gier. Ponadto Zarząd IQ Partners S.A. rozważa, w związku ze zmianą strategii działalności Spółki, dokonywać sprzedaży/likwidacji/połączenia spółek zależnych, w których prowadzona jest dotychczasowa działalność Emitenta, w tym w zakresie zarządzania zdywersyfikowanym portfelem projektów skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju. W związku z powyższym w dniu 23 marca 2020 roku IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w IQ Pomerania sp. z o.o.

W ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki w dniu 21 lutego 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. oraz PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000802372 (dalej zwana również: "PunkPirates") uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W związku ze zmianą strategii Emitenta zostało zwołanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w dniu 23 marca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie połączenia Spółki z PunkPirates sp. z o.o.

IQ Partners S.A. posiada w swoim portfelu udziały i akcje spółek realizujących dochodowe projekty, które zamierza sprzedać w 2020 roku. Są to między innymi notowane na alternatywnym rynku obrotu akcje No Gravity Games S.A. wyceniane na dzień 31 grudnia 2020 roku na 675 tys. zł, akcje Better Software Group S.A. wyceniane na 1 298 tys. zł, akcje Cube Group S.A. wyceniane na 963 tys. zł oraz udziały Antyweb sp. z o.o. wyceniane na 824 tys. zł. W stosunku do niektórych z nich prowadzone są już rozmowy na temat sprzedaży pakietu udziałów lub akcji. Spieniężenie wyżej aktywów pozwoli na uregulowanie krótkoterminowych zobowiązań finansowych w terminie.

Reasumując, niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w niezmienionym zakresie przez okres co najmniej najbliższych 12 miesięcy.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

W związku z faktem, iż na dzień 31 grudnia 2019 roku sprawozdanie z sytuacji finansowej IQ Partners S.A. wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd IQ Partners S.A. niezwłocznie zwoła walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki zgodnie z art. 397 KSH.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 5.524 tys. zł, w porównaniu ze stratą w wysokości 1.186 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:

• koszty ogólnego zarządu 846 tys. zł,
• koszty finansowe 9.306 tys. zł,
• przychody ze sprzedaży 160 tys. zł,
• przychody finansowe 4.810 tys. zł.

Należności ogółem IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły łącznie 75 tys. zł i były wyższe o 10 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zobowiązania ogółem IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły łącznie 2.666 tys. zł i były niższe o 3.898 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2018 roku. IQ Partners S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2019 roku środki pieniężne w wysokości 25 tys. zł.

Cykliczność, sezonowość działalności

W działalności spółki IQ Partners S.A. nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności IQ Partners S.A.

Dane porównywalne

Do danych porównywalnych zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym zastosowano zasady rachunkowości identyczne jak przyjęte do informacji na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd IQ Partners S.A. dnia 8 maja 2020 roku.

5.2 Opis Grupy Kapitałowej IQ Partners

IQ Partners S.A. jest członkiem Grupy Kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 10 (MSSF 10) jako jednostka dominująca.

Grupa Kapitałowa IQ Partners na dzień 31 grudnia 2019 roku składała się z podmiotu dominującego IQ Partners S.A. i sześciu bezpośrednio lub pośrednio powiązanych podmiotów zależnych.

Spółkami bezpośrednio zależnymi od Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku były:

• Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.
• IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.

Spółkami pośrednio zależnymi od Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku były:

• IQ Venture Capital S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg) (za pośrednictwem IQ Partners sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) (za pośrednictwem IQ Partners sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) (za pośrednictwem IQ Partners sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) (za pośrednictwem IQ Partners sp. z o.o.), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.

Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners S.A. tworzyła holding spółek prowadzących działalność skupioną wokół obszaru Fintech. Poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o, IQ Partners S.A. dodatkowo zarządza zdywersyfikowanym portfelem inwestycji kapitałowych skoncentrowanym na spółkach we wczesnej fazie rozwoju. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej Grupy Kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju.

Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych IQ Partners S.A. i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Poniżej przedstawione zostały informacje na temat istotnych spółek zależnych Emitenta, objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners, z uwzględnieniem przedmiotu ich działalności:

Gyptrade OÜ

Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia) jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut. Kapitał zakładowy Gyptrade OÜ wynosi 2.500 euro i dzieli się na 2.500 udziałów o wartości nominalnej 1 euro każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Gyptrade OÜ, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gyptrade OÜ.

IQ Partners sp. z o.o.

IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) to podmiot nadzorujący zarządzanie wehikułami realizującymi dotychczasowe projekty. Kapitał zakładowy IQ Partners sp. z o.o. wynosi 150.000 zł i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

IQ Venture Capital S.à r.l.

IQ Venture Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg) zajmuje się efektywnym reinwestowaniem środków finansowych pochodzących z inwestycji Grupy Kapitałowej IQ Partners. Kapitał zakładowy IQ Venture Capital S.à r.l. wynosi 3.595.662,00 euro i dzieli się na 28.537 udziałów o wartości nominalnej 126,00 euro każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego IQ Venture Capital S.à r.l., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Venture Capital S.à r.l.

InQbe sp. z o.o.

InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, nadzorem nad projektami z obszaru nowych technologii. Kapitał zakładowy InQbe sp. z o.o. wynosi 50.100 zł i dzieli się na 501 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego InQbe sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników InQbe sp. z o.o.

Ventures Hub sp. z o.o.

Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, nadzorem nad projektami z obszaru nowych technologii. Kapitał zakładowy Ventures Hub sp. z o.o. wynosi 150.000 zł i dzieli się na 1500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego Ventures Hub sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Ventures Hub sp. z o.o.

IQ Pomerania sp. z o.o.

IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Kapitał zakładowy IQ Pomerania sp. z o.o. wynosi 5.500 zł i dzieli się na 110 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 77,27% kapitału zakładowego IQ Pomerania sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 77,27% głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Pomerania sp. z o.o.

Wyżej wymienione jednostki objęte są konsolidacją metodą pełną zgodnie z MSSF10 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe. Jednostki objęte konsolidacją stosują metody wyceny i sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, natomiast Jednostka Dominująca przekształca dane finansowe z zastosowaniem zasad zgodnych z MSR/MSSF.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent posiadał (bezpośrednio i pośrednio) akcje i udziały w następujących podmiotach zależnych, stowarzyszonych i innych spółkach:

	Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby)	Przedmiot działalności	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Procentowy udział Spółki w kapitale podmiotu (bezpośredni lub pośredni)
1.	Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia)	Gyptrade OÜ jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut.	IQ Partners S.A.	100%
2.	IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IQ Partners sp. z o.o. to podmiot nadzorujący zarządzanie wehikułami realizującymi dotychczasowe projekty.	IQ Partners S.A.	100%
3.	Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, nadzór nad projektami z obszaru nowych technologii.	IQ Partners sp. z o.o.	100%
4.	InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, nadzór nad projektami z obszaru nowych technologii.	IQ Partners sp. z o.o.	100%
5.	IQ Venture Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg)	Spółka zajmuje się efektywnym reinwestowaniem środków finansowych pochodzących z transakcji kapitałowych.	IQ Partners sp. z o.o.	100%
6.	IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IQ Pomerania sp. z o.o. zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.	IQ Partners sp. z o.o.	77,27%
7.	IgoPay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IgoPay sp. z o.o. jest projektem z obszaru nowych technologii dla usług finansowych.	Ventures Hub sp. z o.o	49,99%
8.	Performance Marketing Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (Polska)	Spółka tworzyła platformę rozliczeniową do obsługi internetowych programów afiliacyjnych, umożliwiającą rozliczenia pomiędzy wydawcami (właścicielami serwisów internetowych), a reklamodawcami zainteresowanymi modelem 'pay for performance'.	InQbe sp. z o.o.	49,99%
9.	Invendo sp. z o.o.	Misją Invendo jest rozwój działalności badawczo-rozwojowej w obszarze telekomunikacyjnym oraz zwiększanie skali wykorzystania rozwiązań opartych o nowe technologie w Polsce.	Ventures Hub sp. z o.o.	49%
10.	Big Data Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (Polska)	Big Data Solutions sp. z o.o. działa w obszarze aplikacji Big Data - opracowywanie algorytmów wykorzystywanych do zarządzania i obsługi systemów bazodanowych.	InQbe sp. z o.o.	49%
11.	GreenCash Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka zajmuje się głównie dostarczaniem innowacyjnych technologicznie urządzeń pozwalających na automatyzację procesu obsługi płatności gotówkowych i bezgotówkowych. Podstawowym produktem firmy są kasy automatyczne i opłatomaty.	InQbe sp. z o.o.	40%
12.	AI Tools sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka powstała jako spin-off dwóch spółek portfelowych tj. Igoria Trade S.A. i Exnui sp. z o.o. Spółka zajmuje się dostarczaniem inteligentnego oprogramowania w modelu Software as a Service.	InQbe sp. z o.o.	40%
13.	Accelpoint sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Akcelerator "Accelpoint" to program aktywnego wsparcia tworzenia i rozwoju innowacyjnych projektów ICT rozwiązujących zgłaszane przez instytucje publiczne problemy w obszarach bezpieczeństwa	IQ Partners sp. z o.o.	33,33%

		(życia, zdrowia) i ochrony środowiska.
14.	Antyweb sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Działalność związana z blogosferą i rozwijaniu przedsięwzięć o podobnym charakterze.	Ventures Hub sp. z o.o.	32,92%
15.	BSS Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka zajmuje się budową systemu międzybankowej wymiany informacji o dokonanych transakcjach przez klientów banków. Specjalne oprogramowanie umożliwiać będzie dokonywania międzybankowych rozliczeń transakcji pomiędzy współpracującymi ze sobą bankami.	Ventures Hub sp. z o.o.	24,96%
16.	Evilport sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Polska)	Spółka zajmuje się produkcją gier na wirtualną rzeczywistość.	IQ Venture Capital S.a r.l.	21,16%
17.	Better Software Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Polska)	Wizja i strategia Better Software Group S.A. ukierunkowana jest na wytworzenie i ciągły rozwój produktów, które wynikają z doświadczenia w realizacji dotychczasowych projektów. Strategia produktowa skupiona jest wokół rozwiązań dla biznesu, aplikacji mobilnych oraz produktów związanych z telewizją internetową na różnych urządzeniach i ekranach (TV Everywhere: Smart TV, Mobile, STB, Web, konsole do gier). BSG rozwija swoją ofertę poprzez wewnętrzne badania (R&D) oraz dalszą akwizycję spółek posiadających technologie i wiedzę biznesową w kluczowych, strategicznych obszarach dla rozwoju grupy. W ramach strategii sprzedażowej BSG prowadzone są prace nad rozwojem bieżących i pozyskaniem nowych klientów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.	Ventures Hub sp. z o.o.	18,43%
18.	Cube Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Świadczenie usług marketingowych, w szczególności poprzez tworzenie zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowania a także pozycjonowanie z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych.	IQ Venture Capital S.a r.l.	14,7%
19.	Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Świadczy usługi wymiany walut za pośrednictwem platformy internetowej oraz świadczenie usługi escrow.	InQbe sp. z o.o. oraz IgoPay sp. z o.o.	13,17%
20.	Nowy Uniwersytet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Nowy Uniwersytet sp. z o.o. to internetowe rozwiązanie z dziedziny e-learningu.	InQbe sp. z o.o.	10%
21.	Prowly.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka realizuje projekt internetowej platformy zarządzania działaniami public relations w firmach.	Ventures Hub sp. z o.o	6,04%
22.	No Gravity Games S.A (d. nazwa: Fat Dog Games S.A) z siedzibą w Warszawie (Polska)	Tworzenie aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji.	IQ Venture Capital S.a r.l.	3,23%

5.2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSR i MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSR zatwierdzonymi przez UE, oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r, poz. 757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku i okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych z dostosowaniem okresu porównywalnego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

Standardy, zmiany, interpretacje i wyjaśnienia do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2019

IQ Partners S.A. przyjęła do stosowania MSSF 16 "Leasing" i zaczęła go stosować począwszy od 1 stycznia 2019 roku. Przyjęcie do stosowania MSSF 16 "Leasing" nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta, na wynik finansowy oraz na inne pozycje w sprawozdaniu finansowym. Spółka nie posiada zawartych umów leasingu (operacyjnego i finansowego). Umowy najmu są krótkoterminowe (poniżej 12 miesięcy) i o niskiej wartości. Wobec powyższego Emitent rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach.

Poza tym IQ Partners S.A. zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany i interpretacje do standardów:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" "Wcześniejsze spłaty z ujemną kompensatą",

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" obejmujące:

• MSSF 3 Połączenia jednostek, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia posiadane udziały we wspólnym działaniu,

• MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspólnym działaniu,

• MSR 12 Podatek dochodowy, wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki sam sposób,

• MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później.

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana planu, ograniczenie lub rozliczenie,
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność co do ujęcia podatku dochodowego".

Powyższe zmiany do standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Zmiany do standardów, jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących zmian do innych standardów, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – Reforma referencyjnej stopy procentowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie).

Podstawowe zasady księgowe

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Z dniem 1 stycznia 2019 roku dokonano w IQ Partners S.A. zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości. Zarząd Emitenta dokonał kompleksowej analizy IQ Partners S.A. w zakresie przepisów dotyczących kwalifikacji Spółki jako jednostki inwestycyjnej. Na podstawie dokonanej analizy Zarząd stwierdził, że nie jest dłużej zasadne kwalifikowanie Emitenta jako jednostki inwestycyjnej w myśl zapisów MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 i w związku z tym podjął decyzję o odstąpieniu od kwalifikowania Emitenta jako "jednostki inwestycyjnej" z dniem 1 stycznia 2019 roku.

W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie nowych zasad (polityki) rachunkowości IQ Partners S.A. pozwoli na lepszą prezentację działalności Spółki a także przyczyni się istotnie do zwiększenia czytelności raportów okresowych dla potencjalnych odbiorców.

W związku z powyższym, Emitent zgodnie z MSSF 9 "Instrumenty finansowe", dokonał klasyfikacji aktywów finansowych opartych na modelu biznesowym IQ Partners S.A. w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz na charakterystyce wynikającej z przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów.

IQ Partners S.A. dokonała oceny identyfikacji i oceny modeli biznesowych i przypisała posiadane aktywa finansowe do wycenianych w:

• wartości godziwej przez rachunek innych całkowitych dochodów,
• wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Kwot skumulowanych w innych całkowitych dochodach nie będzie reklasyfikować do sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, nawet w momencie usunięcia ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Ocena modelu biznesowego

Zgodnie z MSSF 9 par. 7.2.3, IQ Partners S.A. przeprowadziła ocenę modelu biznesowego dla istniejącego portfela aktywów finansowych w oparciu o fakty i okoliczności występujące na dzień zmiany zasad (polityki) rachunkowości.

Analiza przyjętego sposobu zarządzania portfelami aktywów finansowych dokonana była na podstawie przeglądu oraz oceny i danych jakościowych i ilościowych mających wpływ na przyporządkowanie portfeli aktywów do odpowiedniego modelu biznesowego, w szczególności:

• przyczyn dokonanych w przeszłości sprzedaży aktywów finansowych w szczególności, czy były dokonywane w wyniku wzrostu ryzyka kredytowego sprzedawanych aktywów, czy w celu zwiększenia dochodowości danego portfela aktywów;
• wolumenu sprzedaży aktywów finansowych dokonanych we wcześniejszych okresach sprawozdawczych;
• częstotliwości dokonywanych w przeszłości sprzedaży aktywów finansowych;
• momentu sprzedaży danego aktywa finansowego, a w szczególności okresu pomiędzy dokonaną sprzedażą a datą zapadalności danego aktywa;
• analizy przyczyn oraz wartości planowanych przyszłych sprzedaży aktywów finansowych w ramach danych portfeli (tj. czy Spółka lub Grupa ma intencję dokonywania sprzedaży aktywów finansowych mających na celu optymalizację wyniku finansowego Spółki – czy sprzedaże są integralną części realizacji celów biznesowych Spółki w zakresie posiadanych aktywów finansowych).

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównawczych z dostosowaniem okresu porównawczego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Szacunki

Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Zmiana szacunków

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany szacunków podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości Spółka IQ Partners S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności Emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

W opinii Zarządu Spółki IQ Partners S.A. metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie IQ Partners S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych powyżej największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Korekta błędu

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiła istotna korekta błędu.

5.2.2 Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego

Zasady ogólne wyceny aktywów i pasywów

§ 1. Wartość aktywów i pasywów oraz wynik finansowy ustala się i wykazuje w księgach rachunkowych przedstawiając rzetelnie i prawidłowo sytuację majątkową i finansową jednostki.

§ 2. Aktywa i zobowiązania wycenia się w rzeczywiście poniesionych kosztach, z uwzględnieniem zachodzących zmian w poszczególnych składnikach, a zwłaszcza zmniejszeń wartości składników aktywów, bez względu na wysokość wyniku finansowego.

§ 3. Wyceny aktywów i zobowiązań na dzień bilansowy oraz w trakcie roku obrotowego dokonuje się z uwzględnieniem przepisów w sprawie tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.

§ 4. Aktywa, które w wyniku dokonanej wyceny kwalifikują się do odpisania w ciężar rachunku zysków i strat z tytułu utraty wartości podlegają spisaniu w roku obrotowym, w którym fakt konieczności dokonania odpisu został stwierdzony.

Ujmowanie i wycena aktywów i zobowiązań finansowych

§ 5.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w momencie, gdy Spółka staje się stroną wiążącej umowy. Klasyfikacja aktywów finansowych, zgodnie z MSSF 9, jest uzależniona od:

• modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz
• wyniku testu kontraktowych przepływów pieniężnych.

§ 6.

Zgodnie z MSSF 9 instrumenty finansowe klasyfikowane są, na podstawie wyników oceny modeli biznesowych oraz testu kontraktowych przepływów pieniężnych, wyłącznie do trzech grup:

• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja aktywów finansowych opiera się na modelu biznesowym Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz na charakterystyce wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla tego składnika aktywów.

§ 7.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeśli:

• składnik aktywów finansowych utrzymywany jest zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie, jeśli: • składnik aktywów finansowych utrzymywany jest zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest uzyskanie

• przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

§ 8.

IQ Partners dokonała oceny identyfikacji i oceny modeli biznesowych i przypisała posiadane aktywa finansowe do wycenianych w:

• wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
• wartości godziwej przez rachunek innych całkowitych dochodów,

Kwot skumulowanych w innych całkowitych dochodach nie reklasyfikuje do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, nawet w momencie usunięcia ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Ocena modelu biznesowego

Zgodnie z MSSF 9 par. 7.2.3, IQ Partners przeprowadziła ocenę modelu biznesowego dla istniejącego portfela aktywów finansowych. Analiza przyjętego sposobu zarządzania portfelami aktywów finansowych dokonana była na podstawie przeglądu oraz oceny i danych jakościowych i ilościowych mających wpływ na przyporządkowanie portfeli aktywów do odpowiedniego modelu biznesowego, w szczególności:

• przyczyn dokonanych w przeszłości sprzedaży aktywów finansowych – w szczególności, czy były dokonywane w wyniku wzrostu ryzyka kredytowego sprzedawanych aktywów, czy w celu zwiększenia dochodowości danego portfela aktywów;

• wolumenu sprzedaży aktywów finansowych dokonanych we wcześniejszych okresach sprawozdawczych;
• częstotliwości dokonywanych w przeszłości sprzedaży aktywów finansowych;
• momentu sprzedaży danego aktywa finansowego, a w szczególności okresu pomiędzy dokonaną sprzedażą a datą zapadalności danego aktywa;
• analizy przyczyn oraz wartości planowanych przyszłych sprzedaży aktywów finansowych w ramach danych portfeli (tj. czy Spółka lub Grupa ma intencję dokonywania sprzedaży aktywów finansowych mających na celu optymalizację wyniku finansowego Spółki i Grupy – czy sprzedaże są integralną części realizacji celów biznesowych Spółki/Grupy w zakresie posiadanych aktywów finansowych).

§ 9.

Aktywa nabyte/modyfikowane z rozpoznaną utratą wartości (POCI assets)

Zgodnie z regulacjami MSSF 9 aktywa POCI to aktywa, dla których w momencie nabycia lub modyfikacji została rozpoznana utrata wartości.

Aktywo nosi znamiona utraty wartości w momencie nabycia lub modyfikacji, jeżeli został spełniony jeden z poniższych warunków:

• znaczące pogorszenie sytuacji finansowej dłużnika;
• złamanie warunków pierwotnej umowy poprzez opóźnienie powodujące zaliczenie aktywa do kategorii default lub past due;
• prawdopodobieństwo upadłości dłużnika lub rozpoczęcie procesu jego restrukturyzacji;
• brak aktywnego rynku dla danego aktywa finansowego;
• modyfikacja aktywa (np. wydłużenie terminu spłaty) ze względu na pogorszenie sytuacji finansowej dłużnika;
• nabycie aktywa z wysokim dyskontem odzwierciedlającym utratę wartości tego aktywa.

W ramach bieżącej działalności Spółka nabywa aktywa z dyskontem. Wartość dyskonta jest relatywnie niska i odzwierciedla wartość pieniądza w czasie oraz jest formą realizacji oczekiwanej marży zysku. Aktywa nabywane z takim dyskontem nie mają znamiona utraty wartości w dniu początkowego ich ujęcia.

Dla aktywów z kategorii POCI oczekiwana utrata wartości (ECL) jest zawsze rozpoznawana dla całego okresu do momentu zapadalności aktywa.

§ 10.

Utrata wartości aktywów finansowych

• 1. Na każdy dzień bilansowy jednostka ocenia, czy wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości aktywów finansowych lub ich grupy. Jeżeli takie przesłanki istnieją, należy ustalić kwotę odpisu z tytułu utraty wartości aktywów lub ich grupy.
• 1. Przesłanką świadczącą o wystąpieniu utraty wartości składnika aktywów jest zaistnienie zdarzenia mającego negatywny, dający się rzetelnie oszacować, wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z niego wynikające.
• 1. Do sytuacji, w których można stwierdzić, że nastąpiła utrata wartości należy zaliczy w szczególności:
  2. wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika,
  3. niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub kapitału albo zaleganie z ich spłatą,
  4. przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym wypadku nie zostałoby udzielone,
  5. zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub dłużnika,
  6. zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności finansowe emitenta lub dłużnika,
  7. wystąpienie umożliwiającego oszacowanie spadku wartości przyszłych przepływów pieniężnych, w tym ich ściągalności, wynikających z grupy aktywów.

w przypadku instrumentów kapitałowych sytuacją taką może być przedłużający się lub istotny spadek wartości godziwej danej pozycji poniżej wartości początkowej.

§ 11.

Model tworzenia odpisów aktualizacyjnych

Model oczekiwanych strat kredytowych, zakłada kalkulację odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o oczekiwane straty kredytowe oraz uwzględnianie prognoz i spodziewanych przyszłych warunków ekonomicznych w kontekście oceny ryzyka kredytowego ekspozycji.

Model oczekiwanych strat kredytowych

Model utraty wartości stosuje się do składników aktywów finansowych zakwalifikowanych, zgodnie z postanowieniami MSSF 9, jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne dochody całkowite, z wyjątkiem instrumentów kapitałowych.

Model utraty wartości zgodnie z MSSF 9 opiera się na podziale na 3 koszyki w zależności od zmian dotyczących jakości kredytowej w porównaniu do początkowego ujęcia aktywów w księgach. Odpis z tytułu utraty wartości wyznaczany jest w następujących kategoriach:

Kategoria	Rodzaj ekspozycji	Sposób kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości
Koszyk 1	ekspozycje, dla których od momentu początkowego ujęcia do daty bilansowej nie zidentyfikowano znacznego wzrostu ryzyka kredytowego i nie stwierdzono utraty wartości	12-miesięczna oczekiwana strata kredytowa
Koszyk 2	ekspozycje, dla których od momentu początkowego ujęcia do daty bilansowej zidentyfikowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego	oczekiwana strata kredytowa w okresie życia
Koszyk 3	ekspozycje, dla których stwierdzono utratę wartości	aktywa finansowego

Dla zakupionych lub utworzonych składników aktywów finansowych ze zidentyfikowaną na moment początkowego ujęcia utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe (POCI) oczekiwana strata kredytowa jest zawsze kalkulowana w całym okresie życia danego składnika aktywów.

§ 12.

Kryterium niskiego ryzyka kredytowego

Zgodnie z MSSF 9 par. 5.5.10 ekspozycje, które na datę sprawozdawczą są uznawane za ekspozycje o niskim ryzyku kredytowym, mogą pozostać w Koszyku 1, niezależnie od skali względnego pogorszenia jakości kredytowej od momentu początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe ze zidentyfikowanym istotnym wzrostem ryzyka kredytowego

Aktywa finansowe, dla których na datę bilansową Spółka zidentyfikuje istotny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, klasyfikowane są do koszyka 2. Spółka uznaje, że dla danego aktywa został zidentyfikowany istotny wzrost ryzyka kredytowego, jeśli zostanie spełnione kryterium ilościowe lub jakościowe lub jeśli przeterminowanie przekroczy 30 dni, przy czym wystąpienie danego kryterium jest weryfikowane na poziomie ekspozycji.

§ 13.

Kryteria jakościowe

Spółka w celu identyfikacji znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego stosuje następujące kryteria jakościowe:

• opóźnienia w spłacie powyżej 30 dni, chyba że Spółka posiada racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują, że ryzyko kredytowe nie zwiększyło się znacznie od momentu początkowego ujęcia, mimo że płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni;

• udzielenie udogodnienia w spłacie, tj. wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty za wyjątkiem przypadków, w których wydłużenie terminu spłaty lub rozłożenie kwoty należnej na raty jest elementem polityki zarządzania płynnością i dotyczy transakcji z jednostkami powiązanymi, a Spółka ma nad tym pełną kontrolę;

• zdarzenia wiążące się ze wzrostem ryzyka, tzw. "miękkie przesłanki" utraty wartości, zidentyfikowane w ramach analizy historii współpracy z kontrahentem.

§ 14.

W ramach przeprowadzonej analizy zidentyfikowano następujące główne składniki aktywów, dla których możliwe jest wystąpienie potencjalnej korekty wynikającej z zastosowania modelu utraty wartości wymaganego przez MSSF 9:

• Inwestycje w spółki portfelowe,

Spółka wycenia te inwestycje w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wszystkie czynniki ryzyka mają odzwierciedlenie w wartości godziwej, w związku z czym Zarząd Spółki odstępuje od szacowania oczekiwanej straty kredytowej.

• Inwestycje w inne instrumenty kapitałowe,

Na każdy dzień bilansowy Spółka identyfikuje inwestycje w inne instrumenty kapitałowe oraz analizuje możliwość wystąpienia korekty wynikającej z zastosowania modelu utraty wartości w posiadane należności z tytułu inwestycji w inne instrumenty kapitałowe.

• Należności handlowe oraz pozostałe należności, w tym należności z tytułu pożyczek

W efekcie analizy Spółka na każdy dzień bilansowy identyfikuje istotne składniki należności o przeterminowaniu większym niż 30 dni, jak również fakt ewentualnego udzielenia udogodnień w spłacie. Na tej podstawie odnotowuje ewentualny wzrost ryzyka na podstawie subiektywnych analiz "miękkich przesłanek" utraty wartości, mogących wpłynąć na zdolność kontrahentów do wywiązania się w przyszłości z zobowiązań finansowych wobec Spółki.

§ 15.

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych

Oczekiwane straty kredytowe to ważony prawdopodobieństwem szacunek strat kredytowych. Odzwierciedlają one utratę wartości aktywów kredytowych oznaczającą, iż Spółka nie będzie w stanie odzyskać należności zgodnie z warunkami umowy.

Na potrzeby kalkulacji straty kredytowej zgodnie z MSSF 9 Spółka porównuje przepływy pieniężne, które powinna otrzymać zgodnie z umową z kredytobiorcą, a szacowanymi przez Spółkę przepływami, które spodziewa się otrzymać.

Oczekiwane straty kredytowe są kalkulowane:

§ 16.

• dla aktywów finansowych nie dotkniętych utratą wartości na datę sprawozdawczą jako wartość bieżąca różnicy między przepływami pieniężnymi wynikającymi z umowy, należnymi jednostce na mocy umowy oraz przepływami pieniężnymi, które Spółka spodziewa się otrzymać,
• dla aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości na datę sprawozdawczą (nie POCI) jako różnica między wartością bilansową brutto a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych, jakie Spółka spodziewa się otrzymać, dyskontowanych według pierwotnej efektywnej stopy procentowej składnika aktywów finansowych. Wszelkie korekty ujmuje się w wyniku finansowym jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości,
• dla niewykorzystanych zobowiązań do udzielenia pożyczki jako wartość bieżąca różnicy między przepływami pieniężnymi wynikającymi z umowy, należnymi Spółce w przypadku, gdy podmiot, wobec którego zaciągnięto zobowiązanie do udzielenia pożyczki, zaciąga pożyczkę oraz przepływami pieniężnymi, które Spółka spodziewa się otrzymać w przypadku, gdy pożyczka zostanie zaciągnięta.

§ 17.

Rachunkowość zabezpieczeń

Specjalną podkategorią aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu są instrumenty pochodne. Transakcje pochodne zawierane są w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym oraz ryzykiem stóp procentowych.

Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy lub różnicach w poziomach stóp procentowych waluty kwotowej i bazowej. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

§ 18.

Procedura wyceny portfela inwestycyjnego

• 1. Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się:
  2. w wartości rynkowej jeżeli istnieje dla nich aktywny rynek,
  3. w określonej w inny sposób wartości godziwej jeżeli nie istnieje dla nich aktywny rynek.
• 1. Aktywny rynek spełnia łącznie następujące warunki:
  2. pozycje będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne,
  3. w dowolnym momencie można zazwyczaj znaleźć chętnych nabywców i sprzedawców oraz,
  4. ceny są podawane do wiadomości publicznej.
• 1. Wartość rynkową składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustala się na podstawie jego cen notowanych na aktywnych rynkach. Jeśli znane są jedynie kwotowania, wówczas wartością godziwą:
  2. dla aktywów posiadanych przez jednostkę jest bieżąca cena kupna (cena jaką rynek zapłaci za dany składnika aktywów finansowych),
  3. dla aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć jest bieżąca cena sprzedaży lub cena ofertowa (cena za jaką można by pozyska dany składnik na rynku).
• 1. W przypadku, gdy bieżące rynkowe ceny kupna i sprzedaży nie są dostępne do wyceny składnika aktywów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1, można stosować cenę ostatnio przeprowadzonej na rynku transakcji, pod warunkiem, że w okresie między datą transakcji i dniem bilansowym nie nastąpiły znaczne zmiany uwarunkowań gospodarczych.
• 1. W przypadku, gdy posiadany przez jednostkę składnik aktywów finansowych jest przedmiotem obrotu na rynku, ale stopień aktywności tego rynku jest niski, rynek jest słabo rozwinięty lub poziom obrotów jest niski w stosunku do liczby jednostek tego składnika aktywów w obrocie, wyceny tych składników dokonuje się w wartości godziwej.
• 1. Zarząd Spółki IQ Partners S.A. stosuje zaktualizowane (od dnia 1 stycznia 2013 roku) procedury wyceny portfela inwestycyjnego, które określają sposób postępowania w procesie wyceny i zapewniają precyzję wyceny w zakresie danych stosowanych do oszacowania wartości akcji i udziałów spółek niepublicznych oraz prawidłowość wyceny części portfela w oparciu o notowania mało płynnego rynku NewConnect.

Zmiany w procedurze to:

• Wydłużenie okresu ujmowania start up-ów w cenie nabycia z 4 kwartałów do 8 kwartałów od dnia ich rejestracji (w wielu przypadkach po 4 kwartałach nie ma żadnych przesłanek by móc stwierdzić, że model biznesowy danej spółki przeszedł weryfikację przez rynek najczęściej ze względu na opóźnienia prac informatycznych);
• Rozgraniczenie metod wyceny stosowanych w procesie podejmowania decyzji o inwestycji w dany projekt lub spółkę od rynkowej wyceny wartości godziwej spółki portfelowej już działającej opracowywanej na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego danego wehikułu inwestycyjnego. Dotychczas do obu celów stosowana była wycena metodą DCF przy zastosowaniu wysokiej stopy dyskontowej 30% w przypadku inwestycji w projekt w fazie start-up i 40% przy projekcie w fazie seed ze względu na wysokie ryzyko. W przypadku działającej spółki ryzyko jest niższe, a nawet w przypadku nie radzącej sobie na rynku spółki już same jej relacje przychodowo kosztowe doprowadzą do jej niskiej wyceny. Dla działających spółek proponowane jest stosowanie stopy dyskontowej na poziomie bieżącego kosztu kapitału, co umożliwi jej wycenę godziwą, a nie zaniżoną ze względu na zastosowanie wysokiej stopy dyskontowej;
• Przyjęcie zasady dla spółek publicznych, które nie przeszły pozytywnie testu na płynność ich akcji (średni wolumen akcji w okresie ostatniego kwartału lub dwóch ostatnich kwartałów dzielony przez free float w tym okresie jest mniejszy niż 0,5%) bądź wykazują spekulacyjne zachowania kursu na koniec I i III kwartału (odchylenie zarówno w

górę jak i w dół kursu na dzień bilansowy od średniej za ostatni kwartał jest większe o 25%, lub w przypadku średniej za ostatnie dwa kwartały o 50%) , by dla potrzeb sprawozdania okresowego za I i III kwartał dany wehikuły inwestycyjny ujmował wartość ich akcji według wartości z poprzedniego kwartału, czyli w taki sam sposób jak to ma miejsce w przypadku spółek niepublicznych.

1. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

§ 19.

Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod:

• zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomoc metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne,
• oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, jeżeli możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych, związanych z tymi instrumentami.

§ 20.

Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z tytułu operacji finansowych.

§ 21.

1. Do jednostek podporządkowanych, zalicza się jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone.

§ 22.

• 1. Kapitały własne, z wyjątkiem akcji własnych, o których mowa w ust. 2, wycenia się w ich wartości nominalnej.
• 1. Akcje własne wycenia się w cenie ich nabycia.
• 1. W przypadkach nabycia akcji własnych w drodze egzekucji za cenę nabycia uważa się cenę nabycia ustaloną w postępowaniu egzekucyjnym, powiększoną o koszty poniesione w toku postępowania egzekucyjnego, które nie zostały zwrócone. W przypadku nieodpłatnego nabycia akcji własnych cena nabycia obejmuje wszystkie koszty ponoszone na ich nabycie.
• 1. W razie zbycia akcji własnych, dodatnią różnicę między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia, należy odnieść na kapitał agio (nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji). Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiła sprzedaż.
• 1. W przypadku umorzenia akcji własnych, z zastrzeżeniem ust. 6, dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał agio. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższając kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. W przypadku umorzenia akcji własnych nabytych w drodze egzekucji, gdy różnica między ich wartością nominalną a ceną nabycia, zdefiniowaną w ust. 3, jest większa lub równa zero, wartość udziałów własnych według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich umorzenia.

§ 23.

Aktywa finansowe będące instrumentami kapitałowymi, których wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, wycenia się w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości lub ostatnio ustalonej wartości godziwej. W momencie pojawienia się możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej pozycje takie są przeszacowywane do wartości godziwej, a zmiany wartości ujmowane zgodnie z zaklasyfikowaniem danej pozycji.

§ 24.

• 1. Zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy z tym, że zobowiązanie, które ma być rozliczone przez przekazanie instrumentu kapitałowego, którego wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, należy wycenić w cenie nabycia lub ostatnio ustalonej wartości godziwej powiększonej o naliczone odsetki.
• 1. Skutki zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
• 1. Zobowiązania finansowe nie zakwalifikowane do kategorii zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej.

• Jeżeli dla zobowiązania, o którym mowa w ust. 3, nie można ustalić harmonogramu spłat, wycenia się je w kwocie wymaganej zapłaty. Prowizje i koszty związane z powstaniem lub ustalaniem cech finansowych tych zobowiązań podlegają rozliczeniu w czasie w okresie życia zobowiązania metodą liniową lub nominalną stopą procentową.

§ 25.

• 1. Jednostka wyłącza składnik aktywów finansowych, z uwzględnieniem ust. 5 i 6, z bilansu wtedy, gdy:
  2. wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, albo
  3. zostaje on przeniesiony.
• 1. Jednostka przenosi składnik aktywów finansowych wtedy, gdy:
  2. przenosi na inną jednostkę gospodarczą umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, albo
  3. zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, ale zgodnie z porozumieniem spełniającym warunki, o których mowa w ust. 3, przyjmuje obowiązek przekazania przepływów pieniężnych do jednego lub więcej odbiorców.
• 1. Jeśli jednostka zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, ale przyjmuje umowny obowiązek przekazania tych przepływów pieniężnych do jednego lub kilku ostatecznych inwestorów, jednostka traktuje transakcje jako przeniesienie składnika aktywów finansowych wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
  2. jednostka nie ma obowiązku wypłaty kwot ostatecznym inwestorom dopóki nie otrzyma odpowiednich kwot od dłużnika głównego. Krótkoterminowe zaliczki dokonywane przez jednostkę z prawem do ich pełnego odzyskania wraz z naliczonymi odsetkami ustalone na podstawie stóp rynkowych nie stanowi naruszenia tego warunku,
  3. na mocy umowy przeniesienia, jednostka nie może sprzedać lub zastawić składnika aktywów finansowych w inny sposób, niż ustanowienie zastawu na rzecz ostatecznych inwestorów, jako zabezpieczenie zobowiązania do dokonywania płatności pieniężnych,
  4. jednostka, działając w imieniu ostatecznych inwestorów, jest obowiązana do przekazania wszystkich otrzymanych przepływów pieniężnych bez istotnej zwłoki. Jednostka nie jest upoważniona do reinwestowania otrzymywanych przepływów pieniężnych, z wyjątkiem inwestycji w środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych w krótkim okresie rozliczeniowym, między datą otrzymania i wymaganym dniem przekazania ostatecznym inwestorom określonych kwot, przy czym uzyskane odsetki z inwestycji są przekazywane tym inwestorom.
• 1. Przenosząc składnik aktywów finansowych, jednostka ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych. W tym przypadku:
  2. jeśli jednostka przenosi niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu i ujmuje oddzielnie jako aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub zachowane w wyniku przeniesienia,
  3. jeśli jednostka zachowuje niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych,
  4. jeśli jednostka nie przenosi ani nie zachowuje niemalże całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to ustala, czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów finansowych; z tym, że:
     • jeśli jednostka nie zachowuje kontroli, wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu i oddzielnie ujmuje jako aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub zachowane w wyniku przeniesienia,
     • jeśli jednostka zachowuje kontrolę, w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych w stopniu w jakim utrzymuje zaangażowanie w składnik aktywów finansowych.
• 1. Przed ustaleniem, czy i w jakim zakresie wyłączenie z bilansu jest zgodne z postanowieniami ust. 1-4, jednostka ustala czy te postanowienia mają zastosowanie do części składnika aktywów finansowych (lub do części grupy podobnych aktywów finansowych), czy do całego składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych), w następujący sposób:
  2. postanowienia ust. 1-4 stosuje się dla części składnika aktywów finansowych (lub do części grupy podobnych aktywów finansowych) tylko wtedy, gdy część wyznaczona do wyłączenia z bilansu spełnia jeden z następujących warunków:
     • część obejmuje wyłącznie specyficznie określone przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych);
     • część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w przepływach środków pieniężnych z danego składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych);
     • część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w specyficznie określonych przepływach środków pieniężnych ze składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych);
  3. we wszystkich innych przypadkach postanowienia ust. 1-4 mają zastosowanie do składnika aktywów finansowych w całości (lub do całej grupy podobnych składników aktywów finansowych);
• 1. Pojęcie "składnik aktywów finansowych" w postanowieniach ust. 1-4 odnosi się do części składnika aktywów finansowych (lub części grupy podobnych aktywów finansowych), a w innych przypadkach do składnika aktywów

finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych) w całości.

§ 26.

• 1. Wyłącza się z bilansu zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie (lub część zobowiązania) wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
• 1. Różnicę między wartością bilansową zobowiązania finansowego (lub częścią zobowiązania finansowego), które wygasło lub zostało przeniesione na inną jednostkę gospodarczą a wartością zapłaty, z uwzględnieniem wszystkich przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przyjętych zobowiązań, ujmuje się w rachunku zysków i strat.
• 1. Jeśli jednostka odkupuje część zobowiązania finansowego, to rozdziela poprzednią wartość bilansową zobowiązania finansowego między część, która będzie w dalszym ciągu ujmowana w księgach i część wyłączaną, w stosunku do odpowiadających im wartości godziwych na dzień odkupu. Różnicę między wartością bilansową przypisaną części wyłączanej i zapłatą otrzymaną w zamian za część wyłączaną, z uwzględnieniem przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przejętych zobowiązań, ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Ujmowanie i wycena pozostałych aktywów i pasywów

§ 27.

Środki trwałe oraz wartości niematerialne

• 1. Do środków trwałych oraz wartości niematerialnych zalicza się składniki majątku o przewidywanym okresie wykorzystywania dłuższym niż rok, przeznaczone na potrzeby działalności jednostki lub przekazane do użytkowania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub innych umów o podobnym charakterze.
• 1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne będące przedmiotem umów leasingu, na mocy których jednostka, w zamian za określoną opłatę lub serię opłat, uzyskuje prawo do użytkowania tych aktywów przez oznaczony okres czasu zalicza się do aktywów trwałych jednostki wówczas, gdy zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu posiadania składnika aktywów przeniesione zostaną na jednostkę.
• 1. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych obejmuje ogół ich kosztów, bezpośrednio związanych z doprowadzeniem danego składnika aktywów do stanu zdatnego do użytkowania, poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również:
  2. nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy,
  3. koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania, w przypadku, gdy związany jest z nabyciem, budową lub wytworzeniem składnika aktywów uznawanym za "dostosowywany", czyli taki, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego wykorzystania lub sprzedaży oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych, jeżeli uznawane są za korekty kosztów odsetek,
• 1. Nakłady związane z nabyciem lub wytworzeniem budynków dzieli się na istotne części składowe tego budynku (komponenty), w przypadku, gdy części składowe posiadaj różne okresy użytkowania lub gdy każda z nich dostarcza jednostce korzyści w inny sposób.
• 1. Za istotną część składową budynku (komponent), o której mowa w ust. 4, uważa się wydatek poniesiony na nabycie lub wytworzenie części składowej przekraczający 20% globalnej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia budynku oraz pod warunkiem, że wydatek ten będzie wyższy od kwoty 50.000 PLN. Za cenę nabycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych, o których mowa w ust. 2, przyjmuje się wartość bieżącą opłat leasingowych, ustalonych przy stopie dyskontowej równej stopie procentowej leasingu.
• 1. Środki trwałe nabyte w drodze wymiany w zamian za inny składnik aktywów wycenia się w wartości godziwej, chyba że nie można ustalić wartości godziwej żadnego z wymienianych aktywów. W przypadku, gdy środek trwały nabyty w drodze wymiany nie jest wyceniany w wartości godziwej, jego cena nabycia jest równa wartości bilansowej składnika aktywów oddanego w zamian.
• 1. Wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych powiększa się o dodatkowe nakłady poniesione w okresie ich użytkowania, gdy:
  2. istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi środków trwałych oraz wartości niematerialnych (wyższe od korzyści pierwotnie szacowanych, mierzonych np. okresem użytkowania, poprawą jakości obsługi, kosztami eksploatacji),
  3. można wiarygodnie ustali cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika środków trwałych oraz wartości niematerialnych.
• 1. Wartość początkową środków trwałych, w tym istotnych części składowych budynków oraz wartości niematerialnych, stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia, z zastrzeżeniem ust. 2, zmniejszają zakumulowane odpisy amortyzacyjne dokonywane w celu uwzględnienia utraty ich wartości, na skutek używania lub upływu czasu oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości spowodowanej innymi czynnikami niż wymienionymi wyżej.
• 1. Odpisów amortyzacyjnych nie dokonuje się od:
  2. gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów,

• dzieł sztuki i eksponatów muzealnych, zbiorów numizmatycznych,
• wartości firmy,
• wartości niematerialnych bez określonego okresu użytkowania,
• środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych zakwalifikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
• 1. Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, o których mowa w ust. 1, dokonuje się metodą liniową, polegającą na systematycznym, równomiernym rozłożeniu wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnej na ustalony okres amortyzacji, bez względu na możliwość wystąpienia okresów ich niewykorzystywania, z uwzględnieniem wartości rezydualnej.
• 1. Okres amortyzacji, o którym mowa w ust. 3, ustala się na postawie przyjętego w jednostce dla danego rodzaju środka trwałego oraz wartości niematerialnej okresu użytkowania, tj.:
  2. czasu, przez jaki, zgodnie z oczekiwaniem, jednostka będzie użytkowała składnik aktywów, lub
  3. liczby jednostek produkcji lub podobnych jednostek, jaką jednostka spodziewa się uzyskać z danego składnika aktywów.

§ 29.

• 1. Szacując długość okresu użytkowania poszczególnych rodzajów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych należy uwzględnić:
  2. dotychczasowe przeciętne okresy użytkowania tego rodzaju składników aktywów, odzwierciedlające tempo zużycia fizycznego, intensywność jego wykorzystania, program remontów, itp.,
  3. utrata przydatności z przyczyn technologicznych (tempo postępu techniczno-ekonomicznego) lub rynkowych,
  4. okres sprawowania kontroli nad składnikiem aktywów oraz prawne i inne ograniczenia okresu użytkowania,
  5. zależność okresu użytkowania składnika aktywów od okresu użytkowania innych aktywów,
  6. inne okoliczności mające wpływ na okres użytkowania tego rodzaju aktywów trwałych.
• 1. W przypadku, gdy okres korzystania ze składnika aktywów wynika z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, okres użytkowania powinien odpowiadać okresowi wynikającemu z tych tytułów umownych lub prawnych, chyba że szacowany okres użytkowania składnika aktywów trwałych będzie krótszy. W tym przypadku przyjmuje się szacowany przez jednostkę okres użytkowania.

§ 30.

• 1. Rozpoczęcie amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych następuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek przyjęto do używania, a jej zakończenie, nie później niż z chwilą:
  2. zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub rezydualną danego składnika aktywów, lub
  3. przeznaczenia go do likwidacji, lub
  4. sprzedaży, lub
  5. stwierdzenia jego niedoboru, lub
  6. ustalenia w wyniku weryfikacji, o której mowa w § 34. ust. 1, że przewidywana wartość końcowa składnika aktywu przewyższa jego wartość bilansową (netto),
  7. z uwzględnieniem, przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej składnika aktywów (wartości "rezydualnej"), tj. kwoty netto, którą jednostka spodziewa się uzyskać na zakończenie okresu użytkowania, po odliczeniu oczekiwanych kosztów zbycia, w przypadku gdy wartość bieżąca przewidywanej przy likwidacji wartości końcowej będzie nie niższa niż 15 % ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów oraz pod warunkiem, że wartość końcowa będzie wyższa od kwoty 10.000 PLN z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Dla wartości niematerialnych przyjmuje się, że wartość końcowa wynosi zero, chyba, że istnieje zobowiązanie strony trzeciej do ich odkupienia lub gdy istnieje i będzie istniał pod koniec używania składnika, aktywny rynek i można określić jego wartość na tym rynku.

§ 31.

• 1. Wartość końcowa i przyjęte okresy użytkowania środków trwałych oraz wartości niematerialnych podlegają, nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego, w terminie zapewniającym przeprowadzenie ewentualnych korekt począwszy od pierwszego miesiąca kolejnego roku obrotowego, weryfikacji pod względem poprawności ich przyjęcia w zależności od zmian przewidywanego okresu użytkowania danego środka trwałego.
• 1. Odpisów amortyzacyjnych metodą liniową dokonuje się od środków trwałych oraz wartości niematerialnych o jednostkowej wartości początkowej przekraczającej kwotę 10.000 PLN.
• 1. Wydatki na nabycie składników majątku, o jednostkowej wartości początkowej równej lub niższej niż 10.000 PLN zalicza się, w dacie poniesienia, bezpośrednio w koszty, lub dokonuje się dla nich jednorazowego odpisu amortyzacyjnego w pełnej wysokości w miesiącu przyjęcia do użytkowania lub w kolejnym.

§ 32.

1. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zachodzi wtedy, gdy wartość bilansowa tego składnika jest wyższa od jego wartości odzyskiwalnej, tj. ceny sprzedaży netto (wartości godziwej pomniejszonej

o koszty sprzedaży) lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest wyższa.

• 1. Wartość użytkową ustala się na podstawie bieżącej wartości szacunkowej oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów, z uwzględnieniem środków z tytułu jego ostatecznej likwidacji.
• 1. Do przesłanek mogących świadczyć o utracie wartości składnika aktywów trwałych należą:
  2. utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu przyjętego do oceny okresu, jest znacznie wyższa od utraty wartości spowodowanej upływem czasu i zwykłym użytkowaniem,
  3. wystąpienie niekorzystnych dla jednostki zmian (które już nastąpiły w ciągu okresu lub nastąpią) spowodowanych czynnikami technologicznymi, rynkowymi, gospodarczymi lub prawnymi w otoczeniu lub na rynkach, na które dany składnik jest przeznaczony,
  4. wzrost rynkowych stóp procentowych (który już nastąpił w ciągu okresu lub nastąpi) i prawdopodobne jest, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży wartość odzyskiwalną składnika aktywów,
  5. wystąpienie dowodów świadczących o utracie przydatności danego składnika aktywów w prowadzonej działalności lub jego fizycznym uszkodzeniu,
  6. wystąpienie znacznych niekorzystnych zmian (lub prawdopodobieństwo ich wystąpienia w niedalekiej przyszłości) dotyczących zakresu lub sposobu używania danego składnika, np. plany zaniechania lub restrukturyzacja działalności, której dany składnik służy, plany jego wcześniejszej likwidacji, zmiana oceny czasu użytkowania danego składnika z nieokreślonego na określony,
  7. wystąpienie dowodów świadczących o tym, że ekonomiczne wyniki danego składnika aktywów są lub w przyszłości będą gorsze od oczekiwanych,
  8. inne kryteria wskazujące na możliwość utraty wartości.
• 1. W przypadku utraty wartości składnika aktywów trwałych dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość.
• 1. Przeprowadzenie testu na utratę wartości nie jest wymagane, jeżeli zdarzenia i uwarunkowania nie wskazują na zaistnienie przesłanek, o których mowa w ust. 3, oraz w przypadku, gdy wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów ustalona w wyniku poprzednio przeprowadzonej analizy była znacznie wyższa od jego wartości bilansowej, pod warunkiem, że nie wystąpiły żadne wydarzenia, mające wpływ na zniwelowanie tej różnicy.
• 1. Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych nie podlegających amortyzacji, a także składników wartości niematerialnych nie przekazanych jeszcze do użytkowania, podlega obowiązkowi corocznego przeprowadzenia testu na utratę wartości, nawet w przypadku nie wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty ich wartości oraz zawsze wtedy, gdy istnieje podejrzenie, że nastąpiła utrata wartości.

§ 33.

• 1. Nabyte lub powstałe zapasy rzeczowych składników aktywów obrotowych ujmuje się w księgach rachunkowych według cen nabycia lub kosztów wytworzenia na dzień ich nabycia lub powstania.
• 1. Wycena rzeczowych składników aktywów obrotowych, dokonywana jest według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od wartości netto możliwej do uzyskania na dzień, na który dokonywana jest ich wycena.
• 1. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia rzeczowych składników aktywów obrotowych składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia ich do aktualnego miejsca i stanu.

§ 34.

• 1. Wartość bilansowa pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wykazywana jest w księgach rachunkowych:
  2. do chwili zbycia tej pozycji aktywów, lub
  3. kiedy nie oczekuje się żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu jego użytkowania lub zbycia.
• 1. Przychody i koszty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych z ksiąg rachunkowych ujmuje się w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z ksiąg rachunkowych.
• 1. Zyski i straty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych z bilansu są ustalane jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeżeli takie były) a wartością bilansową tej pozycji.

§ 35.

• 1. Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości bilansowej lub w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sprzedaży, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa.
• 1. Na różnicę między wartością godziwą, a wyższą od niej wartością bilansową, tworzy się odpis z tytułu utraty wartości.
• 1. Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.
• 1. Oczekiwany termin realizacji sprzedaży aktywów przeznaczonych do sprzedaży nie powinien przekraczać jednego roku od momentu zakwalifikowania aktywa do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.
• 1. Aktywa trwałe wycofane z aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości bilansowej sprzed momentu zaklasyfikowania ich do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, pomniejszonej o amortyzację lub w wartości odzyskiwalnej na dzień podjęcia decyzji o zaniechaniu sprzedaży, w zależności od tego, która z tych

wartości jest niższa.

1. Regulacjom ust. 1 nie podlegają następujące aktywa trwałe:

• aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, oraz

• aktywa finansowe.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.

§ 36.

Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej.

Środki pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z dnia bilansowego.

Pozycje pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z dnia bilansowego.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca w konsolidacji to nadwyżka kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i pasywów jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

Zapasy

Materiały i towary wyceniane są w cenach nabycia lub zakupu, jeżeli koszty zakupu są nieistotne dla oceny sprawozdania finansowego.

Odpisy na należności wątpliwe

Odpisy na należności wątpliwe oszacowywane są wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało być prawdopodobne. Wielkość odpisu stanowi różnicę między wartością księgową a wartością możliwą do odzyskania, która stanowi bieżącą wartość spodziewanych przepływów pieniężnych, zdyskontowaną przy użyciu stopy procentowej właściwej dla podobnych pożyczkobiorców. Należności nieściągalne są odpisywane w koszty operacyjne w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. Wartość należności aktualizuje się w oparciu o model oczekiwanych strat kredytowych poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do:

• należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub w stan upadłości do wysokości należności nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub sędziemu komisarzowi w postępowaniu upadłościowym,
• należności od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego - w pełnej wysokości należności,
• należności kwestionowanych przez dłużników oraz, z których zapłatą dłużnik zalega, a według oceny sytuacji majątkowej i finansowej dłużnika, spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna - do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności,
• należności stanowiących równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu aktualizującego - w wysokości tych kwot, do czasu ich otrzymania lub odpisania,
• należności przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w przypadkach uzasadnionych rodzajem prowadzonej działalności lub strukturą odbiorców - w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności.

Ponadto dokonuje się odpisów aktualizujących wartość należności w wysokościach nie mniejszych niż:

• 100% w stosunku do należności skierowanych na drogę sądową, w przypadkach wykazanego niezasadnego pozwu sądowego spółka może odstąpić o tworzenia odpisu,
• 100% w stosunku do należności przeterminowanych powyżej 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym,
• 50% w stosunku do należności przeterminowanych od 6 do 12 miesięcy (licząc od daty terminu płatności), z uwzględnieniem spłat, porozumień itp. mających miejsce po dniu bilansowym.

Corocznie analizuje się czy powyższe zasady tworzenia odpisów odpowiadają faktycznej utracie wartości należności. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych, jeżeli dotyczą one odsetek. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość aktywów, całość lub odpowiednia część

§ 38.

§ 37.

§ 39.

uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i korygowane są koszty operacyjne lub odpis zaliczany jest do przychodów finansowych.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.

Koszty finansowania zewnętrznego są aktywowane zgodnie z MSR 23.

Przychody z umów z klientami

Przychody z umów z klientami są ujmowane, tylko gdy zostały spełnione wszystkie poniższe warunki:

• strony zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków,
• spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane,

§ 41.

• spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane,
• umowa ma treść ekonomiczną,
• jest prawdopodobne, że spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług) lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

• klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania,
• w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient,
• w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a przysługuje jej egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Przychody ujmowane są w momencie transferu kontroli nad towarami lub usługami na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, ujmowane są oddzielnie. Ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej alokowane są do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
• ujmowane jednorazowo, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na rzecz klienta.

Koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem są aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Zgodnie z zasadą memoriału spółka ujmuje w rachunku zysków i strat wszystkie koszty przypadające na dany okres sprawozdawczy niezależnie od okresu ich faktycznego rozliczenia. Koszty poniesione, a nieodnoszące się do danego okresu są ujmowane w aktywach jako rozliczenia międzyokresowe czynne, natomiast koszty nieponiesione, a przypadające na dany okres, stanowią zobowiązania z tytułu kosztów niezafakturowanych.

§ 42.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przyszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Są one zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane/wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawcą, łącznie z kwotami należnymi pracownikom. Tę grupę zobowiązań stanowią m.in.: wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo w okresie przyszłym, krótkookresowe rezerwy na niewykorzystane urlopy, inne zarachowane koszty współmierne do osiągniętych przychodów, stanowiące przyszłe zobowiązania oszacowane na podstawie zawartych umów lub innych wiarygodnych szacunków.

Rezerwy

§ 43.

Rezerwy tworzone są, gdy na jednostce ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

• Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów, (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw):
  • świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się metodą aktuarialną,
  • inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem, w tym na

Raport roczny IQ Partners S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, udzielone gwarancje, poręczenia, przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, koszty restrukturyzacji.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe wyceniane są metodą aktuarialną, a podziału rezerw na długo i krótkoterminowe dokonuje się według proporcji ustalonej przez aktuariusza.

Obowiązkowe obciążenia wyniku

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.

Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpisanie.

§ 46.

Kapitały akcjonariuszy

Kapitały akcjonariuszy niesprawujących kontroli ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej przypadających na dzień nabycia akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Wartość tą zmniejsza/zwiększa się o przypadające na kapitał akcjonariuszy nie sprawujących kontroli zwiększenia/zmniejszenia aktywów netto, z tym że straty mogą być przyporządkowane kapitałowi akcjonariuszy nie sprawujących kontroli tylko do wysokości kwoty gwarantujących ich pokrycie przez akcjonariuszy nie sprawujących kontroli.

Kapitały własne

Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielone zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.

§ 47.

• Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru sądowego według wartości nominalnej. Jest on pomniejszony o akcje własne, wykazywane w wartości nabycia.
• Kapitał zapasowy tworzony jest z premii emisyjnych uzyskanych z emisji akcji.
• Zyski zatrzymane tworzone z odpisów z zysku
• Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony z przeszacowania aktywów finansowych w postaci udziałów i akcji do wartości godziwej
• Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik brutto roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i odroczony podatek dochodowy.

Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują następujące kryteria klasyfikacji:

• sprzedaż towarów i produktów są one ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
• przychody z inwestycji Emitenta obejmują dywidendy ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania oraz odsetki ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów.

Pozostałe przychody operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, dotacje oraz inne przychody.

Pozostałe koszty operacyjne

Do pozostałych kosztów operacyjnych zalicza się straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację wartości aktywów niefinansowych, oraz pozostałe koszty.

§ 51.

Zyski, straty z inwestycji

W pozycji tej ujmowane są między innymi zyski i straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży (jednostek zależnych i stowarzyszonych) oraz otrzymane kwoty z tytułu likwidacji aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży, jak również zyski i straty na sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

§ 48.

§ 45.

§ 44.

§ 49.

§ 50.

Rachunek przepływów pieniężnych

Spółka sporządza przepływy metodą pośrednią stosując podział na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową, który przedstawia się następująco:

§ 52.

• do działalności operacyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawą działania Spółki, wykazywanie podstawowych tytułów i wydatków działalności operacyjnej jako odrębnych pozycji rachunku przepływów pieniężnych, a następnie ich zsumowaniu do kwoty przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej,
• do działalności inwestycyjnej zalicza się zbycie wartości niematerialnych i prawnych, składników majątku trwałego,
• do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz ich zwrot i obsługę.

Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej ustala się korekty i zmiany stanu wychodząc od zysku brutto.

Spółka stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych metodę pośrednią.

Zasady konsolidacji (MSSF 10)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej IQ Partners S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych objętych konsolidacją kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Emitenta. Wszystkie transakcje i salda występujące pomiędzy jednostkami Grupy zostają w konsolidacji wyeliminowane. We wszystkich jednostkach Grupy dla transakcji o podobnym charakterze stosowane są jednolite zasady rachunkowości.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej.

Na dzień nabycia jednostki zależnej i stowarzyszonej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Sprzedane lub zlikwidowane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia.

§ 54.

Ustalanie wyniku finansowego

• 1. Wynik finansowy netto w księgach rachunkowych wykazywany jest z uwzględnieniem odpowiednich przepisów, dotyczących instrumentów finansowych, dokonywania odpisów aktualizujących wartość należności, korekty odpisów aktualizujących, tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości, rozliczenia międzyokresowego kosztów i przychodów.
• 1. Koszty, dotyczące roku obrachunkowego powinny być ujęte w księgach tego roku, pomimo, że termin ich płatności nastąpi w okresie późniejszym.
• 1. Koszty związane z płatnościami wynikającymi z nieterminowego regulowania zobowiązań jednostki, rozliczeniem niedoborów stwierdzonych w składnikach majątkowych oraz inne o podobnym charakterze ujmuje się w rachunku wyników okresu, w którym zostały stwierdzone, zgodnie z trybem określonym w procedurze wewnętrznej.

§ 55.

Jednostka, będąc płatnikiem podatku dochodowego, tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na przejściowe różnice między wykazywaną w księgach rachunkowych wartości aktywów i zobowiązań, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości.

Wartość podatkowa aktywów jest to kwota, wpływająca na pomniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przypadku uzyskania z nich, w sposób pośredni lub bezpośredni, korzyści ekonomicznych. Jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu określenia aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego, to wartość podatkowa aktywów jest ich wartością księgową.

Wartość podatkowa zobowiązań jest ich wartością księgową pomniejszoną o kwoty, które w przyszłości pomniejszą podstawę podatku dochodowego.

§ 56.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenia podstawy odliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się, przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego, obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie. Rezerwę i aktywa można kompensować, jeżeli jednostka ma tytuł uprawniający ją do ich jednoczesnego uwzględniania przy obliczaniu kwoty

§ 53.

zobowiązania podatkowego.

§ 57.

• 1. Podatek dochodowy za dany okres, wpływający na wynik finansowy, obejmuje:
  2. część bieżącą
  3. część odroczoną.
• 1. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
• 1. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące rozliczenia z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny.

5.2.3 Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

§ 58.

• 1. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych, tj. zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych, obejmowane są w SSF według zasad zgodnych z wymogami MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych dla wszystkich inwestycji oraz odpowiednio:
  2. MSSF 10, Skonsolidowane sprawozdania finansowe,
  3. MSSF 12, Ujawnienia informacji na temat udziałów w innych jednostkach,
  4. MSR 27, Jednostkowe sprawozdania finansowe,
  5. MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach oraz
  6. MSSF 11, Wspólne ustalenia umowne.
• 1. Wszystkie inwestycje, które na dzień nabycia spełniają definicję aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży według warunków, określonych w MSSF 5, Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana ujmowane są zgodnie z postanowieniami tego standardu, tzn. ujmowane są w odrębnej pozycji aktywów, obejmujących ich wartość w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży, zaś w zobowiązaniach odrębnie wykazywana jest ich wartość w wartości godziwej.

Jednostki zależne

§ 59.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje pełne dane finansowe spółki IQ Partners S.A. oraz spółek będących pod jej kontrolą. Przyjmuje się, że Grupa sprawuje kontrolę, jeżeli posiada bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 50% praw głosu w danej jednostce gospodarczej lub w inny sposób posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki gospodarczej w celu czerpania korzyści ekonomicznych z prowadzonej przez daną jednostkę zależną działalności.

Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia, zgodnie z wymogami MSSF 3.

Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat w roku przejęcia jednostki.

Koszt przejęcia ustala się, jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości.

Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również nie zrealizowane straty, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów.

Udział akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach zależnych wykazywany jest odrębnie w ramach kapitałów własnych Grupy. Zysk (netto) okresu należący do akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych wykazywany jest w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji jako element rozliczenia zysku okresu spółek Grupy, objętych konsolidacją pełną.

Metoda nabycia jest stosowana przy nabyciu udziałów jednostek gospodarczych. Jednostki nabyte lub zbyte w ciągu roku są uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od dnia nabycia lub do dnia sprzedaży.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

§ 60.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (generalnie inwestycje od 20% do 50% w instrumenty kapitałowe jednostki), na które Grupa wywiera znaczny wpływ na politykę operacyjną i finansową, ale ich nie kontroluje i nie współkontroluje, rozliczane są metodą praw własności.

Rozliczanie kosztu przejęcia (ceny nabycia inwestycji) dokonuje się tożsamo z zasadami, obowiązującymi dla rozliczania

inwestycji w jednostkach zależnych.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, za jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w odpowiedniej pozycji kapitałów własnych.

Dodatkowa ocena wartości inwestycji w spółkach stowarzyszonych pod kątem ostrożnej wyceny ma miejsce wtedy, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła wystąpić utrata wartości lub odpis utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. W takich okolicznościach stosuje się wymogi w zakresie utraty wartości, określone w MSR 36, Utrata wartości aktywów nie oceniając jednak indywidualnie utraty wartości przez wartość firmy, przypisanej do danej inwestycji.

Z chwilą poniesienia straty przez jednostkę stowarzyszoną, której odniesiona w proporcji do posiadanych udziałów na inwestycję część przewyższa dotychczasową ich wartość bilansową nie jest dalej ujmowana w bilansie, ani w stracie (zysku) okresu Grupy. W takich przypadkach wartość bilansowa inwestycji jest równa zero.

Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

§ 61.

• 1. Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych, nad którymi Grupa sprawuje współkontrolę ujmowane są metodą praw własności według zasad, to samych do ujmowania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Oznacza to także, że niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jednostkami współkontrolowanymi eliminuje się proporcjonalnie do posiadanego udziału Grupy w jednostce współkontrolowanej. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty chyba, że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów.
• 1. Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych to takie, w których ma miejsce podział kontroli nad działalności gospodarczą, który występuje wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących (wspólników).

5.3 Informacja na temat segmentów działalności

Ze względu na jednolity charakter działalności Spółka wyróżnia jeden segment działalności - segment finansowy. IQ Partners uzyskuje przychody ze sprzedaży wyłącznie od klientów posiadających siedzibę na terytorium Polski. W okresie objętym sprawozdaniem 45% przychodów ze sprzedaży IQ Partners S.A. osiągnęła w wyniku odsprzedaży usługi

najmu do spółek powiązanych. Przychody od Ventures Hub sp. z o.o. stanowiły 37,5% ogółu przychodów IQ Partners S.A. natomiast przychody od IQ Pomerania sp. z o.o. 7% ogółu przychodów.

Udział poszczególnych dostawców nie przekroczył w 2019 roku 10% ogółu przychodów Spółki:

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży udziałów, akcji i innych instrumentów finasowych	692	-
Przychody z sprzedaży usług	160	171
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	9	-
Pozostałe przychody finansowe	-	11
Przychody od klientów zewnętrznych, razem	861	182
Przychody z tytułu odsetek	-	-
Koszty z tytułu odsetek	(172)	(157)
Przychody/(koszty) netto z tyt. odsetek	(172)	(157)
Dodatnie różnice kursowe	-	-
Pozostałe koszty finansowe	-	-
Wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej	(9 134)	221
Pozostałe przychody finansowe tyt. umorzenie długu	4 118
Koszty sprzedanych udziałów i akcji i innych instrumentów finasowych	-	-
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i
niefinansowych Rozwiązane odpisy aktualizujące wartości aktywów	-	-
finansowych i niefinansowych	-	-
Pozostałe koszty segmentu (inne niż koszty finansowe), w tym:	(918)	(1 112)
Amortyzacja	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	(5 245)	(866)
Aktywa trwałe	5 304	14 746
Finansowe inwestycje długoterminowe	5 147	14 281
Aktywa obrotowe	106	77
Razem aktywa	5 410	14 823
Kapitał własny	2 716	8 240
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 694	6 583
Razem pasywa	5 410	14 823
Pozostałe informcje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne, w tym:	-	-
- rzeczowe aktywa trwałe	-	-
- wartości niematerialne	-	-

5.4 Wartości niematerialne

Nota 1

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Wartość firmy		- -
Oprogramowanie komputerowe		- -
Nabyte koncesje, patenty, licencje		- -
Inne wartości niematerialne		- -
Razem		- -

Spółka w swojej ewidencji posiada wartości niematerialne o określonym czasie użytkowania. Wycenia je do wartości godziwej poprzez odpisy amortyzacyjne według okresu użytkowania.

Nota 1a

Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Inne wartości niematerialne	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2019 r.
Wartość brutto	-	-	7	9	16
Umorzenie	-	-	(7)	(9)	(16)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-
Zmiany w 2019 r.
Zakup	-	-	-	-	-
Amortyzacja	-	-	-		-
Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wartość brutto	-	-	7	9	16
Umorzenie	-	-	(7)	(9)	(16)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-

Zmiany wartości niematerialnych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

	Wartość firmy	Oprogramowanie komputerowe	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Inne wartości niematerialne	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2018 r.
Wartość brutto	-	-	7	9	16
Umorzenie	-	-	(7)	(9)	(16)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-
Zmiany w 2018 r.
Zakup	-	-	-	-	-
Amortyzacja	-	-	-		-
Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wartość brutto	-	-	7	9	16
Umorzenie	-	-	(7)	(9)	(16)
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	-	-	-	-
Wartość księgowa netto	-	-	-	-	-

5.5 Rzeczowe aktywa trwałe

Nota 2

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Grunty	-	-
Budynki i budowle	-	-
Urządzenia techniczne i maszyny	-	-
Środki transportu	-	-
Inne środki trwałe	-	-
Środki trwałe w budowie	-	-
Razem	0	0

Nota 2a

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2019
Wartość brutto		- 69	178	13		- 260
Umorzenie		- (69)	(178)	(13)		- (260)
Odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto		- - - -	- -	- -		- - - -
Zmiany w 2019 r.
Sprzedaż		- -	(178)	-		- (178)
Amortyzacja		- -	-	-		- -
Eliminacja umorzenia wskutek sprzedaży		- -	178	-		- 178
Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wartość brutto		- 69	-	13		- 82
Umorzenie		- (69)	-	(13)		- (82)
Odpisy z tytułu utraty wartości		- -	-	-		- -
Wartość księgowa netto		- -	-	-		- -

Zmiany wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

	Budynki i	Urządzenia techniczne	Środki	Inne środki	Środki trwałe w
	budowle	i maszyny	transportu	trwałe	budowie	Ogółem
Stan na dzień 1 stycznia 2018
Wartość brutto		- 69	178	13		- 260
Umorzenie		- (69)	(178)	(13)		- (260)
Odpisy z tytułu utraty wartości		- -	-	-		- -
Wartość księgowa netto		- -	-	-		- -
Zmiany w 2018 r.
Likwidacja		- -	-	-		- -
Amortyzacja		- -	-	-		- -
Eliminacja umorzenia wskutek likwidacji		- -	-	-		- -
Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wartość brutto		- 69	178	13		- 260
Umorzenie		- (69)	(178)	(13)		- (260)
Odpisy z tytułu utraty wartości		- -	-	-		- -
Wartość księgowa netto		- -	-	-		- -
Nota 2b

Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego

	Stan na dzień
		31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
	Wartość			Wartość
	początkowa –			początkowa –
Grupy środków trwałych	aktywowany		Wartość	aktywowany		Wartość
	leasing	Skumulowane	księgowa	leasing	Skumulowane	księgowa
	finansowy	umorzenie	netto	finansowy	umorzenie	netto
Budynki i budowle	-	-	-	-	-	-
Urządzenia techniczne i maszyny	-	-	-	-	-	-
Środki transportu	-	-	-	178	(178)	-
Inne środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Środki trwałe w budowie	-	-	-	-	-	-
Razem	0	-	0	178	(178)	0

5.6 Długoterminowe inwestycje finansowe

Nota 3

Finansowe inwestycje długoterminowe

	31.12.2019	31.12.2018
Stan na dzień 1 stycznia 2019 / 1 stycznia 2018	14 281	14 049
Zmiany w ciągu okresu	(9 134)	232
- zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	-	221
- nabycie	-	11
- zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	(9 134)	-
- zbycie	-	-
- wynik finansowy wniesienia aportu w zamian za udziały	-	-
Stan na dzień 31 grudnia 2019 / 31 grudnia 2018	5 147	14 281
Papiery notowane na giełdzie	-	-
-	-	-
Papiery nienotowane na giełdzie	5 147	14 281
IQ Partners sp. z o.o.	5 147	14 270
Gyptrade OU	-	11
Obligacja długoterminowa	-	-

Nota 3a

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

	31.12.2019	31.12.2018
Stan na dzień 1 stycznia 2019 / 1 stycznia 2018	14 281	14 049
Zmiany w ciągu okresu	(9 134)	232
- zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	-	221
- nabycie	-	11
- zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik
finansowy	(9 134)	-
- zbycie	-	-
Stan na dzień 31 grudnia 2019 / 31 grudnia 2018	5 147	14 281
Papiery notowane na giełdzie	-	-
-	-	-
Papiery nienotowane na giełdzie	5 147	14 281
IQ Partners sp. z o.o.	5 147	14 270
Gyptrade OU	-	11

Nota 3b

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez kapitały

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez kapitały.

Nota 3c

Jednostki zależne i stowarzyszone

	31.12.2019		31.12.2018
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
Stan na dzień 1 stycznia 2019 / 1 stycznia 2018
Wartość brutto	14 281	-	14 049	-
Odpisy aktualizujące	-	-	-	-
Wartość księgowa netto na 1 stycznia 2019 / 1 stycznia 2018	14 281	-	14 049	-
Zmiany w ciągu roku:
- nabycie, objęcie udziałów i akcji	-	-	11	-
- zbycia	-	-	-	-
- zwiększenia (aktualizacja do wart. godziwej)	-	-	221	-
- zmniejszenia (aktualizacja do wart. godziwej)	(9 134)	-	-	-
Stan na dzień 31 grudnia 2019 / 31 grudnia
2018	5 147	-	14 281	-
Wartość brutto	5 147	-	14 281	-
Odpisy aktualizujące	-	-	-	-
Wartość księgowa netto na 31 grudnia 2019 /
31 grudnia 2018	5 147	-	14 281	-

5.7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Nota 4

Należności z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług	-	-
1) jednostki zależne	-	-
2) jednostki stowarzyszone	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	-	-
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług	31	28
1) jednostki zależne:	22	28
- Ventures Hub sp. z o.o.	5	21
- Inqbe sp. z o.o.	3	2
- IQ Pomerania sp. z o.o.	14	5
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	9	-
Należności z tytułu dostaw i usług razem	31	28
Nota 5

Pozostałe należności

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe należności krótkoterminowe	8	1
1) jednostki zależne	-	-
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	8	1
Należności budżetowe	36	36
Pozostałe krótkoterminowe należności razem	44	37

5.8 Krótkoterminowe inwestycje finansowe

Nota 6

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Obligacje krótkoterminowe:	-	-
1) jednostki zależne:	-	-
2) jednostki stowarzyszone	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe:	-	-
1) jednostki zależne:
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	-	-
Krótkoterminowe inwestycje finansowe razem	-	-

5.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Nota 7

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	25	6
Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT	-	-
Inne aktywa finansowe o terminie płatności do 3 miesięcy od dnia nabycia	-	-
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	6

5.10 Inne aktywa obrotowe

Nota 8
		Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Czynne rozliczenia międzyokresowe
- składki członkowskie		- -
- ubezpieczenia		5 5
- inne		1 1
Razem inne aktywa obrotowe		6 6

5.11 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Podstawowym założeniem polityki IQ Partners S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.

Nota 9 Kapitały własne

Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy (wyemitowany) IQ Partners S.A. wynosi 22.353.000,00 zł i dzieli się na 22.353.000 szt. akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IQ Partners S.A. akcji wynosi 22.353.000.

Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

Nie wystąpiły żadne zmiany w wyemitowanym kapitale własnym Emitenta zarówno w bieżącym jak i w poprzednim okresie sprawozdawczym.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzyw ilejow ania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	w artość serii / emisji w g w artości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Praw o do dyw idendy od daty:
A		na okaziciela brak uprzyw ilejow ania	nie ma	20 000 000	20 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w w yniku połączenia spółek przez w spólników łączących się spółek*		2007-07-19 2007-07-19
B		na okaziciela brak uprzyw ilejow ania	nie ma	1 853 000	1 853 000	gotów ka		2007-10-11 2007-10-11
C		na okaziciela brak uprzyw ilejow ania	nie ma	500 000	500 000	gotów ka		2009-09-11 2009-09-11
	Liczba akcji, razem:			22 353 000
	Kapitał zakładow y, razem:				22 353 000
	Wartość nominalna jednej akcji:				1,00 zł

*Spółka IQ Partners S.A. powstała w wyniku połączenia IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000243708 i IFA Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000186455.

Warunkowy kapitał zakładowy

W dniu 7 czerwca 2018 roku zostało zarejestrowane w KRS warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie IQ Partners S.A. z dnia 9 kwietnia 2018 roku o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

W dniu 13 lutego 2020 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, podjęła Uchwałę nr 07/02/2020 w sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych lub podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby fizyczne lub podmioty. Zgodnie z treścią Uchwały Rady Nadzorczej nr 07/02/2020 warranty subskrypcyjne serii A zostały przyznane członkom Zarządu Spółki w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) oraz dwóm członkom zespołu zarządzającego, zatrudnionym przez Spółkę oraz spółkę zależną od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w łącznej ilości 500.000 (słownie: pięćset tysięcy).

W związku z powyższym w dniu 13 lutego 2020 roku Spółka zawarła z członkami Zarządu Spółki oraz członkami zespołu zarządzającego umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii D Spółki. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku.

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Kapitał powstał w 2008 roku jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej i wynosi na dzień 31.12.2019 r. i 31.12.2018 r. 3.643 tys. zł.

Niepodzielony wynik finansowy

Zyski zatrzymane w Spółce na dzień 31.12.2019r. w wysokości -34.566 tys. zł i na dzień 31.12.2018 r. -33.380 tys. zł stanowią niepokryte straty z lat ubiegłych.

Pozostałe kapitały

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał zapasowy tworzony ustawowo (8%)	673	673
Kapitał zapasowy z zysków lat ubiegłych	16 138	16 138
Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych	0	0
Razem kapitały rezerwowe	16 810	16 810

5.12 Zobowiązania finansowe

Nota 10

Długoterminowe zobowiązania finansowe

		Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
obligacje długoterminowe	-	-
kredyty bankowe	-	-
leasing finansowy	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-

Nota 10a

Nota 11

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
pożyczki	2 210	5 779
- IQ Venture Capital s.a r.l.	2 210	1 999
- Ventures Hub sp. z o.o.	-	3 780
obligacje krótkoterminowe	-	519
- Ventures Hub sp. z o.o.	-	519
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2 210	6 298

Na dzień 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. posiadała zawarte umowy pożyczki ze spółką zależną IQ Venture Capital s.a r.l. na łączną kwotę 2.210 tys. zł, w tym odsetki 330 tys. zł.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie ze spółką w 100% zależną Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 2.210 tys. zł.

W dniu 10 marca 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie z Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 1.908 tys. zł. Porozumienie z 10 marca 2020 roku zostało ujęte w księgach rachunkowych obydwóch spółek ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

5.13 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
1) jednostki zależne	-	-
2) jednostki stowarzyszone	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	-	-
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58	91
1) jednostki zależne:	-	-
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane	-	-
4) jednostki niepowiązane	58	91
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58	91

5.14 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Nota 12

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe zobowiązania	398	175
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	311	103
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	9	13
Zobowiązania z tytułu innych podatków	71	29
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7	30
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	-	-
Razem pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	398	175

5.15 Rozliczenia międzyokresowe

Nota 13

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Bierne rozliczenia międzyokresowe	-	-
Rezerwa na koszty	28	19
Razem bierne rozliczenia międzyokresowe	28	19

5.16 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

IQ Partners S.A. nie posiadała zobowiązania z tytułu podatku dochodowego na 31 grudnia 2019 r. oraz na 31 grudnia 2018 r.

5.17 Leasing

Na 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiada umów leasingowych.

5.18 Instrumenty finansowe dodatkowe ujawnienia

Kategorie i klasy instrumentów finansowych

Aktywa finansowe			Stan na dzień 31.12.2019
Klasy instrumentów finansowych			Kategorie instrumentów finansowych
	Nota	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia		Ogółem
Udziały i akcje	3a,3b	5 147	-		-	5 147
Należności z tytułu dostaw i usług	4	-	-		31	31
Należności budżetowe	5	-	-		36	36
Pozostałe należności	5	-	-		8	8
Obligacje	6	-	-		-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	6	-	-		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	-	-		25	25
		5 147	-		100	5 247

Aktywa finansowe

Stan na dzień 31.12.2018

Kategorie instrumentów finansowych

Klasy instrumentów finansowych	Nota	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia		Ogółem
Udziały i akcje	3a,3b	14 281	-		-	14 281
Należności z tytułu dostaw i usług	4	-	-		28	28
Należności budżetowe	5	-	-		36	36
Pozostałe należności	5	-	-		1	1
Obligacje	6	-	-		-	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	6	-	-		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	-	-		6	6
		14 281	-		71	14 352

Zobowiązania finansowe

Stan na dzień 31.12.2019

Kategorie instrumentów finansowych

Klasy instrumentów finansowych	Nota	Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	Ogółem
Zobowiąznia z tytułu dostaw i usług	11		- 58		- 58
Kredyty	10,10a		- -		- -
Pożyczki	10,10a		- 2 210		- 2 210
Obligacje	10,10a		- -		- -
Leasing finansowy	10,10a		- -		- -
Pozostałe zobowiązania	12		- 398		- 398
			- 2 666		- 2 666

Zobowiązania finansowe

Stan na dzień 31.12.2018

Kategorie instrumentów finansowych

Klasy instrumentów finansowych	Nota	Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	Ogółem
Zobowiąznia z tytułu dostaw i usług	11	-	91	-	91
Kredyty	10,10a	-	-	-	-
Pożyczki	10,10a	-	5 779	-	5 779
Obligacje	10,10a	-	519	-	519
Leasing finansowy	10,10a	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	12	-	175	-	175
		-	6 564	-	6 564

W tabelach poniżej przedstawiono podsumowanie wartości bilansowych i godziwych dla poszczególnych grup instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

	Stan na dzień 31.12.2019
Kategorie instrumentów finansowych	Cena nabycia	Wartość godziwa prezentowana w bilansie
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	17 505	5 147
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	100	100
Razem aktywa finansowe	17 605	5 247
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	2 666	2 666
Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	-	-
Razem zobowiązania finansowe	2 666	2 666

	Stan na dzień 31.12.2018
Kategorie instrumentów finansowych	Cena nabycia	Wartość godziwa prezentowana w bilansie
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	17 516	14 281
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	71	71
Razem aktywa finansowe	17 587	14 352
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	6 564	6 564
Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	-	-
Razem zobowiązania finansowe	6 564	6 564

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Kategorie wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej do wartości godziwej

W oparciu o stosowane metody ustalania wartości godziwej, poszczególne składniki aktywów i zobowiązań finansowych IQ Partners S.A. klasyfikuje do następujących kategorii:

1) Poziom 1: Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest bezpośrednio o ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań. Na dzień bilansowy do tej kategorii Spółka nie zakwalifikowała żadnych aktywów i zobowiązań.

2) Poziom 2: Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku, których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Na dzień bilansowy do tej kategorii Spółka nie zakwalifikowała żadnych aktywów i zobowiązań.

3) Poziom 3: Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana za pomocą modeli wyceny, w przypadku, których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne). Do tej kategorii Spółka zaklasyfikowała

• udziały i akcje nie notowane na GPW,
• dłużne kapitałowe papiery wartościowe nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym: obligacje emitowane przez przedsiębiorstwa,
• pożyczki nie będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

Na dzień bilansowy nie miały miejsca istotne transfery pomiędzy Poziomem 1 i 2 a także przesunięcia z oraz do Poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej.

Szczegółowy opis metody ustalania wartości godziwej prezentowany jest w rozdziale 5.2.2 "Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego – "Ujmowanie i wycena aktywów i zobowiązań finansowych" oraz w rozdziale 5.2.1 "Podstawy sporządzania sprawozdania finansowego"- "Wartość godziwa instrumentów finansowych".

W tabelach poniżej przedstawiono podział aktywów i zobowiązań finansowych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej w podziale na 3 kategorie:

	Stan na dzień 31.12.2019
	Nota	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej		Ceny kwotowane na aktywnych rynkach	Techniki wyceny oparte na obserwowalnych danych rynkowych	Pozostałe techniki wyceny
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy		-		- 5 147	5 147
Nienotowane papiery wartościowe Notowane papiery wartościowe	3a -			5 147 -	5 147 -
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody		-		- -	-
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia		-	-	100	100
Obligacje	6			-	-
Pozostałe pożyczki i należności	6			100	100
w tym należność z tytułu podatku VAT				36	36
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej razem		-	-	5 247	5 247
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy		-		- -	-
Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu		-		- 2 666	2 666
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej razem		-		- 2 666	2 666

Stan na dzień 31.12.2018

Ceny kwotowane na aktywnych rynkach -	Techniki wyceny oparte na obserwowalnych danych rynkowych	Pozostałe techniki wyceny
		- 14 281	14 281
		14 281	14 281
		-	-
	-	- -	-
-	-	71	71
		-	-
		71	71
		32	32
-	-	14 352	14 352
		- -	-
		- 6 564	6 564
		- -

Zyski/(Straty) dotyczące instrumentów finansowych rozpoznane w przychodach i kosztach finansowych w podziale na klasy instrumentów finansowych

Aktywa finansowe

Stan na dzień 31.12.2019

Wyszczególnienie	Nienotowane instrumenty kapitałowe	Obligacje Pożyczki		Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Razem
Saldo otwarcia	14 281	-	-	65	6	14 352
Zyski/(Straty) ujęte w:	(9 134)	-	-	-	-	(9 134)
- wyniku finansowym	(9 134)	-	-	-	-	(9 134)
- innych całkowitych dochodach	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie	-	-	-	10	19	29
Zmniejszenie	-	-	-	-	-	-
Uregulowanie	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizujący przeterminowane
należności	-	-	-	-	-	-
Spisane przeterminowane należności	-	-	-	-	-	-
Saldo zamknięcia	5 147	-	-	75	25	5 247

Aktywa finansowe

Stan na dzień 31.12.2018

	Nienotowane			Należności z tytułu
Wyszczególnienie	instrumenty kapitałowe			dostaw i usług oraz	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Razem
		Obligacje Pożyczki		pozostałe należności
Saldo otwarcia	14 049	-	-	63	2	14 114
Zyski/(Straty) ujęte w:	221	-	-	-	-	221
- wyniku finansowym	221	-	-	-	-	221
- innych całkowitych dochodach	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie	11	-	-	2	4	17
Zmniejszenie	-	-	-	-	-	-
Uregulowanie	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizujący przeterminowane
należności	-	-	-	-	-	-
Spisane przeterminowane należności	-	-	-	-	-	-
Saldo zamknięcia	14 281	-	-	65	6	14 352

Zobowiązania finansowe

Stan na dzień 31.12.2019

Wyszczególnienie	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Kredyty	Pożyczki	Obligacje	Leasing	Razem
Saldo otwarcia	266		- 5 779	519	-	6 564
Zyski/(Straty) ujęte w:	-		- 159	12	-	171
- wyniku finansowym	-		- 159	12	-	171
- innych całkowitych dochodach	-		- -	-	-	-
Zwiększenie	190		- 545	-	-	735
Zmniejszenie (umorzenie długu)	-		- (4 118)	-	-	(4 118)
Uregulowanie Odpis aktualizujący przeterminowane zobowiązania	-		(155) - -	(531) -	-	(686) -
Saldo zamknięcia	456		- 2 210	-	-	2 666

Zobowiązania finansowe

Stan na dzień 31.12.2018

	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
Wyszczególnienie	pozostałe zobowiązania	Kredyty	Pożyczki	Obligacje	Leasing	Razem
Saldo otwarcia	85	-	4 870	504	-	5 459
Zyski/(Straty) ujęte w:	-	-	142	15	-	157
- wyniku finansowym	-	-	142	15	-	157
- innych całkowitych dochodach	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie	181	-	1 077	-	-	1 258
Zmniejszenie	-	-	(310)	-	-	(310)
Uregulowanie Odpis aktualizujący przeterminowane zobowiązania	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Saldo zamknięcia	266	-	5 779	519	-	6 564

Zyski/(Straty) dotyczące instrumentów finansowych rozpoznane w przychodach i kosztach finansowych w podziale na kategorie instrumentów finansowych

	Stan na dzień 31.12.2019
Aktywa finansowe	Kategorie instrumentów finansowych
	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	Ogółem
Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek	-	-		-	-
Zyski /(Straty) z tytułu różnic kursowych	-	-		-	-
Zyski/(Straty) z tytułu wyceny i realizacji
do wartości godziwej	(9 134)	-		-	(9 134)
- wyniku finansowym	(9 134)	-		-	(9 134)
- innych całkowitych dochodach	-	-		-	-
Ogółem (zysk/strata netto)	(9 134)	-		-	(9 134)

Aktywa finansowe Aktywa finansowe wyceniane do

Stan na dzień 31.12.2018

Kategorie instrumentów finansowych

	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	Ogółem
Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek	-	-		- -
Zyski /(Straty) z tytułu różnic kursowych	-	-		- -
Zyski/(Straty) z tytułu wyceny i realizacji
do wartości godziwej	221	-		- 221
- wyniku finansowym	221	-		- 221
- innych całkowitych dochodach	-	-		- -
Ogółem (zysk/strata netto)	221	-		- 221

Stan na dzień 31.12.2019

Kategorie instrumentów finansowych

	Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	Ogółem
Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek	-	171		-	171
Zyski / (Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski/ (Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej	- -		- -	- -	- -
Ogółem (zysk/strata netto)	-	171		-	171

Stan na dzień 31.12.2018

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe

Kategorie instrumentów finansowych

	Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania wyłączone z zakresu MSSF 9	Ogółem
Przychody/(Koszty) z tytułu odsetek	-	157		-	157
Zyski / (Straty) z tytułu różnic kursowych Zyski/ (Straty) z tytułu wyceny i realizacji do wartości godziwej	- -		- -	- -	- -
Ogółem (zysk/strata netto)	-	157		-	157

5.19 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

IQ Partners S.A. jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności operacyjnej i finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić, jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

• miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
• wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
• metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
• limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Spółka dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności IQ Partners S.A. nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ IQ Partners S.A. dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe –wahania kursów spółek notowanych NewConnect

Ryzyko wahania kursów (szczególnie akcji) wiąże się z procedurą wyceny portfela inwestycyjnego dla spółek publicznych. Istnieje ryzyko zmiany wartości godziwej spółek wycenianych według cen rynkowych. Wyższy potencjał wzrostu notowań na NewConnect oznaczać może podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku grupującego spółki małe, często młode podmioty o krótkiej historii działalności, działające w najbardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m. in. nowe technologie. Wahania kursów akcji mogą mieć istotny wpływ na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko rynkowe –ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe obecnie w IQ Partners S.A. nie występuje, ponieważ Spółka nie posiada zagranicznych odbiorców i dostawców oraz nie prowadzi innych rozliczeń walutowych.

Spółka preferuje ustalanie wynagrodzeń w rozliczeniach z kontrahentami w PLN, wskutek czego minimalizuje ryzyko kursowe.

Ryzyko rynkowe –ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko na moment bilansowy wyniosła odpowiednio:

	Zaangażowanie na 31 grudnia 2019 r.
Aktywa/ zobowiązania o oprocentowaniu stałym	Wartość netto	Naliczone odsetki	Oprocentowanie
Należności z tytułu udzielonych pożyczek
Razem aktywa o oprocentowaniu stałym		- -	-
Zobowiązania		- -	-
Pożyczkobiorca A -pożyczka	650	164	4,1%
Razem zobowiązania o oprocentowaniu stałym	650	164	-

Zobowiązania o oprocentowaniu stałym stanowią 30% kapitałów własnych spółki na dzień 9 grudnia 2019 roku.

	Zaangażowanie na 31 grudnia 2019 r.
Aktywa/ zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym	Wartość netto	Naliczone odsetki	Oprocentowanie
Należności z tytułu udzielonych pożyczek
Razem aktywa o oprocentowaniu zmiennym	-	-	-
Pożyczkobiorca A -pożyczka	240	72	WIBOR 1R+1,5p.p.
Pożyczkobiorca A -pożyczka	360	76	WIBOR 1R+1,0p.p.
Pożyczkobiorca A -pożyczka	630	18	WIBOR 3M+1,0p.p.
Razem zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym	1 230	166	-

Zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym stanowią 51% kapitałów własnych spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko płynności

IQ Partners S.A. narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka musi mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego też jest narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej Spółki.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe i obligacje), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:

• wiarygodność kredytowa klientów handlowych,
• wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków,
• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek.

IQ Partners S.A. na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne.

W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

	Stan na 31.12.2019 r.
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	101
w tym należność z tytułu podatku VAT	36
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-
Razem	101

	Stan na 31.12.2018 r.
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	71
w tym należność z tytułu podatku VAT	32
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-
Razem	71

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

	Stan na 31.12.2019 r.		Stan na 31.12.2018 r.
Należności handlowe	Wartość brutto	Utrata wartości	Wartość brutto	Utrata wartości
Bez przeterminowania	31	-	28	-
Przeterminowane 0-30 dni		- -	-	-
Przeterminowane 31-120 dni		- -	-	-
Przeterminowane 121-365 dni		- -	-	-
Przeterminowane powyżej 1 roku		- -	-	-
Razem	31	-	28	-

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły przeterminowane należności, dla których nie dokonano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości.

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych. W zakresie działalności inwestycyjnej Spółka posiada znaczącą pozycję rynkową oraz doświadczony zespół inwestycyjny, co wpływa korzystnie na wiarygodność IQ Partners S.A. jako kontrahenta.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Spółka nie zawierała umów kredytowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 31.12.2019
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe	2 210	2 210	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	58	58	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	398	398	-	-	-
	2 666	2 666	-	-	-

Stan na dzień 31.12.2018

	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe	6 298	6 298	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	91	91	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	175	175	-	-	-
	6 564	6 564	-	-	-

Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych

Ryzyko zmiany cen aktywów finansowych, na które wprost przekłada się wartość aktywów netto można rozpatrywać w następujących obszarach:

• Ryzyko związane z wysokimi wycenami spółek potencjalnych inwestycji.
• Ryzyko związane z utratą potencjalnych inwestycji wskutek braku możliwości zaoferowania konkurencyjnych warunków inwestycji lub też zwiększenia się ryzyka inwestycyjnego związanego z wyższym kosztem rozpoczęcia inwestycji. W sytuacji, gdy wyceny spółek na rynkach giełdowych oraz w porównywalnych transakcjach w branży inwestycyjnej maleją, ryzyko to również się zmniejsza.
• Ryzyko związane ze spadkiem wartości instrumentów finansowych (udziałów, akcji, innych papierów wartościowych).

IQ Partners S.A. dokonuje wyceny wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych. Metody wycen w części są oparte bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje więc ryzyko pogorszenia wyników IQ Partners S.A. odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen w momencie dekoniunktury na giełdach.

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu IQ Partners S.A. w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Spółki niezbędnego do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

5.20 Przychody ze sprzedaży

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Usługi
Wynajem powierzchni biurowej, w tym:	72	83
- Ventures Hub sp. z o.o.	60	70
- Inqbe sp. z o.o.	1	1
- IQ Pomerania sp. z o.o.	11	12
- pozostałe jednostki	-	-
Pozostałe usługi	88	88
Razem przychody ze sprzedaży	160	171

5.21 Koszty według rodzaju

Nota 15

Nota 14

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	(450)	(473)
Zużycie materiałów i energii	(3)	(3)
Usługi obce	(345)	(407)
Podatki i opłaty	(8)	(84)
Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne	(25)	(44)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(15)	(16)
Pozostałe koszty	-	-
Razem koszty rodzajowe	(846)	(1 027)

5.22 Pozostałe przychody

Nota 16

		Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	9	-
Roczna korekta VAT	-	-
Inne	-	-
Razem pozostałe przychody	9	-

5.23 Pozostałe koszty

Nota 17

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Odpisy aktualizujące przeterminowane należności	-	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących przeterminowane
należności	-	-
Spisane przeterminowane należności	-	(2)
Inne	-	-
Razem pozostałe koszty	-	(2)

5.24 Zyski i straty z inwestycji

Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych:

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Aktualizacja wartości akcji/udziałów
Gyptrade OÜ	(11)	-
IQ Partners sp. z o.o.	(9 123)	221
Razem zyski i (straty) z tytułu zmiany wartości godziwej	(9 134)	221
Zyski i straty ze zbycia inwestycji
	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Zbycie akcji Better Software Group S.A.	692	-
Razem zyski i (straty) z tytułu zbycia instrumentów finansowych	692	-

5.25 Przychody finansowe

Nota 18

2019 roku.

	Za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zysk ze zbycia aktywów finansowych	692	-
Zysk z tytuły aktualizacji wartości udziałów do wartości godziwej	-	221
Umorzenie długu	4 118	-
Nieodpłatne nabycie udziałów	-	11
Razem przychody finansowe	4 810	232

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie ze spółką w 100% zależną Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 2.210 tys. zł.

W dniu 10 marca 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie z Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 1.908 tys. zł. Porozumienie z 10 marca 2020 roku zostało ujęte w księgach rachunkowych obydwóch spółek ze skutkiem na dzień 31 grudnia

5.26 Koszty finansowe

Nota 19

	Za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Koszty odsetek z tytułów:	(172)	(157)
Kredytu	-	-
Pożyczki	(159)	(142)
Obligacji	(12)	(15)
Pozostałe	(1)	-
Strata z tytuły aktualizacji wartości udziałów do
wartości godziwej	(9 134)	-
Razem koszty finansowe	(9 306)	(157)

5.27 Podatek dochodowy

Nota 20

	Za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Podatek bieżący	-	do 31.12.2018 -
Podatek odroczony	(279)	(320)
Razem	(279)	(320)

5.28 Podatek bieżący

Uzgodnienie podatku dochodowego do wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej.

Nota 20a

	koszyk zysków	koszyk zysków
	kapitałowych	operacyjnych
	Za okres
		od 01.01.2019 do 31.12.2019
Wynik brutto przed opodatkowaniem	- 5 342	97
przychody niepodatkowe:	1 908	-
umorzenie długu	1 908	-
przychody podatkowe, nie uwzględnione w RZIS	-	-
zapłacone odsetki	-	-
koszty niepodatkowe	(9 733)	-
usługi	(0)	-
opłaty nkup	(34)	-
reprezentacja	(25)	-
wycena aktywów finansowych	(9 135)	-
pozostałe koszty	(2)	-
niewypłacone wynagrodzenia + ZUS	(367)	-
naliczone odsetki	(171)	-
zwiększenia kosztów	(262)	-
zrealizowane rezerwy	(19)	-
wypłacone wynagrodzenia + ZUS z ubiegłego roku	(112)	-
zapłacone odsetki	(131)	-
Dochód podatkowy	2 221	97
Straty z lat ubiegłych	(2 221)	(97)
Podstawa podatkowania	-	-
Podatek naliczony	-	-

5.29 Podatek odroczony

Nota 20b

Podatek odroczony na 31.12.2019	Wartość bilansowa	Wartość podatkowa	Różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową	Aktywa na odroczony PDOP	Rezerwa na odroczony PDOP
rezerwa na koszty	29	-	(29)	6	-
nie wypłacone wynagrodzenia + ZUS	381		(381)	72	-
koszty z tyt. odsetek od pożyczki	415	-	(415)	79	-
Razem	825	-	(825)	157	-

Na 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. nie dokonała kalkulacji podatku odroczonego na aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałego w tytułu wyceny portfela inwestycyjnego. W ocenie Zarządu Emitenta istnieje prawdopodobieństwo, że powstałe ujemne różnice przejściowe nie spowodują w przyszłości zmniejszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony na 31.12.2018	Wartość bilansowa	Wartość podatkowa	Różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową	Aktywa na odroczony PDOP	Rezerwa na odroczony PDOP
Wycena spółek przez RZIS	14 281	17 516	(3 235)	306	-
rezerwa na koszty	19	-	(19)	4	-
koszty z tyt. odsetek od obligacji	119	-	(119)	23	-
koszty z tyt. odsetek od pożyczki	537	-	(537)	102	-
Razem	14 956	17 516	(3 910)	435	-

Na 31 grudnia 2018 roku IQ Partners S.A. dokonała kalkulacji podatku odroczonego obniżając o 50% aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w tytułu wyceny portfela inwestycyjnego. W ocenie Zarządu Emitenta istniało prawdopodobieństwo, że powstałe ujemne różnice przejściowe nie spowodują w przyszłości zmniejszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia.

5.30 Zysk przypadający na jedną akcję

Wyliczenie podstawowego zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Nota 21

Zysk na akcję

	Za okres
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Zysk (strata) netto	(5 524)	(1 186)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	22 353	22 353
Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję)	-0,2471	-0,0531

Nie występują rozwadniające akcje zwykłe.

5.31 Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w rocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe:

W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki zależnej IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego ("Umowa o współpracy") zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. ('IQ Pomerania") a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MM Prime TFI"), IQ Partners S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 ("Umowa Poręczenia 1"), Umowę Poręczenia 2/2015 ("Umowa Poręczenia 2") oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 ("Umowa Poręczenia 3") ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym IQ Partners S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie).

Na mocy Umowy poręczenia 1 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:

1) nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub

2) nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.

Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego ("ZARR"), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.

Zgodnie z Umową poręczenia 2 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym że kara umowna nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych.

Na podstawie Umowy poręczenia 3 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.

W celu zabezpieczenia zobowiązań IQ Partners S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, IQ Partners S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).

5.32 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W 2019 roku nie były zawierane przez IQ Partners S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielane gwarancje o wskazanej wartości.

5.33 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Zaciągnięte pożyczki przez IQ Partners S.A. w 2019 roku:

• W dniu 30 stycznia 2018 roku spółka IQ Partners S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Ventures Hub sp. z o.o. na maksymalną kwotę 1.000 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2019 roku, oprocentowanie w stosunku WIBOR 3M+1pp rocznie. Pożyczka została udzielona w kilku transzach. W 2018 roku na łączną kwotę 597 tys. zł., natomiast w 2019 roku na łączną kwotę 395 tys. zł. W dniu 10 marca 2020 roku IQ Partners S.A. oraz Ventures Hub sp. z o.o. zawarły porozumienie na mocy, którego pożyczka została umorzona.
• W dniu 9 sierpnia 2018 roku spółka IQ Partners S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną IQ Venture Capital S.à r.l. na maksymalną kwotę 800 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2020 roku, oprocentowanie w stosunku WIBOR 3M+1pp rocznie. Pożyczka została udzielona w transzach. W 2018 roku na łączną kwotę 480 tys. zł, natomiast w 2019 roku na łączną kwotę 150 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. posiadała zawarte umowy pożyczki ze spółką zależną IQ Venture Capital s.a r.l. na łączną kwotę 2.210 tys. zł. W tym łącznie odsetki na 31 grudnia 2019 roku wyniosły 330 tys. zł.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie ze spółką w 100% zależną Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 2.210 tys. zł.

W dniu 10 marca 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie z Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 1.908 tys. zł. Porozumienie z dnia 10 marca 2020 roku zostało ujęte w księgach rachunkowych obydwóch spółek ze skutkiem na dzień 31

grudnia 2019 roku. W wyniku powyższych porozumień na dzień 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. nie posiada wobec Ventures Hub sp. z o.o.

zobowiązań z tytułu pożyczek i odsetek.

Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymi z rachunku przepływów pieniężnych

	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
Należności
Bilansowa zmiana stanu należności krótko- i długoterminowych	20	(2)
Zmiana stanu należności w rachunku przepływów pieniężnych	20	(2)
Zobowiązania
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótko- i długoterminowych	(3 928)	(457)
a) zmiana stanu kredytów i pożyczek krótko- i długoterminowych	-	-
b) zmiana stanu zobowiązań z tytułu środków trwałych przejętych w leasing finansowy	-	-
Zmiana stanu zobowiązań w rachunku przepływów pieniężnych	(3 928)	(457)

5.34 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 roku nie były zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

	Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
	Przychody ze sprzedaży produktów	Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek	Przychody z innych transakcji
Jednostkom zależnym	72	-	-
Jednostkom stowarzyszonym	-	-	-
Razem przychody	72	-	-
	Za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
		Przychody z tytułu
	Przychody ze	odsetek od obligacji i	Przychody z innych
	sprzedaży produktów	pożyczek	transakcji
Jednostkom zależnym	171		-
Jednostkom stowarzyszonym	-		-
Razem przychody	171		-
		Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Koszty z tytułu
		odsetek od	Zakup środków
	Zakup usług	obligacji i pożyczek	trwałych
Od jednostek zależnych	-	171	-
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Od pozostałych jednostek powiązanych - Forum
Rachunkowości sp. z o.o. Piotr Bolmiński	128	-	-
Razem zakup	128	171	-
	Za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
		Koszty z tytułu odsetek	Zakup środków
	Zakup usług	od obligacji i pożyczek	trwałych
Od jednostek zależnych	-	157
Od jednostek stowarzyszonych	-		-
Od pozostałych jednostek powiązanych - Forum
Rachunkowości sp. z o.o. Piotr Bolmiński		128 -
Razem zakup	128	157
	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Wpływy do jednostki dominującej z tytułu:	545	1 086
1) pożyczki:	545	1 077
- Ventures Hub sp. z o.o.	395	597
- IQ Venture Capital s.a r.l.	150	480
2) emisji obligacji krótkoterminowych:	-	-
3) spłaty pożyczek: - IQ Partners sp. z o.o.	- -	9 9
Wypływy do jednostek powiązanych z tytułu:	686	319
1) pożyczki:	155	319
- IQ Partners sp. z o.o.	-	9
- Ventures Hub sp. z o.o.	155	310
2) objęcia obligacji:	-	0 -
3) spłaty obligacji:	531	-
- Ventures Hub sp. z o.o. Umorzenie pożyczek:	531 4 108	- -
- Ventures Hub sp. z o.o.	4 108	-

	Stan na dzień
	31.12.2019	31.12.2018
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
1) jednostki zależne:	-	-
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane:	52	39
- Forum Rachunkowości sp. z o.o. Piotr Bolmiński	52	39
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2 210	6 298
1) jednostki zależne:	2 210	6 298
pożyczki:	2 210	5 779
- IQ Venture Capital s.a r.l.	2 210	1 999
- Ventures Hub sp. z o.o.	-	3 780
obligacje krótkoterminowe:	-	519
- Ventures Hub sp. z o.o.		519
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane:	-	-
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług	22	28
1) jednostki zależne:	22	28
- Inqbe sp. z o.o.	3	2
- Ventures Hub sp. z o.o.	5	21
- IQ Pomerania sp. z o.o.	14	5
2) jednostki stowarzyszone:	-	-
3) pozostałe jednostki powiązane:	-	-

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia na tych zobowiązaniach.

5.35 Informacje o zatrudnieniu

Zatrudnienie w IQ Partners S.A. na 31 grudnia 2019 roku wynosiło: 1 pracownik.

Ponadto Spółka na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracę i na dzień 31 grudnia 2019 roku współpracowała z 2 podmiotami.

5.36 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej należne i wypłacone w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku

	należne	wypłacone
Zarząd	360 tys. zł.	111 tys. zł
Rada Nadzorcza	31 tys. zł.	32 tys. zł

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Spółka dominująca oraz spółki zależne nie wypłaciły żadnych nagród ani wynagrodzenia z zysku członkom Zarządu oraz członkom organów nadzorczych.

5.37 Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie zostały udzielone członkom Zarządu Emitenta oraz członkom organów nadzorczych Emitenta żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki, w których Emitent posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki, w których Emitent posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych małżonkom, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia członków Zarządu i organów nadzorczych Emitenta.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki, w których Emitent posiada udziały tj. w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych osobom związanym z tytułu opieki przysposobienia lub kurateli z członkami zarządu i organów nadzorczych Emitenta.

Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są one powiązane osobiście na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie posiadali niespłaconych pożyczek, kredytów ani gwarancji udzielonych przez IQ Partners S.A. oraz jednostki od niej zależne, współzależne i z nią stowarzyszone, jak również nie byli stronami innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz IQ Partners S.A., jednostek od niej zależnych, współzależnych i z nią stowarzyszonych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Pan Maciej Hazubski – prezes Zarządu IQ Partners S.A. posiadał należność z tytułu nierozliczonych zaliczek w spółkach zależnych w łącznej kwocie 3 tys. zł.

5.38 Transakcje kluczowego personelu kierowniczego jednostki dominującej oraz spółek grupy kapitałowej z podmiotami powiązanymi

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza członków Zarządu IQ Partners S.A. oraz członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2019 roku kluczowy personel kierowniczy Jednostki Dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi, które miałyby znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe. Wszystkie transakcje zostały opisane w Rozdziale "Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki".

5.39 Informacje dotyczące połączenia

W okresie sprawozdawczym a także po dniu bilansowym nie nastąpiło połączenie z inną jednostką.

W ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki w dniu 21 lutego 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. oraz PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000802372 uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 23 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o.

5.40 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych

W sprawozdaniu za bieżący okres nie ujęto żadnych znaczących wydarzeń dotyczących lat ubiegłych.

5.41 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) na całym świecie. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową (znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji) i może potencjalnie wpłynąć na działalność Spółki w 2020 roku. Zarząd IQ Partners S.A. uważa, iż wprowadzenie stanu epidemii nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Spółki. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez przeszkód, a w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników Zarząd Spółki zdecydował się na przejście w tryb pracy zdalnej. Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności IQ Partners S.A. i wykonywania bieżących zadań, Zarząd uważnie śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z pogarszającej się sytuacji na rynkach finansowych.

Rynkowe zmiany wynikłe w związku z pandemią koronawirusa i jego następstwami, mogą mieć wpływ na działalność spółek zależnych oraz portfelowych Spółki.

W związku ze zmianą strategii działalności, która zakłada działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR), IQ Partners S.A. aktywnie poszukuje wyjść z dotychczasowych inwestycji. W związku z pojawieniem się pandemii koronawirusa istnieje ryzyko, iż nie uda się zakończyć procesu negocjacji i wyjść z poszczególnych inwestycji w najbliższym czasie i proces ten zostanie przesunięty.

IQ Partners S.A. nie dostrzega na chwilę obecną ryzyka związanego z obniżeniem popytu na usługi spółek portfelowych. Działalność spółek portfelowych może być prowadzona w trybie pracy zdalnej, która zapewnia ciągłość operacyjną.

IQ Partners S.A. nie widzi również zagrożenia w realizacji nowej strategii działalności.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19.

5.42 Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta w 2019 roku wyniosło:

• za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok 42.750 zł netto, • za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2019 roku
• 23.750 zł netto.

Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta w 2018 roku wyniosło:

• za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok 19.000 zł netto,
• za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2018 roku 11.000 zł netto.

5.43 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany wartości firmy, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego zaprezentowano w notach.

5.44 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżącym okresie dywidenda nie została wypłacona.

5.45 Informacje pozostałe

Spółka nie zmieniła formy prawnej własności.

Sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji, gdyż skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu trzech lat nie osiągnęła 100%.

5.46 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd IQ Partners S.A. nie publikował zarówno skonsolidowanych jak i jednostkowych prognoz wyników na rok 2019.

5.47 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W roku 2019 jak również na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego spółek zależnych.

5.48 Informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z

zobowiązań. W opinii Zarządu IQ Partners S.A., w niniejszym raporcie zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej Spółki.

5.49 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki

W 2019 roku IQ Partners S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 5.524 tys. zł w porównaniu do poniesionej straty w wysokości 1.186 tys. zł w roku ubiegłym. Wartość aktywów netto spadła z 8.240 tys. zł na koniec 2018 roku do 2.716 tys. zł na koniec 2019 roku.

Zarząd IQ Partners S.A. podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach poprzez zmianę dotychczasowej strategii działalności IQ Partners S.A. Działania te w konsekwencji doprowadzą do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality – VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym, w dniu 13 lutego 2020 roku IQ Partners S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł i za cenę równą 5.000 zł za wszystkie 100% udziałów, m.in. od podmiotów powiązanych ze Spółką. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier Escape Room VR oraz Escape Room VR: Stories, które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. Escape Room VR dostępna jest na urządzenia Samsung Gear VR oraz Oculus Go na platformie Oculus Store. Natomiast Escape Room VR: Stories dostępna jest na urządzenia HTC Vive oraz Oculus Rift na platformie Oculus Store oraz Steam. Po dokonanym nabyciu udziałów w PunkPirates sp. z o.o., IQ Partners S.A., w celu dotarcia do nowych graczy, zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwaniu nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju. Wszystkie produkcje będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki. W ocenie Zarządu IQ Partners S.A. zmiana strategii wpłynie pozytywnie na długoterminowy rozwój działalności Emitenta, gdyż umożliwi Spółce działalność w szybko rozwijającym się sektorze rynku wirtualnej rzeczywistości. Wirtualna rzeczywistość to dynamicznie rozwijający się segment rynku, który według analityków wzrośnie dziesięciokrotnie do 2023 roku. W rozwój rynku zaangażowane są m.in.: Facebook, Sony, Valve oraz HTC. Na rynku istnieje niewiele ponad 2500 gier dedykowanych na wskazaną platformę. Jest to idealny kierunek rozwoju dla producentów gier. Ponadto Zarząd IQ Partners S.A. rozważa, w związku ze zmianą strategii działalności Spółki, dokonywać sprzedaży/likwidacji/połączenia spółek zależnych, w których prowadzona jest dotychczasowa działalność Emitenta, w tym w zakresie zarządzania zdywersyfikowanym portfelem projektów skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju.

W związku z powyższym w dniu 23 marca 2020 roku IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w IQ Pomerania sp. z o.o.

W ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki w dniu 21 lutego 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. oraz PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W związku ze zmianą strategii Emitenta zostało zwołanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w dniu 23 marca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie połączenia Spółki z PunkPirates sp. z o.o.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w okresie sprawozdawczym znajduje się w rozdziale 5.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.50 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego

Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. 8 maja 2020 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego (10.04.2019 r.)			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego (08.05.2020 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Dien sp. z o.o.	5.000.000	22,37%	0	5.000.000	22,37%
Wojciech Przyłęcki (Wiceprezes Zarządu) bezpośrednio	4.805.350	21,5%	0	4.805.350	21,5%
GLOBAL1 sp. z o.o. SKA	4.427.000	19,80%	-4.407.000	20.000	0,09%
Formonar Investments Limited	0	0%	+4.227.411	4.227.411	18,91%
Pozostali	8.120.650	36,33%	+179.589	8.300.239	37,13%
Razem	22.353.000	100%	0	22.353.000	100%

W dniu 2 lipca 2019 roku IQ Partners S.A. otrzymała od Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji zawiadomienie o nabyciu w dniu 28 czerwca 2019 roku w ramach transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 4.227.411 akcji IQ Partners S.A., która to ilość stanowi 18,91 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. oraz uprawnia do oddania 4.227.411 głosów stanowiących 18,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 lipca 2019 roku IQ Partners S.A. otrzymała od Global 1 sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zbyciu w dniu 28 czerwca 2019 roku 4.227.411 akcji IQ Partners S.A., która to ilość stanowiła 18,91 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. oraz uprawniała do oddania 4.227.411 głosów stanowiących 18,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. Global 1 sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie poinformowała, że na dzień zawiadomienia posiada 20.000 akcji IQ Partners S.A., co daje 20 000 głosów w tej spółce.

5.51 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego

Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. 8 maja 2020 roku wykaz ilości akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu rocznego tj. na dzień 10.04.2019	Zmiana w liczbie akcji	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 08.05.2020
Rafał Rachalewski	Przewodniczący RN	0	0	0
Piotr Bolmiński	Członek RN	14.000	0	14.000
Janusz Diemko	Członek RN	0	0	0
Magda Narczewska	Członek RN	0	0	0
Mariusz Szypura	Członek RN	0	0	0
Maciej Hazubski - bezpośrednio	Prezes Zarządu	0	0	0
Maciej Hazubski pośrednio poprzez osobę blisko związaną tj. żonę Izabelę Hazubską udziałowca i Prezesa Zarządu Dien sp. z o.o.		5.000.000	0	5.000.000
Wojciech Przyłęcki - bezpośrednio	Wiceprezes Zarządu	4.805.350	0	4.805.350

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji IQ Partners S.A., jak również w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego osoby te nie nabywały i zbywały uprawnień do akcji IQ Partners S.A.

6 Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 8 maja 2020 roku.

Akcjonariusze IQ Partners S.A. ani żadne inne osoby nie są uprawnione do wprowadzania zmian w niniejszym sprawozdaniu finansowym po jego publikacji.

Podpis wszystkich Członków Zarządu

08.05.2020r.	Maciej Hazubski	Prezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
08.05.2020r.	Wojciech Przyłęcki	Wiceprezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
Podpis osób, sporządzających sprawozdanie finansowe
08.05.2020r.	Dorota Kawka	Forum Rachunkowości sp. z o.o.
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
08.05.2020r.	Grzegorz Klimaszewski	Forum Rachunkowości sp. z o.o.	……
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis

Sprawozdanie Zarządu IQ Partners S.A. z działalności za rok obrotowy 2019

SPIS TREŚCI

	Wprowadzenie	4
1	Organizacja IQ Partners S.A	5
	1.1 Podstawowe informacje nt. IQ Partners S.A.	5
	1.2 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej IQ Partners	5
	1.2.1 Struktura Grupy Kapitałowej IQ Partners	5
	1.2.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych	8
	1.2.3 Jednostki podlegające konsolidacji	9
	1.3 Powiązania organizacyjne i kapitałowe	9
	1.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania IQ Partners oraz Grupą Kapitałową	12
	1.5 Informacje o zatrudnieniu	12
2	Opis działalności IQ Partners S.A	12
	2.1 Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności	12
	2.2 Znaczące zdarzenia w 2019 roku	13
	2.2.1 Kalendarium	13
	2.2.2 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do IQ Partners S.A	14
	2.2.3 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych	14
	2.3 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2019 roku	21
	2.3.1 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do IQ Partners S.A.	21
	2.3.2 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych	22
	2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik	z
	działalności oraz ich ocena	23
	2.5 Umowy zawarte przez IQ Partners S.A	23
	2.5.1 Zawarte umowy znaczące	23
	2.5.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	23
	2.5.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek oraz wyemitowane obligacje	23
	2.5.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje, nabyte obligacje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje	24
	2.5.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy	25
	2.5.6 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami	25
	2.6 Informacja o ryzyku i zagrożeniach	25
	2.6.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością IQ Partners S.A	25
	2.6.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem	28
3	Opis sytuacji finansowo – majątkowej IQ Partners S.A	30
	3.1 Wybrane dane finansowe	30
	3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych	30
	3.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej	30
	3.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów	31
	3.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych	31
	3.2.4 Wybrane wskaźniki	32
	3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne	32
	3.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	32
		2

	3.5 Instrumenty finansowe	32
	3.5.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe oraz ryzyko z nimi związane	32
	3.5.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym	33
	3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi	36
	3.7 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji	36
	3.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników	37
	3.9 Polityka wypłaty dywidendy	37
4	Opis sytuacji IQ Partners S.A	37
	4.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa IQ Partners S.A.	37
	4.2 Kierunki i perspektywy rozwoju IQ Partners S.A.	37
	4.3 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju IQ Partners S.A	38
5	Informacje o akcjach i akcjonariacie	39
	5.1 Kapitał zakładowy IQ Partners S.A	39
	5.2 Informacje o akcjonariacie IQ Partners S.A	39
	5.3 Nabycie akcji własnych	39
6	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	39
	6.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego	39
	6.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego	39
	6.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła	40
	6.2 Informacje o akcjonariacie	43
	6.2.1 Struktura akcjonariatu	43
	6.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne	44
	6.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu	44
	6.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych	44
	6.3 Władze i organy IQ Partners S.A. 6.3.1 Zarząd	44 44
	6.3.2 Rada Nadzorcza	46
	6.3.3 Walne Zgromadzenie	51
	6.4 Zasady zmiany statutu IQ Partners S.A.	52
	6.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
	do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych	52
7	Pozostałe informacje	53
	7.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe	53
	7.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej	do
	przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia
	przez firmę audytorską usług niebędących badaniem	53
	7.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych	54
	7.4 Program akcji pracowniczych	55
	7.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 7.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	55 55

Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności IQ Partners S.A. (dalej zwana również: "Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") za okres od 1 stycznia 2019 oku do 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6-7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757, z późn. zm.) oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o rachunkowości).

Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu IQ Partners, iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdań.

Jednakże okoliczności takie jak: znaczny spadek kapitałów własnych Spółki związany z wygenerowaną stratą w bieżącym okresie oraz w czterech poprzednich latach obrotowych, ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej oraz przez kolejne lata obrotowe 2016-2019 jak również udział finansowych zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 41% sumy bilansowej wymagalnych w ciągu najbliższych 12 miesięcy, mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności.

W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach, szczegółowo opisane w rozdziale 5.1 sprawozdania finansowego. Działania te w konsekwencji doprowadzą do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality – VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym, w dniu 13 lutego 2020 roku IQ Partners S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000802372, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł i za cenę równą 5.000 zł za wszystkie 100% udziałów, m.in. od podmiotów powiązanych ze Spółką. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier Escape Room VR oraz Escape Room VR: Stories, które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. Escape Room VR dostępna jest na urządzenia Samsung Gear VR oraz Oculus Go na platformie Oculus Store. Natomiast Escape Room VR: Stories dostępna jest na urządzenia HTC Vive oraz Oculus Rift na platformie Oculus Store oraz Steam. Po dokonanym nabyciu przez IQ Partners S.A. 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o., Emitent, w celu dotarcia do nowych graczy, zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwaniu nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju. Wszystkie produkcje będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki. W ocenie Zarządu IQ Partners S.A. zmiana strategii wpłynie pozytywnie na długoterminowy rozwój działalności Emitenta, gdyż umożliwi Spółce działalność w szybko rozwijającym się sektorze rynku wirtualnej rzeczywistości. Wirtualna rzeczywistość to dynamicznie rozwijający się segment rynku, który według analityków wzrośnie dziesięciokrotnie do 2023 roku. W rozwój rynku zaangażowane są m.in.: Facebook, Sony, Valve oraz HTC. Na rynku istnieje niewiele ponad 2500 gier dedykowanych na wskazaną platformę. Jest to idealny kierunek rozwoju dla producentów gier. Ponadto Zarząd IQ Partners S.A. rozważa, w związku ze zmianą strategii działalności Spółki, dokonywać sprzedaży/likwidacji/połączenia spółek zależnych, w których prowadzona jest dotychczasowa działalność Emitenta, w tym w zakresie zarządzania zdywersyfikowanym portfelem projektów skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju. W związku z powyższym w dniu 23 marca 2020 roku IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w IQ Pomerania sp. z o.o.

W ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki w dniu 21 lutego 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. oraz PunkPirates sp. z o.o. wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000802372 (dalej zwana również: "PunkPirates") uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates sp. z o.o., zaś PunkPirates sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W związku ze zmianą strategii Emitenta zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które w dniu 23 marca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie połączenia Spółki z PunkPirates sp. z o.o.

IQ Partners S.A. posiada w swoim portfelu udziały i akcje spółek realizujących dochodowe projekty, które zamierza sprzedać w 2020 roku. Są to między innymi notowane na alternatywnym rynku obrotu akcje No Gravity Games S.A. wycenianie na dzień 31 grudnia 2019 roku na 675 tys. zł, akcje Better Software Group S.A. wyceniane na 1 298 tys. zł, akcje Cube Group S.A. wyceniane na 963 tys. zł oraz udziały Antyweb sp. z o.o. wyceniane na 824 tys. zł. W stosunku do niektórych z nich prowadzone są już rozmowy na temat sprzedaży pakietu udziałów lub akcji. Spieniężenie wyżej wymienionych aktywów pozwoli na uregulowanie krótkoterminowych zobowiązań finansowych w terminie.

W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w niezmienionym zakresie przez okres co najmniej najbliższych 12 miesięcy.

W opinii Zarządu IQ Partners S.A., na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, przedstawione wyżej przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności IQ Partners S.A. w dającej się przewiedzieć przyszłości nie wpłyną na zdolność Spółki do kontynowania działalności na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

1 Organizacja IQ Partners S.A.

1.1 Podstawowe informacje nt. IQ Partners S.A.

Spółka IQ Partners S.A. została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). Spółka IQ Partners S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa. IQ Partners S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

W 2019 roku IQ Partners S.A. tworzyła holding spółek prowadzących działalność skupioną wokół obszaru Fintech. Podstawowym atrybutem każdej ze spółek należących do Grupy Kapitałowej jest wykorzystanie nowoczesnej technologii w prowadzonej działalności w obszarze usług i produktów finansowych. Aktywa i nadzór nad dotychczasowymi spółkami portfelowymi IQ Partners S.A. przejęła spółka IQ Partners sp. z o.o.

W lutym 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 23 marca 2020 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zamianę nazwy firmy Emitenta na PunkPirates S.A.

1.2 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej IQ Partners

1.2.1 Struktura Grupy Kapitałowej IQ Partners

Spółka jest członkiem Grupy Kapitałowej w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 10 (MSSF 10) jako Jednostka Dominująca.

Grupa Kapitałowa IQ Partners na dzień 31 grudnia 2019 roku składała się z Jednostki Dominującej - IQ Partners S.A. i sześciu podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio.

Spółkami bezpośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku były:

• Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia), która w ocenie Zarządu Spółki nie jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.

• IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.

Spółkami pośrednio zależnymi od IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. były:

• IQ Venture Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Luksemburg), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta,
• IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska), która w ocenie Zarządu Spółki jest istotna dla grupy kapitałowej Emitenta.

Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz spółek, w których spółki te posiadają akcje lub udziały jest zróżnicowany. Wynika to z faktu, że IQ Partners S.A. tworzyła holding spółek prowadzących działalność skupioną wokół obszaru Fintech. Poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o., IQ Partners S.A. dodatkowo zarządza zdywersyfikowanym portfelem projektów skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek swojej Grupy Kapitałowej, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju.

Poniżej przedstawiono schemat powiązań kapitałowych IQ Partners S.A. i jego podmiotów zależnych z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2019 roku.

1.2.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziło sześć spółek zależnych. IQ Partners sp. z o.o. oraz Gyptrade OÜ są spółkami bezpośrednio zależnymi od Emitenta. IQ Partners sp. z o.o. to podmiot zarządzający portfelem dotychczasowych inwestycji. IQ Partners sp. z o.o. jest właścicielem trzech wehikułów inwestycyjnych, które dysponują zdywersyfikowanymi portfelami akcji i udziałów tj. InQbe sp. z o.o., Ventures Hub sp. z o.o. oraz IQ Venture Capital s.à r.l. Podmioty te są w ocenie Zarządu istotnymi spółkami zależnymi dla IQ Partners S.A. W Grupie Kapitałowej Jednostka Dominująca była odpowiedzialna za wyszukiwanie perspektywicznych inwestycji, natomiast pozyskiwaniem kapitału i bieżącym nadzorem nad ich rozwojem zajmowały się dwie z ww. spółek zależnych tj. InQbe sp. z o.o. oraz Ventures Hub sp. z o.o. Zadaniem IQ Venture Capital s.à r.l. jest optymalne reinwestowanie środków pochodzących z inwestycji. Dodatkowo IQ Partners sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała udziały w IQ Pomerania sp. z o.o., która zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym aktywów niepublicznych JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. IQ Pomerania sp. z o.o. w ocenie Zarządu była istotną spółką zależną. Gyptrade OÜ natomiast jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut.

Zarząd Emitenta jako kryterium "istotności" danej spółki przyjął miejsce danej spółki w Grupie Kapitałowej oraz stopień rozwoju danej spółki, który pozwala na zakwalifikowanie jej jako "dojrzałej" organizacyjnie i biznesowo.

Poniżej przedstawiono podstawową informację na temat podmiotów zależnych Emitenta według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Gyptrade OÜ

Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia) jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut. Kapitał zakładowy Gyptrade OÜ wynosi 2.500 euro i dzieli się na 2.500 udziałów o wartości nominalnej 1 euro każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego Gyptrade OÜ, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gyptrade OÜ.

IQ Partners sp. z o.o.

IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) to podmiot nadzorujący zarządzanie wehikułami realizującymi dotychczasowe projekty. Kapitał zakładowy IQ Partners sp. z o.o. wynosi 150.000 zł i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. IQ Partners S.A. jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

InQbe sp. z o.o.

InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, nadzorem nad projektami z obszaru nowych technologii. Kapitał zakładowy InQbe sp. z o.o. wynosi 50.100 zł i dzieli się na 501 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego InQbe sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników InQbe sp. z o.o.

Ventures Hub sp. z o.o.

Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się inkubacją spółek i przedsiębiorstw, nadzorem nad projektami z obszaru nowych technologii. Kapitał zakładowy Ventures Hub sp. z o.o. wynosi 150.000 zł i dzieli się na 1500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego Ventures Hub sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Ventures Hub sp. z o.o.

IQ Venture Capital s.à r.l.

IQ Venture Capital Société a responsabilité limitée (s.à r.l.) z siedzibą w Luksemburgu to spółka służąca efektywnemu reinwestowaniu środków finansowych pochodzących z inwestycji Grupy Kapitałowej IQ Partners. Kapitał zakładowy IQ Venture Capital S.à r.l. wynosi 3 595 662,00 euro i dzieli się na 28 537 udziałów o wartości nominalnej 126 euro każdy.

IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 100% kapitału zakładowego IQ Venture Capital S.à r.l., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Venture Capital S.à r.l..

IQ Pomerania sp. z o.o.

IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Kapitał zakładowy IQ Pomerania sp. z o.o. wynosi 5.500 zł i dzieli się na 110 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. IQ Partners S.A. posiada 100% kapitału zakładowego IQ Partners sp. z o.o., która to spółka na dzień bilansowy posiadała 77,27% kapitału zakładowego IQ Pomerania sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 77,27% głosów na zgromadzeniu wspólników IQ Pomerania sp. z o.o.

1.2.3 Jednostki podlegające konsolidacji

Jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od IQ Partners S.A. tj. IQ Venture Capital s. a r.l., Ventures Hub sp. z o.o., Inqbe sp. z o.o., IQ Pomerania sp. z o.o. oraz IQ Partners sp. z o.o., Gyptrade OÜ objęte są konsolidacją metodą pełną zgodnie z MSSF10 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Jednostki objęte konsolidacją stosują metody wyceny i sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, natomiast Jednostka Dominująca przekształca dane finansowe z zastosowaniem zasad zgodnych z MSR/MSSF.

1.3 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent posiadał (bezpośrednio i pośrednio) akcje i udziały w następujących podmiotach zależnych, stowarzyszonych i innych spółkach:

	Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby)	Przedmiot działalności	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Procentowy udział Spółki w kapitale podmiotu (bezpośredni lub pośredni)
1.	Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia)	Gyptrade OÜ jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut.	IQ Partners S.A.	100%
2.	IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IQ Partners sp. z o.o. to podmiot nadzorujący zarządzanie wehikułami realizującymi dotychczasowe projekty.	IQ Partners S.A.	100%
3.	Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, nadzór nad projektami z obszaru nowych technologii.	IQ Partners sp. z o.o.	100%
4.	InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Inkubacja spółek i przedsiębiorstw, nadzór nad projektami z obszaru nowych technologii.	IQ Partners sp. z o.o.	100%
5.	IQ Venture Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	Spółka zajmuje się efektywnym reinwestowaniem środków finansowych pochodzących z transakcji kapitałowych.	IQ Partners sp. z o.o.	100%

	(Luksemburg)
6.	IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IQ Pomerania sp. z o.o. zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.	IQ Partners sp. z o.o.	77,27%
7.	IgoPay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	IgoPay sp. z o.o. jest projektem z obszaru nowych technologii dla usług finansowych.	Ventures Hub sp. z o.o	49,99%
8.	Performance Marketing Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (Polska)	Spółka tworzyła platformę rozliczeniową do obsługi internetowych programów afiliacyjnych, umożliwiającą rozliczenia pomiędzy wydawcami (właścicielami serwisów internetowych), a reklamodawcami zainteresowanymi modelem 'pay for performance'.	InQbe sp. z o.o.	49,99%
9.	Invendo sp. z o.o.	Misją Invendo jest rozwój działalności badawczo-rozwojowej w obszarze telekomunikacyjnym oraz zwiększanie skali wykorzystania rozwiązań opartych o nowe technologie w Polsce.	Ventures Hub sp. z o.o.	49%
10.	Big Data Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (Polska)	Big Data Solutions sp. z o.o. działa w obszarze aplikacji Big Data - opracowywanie algorytmów wykorzystywanych do zarządzania i obsługi systemów bazodanowych.	InQbe sp. z o.o.	49%
11.	GreenCash Technologie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka zajmuje się głównie dostarczaniem innowacyjnych technologicznie urządzeń pozwalających na automatyzację procesu obsługi płatności gotówkowych i bezgotówkowych. Podstawowym produktem firmy są kasy automatyczne i opłatomaty.	InQbe sp. z o.o.	40%
12.	AI Tools sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka powstała jako spin-off dwóch spółek portfelowych tj. Igoria Trade S.A. i Exnui sp. z o.o. Spółka zajmuje się dostarczaniem inteligentnego oprogramowania w modelu Software as a Service.	InQbe sp. z o.o.	40%
13.	Accelpoint sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Akcelerator "Accelpoint" to program aktywnego wsparcia tworzenia i rozwoju innowacyjnych projektów ICT rozwiązujących zgłaszane przez instytucje publiczne problemy w obszarach bezpieczeństwa (życia, zdrowia) i ochrony środowiska.	IQ Partners sp. z o.o.	33,33%
14.	Antyweb sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Działalność związana z blogosferą i rozwijaniu przedsięwzięć o podobnym charakterze.	Ventures Hub sp. z o.o.	32,92%
15.	BSS Poland S.A. z siedzibą w Warszawie	Spółka zajmuje się budową systemu międzybankowej wymiany informacji o	Ventures Hub sp. z o.o.	24,96%

	(Polska)	dokonanych transakcjach przez klientów banków. Specjalne oprogramowanie umożliwiać będzie dokonywania międzybankowych rozliczeń transakcji pomiędzy współpracującymi ze sobą bankami.
16.	Evilport sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Polska)	Spółka zajmuje się produkcją gier na wirtualną rzeczywistość.	IQ Venture Capital S.a r.l.	21,16%
17.	Better Software Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Polska)	Wizja i strategia Better Software Group S.A. ukierunkowana jest na wytworzenie i ciągły rozwój produktów, które wynikają z doświadczenia w realizacji dotychczasowych projektów. Strategia produktowa skupiona jest wokół rozwiązań dla biznesu, aplikacji mobilnych oraz produktów związanych z telewizją internetową na różnych urządzeniach i ekranach (TV Everywhere: Smart TV, Mobile, STB, Web, konsole do gier). BSG rozwija swoją ofertę poprzez wewnętrzne badania (R&D) oraz dalszą akwizycję spółek posiadających technologie i wiedzę biznesową w kluczowych, strategicznych obszarach dla rozwoju grupy. W ramach strategii sprzedażowej BSG prowadzone są prace nad rozwojem bieżących i pozyskaniem nowych klientów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.	Ventures Hub sp. z o.o.	18,43%
18.	Cube Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Świadczenie usług marketingowych, w szczególności poprzez tworzenie zintegrowanych kampanii PPC, SEO, Afiliacji i Retargetowania a także pozycjonowanie z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych.	IQ Venture Capital S.a r.l.	14,7%
19.	Igoria Trade S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Świadczy usługi wymiany walut za pośrednictwem platformy internetowej oraz świadczenie usługi escrow.	InQbe sp. z o.o. oraz IgoPay sp. z o.o.	13,17%
20.	Nowy Uniwersytet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Nowy Uniwersytet sp. z o.o. to internetowe rozwiązanie z dziedziny e learningu.	InQbe sp. z o.o.	10%
21.	Prowly.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska)	Spółka realizuje projekt internetowej platformy zarządzania działaniami public relations w firmach.	Ventures Hub sp. z o.o	6,04%
22.	No Gravity Games S.A (d. nazwa: Fat Dog Games S.A) z siedzibą w Warszawie (Polska)	Tworzenie aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji.	IQ Venture Capital S.a r.l.	3,23%

Powiązania organizacyjne osób zarządzających

Pan Maciej Hazubski pełniący funkcję Prezesa Zarządu IQ Partners S.A. pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki w 100% zależnej od IQ Partners S.A. tj. IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz spółki pośrednio zależnej od IQ Partners S.A. tj. Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz jest Członkiem Zarządu spółki IQ Venture Capital s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

Dodatkowo Pan Maciej Hazubski pełni funkcje w organach nadzorujących następujących spółek powiązanych z IQ Partners S.A.: Cube Group S.A. z siedzibą w Warszawie, BSS Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Prowly.com sp. z o.o. jako członek rady nadzorczej.

Pan Wojciech Przyłęcki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu IQ Partners S.A. pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki pośrednio zależnej od IQ Partners S.A. tj. InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz jest Wiceprezesem Zarządu spółki zależnej IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Ventures Hub sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Poza wyżej wymienionymi funkcjami Pan Wojciech Przyłęcki jest Prezesem Zarządu następujących spółek: Ponolo sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie oraz Big Data Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie.

1.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania IQ Partners oraz Grupą Kapitałową

Zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej IQ Partners

W 2019 roku nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Zmiana osób zarządzających w Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej

W 2019 roku nie nastąpiła zmiana osób zarządzających w Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

Z dniem 1 stycznia 2019 roku dokonano w IQ Partners S.A. zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości. Zarząd Emitenta dokonał kompleksowej analizy IQ Partners S.A. w zakresie przepisów dotyczących kwalifikacji Spółki jako jednostki inwestycyjnej. Na podstawie dokonanej analizy Zarząd stwierdził, że nie jest dłużej zasadne kwalifikowanie Emitenta jako jednostki inwestycyjnej w myśl zapisów MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 i w związku z tym podjął decyzję o odstąpieniu od kwalifikowania Emitenta jako "jednostki inwestycyjnej" z dniem 1 stycznia 2019 roku.

W ocenie Zarządu Emitenta przyjęcie nowych zasad polityki rachunkowości IQ Partners S.A. pozwoli na lepszą prezentację działalności Spółki a także przyczyni się istotnie do zwiększenia czytelności raportów okresowych dla potencjalnych odbiorców.

1.5 Informacje o zatrudnieniu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zatrudnienie w IQ Partners S.A. wynosiło: 1 pracownik.

Ponadto Spółka na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracę i na dzień 31 grudnia 2019 roku współpracowała z 2 podmiotami.

2 Opis działalności IQ Partners S.A.

2.1 Podstawowe informacje nt. prowadzonej działalności

Podstawowa działalność

W 2019 roku IQ Partners S.A. nie prowadziła tradycyjnej działalności wytwórczej, handlowej ani usługowej. IQ Partners S.A. tworzyła holding spółek prowadzących działalność skupioną wokół obszaru Fintech. Dodatkowo, poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o., nadzorowała zarządzanie wehikułami realizującymi dotychczasowe projekty.

W 2019 roku 45% przychodów ze sprzedaży IQ Partners S.A. osiągnęła w wyniku odsprzedaży usługi najmu do spółek powiązanych. Przychody od Ventures Hub sp. z o.o. stanowiły 37,5% ogółu przychodów IQ Partners S.A. natomiast przychody od IQ Pomerania sp. z o.o. 7% ogółu przychodów.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości przychody/wyniki z tytułu zbycia/wyceny realizowanych inwestycji nie są prezentowane w przychodach ze sprzedaży. Przychody/wyniki, o których mowa powyżej wykazywane są na poziomie przychodów/kosztów finansowych.

W 2019 roku Spółka poniosła koszty w wys. 9.134 tys. zł z tytułu aktualizacji aktywów finansowych do wartości godziwej.

Główne rynki

IQ Partners S.A. prowadzi działalność głównie na rynku polskim.

2.2 Znaczące zdarzenia w 2019 roku

2.2.1 Kalendarium

Data	Zdarzenie
2019
14.01.2019	Zbycie udziałów IQ Alfa sp. z o.o. przez spółkę zależną
17.01.2019 Zbycie akcji Tylko Pracownicy S.A. przez spółkę zależną
31.01.2019	Zbycie akcji Getinfo S.A. przez spółkę zależną
31.01.2019	Zbycie udziałów SportsTV sp. z o.o. przez spółkę zależną
5 i 14.02.2019	Częściowe zbycie akcji Igoria Trade S.A. przez spółkę zależną
06.03.2019	Zbycie akcji Langloo.com S.A. przez spółkę zależną
15.03.2019	Zbycie udziałów E2O sp. z o.o. przez spółkę zależną
15.03.2019	Zbycie udziałów Motobase sp. z o.o. przez spółkę zależną
29.03.2019	Zbycie udziałów SeoPower sp. z o.o. przez spółkę zależną
02.04.2019	Zbycie akcji Hornigold Reit S.A. (d. nazwa: Mobile Partner S.A.) przez spółkę zależną
10.04.2019	Zbycie udziałów Tappeat sp. z o.o. przez spółkę zależną
25.04.2019	Zbycie akcji NoNoobs S.A. przez spółkę zależną
25.04.2019	Zbycie akcji BCS Software S.A. przez spółkę zależną
23.05.2019	Zbycie udziałów Novus Ordo sp. z o.o. przez spółkę zależną
18.06.2019	Zbycie udziałów Odbierz.to sp. z o.o. przez spółkę zależną
18.06.2019	Zbycie udziałów My Meeting Rooms sp. z o.o. przez spółkę zależną
24.06.2019	Zbycie udziałów Posyłka sp. z o.o. przez spółkę zależną
28.06.2019	Zbycie udziałów Awiemto.pl sp. z o.o. przez spółkę zależną
28.06.2019	Zbycie udziałów aStory sp. z o.o. przez spółkę zależną
07.07.2019	Powzięcie informacji o zaprzestaniu działalności przez spółkę Kvadratco Services Limited
	operatora giełdy Bitmarket.
09.08.2019	Zbycie udziałów Ecu Test sp. z o.o. przez spółkę zależną
30.08-23.09.2019	Częściowe zbycie akcji No Gravity Games S.A. przez spółkę zależną
23.09.2019	Zbycie udziałów Ofertonometr sp. z o.o., Digital Broadcast sp. z o.o., Giftbox sp. z o.o., Morning
	Healthy sp. z o.o., 3MQ sp. z o.o., Gametrade Mobile sp. z o.o., Exlibris sp. z o.o., Inteligent Data
	Sensor Devices sp. z o.o., QAA sp. z o.o., iFood sp. z o.o., cFund sp. z o.o. oraz akcji Concerto
	S.A. w likwidacji, ProperGroup S.A. przez spółkę zależną
27.09.2019	Zbycie udziałów Chinese2know.com sp. z o.o. przez spółkę zależną
03.10.2019	Podwyższenie kapitału zakładowego w Accelpoint sp. z o.o.
12.11.2019	Częściowe zbycie akcji Better Software Group S.A.
12.11.2019	Zbycie udziałów SmartSpot sp. z o.o. przez spółkę zależną
20.11.2019	Podwyższenie kapitału zakładowego w Accelpoint sp. z o.o.

13.12.2019	Zbycie udziałów Protoweb sp. z o.o. w likwidacji przez spółkę zależną
20.12.2019	Zbycie udziałów Ponolo sp. z o.o. przez spółkę zależną
2020
16.01.2020	Zbycie udziałów Nowy Uniwersytet sp. z o.o. przez spółkę zależną
27.01.2020	Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Accelpoint
13.02.2020	Zmiana strategii działalności IQ Partners S.A.
13.02.2020	Zakup udziałów w spółce PunkPirates sp. z o.o. przez IQ Partners S.A.
18-19.02.2020	Zbycie akcji Igoria Trade S.A. przez spółkę zależną
21.02.2020	Podjęcie decyzji o połączeniu IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o.
23.03.2020	Sprzedaż udziałów IQ Pomerania sp. z o.o. przez spółkę zależną
09.04.2020	Zbycie udziałów AI Tools sp. z o.o. przez spółkę zależną
09.04.2020	Zbycie udziałów IgoPay sp. z o.o. przez spółkę zależną

Szczegółowy opis wskazanych zdarzeń zamieszczono poniżej.

2.2.2 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do IQ Partners S.A.

Powzięcie informacji o zaprzestaniu działalności przez spółkę Kvadratco Services Limited operatora giełdy Bitmarket

W dniu 7 lipca 2019 roku Zarząd IQ Partners S.A. uzyskał informację od Prezesa Zarządu Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie (Estonia), spółki zależnej od IQ Partners S.A., dotyczącą ryzyka zamknięcia giełdy kryptowalutowej prowadzonej w domenie Bitmarket.pl z uwagi na brak możliwości regulowania zobowiązań przez operatora giełdy tj. spółkę Kvadratco Services Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania). W dniu 8 lipca 2019 roku giełda została zamknięta.

W związku z powyższym, spółka Gyptrade OÜ nie będzie mogła zrealizować procesu przejęcia giełdy Bitmarket i w

jakikolwiek sposób realizować dalej projektu opisanego szczegółowo w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku w punkcie 5.50. IQ Partners S.A. bazując na wygenerowanym przez Gyptrade OÜ zysku miała wydać warranty subskrypcyjne Serii A. W zaistniałej sytuacji warunek ten nie zostanie zrealizowany, a tym samym nie będzie to miało wpływu na wynik finansowy ani strukturę akcjonariatu.

2.2.3 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych

Zbycie udziałów IQ Alfa sp. z o.o.

W dniu 14 stycznia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Alfa sp. z o.o. tj. 24 udziałów stanowiących 24% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów IQ Alfa sp. z o.o.

Spółka powstała w celu inwestowania w projekty badawczo -rozwojowe we wczesnych fazach rozwoju.

Zbycie akcji Tylko Pracownicy S.A.

W dniu 17 stycznia 2019 roku spółka w 100 % zależna od IQ Partners S.A. tj. InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce Tylko Pracownicy S.A. tj. 1.764.000 akcji stanowiących 24,5% udziału w kapitale zakładowym Tylko Pracownicy S.A. oraz uprawniających do oddania 1.764.000 głosów stanowiących 24,5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Tylko Pracownicy S.A. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada akcji Tylko Pracownicy S.A.

Spółka stworzyła kompleksową, internetową platformę pracujekupuje.pl łączącą potrzeby pracodawcy i pracownika.

Zbycie akcji Getinfo S.A.

W dniu 31 stycznia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce Getinfo S.A. tj. 4.000.000 akcji stanowiących 36,10% udziału w kapitale zakładowym Getinfo S.A. oraz uprawniających do oddania 4.000.000 głosów stanowiących 36,10% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Getinfo S.A. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji Getinfo S.A

Getinfo S.A. jest serwisem dostarczającym raporty gospodarcze (weryfikacja danych, wywiady gospodarcze, sprawdzanie zdolności kredytowej) o przedsiębiorstwach i osobach fizycznych z Polski oraz zagranicy dostępny pod adresem www.getinfo.pl.

Zbycie udziałów SportsTV sp. z o.o.

W dniu 31 stycznia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce SportsTV sp. z o.o. tj. 7 500 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów SportsTV sp. z o.o.

Spółka powstała w celu świadczenia usług reklamowych, przy pomocy sieci kilkudziesięciocalowych ekranów telewizyjnych, umieszczonych w wybranych ośrodkach sportowych.

Zbycie akcji Igoria Trade S.A.

W dniach 5 lutego oraz 14 lutego 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A. tj. InQbe sp. z o.o. zbyła w wyniku transakcji pakietowej 700.000 akcji Igoria Trasde S.A. stanowiących 2,5% udziału w kapitale zakładowym Igoria Trade S.A. oraz uprawniających do oddania 700.000 głosów stanowiących 2,5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Igoria Trade S.A.

IQ Partners S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2019 roku, poprzez InQbe sp. z o.o. oraz IgoPay sp. z o.o., 13,17% udziału w kapitale zakładowym Igoria Trade S.A. oraz tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu.

Zbycie akcji Langloo.com S.A.

W dniu 6 marca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie w transakcji poza rynkiem regulowanym wszystkich posiadanych akcji w spółce Langloo.com S.A. tj. 4.000.000 akcji stanowiących 18,52% udziału w kapitale zakładowym Langloo.com S.A. oraz uprawniających do oddania 4.000.000 głosów stanowiących 18,52% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Langloo.com S.A. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji Langloo.com S.A.

Langloo.com prowadziła działalność w sferze edukacji wspartej zastosowaniem nowoczesnych technologii informatycznych.

Zbycie udziałów E2O sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce E2O sp. z o.o. tj. 12 000 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez Big Data Solution sp. z o.o. 49% udziału w kapitale zakładowym E2O sp. z o.o. Spółka tworzy multimedialne prezentacje produktów, między innymi videotestów oraz obiektów turystycznych. Spółka kieruje swoje usługi w całości na rynek B2B np. do sklepów internetowych, portali turystycznych oraz właścicieli obiektów.

Zbycie udziałów Motobase sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Motobase sp. z o.o. tj. 8 000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. posiada pośrednio poprzez Big Data Solution sp. z o.o. 49% udziału w kapitale zakładowym Motobase sp. z o.o. Motobase sp. z o.o. prowadzi serwis internetowy dotankuj.pl adresowany do kierowców i posiadaczy samochodów.

Zbycie udziałów SeoPower sp. z o.o.

W dniu 29 marca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce SeoPower sp. z o.o. tj. 10.000 udziałów stanowiących 41,31% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów SeoPower sp. z o.o.

SeoPower sp. z o.o. jest właścicielem innowacyjnego systemu promocji serwisów internetowych.

Zbycie akcji Hornigold Reit S.A. (d.nazwa: Mobile Partner S.A.)

W dniu 2 kwietnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A. tj. IQ Venture Capital s.a r.l. zbyła w transakcji pakietowej 1.427.741 akcji Hornigold Reit S.A. stanowiących 0,87% udziału w kapitale zakładowym Hornigold Reit S.A. oraz uprawniających do oddania 1.427.741 głosów stanowiących 0,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Hornigold Reit S.A.

W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji Hornigold Reit S.A.

Zbycie udziałów Tappeat sp. z o.o.

W dniu 10 kwietnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Tappeat sp. z o.o. tj. 10 udziałów stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Tappeat sp. z o.o.

Tappeat sp. z o.o. to mobilny system do składania zamówień w restauracjach.

Zbycie akcji NoNoobs S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce NoNoobs S.A. tj. 2.750.000 akcji stanowiących 22,45% udziału w kapitale zakładowym NoNoobs S.A. oraz uprawniających do oddania 2.750.000 głosów stanowiących 22,45% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu NoNoobs S.A. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji NoNoobs S.A.

NoNoobs.pl S.A. prowadzi działalność w zakresie organizacji konferencji i targów tematycznych związanych z nowymi technologiami.

Zbycie akcji BCS Software S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce BCS Software S.A. tj. 5.000.000 akcji stanowiących 32,49% udziału w kapitale zakładowym BCS Software S.A. oraz uprawniających do oddania 5.000.000 głosów stanowiących 32,49% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu BCS Software S.A. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji BCS Software S.A.

BCS Software S.A. tworzy dedykowane rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, a także oprogramowania wspomagające organizację imprez targowych i konferencji.

Zbycie udziałów Novus Ordo sp. z o.o.

W dniu 23 maja 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Novus Ordo sp. z o.o. tj. 7.000 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Novus Ordo sp. z o.o.

Novus Ordo sp. z o.o. jest właścicielem platformy narzędziowej i transakcyjnej skierowanej do fotoreporterów i fotoedytorów. Zajmuje się produkcją reklamową sesji zdjęciowych.

Zbycie udziałów Odbierz.to sp. z o.o.

W dniu 18 czerwca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Odbierz.to sp. z o.o. tj. 10.000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Odbierz.to sp. z o.o.

Odbierz.to sp. z o.o. zajmuje się budowaniem i przetwarzaniem baz konsumenckich oraz oferowaniem ich zewnętrznym klientom. W zamian za udzielenie informacji o swoich preferencjach czy zwyczajach, użytkownicy otrzymują różnego rodzaju nagrody rzeczowe.

Zbycie udziałów My Meeting Rooms sp. z o.o.

W dniu 18 czerwca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce My Meeting Rooms sp. z o.o. tj. 10 udziałów stanowiących 10%

udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów My Meeting Rooms sp. z o.o.

My Meeting Rooms sp. z o.o. to internetowy serwis rezerwacji przestrzeni biznesowych.

Zbycie udziałów Posyłka sp. z o.o.

W dniu 24 czerwca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Posyłka sp. z o.o. tj. 25 udziałów stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Posyłka sp. z o.o.

Posyłka sp. z o.o. kieruje swoje usługi do turystów ze Wschodu, oferując możliwość dokonania zakupu towarów w polskich sklepach internetowych i ich odbiór w dogodnych lokalizacjach w pobliżu granicy.

Zbycie udziałów Awiemto.pl sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Awiemto.pl sp. z o.o. tj. 7.560 udziałów stanowiących 49,87% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Awiemto.pl sp. z o.o.

Awiemto.pl sp. z o.o. oferowało rozwiązania internetowe wspierające naukę dla uczniów szkół podstawowych, szkół ponadpodstawowych i studentów.

Zbycie udziałów aStory sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce aStory sp. z o.o. tj. 14.420 udziałów stanowiących 49,30% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów aStory sp. z o.o.

aStory sp. z o.o. zajmowała się świadczeniem usług związanych z tworzeniem grafiki i animacji 3D.

Zbycie udziałów Ecu Test sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Ecu Test sp. z o.o. tj. 10 udziałów stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Ecu Test sp. z o.o.

Ecu Test sp. z o.o. to system testowania ECU (electronic control unit) w środowisku wirtualnym.

Zbycie udziałów Ofertonometr sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Ofertonometr sp. z o.o. tj. 2.500 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Ofertonometr sp. z o.o.

Ofertonometr sp. z o.o. stworzyła serwis internetowy umożliwiający wyszukiwanie towarów i ofert w sklepach internetowych.

Zbycie udziałów Concerto S.A. w likwidacji

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce Concerto S.A. w likwidacji tj. 3.020.000 akcji stanowiących 18,87% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio akcji Concerto S.A. w likwidacji.

Concerto S.A. w likwidacji prowadziła internetową poradnię muzyczną FlooxyMusic.com oraz platformę wymiany używanych płyt CD, DVD i Blue Ray - CDRoller.pl.

Zbycie udziałów Giftbox sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji

poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Giftbox sp. z o.o. tj. 20 udziałów stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Giftbox sp. z o.o.

Giftbox sp. z o.o. oferował rozwiązania z kategorii digital prepaid oraz consumer e-gifting. W swojej działalności skupił się na tworzeniu dedykowanej platformy do obsługi, zarządzania oraz redempcji wirtualnych kart podarunkowych.

Zbycie udziałów Digital Broadcast sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Digital Broadcast sp. z o.o. tj. 4.200 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Digital Broadcast sp. z o.o.

Digital Broadcast sp. z o.o. oferuje, w oparciu o unikalną technologię, usługi streamingu online wszelkiego rodzaju szkoleń, konferencji czy spotkań, w których może uczestniczyć jednocześnie po kilkuset uczestników. W trakcie transmisji możliwe jest również równoległe prezentowanie materiałów z komputera np. z pliku Power Point, wykorzystanie aplikacji do głosowania i czata.

Zbycie udziałów Morning Healthy sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Morning Healthy sp. z o.o. tj. 10 udziałów stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Morning Healthy sp. z o.o.

Morning Healthy sp. z o.o. tworzy mobilny kalendarz historii zdrowia.

Zbycie udziałów 3MQ sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce 3MQ sp. z o.o. tj. 2.000 udziałów stanowiących 49,97% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów 3MQ sp. z o.o.

3MQ sp. z o.o. za pośrednictwem serwisu www.kissbox.pl, zajmowała się dostarczaniem usługi comiesięcznej subskrypcji "KissBox'a" (pudełka z miniaturami produktów kosmetycznych) i udostępnianiem pełnowymiarowych wersji produktów kosmetycznych w sklepie internetowym.

Zbycie udziałów Gametrade Mobile sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Gametrade Mobile sp. z o.o. tj. 1.000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Gametrade Mobile sp. z o.o.

Spółka Gametrade Mobile sp. z o.o. to spin-off projektu GameTrade.pl. Jest to serwis internetowy, z informacjami i rekomendacjami dotyczącymi gier powstających na platformy mobilne tj. smartfony i tablety.

Zbycie udziałów Exlibris sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Exlibris sp. z o.o. tj. 4.500 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Exlibris sp. z o.o.

Exlibris sp. z o.o. prowadziła działalność wydawniczą w oparciu o technologię cyfrowego druku na żądanie, umożliwiającą każdemu zainteresowanemu wydanie własnej książki w bardzo konkurencyjnej cenie. Działalność prowadzona była w ramach wydawnictwa Radwan.

Zbycie udziałów Inteligent Data Sensor Devices sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Inteligent Data Sensor Devices sp. z o.o. tj. 10 udziałów

stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Inteligent Data Sensor Devices sp. z o.o. Inteligent Data Sensor Devices sp. z o.o. tworzyło projekt DSS Logger - dedykowane branży logistycznej rozwiązanie do logowania parametrów środowiskowych przewożonych towarów.

Zbycie udziałów QAA sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce QAA sp. z o.o. tj. 1.000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów QAA sp. z o.o.

QAA sp. z o.o. powstała jako spin-off projektu Gametrade sp. z o.o. Spółka dostarcza wiedzę w postaci poradników oraz tutoriali do gier.

Zbycie udziałów iFood sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce iFood sp. z o.o. tj. 16.000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów iFood sp. z o.o.

iFood sp. z o.o. powstała w celu stworzenia serwisu internetowego, który na podstawie kryteriów związanych z trybem życia dobierze i zaplanuje indywidualną dietę swoim użytkownikom.

Zbycie udziałów ProperGroup S.A.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce ProperGroup S.A. tj. 2.125.000 akcji stanowiących 21,25% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada

pośrednio udziałów ProperGroup S.A.

ProperGroup S.A. stworzyła serwisy internetowe dotyczące obrotu nieruchomościami.

Zbycie udziałów cFund sp. z o.o.

W dniu 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce cFund sp. z o.o. tj. 30 udziałów stanowiących 30% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów cFund sp. z o.o.

cFund.pl sp. z o.o. powstała w celu stworzenia systemu do finansowania społecznościowego projektów biznesowych, opartych o świadczenia zwrotne w formie udziałów w spółkach lub innego rodzaju bonusów.

Zbycie udziałów Chinese2know.com sp. z o.o.

W dniu 27 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Chinese2know.com sp. z o.o. tj. 7.000 udziałów stanowiących 49,96% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Chinese2know.com sp. z o.o.

Chinese2know.com sp. z o.o. tworzyła kompleksowy system przeznaczony do nauki i doskonalenia znajomości języka chińskiego.

Zbycie akcji No Gravity Games S.A.

W okresie od 30 sierpnia do 23 września 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A. tj. IQ Venture Capital s.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu dokonała zbycia na rynku regulowanym 100.000 akcji No Gravity Games S.A. notowanych na NewConnect o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł.

W okresie od 8 października do 10 października 2019 roku IQ Venture Capital s.a r.l. dokonała zbycia na rynku regulowanym 120.000 akcji No Gravity Games S.A. notowanych na NewConnect o łącznej wartości nominalnej 12.000,00 zł.

W związku z powyższym IQ Partners S.A. posiadała na dzień bilansowy, poprzez spółkę w 100% zależną IQ Venture Capital s.a r.l. 3,23% udziału w kapitale zakładowym No Gravity Games S.A., co stanowiło taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu.

No Gravity Games S.A. zajmuje się tworzeniem aplikacji, narzędzi i gier - zarówno internetowych, na telefony i smartfony oraz telewizory nowej generacji.

Podwyższenie kapitału w Accelpoint sp. z o.o.

W dniu 3 października 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Accelpoint sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 500,00 zł tj. z kwoty 6.900,00 zł do kwoty 7.400,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło przez ustanowienie 10 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział.

W dniu 20 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Accelpoint sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.400,00 zł tj. z kwoty 7.400,00 zł do kwoty 10.800,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło przez ustanowienie 68 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. 20 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Accelpoint sp. z o.o. zostało objętych przez IQ Partners Sp. z o.o. Udziały objęte przez IQ Partners sp. z o.o. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jeden udział przypadają 3 głosy na zgromadzeniu wspólników.

Podwyższony kapitał zakładowy został zarejestrowany w KRS w dniu 27 stycznia 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku udział IQ Partners sp. z o.o. w kapitale zakładowym Accelpoint sp. z o.o. wynosił 33,33% udziału, co stanowiło jednakowy procent głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział IQ Partners sp. z o.o. w kapitale zakładowym Accelpoint sp. z o.o. wynosi 30,56% udziału, co stanowi 31,55% procent głosów na zgromadzeniu wspólników.

Akcelerator "Accelpoint" to program aktywnego wsparcia tworzenia i rozwoju innowacyjnych projektów ICT rozwiązujących zgłaszane przez instytucje publiczne problemy w obszarach bezpieczeństwa (życia, zdrowia) i ochrony środowiska.

Inwestycja w Better Software Group S.A.

W dniu 31 października 2019 roku IQ Partners S.A. nabyła od Ventures Hub sp. z o.o. 1.500.000 akcji spółki Better Software Group S.A. stanowiących 15% udziału w kapitale zakładowym Better Software Group S.A. oraz uprawniających do oddania 1.500.000 głosów stanowiących 15% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Better Software Group S.A.

W dniu 12 listopada 2019 roku IQ Partners S.A. dokonała zbycia 1.500.000 akcji spółki Better Software Group S.A. stanowiących 15% udziału w kapitale zakładowym Better Software Group S.A. oraz uprawniających do oddania 1.500.000 głosów stanowiących 15% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Better Software Group S.A.

W związku z powyższym IQ Partners S.A. posiada obecnie poprzez spółkę Ventures Hub sp. z o.o. 18,43% udziału w kapitale zakładowym Better Software Group S.A., co stanowi taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu.

Wizja i strategia Better Software Group S.A. ukierunkowana jest na wytworzenie i ciągły rozwój produktów, które wynikają z doświadczenia w realizacji dotychczasowych projektów. Strategia produktowa skupiona jest wokół rozwiązań dla biznesu, aplikacji mobilnych oraz produktów związanych z telewizją internetową na różnych urządzeniach i ekranach (TV Everywhere: Smart TV, Mobile, STB, Web, konsole do gier). BSG rozwija swoją ofertę poprzez wewnętrzne badania (R&D) oraz dalszą akwizycję spółek posiadających technologie i wiedzę biznesową w kluczowych, strategicznych obszarach dla rozwoju grupy. W ramach strategii sprzedażowej BSG prowadzone są prace nad rozwojem bieżących i pozyskaniem nowych klientów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.

Zbycie udziałów SmartSpot sp. z o.o.

W dniu 12 listopada 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce SmartSpot sp. z o.o. tj. 8.000 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów SmartSpot sp. z o.o.

SmartSpot sp. z o.o. stworzyła narzędzie do obsługi tzw. HotSpotów (punktów dostępu sieci bezprzewodowej), dzięki któremu ma możliwość budowy, zarządzania i konserwacji punktów dostępu oraz dostarczania usług internetowych w oparciu o sieci bezprzewodowe.

Zbycie udziałów Protoweb sp. z o.o. w likwidacji

W dniu 13 grudnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Protoweb sp. z o.o. w likwidacji tj. 490 udziałów stanowiących 32,89% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Protoweb sp. z o.o. w likwidacji.

Protoweb sp. z o.o. w likwidacji powstała w celu stworzenia rozwiązania do szybkiego prototypowania stron internetowych z możliwością symulacji klikalności podstron w całym projekcie strony www bez powstania linijki kodu.

Zbycie udziałów Ponolo sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2019 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Ponolo sp. z o.o. tj. 11.000 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Ponolo sp. z o.o.

Ponolo sp. z o.o. stworzyła narzędzie do współdzielenia plików oraz sporządzania i przechowywania kopii bezpieczeństwa. Łączy on w sobie funkcje repozytorium danych oraz komunikatora z możliwością integracji z serwisami społecznościowymi.

2.3 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2019 roku

2.3.1 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do IQ Partners S.A.

Zmiana strategii działalności Emitenta

W lutym 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. podjął działania mające na celu zmianę dotychczasowej strategii działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym, w dniu 13 lutego 2020 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł i za cenę równą 5.000 zł za wszystkie 100% udziałów, m.in. od podmiotów powiązanych ze Spółką. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier Escape Room VR oraz Escape Room VR: Stories, które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. Escape Room VR dostępna jest na urządzenia Samsung Gear VR oraz Oculus Go na platformie Oculus Store. Natomiast Escape Room VR: Stories dostępna jest na urządzenia HTC Vive oraz Oculus Rift na platformie Oculus Store oraz Steam.

Po dokonanym nabyciu przez Spółkę 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o., IQ Partners S.A., w celu dotarcia do nowych graczy, zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwaniu nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju. Wszystkie produkcje będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki zmiana strategii wpłynie pozytywnie na długoterminowy rozwój działalności Emitenta, gdyż umożliwi Spółce działalność w szybko rozwijającym się sektorze rynku wirtualnej rzeczywistości. Wirtualna rzeczywistość to dynamicznie rozwijający się segment rynku, który według analityków wzrośnie dziesięciokrotnie do 2023 roku. W rozwój rynku zaangażowane są m.in.: Facebook, Sony, Valve oraz HTC. Na rynku istnieje niewiele ponad 2500 gier dedykowanych na wskazaną platformę. Jest to idealny kierunek rozwoju dla producentów gier.

W związku ze zmianą strategii działalności Spółki, Zarząd zamierza dokonywać sprzedaży/likwidacji/połączenia spółek zależnych., w których prowadzona jest dotychczasowa działalność Emitenta, w tym w zakresie zarządzania zdywersyfikowanym portfelem projektów skoncentrowanych na spółkach we wczesnej fazie rozwoju.

Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia IQ Partners S.A. i PunkPirates sp. z o.o.

W dniu 21 lutego 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o uzgodnieniu, akceptacji i przyjęciu planu połączenia Spółki ze spółką pod firmą PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie oraz rozpoczęciu realizacji procesu połączenia.

W związku z powyższym, w dniu 21 lutego 2020 roku Zarządy obu łączących się spółek uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku

PunkPirates na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates, zaś PunkPirates zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

Połączenie jest dokonywane w ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki, która polega na zmianie przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR).

2.3.2 Znaczące zdarzenia w odniesieniu do spółek portfelowych

Zbycie udziałów Nowy Uniwersytet sp. z o.o.

W dniu 16 stycznia 2020 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce Nowy Uniwersytet sp. z o.o. tj. 10 udziałów stanowiących 10% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów Nowy Uniwersytet sp. z o.o.

Nowy Uniwersytet sp. z o.o. to internetowe rozwiązanie z dziedziny e-learningu.

Zbycie akcji Igoria Trade S.A.

W dniach 18,19 lutego 2020 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A. tj. InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych akcji w spółce Igoria Trade S.A. InQbe sp. z o.o. zbyła, w transakcji poza rynkiem regulowanym, 3.300.000 akcji Igoria Trade S.A. stanowiących 11,79% udziału w kapitale zakładowym Igoria Trade S.A. oraz uprawniających do oddania 3.300.000 głosów stanowiących 11,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz 138.000 akcji Igoria Trade S.A., w ramach transakcji sesyjnych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, stanowiących 0,49% udziału w kapitale zakładowym Igoria Trade S.A. oraz uprawniających do oddania 138.000 głosów stanowiących 0,49% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Igoria Trade S.A. świadczy usługi wymiany walut za pośrednictwem platformy internetowej oraz świadczenie usługi escrow.

Zbycie udziałów IQ Pomerania sp. z o.o.

W dniu 23 marca 2020 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., IQ Partners sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada udziałów IQ Pomerania sp. z o.o.

IQ Pomerania sp. z o.o. zajmuje się zarządzaniem zamkniętym funduszem inwestycyjnym JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Zbycie udziałów AI Tools sp. z o.o.

W dniu 9 kwietnia 2020 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., InQbe sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce AI Tools sp. z o.o. tj. 8.000 udziałów stanowiących 40% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów AI Tools sp. z o.o.

AI Tools sp. z o.o. powstała jako spin-off dwóch spółek portfelowych tj. Igoria Trade S.A. i Exnui sp. z o.o. Zajmuje się dostarczaniem inteligentnego oprogramowania w modelu Software as a Service.

Zbycie udziałów IgoPay sp. z o.o.

W dniu 9 kwietnia 2020 roku spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A., Ventures Hub sp. z o.o. dokonała wyjścia z inwestycji poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów w spółce IgoPay sp. z o.o. tj. 16.800 udziałów stanowiących 49,99% udziału w kapitale zakładowym i dających tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku transakcji IQ Partners S.A. nie posiada pośrednio udziałów IgoPay sp. z o.o.

IgoPay sp. z o.o. jest projektem z obszaru nowych technologii dla usług finansowych.

2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności oraz ich ocena

W roku obrotowym 2019 nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć wpływ na wynik z działalności.

2.5 Umowy zawarte przez IQ Partners S.A.

2.5.1 Zawarte umowy znaczące

W roku obrotowym 2019, IQ Partners S.A. nie zawierała umów innych niż wskazane w punkcie Znaczące zdarzenia w 2019 roku, które byłyby umowami znaczącymi dla Spółki.

2.5.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi z Grupy Kapitałowej IQ Partners były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

2.5.3 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek oraz wyemitowane obligacje

Zaciągnięte pożyczki przez IQ Partners S.A. w 2019 roku:

• W dniu 30 stycznia 2018 roku spółka IQ Partners S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Ventures Hub sp. z o.o. na maksymalną kwotę 1.000 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2019 roku, oprocentowanie w stosunku WIBOR 3M+1pp rocznie. Pożyczka została udzielona w kilku transzach. W 2018 roku na łączną kwotę 597 tys. zł., natomiast w 2019 roku na łączną kwotę 395 tys. zł. W dniu 10 marca 2020 roku IQ Partners S.A. oraz Ventures Hub sp. z o.o. zawarły porozumienie na mocy, którego pożyczka została umorzona.
• W dniu 9 sierpnia 2018 roku spółka IQ Partners S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną IQ Venture Capital S.à r.l. na maksymalną kwotę 800 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2020 roku, oprocentowanie w stosunku WIBOR 3M+1pp rocznie. Pożyczka została udzielona w transzach. W 2018 roku na łączną kwotę 480 tys. zł, natomiast w 2019 roku na łączną kwotę 150 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. posiadała zawarte umowy pożyczki ze spółką zależną IQ Venture Capital s.a r.l. na łączną kwotę 2.210 tys. zł, w tym odsetki 330 tys. zł.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie ze spółką w 100% zależną Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 2.210 tys. zł.

W dniu 10 marca 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. zawarł porozumienie z Ventures Hub Sp. z o.o., na mocy którego Ventures Hub Sp. z o.o. dokonała umorzenia pożyczek udzielonych Spółce wraz z należnymi odsetkami w łącznej wysokości 1.908 tys. zł.

Porozumienie z 10 marca 2020 roku zostało ujęte w księgach rachunkowych obydwóch spółek ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W wyniku powyższych porozumień, na dzień 31 grudnia 2019 roku IQ Partners S.A. nie posiada wobec Ventures Hub Sp. z o.o. zobowiązań z tytułu pożyczek i odsetek.

2.5.4 Udzielone pożyczki, poręczenia i gwarancje, nabyte obligacje oraz otrzymane poręczenia i gwarancje

W dniu 21 sierpnia 2015 roku w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki zależnej IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego ("Umowa o współpracy") zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. ('IQ Pomerania") a MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("MM Prime TFI"), IQ Partners S.A. zawarł z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia, Umowę Poręczenia nr 1/2015 ("Umowa Poręczenia 1"), Umowę Poręczenia 2/2015 ("Umowa Poręczenia 2") oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015 ("Umowa Poręczenia 3") ("Umowy Poręczenia"). W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy BGK, MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie ("ZARR") w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy o współpracy z BGK na ZARR w dniu 15 maja 2018 roku zawarto trzy aneksy do ww. Umów poręczeń zmieniając BGK na ZARR. Zgodnie z powyższym IQ Partners S.A. poręcza wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR (Wcześniej: Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie). Na mocy Umowy poręczenia 1 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI i IQ Pomerania ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z wyłączeniem przypadków, w których do niezebrania wpłat od inwestorów prywatnych doszło na skutek:

1) nie wyrażenia przez Zgromadzenie Inwestorów zgody na przeprowadzenie kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK, lub

2) nie wyrażenia przez prawidłowo zwołane Zgromadzenie Inwestorów zgody na zmiany Statutu niezbędne do przeprowadzenia kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, z których każda będzie mogła obejmować co najmniej taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych, której wyemitowanie przez Fundusz, pozwoli na zebranie do Funduszu w danym kwartale wpłat od inwestorów prywatnych i BGK.

Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 1 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego ("ZARR"), do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 257.854 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych.

Zgodnie z Umową poręczenia 2 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu, z tym, że kara umowna nie będzie należna w przypadku zainwestowania w MŚP w ww. terminie nie mniej niż 80% wpłaconych do Funduszu środków. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia 2 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota poręczenia

została zmniejszona i obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) złotych.

Na podstawie Umowy poręczenia 3 IQ Partners S.A. poręczył wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia obejmuje 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym Komisję Nadzoru Finansowego, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników Funduszu, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i

odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych.

W celu zabezpieczenia zobowiązań IQ Partners S.A., wynikających z Umów Poręczenia, w tym w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, IQ Partners S.A. poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery), 247.652,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) oraz 1.300.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta tysięcy).

2.5.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W 2019 roku nie zawarto umów, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W dniu 13 lutego 2020 roku Spółka zawarła z członkami Zarządu oraz akcjonariuszami Spółki tj. Panem Wojciechem Przyłęckim oraz Panem Maciejem Hazubskim (Pan Maciej Hazubski nie jest bezpośrednio akcjonariuszem spółki, akcjonariuszem jest podmiot powiązany Dien sp. z o.o.) umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion). Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii D Spółki. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku.

2.5.6 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności IQ Partners S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

2.6 Informacja o ryzyku i zagrożeniach

2.6.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością IQ Partners S.A.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju IQ Partners S.A. (ryzyko nie osiągnięcia celów strategicznych)

Głównym celem strategicznym Spółki na najbliższe lata jest produkcja oraz wydanie wysokiej jakości gier na urządzenia wirtualnej rzeczywistości oraz rozwój działalności wydawniczej. Działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. produkcji i wydania poszczególnych gier VR jak również przyszłego zainteresowania konsumentów na produkty Spółki. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych.

Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez analizy rynku oraz bieżące śledzenie aktualnych trendów. W przypadku braku zainteresowania produktami Spółki przez konsumentów w przyszłości, Zarząd może rozważyć zmianę profilu i rozpoczęcie produkcji gier na najpopularniejsze platformy sprzętowe (PC, PS4, Xbox1, iOS, Android).

Ryzyko związane ze spółkami, w które zainwestowała Spółka

Dotychczasowa działalność IQ Partners S.A. zakładała inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki we wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadały historii finansowej. Spółka ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem, że tego typu spółki mogą nie osiągać zysków, a w skrajnym przypadku przychodów z prowadzonej działalności. Nie ma pewności, czy zainwestowany kapitał przyniesie zysk oczekiwany przez Spółkę, a w szczególności nie można zapewnić, że IQ Partners S.A. w ogóle odzyska zainwestowane środki, co może mieć bezpośrednie przełożenie na osiągane wyniki finansowe.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby minimalizować powyższe ryzyko, w szczególności wpływając na strategię

działania spółek portfelowych, w celu wzrostu ich wartości i potencjału rynkowego.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Jednym ze źródeł zysku IQ Partners S.A. jest zysk pochodzący z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów w zainwestowanych podmiotach ponad cenę ich zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Spółka będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Spółka planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać dezinwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Takie przypadki mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu IQ Partners S.A. na działalność spółek portfelowych

Zarząd Spółki wspiera zarządy spółek portfelowych w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego realizowanych projektów oraz wzrost wartości spółek. Przedstawiciele Spółki pełnią funkcje w radach nadzorczych lub są członkami zarządów inkubowanych podmiotów. Nie ma jednak pewności, że wymienione osoby dysponować będą pełną wiedzą o działalności i sytuacji majątkowej spółek portfelowych. Ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów stwarza ryzyko braku realizacji strategicznych zamierzeń wypracowanych przez spółki portfelowe we współpracy z IQ Partners S.A. Emitent ogranicza niniejsze ryzyko poprzez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowach inwestycyjnych gwarantujących zachowanie kontroli w zakresie powoływania członków organów zarządzających. Dodatkowo umowy inwestycyjne gwarantują, że dysponowanie kluczowymi aktywami przez spółki portfelowe wymaga akceptacji Emitenta.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje IQ Partners S.A. charakteryzują się niską płynnością. Papiery wartościowe większości spółek portfelowych nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności z ewentualnym przyspieszonym zbyciem oraz wiarygodną wyceną.

W celu ograniczenia ryzyka niskiej płynności portfela projektów Spółka bierze pod uwagę inne – alternatywne sposoby wychodzenia z inwestycji (np.: pozyskiwanie inwestorów branżowych).

Ryzyko związane z wyceną portfela IQ Partners S.A.

Z uwagi na niską płynność posiadanych walorów oraz fakt, że środki finansowe angażowane są w spółki dopiero rozpoczynające działalność lub o bardzo krótkiej historii finansowej, istnieje ryzyko związane z wiarygodną wyceną portfela projektów Spółki. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby minimalizować powyższe ryzyko poprzez zachowanie ostrożności podczas sporządzania wycen.

Ryzyko związane z utratą pracowników zajmujących stanowiska kierownicze

Osoby zajmujące kluczowe stanowiska w IQ Partners S.A. posiadają wiedzę i doświadczenie w branży, w której zamierza działać Spółka. Utrata kluczowych pracowników lub osób zarządzających może wpłynąć w niekorzystny sposób na działalność prowadzoną przez Spółkę, zarówno w zakresie rozwoju i portowania posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwania nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju.

Zarząd minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zintegrowane podejście, zakładające zastosowanie kompleksowego zarzadzania doświadczeniem pracowników oraz regularną, otwartą komunikację, które w konsekwencji wpływają na poprawę środowiska i warunków pracy.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Spółki

Produkcja gier na urządzenia wirtualnej rzeczywistości trwa około od 6 do 12 miesięcy, w zależności od wielkości projektu. Popyt na grę oraz przychody z jej sprzedaży, pozwalają na pokrycie kosztów produkcji gry oraz zapewniają ewentualne zyski. Zainteresowanie daną grą oraz wielkość sprzedaży zależy od gustów konsumentów, istniejących produktów konkurencyjnych oraz zmiennych tendencji na rynku. Istnieje więc wysokie ryzyko, że dany produkt nie spotka się z zainteresowaniem konsumentów. Przyczyną może być niska jakość produktu. Spółka nie jest więc w stanie przewidzieć popytu na daną grę oraz oszacować dokładnie wysokości przychodów.

Zarząd Spółki minimalizować będzie powyższe ryzyko poprzez analizę rynku, bieżące śledzenie aktualnych trendów oraz preferencji konsumentów.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier na wirtualną rzeczywistość jest procesem wieloetapowym. W związku z tym istnieje ryzyko opóźnień poszczególnych etapów oraz całej produkcji. Możliwe są opóźnienia zarówno w pracy zespołów projektowych jak również podmiotów zewnętrznych. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby produkcja gry zakończyła się w ustalonym terminie, jednakże istnieje ryzyko opóźnienia. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier może mieć negatywny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w danym okresie rozrachunkowym.

Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych wydawców

Na rynku działa wiele podmiotów, które zajmują się wydawaniem oraz produkcją gier na wirtualna rzeczywistość. Istnieje ryzyko, że, gry wyprodukowane przez spółki konkurencyjne będą zbliżone tematycznie do gier Spółki oraz będą cieszyły się większym zainteresowaniem konsumentów. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę zyski. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżące śledzenie aktualnych trendów na rynku gier. W przypadku dużej konkurencji na rynku oraz braku zainteresowania produktami Spółki przez konsumentów w przyszłości, Zarząd może rozważyć zmianę profilu i rozpoczęcie produkcji gier na najpopularniejsze platformy sprzętowe (PC, PS4, Xbox1, iOS, Android).

Ryzyko związane z usługami e-biznesowymi w Polsce

Spółki portfelowe w znacznym stopniu prowadzą działalność polegającą na świadczeniu usług e-biznesowych. Specyfika usług e-biznesowych związana jest z unikalnymi treściami, opanowaniem umiejętności związanych z najnowszymi technologiami internetowymi, umiejętności diagnozowania potrzeb internautów i dostarczania im dedykowanych rozwiązań. W przypadku błędnych założeń projektowych, przy tworzeniu nowych rozwiązań, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych nakładów na prace programistyczne, co może mieć wpływ na wyniki finansowe spółek portfelowych i samej Spółki. Istnieje możliwość pojawienia się rozwiązań technicznych, które mogą skutkować wdrożeniem przez konkurencję nowych i atrakcyjnych produktów. Ze względu na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe istnieje ryzyko, iż spółki portfelowe IQ Partners S.A. nie będą w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się nowe rozwiązania i oferować usługi oparte o najnowsze technologie, co może skutkować spadkiem atrakcyjności oferowanych produktów i świadczonych usług. Spółka, w swojej działalności, uwzględnia stałe monitorowanie najnowszych rozwiązań technologicznych tak, aby usługi jego spółek portfelowych odpowiadały oczekiwaniom odbiorców i były zgodne z trendami rynkowymi.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem oprogramowania lub sprzętu komputerowego

Spółki portfelowe IQ Partners S.A. prowadzą działalność z wykorzystaniem nowoczesnych rozwiązań informatycznych. Działalność tych spółek jest więc w znacznym stopniu uzależniona od sprawnego funkcjonowania infrastruktury informatycznej. Awarie sprzętu lub oprogramowania komputerowego wykorzystywanego przez spółki portfelowe IQ Partners S.A. mogą ograniczyć możliwość prawidłowego świadczenia przez te spółki usług na rzecz klientów albo wpłynąć na obniżenie ich jakości, a tym samym negatywnie wpłynąć na ich wyniki finansowe. Spółki portfelowe starają się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stosowanie procedur zapewniających możliwość świadczenia usług w razie awarii sprzętu lub oprogramowania komputerowego (np. tworzenie kopii zapasowych danych) oraz korzystanie ze sprawdzonych i renomowanych rozwiązań informatycznych.

Ryzyko związane z ingerencją w system informatyczny (software)

Spółki portfelowe IQ Partners S.A. prowadzą działalność z wykorzystaniem sieci internetowej. Związane jest z tym ryzyko włamania do systemów operacyjnych tych spółek i uruchomienia szkodliwego oprogramowania komputerowego, co mogłoby doprowadzić np. do utraty danych wrażliwych. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka spółki portfelowe korzystają z dedykowanych serwerów, do których dostęp kontrolowany jest zgodnie z wszelkimi zaleceniami GIODO, w szczególności poprzez stosowanie polityki bezpieczeństwa regulującej, m.in. zasady nadawania uprawnień i dostępów dla użytkowników systemu przez rozbudowany system uwierzytelniania użytkowników w aplikacji, system ochrony zewnętrznej (systemy firewall, badanie ruchu danych), jak również system archiwizacji danych kopiujący na bieżąco dane do bazy

Zapasowej. Wyżej opisane procedury są zgodne ze światowymi trendami panującymi w obszarze kontroli bezpieczeństwa systemów informatycznych.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych

Działalność spółek portfelowych IQ Partners S.A. opiera się w znacznym stopniu na wykorzystaniu infrastruktury teleinformatycznej, a tym samym wiąże się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiąże się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez niektóre spółki portfelowe IQ Partners S.A. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Spółka i jej spółki portfelowe starają się stosować wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do ich systemów.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej IQ Partners

IQ Partners S.A. i jej spółki portfelowe mogą dokonywać transakcji pomiędzy sobą. Pomimo zachowania warunków rynkowych przy rozliczaniu wspomnianych transakcji, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle. Wpływać na to mogą, między innymi, dynamiczne zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen usług stosowanych w odniesieniu do takich transakcji, w przypadku gdyby nie zostały odpowiednio i na czas uwzględnione. Z tego też powodu nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowości zastosowanych cen oraz prawidłowości sporządzonej dokumentacji cen transferowych (ewentualnie jej poszczególnych elementów).

2.6.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Spółki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu; decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych; podatki; wysokość PKB; poziom inflacji; wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego; stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Spółkę. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej, a tym samym spadek wartości aktywów Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenienie się wirusa COVID-19 (koronawirusa) na całym świecie. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową (znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji) i może potencjalnie wpłynąć na działalność Spółki w 2020 roku. Zarząd IQ Partners S.A. uważa, iż wprowadzenie stanu zagrożenia epidemiologicznego nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Spółki. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez przeszkód, a w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników Zarząd Spółki zdecydował się na przejście w tryb pracy zdalnej. Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności IQ Partners S.A. i wykonywania bieżących zadań, Zarząd uważnie śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z pogarszającej się sytuacji na rynkach finansowych.

Rynkowe zmiany wynikłe w związku z pandemią koronawirusa i jego następstwami, mogą mieć wpływ na działalność spółek zależnych oraz portfelowych Spółki.

W związku ze zmianą strategii działalności, która zakłada działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR), IQ Partners S.A. aktywnie poszukuje wyjść z dotychczasowych inwestycji. W związku z pojawieniem się pandemii koronawirusa istnieje ryzyko, iż nie uda się zakończyć procesu negocjacji i wyjść z poszczególnych inwestycji w najbliższym czasie i proces ten zostanie przesunięty.

IQ Partners S.A. nie dostrzega na chwilę obecną ryzyka związanego z obniżeniem popytu na usługi spółek portfelowych. Działalność spółek portfelowych może być prowadzona w trybie pracy zdalnej, która zapewnia ciągłość operacyjną.

IQ Partners S.A. nie widzi również zagrożenia w realizacji nowej strategii działalności.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19.

3 Opis sytuacji finansowo – majątkowej IQ Partners S.A.

3.1 Wybrane dane finansowe

	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody ze sprzedaży	160	37	171	40
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(749)	(174)	(941)	(221)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 245)	(1 219)	(866)	(203)
Zysk (strata) netto	(5 524)	(1 284)	(1 186)	(278)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(532)	(124)	(1 401)	(328)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	692	161	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(141)	(33)	1 405	329
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	19	4	4	1
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	22 353 000	22 353 000	22 353 000	22 353 000
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	-0,2471	-0,0574	-0,0531	-0,0124

	na 31.12.2019 000' PLN	na 31.12.2019 000' EUR	na 31.12.2018 000' PLN	na 31.12.2018 000' EUR
Aktywa trwałe	5 304	1 246	14 746	3 429
Aktywa obrotowe	106	25	77	18
Aktywa, razem	5 410	1 270	14 823	3 447
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 694	633	6 583	1 531
Kapitał własny	2 716	638	8 240	1 916
Kapitał podstawowy	22 353	5 249	22 353	5 198
Pasywa, razem	5 410	1 270	14 823	3 447
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )	0,1215	0,0285	0,3686	0,0857

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31.12.2019 – 4,2585, a na dzień 31.12.2018 – 4,3000,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia – według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. – 4,3019, a dla roku 2018 – 4,2669.

3.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

3.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej

Suma bilansowa spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2019 roku kwotą 5 410 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia 2018 roku spadła o 63,5%.

W strukturze aktywów dominującą pozycję zajmował portfel inwestycyjny stanowiący 95% sumy bilansowej. Wartość portfela inwestycyjnego uległa zmniejszeniu w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2018 roku o 9 134 tys. zł, co stanowi spadek o 64%. Wartość portfela inwestycyjnego uległa zmniejszeniu z uwagi na aktualizację wyceny portfela związaną z procesem wychodzenia z inwestycji

Drugą pozycją pod względem udziału w strukturze aktywów są inne aktywa, czyli głównie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Po stronie pasywów na koniec 2019 roku kapitały własne stanowiły 50% sumy bilansowej. Wartość kapitałów własnych była o 67% niższa niż na koniec 2018 roku, głównie w wyniku aktualizacji wartości portfela inwestycyjnego akcji i udziałów. W efekcie wartość księgowa na 1 akcję uległa zmniejszeniu z 0,3686 zł na 31 grudnia 2018 roku do 0,1215 na koniec 2019 roku, co stanowi spadek o 67%.

3.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów

Przychody ogółem spółki wzrosły o 4 576 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Wzrost odnotowano na przychodach finansowych oraz pozostałych przychodach innych niż finansowe. Koszty operacyjne (Koszty ogólnego zarządu oraz Pozostałe koszty inne niż koszty finansowe) spadły o 18% w stosunku do 2018 roku. Koszty finansowe w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrosły natomiast o 9 149 tys. zł. W efekcie Spółka poniosła stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 5 524 tys. zł, a strata na jedną akcję wyniosła -0,2471 zł w porównaniu do straty za 2018 r. w kwocie 1 186 tys. zł i stracie na jedną akcję na poziomie -0,0531 zł.

3.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2019 roku Spółka zanotowała:

• Ø Odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 532 tys. zł na tle odpływu środków z tego tytułu w kwocie 1 401 tys. zł w roku 2018.
• Ø Przypływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 692 tys. zł na tle braku przepływów środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w roku ubiegłym,

Ø Odpływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 141 tys. zł na tle przypływu środków z tego tytułu w kwocie 81 405 tys. zł w roku 2018.

W efekcie nastąpił w 2019 roku wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 19 tys. zł do poziomu 25 tys. zł.

3.2.4 Wybrane wskaźniki

Wyszczególnienie	Wielkości i wskaźniki	j.m.	31.12.2019	31.12.2018
Suma bilansowa		tys. zł	5 410	14 823
Wynik netto		tys. zł	- 5 524	-1 186
Przychody ogółem	Przychody ze sprzedaży + pozostałe + finansowe	tys. zł	4 979	403
Wskaźnik udziału portfela inwestycyjnego w sumie bilansowej	wartość portfela inwestycyjnego (finansowe inwestycje długo i krótkoterminowe) /suma bilansowa		0,95	0,96
Wskaźnik struktury pasywów	Kapitał własny / kapitał obcy		1	1,25
Wskaźnik płynności finansowej	środki pieniężne /bieżące zobowiązania		0	0
Rentowność aktywów netto (ROA)	wynik netto/ aktywa ogółem*100	%	-102%	-8%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	wynik netto/ kapitały własne*100	%	-203%	-14%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania / aktywa ogółem	%	49%	44%
Zysk na 1 akcję	Zysk netto/ liczba akcji	zł	-0,2471	-0,0531

3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Główne inwestycje IQ Partners S.A. zostały szczegółowo opisane w tabeli w punkcie 1.3 Powiązania organizacyjne i kapitałowe.

3.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Wszystkie planowane inwestycje Spółki będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2020 roku zależeć będą od zrealizowania planów dezinwestycyjnych.

3.5 Instrumenty finansowe

3.5.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe oraz ryzyko z nimi związane

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności operacyjnej i finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

3.5.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności operacyjnej i finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

• miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
• wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
• metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
• limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Spółka dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności IQ Partners S.A. nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ IQ Partners S.A. dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe –wahania kursów spółek notowanych NewConnect

Ryzyko wahania kursów (szczególnie akcji) wiąże się z procedurą wyceny portfela inwestycyjnego dla spółek publicznych. Istnieje ryzyko zmiany wartości godziwej spółek wycenianych według cen rynkowych. Wyższy potencjał wzrostu notowań na NewConnect oznaczać może podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku grupującego spółki małe, często młode podmioty o krótkiej historii działalności, działające w najbardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m. in. nowe technologie. Wahania kursów akcji mogą mieć istotny wpływ na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko rynkowe –ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe obecnie w IQ Partners S.A. nie występuje, ponieważ Spółka nie posiada zagranicznych odbiorców i dostawców oraz nie prowadzi innych rozliczeń walutowych.

Spółka preferuje ustalanie wynagrodzeń w rozliczeniach z kontrahentami w PLN, wskutek czego minimalizuje ryzyko kursowe.

Ryzyko rynkowe –ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko na moment bilansowy wyniosła odpowiednio:

Aktywa/ zobowiązania o oprocentowaniu stałym Wartość netto Naliczone odsetki Oprocentowanie Należności z tytułu udzielonych pożyczek Razem aktywa o oprocentowaniu stałym - - - Zobowiązania - - - Pożyczkobiorca A -pożyczka 650 164 4,1% Razem zobowiązania o oprocentowaniu stałym 650 164 - Zaangażowanie na 31 grudnia 2019 r.

Zobowiązania o oprocentowaniu stałym stanowią 30% kapitałów własnych spółki na dzień 9 grudnia 2019 roku.

Zaangażowanie na 31 grudnia 2019 r.
Wartość netto	Naliczone odsetki	Oprocentowanie
	-	-
	72	WIBOR 1R+1,5p.p.
	76	WIBOR 1R+1,0p.p.
	18	WIBOR 3M+1,0p.p.
	166	-
		- 240 360 630 1 230

Zobowiązania o oprocentowaniu zmiennym stanowią 51% kapitałów własnych spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko płynności

IQ Partners S.A. jest narażona na ryzyko utraty płynności finansowej rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka musi mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego też jest narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej Spółki.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe i obligacje), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:

• wiarygodność kredytowa klientów handlowych,
• wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków,
• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek.

Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne.

W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

	Stan na 31.12.2019 r.
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	101
w tym należność z tytułu podatku VAT	36
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-
Razem	101
	Stan na 31.12.2018 r.
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	71
w tym należność z tytułu podatku VAT	32
Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	-
Razem	71

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

	Stan na 31.12.2019 r.		Stan na 31.12.2018 r.
Należności handlowe	Wartość brutto	Utrata wartości	Wartość brutto	Utrata wartości
Bez przeterminowania	31	-	28	-
Przeterminowane 0-30 dni		- -	-	-
Przeterminowane 31-120 dni		- -	-	-
Przeterminowane 121-365 dni		- -	-	-
Przeterminowane powyżej 1 roku		- -	-	-
Razem	31	-	28	-

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych. W zakresie działalności inwestycyjnej Spółka posiada znaczącą pozycję rynkową oraz doświadczony zespół inwestycyjny, co wpływa korzystnie na wiarygodność IQ Partners S.A. jako kontrahenta.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Spółka nie zawierała umów kredytowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 31.12.2019
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe	2 210	2 210	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	58	58	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	398	398	-	-	-
	2 666	2 666	-	-	-

Stan na dzień 31.12.2019

	Wartość				Powyżej 5
	bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	lat
Zobowiązania finansowe	6 298	6 298	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	91	91	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	175	175	-	-	-
	6 564	6 564	-	-	-

Stan na dzień 31.12.2018

Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych

Ryzyko zmiany cen aktywów finansowych, na które wprost przekłada się wartość aktywów netto można rozpatrywać w następujących obszarach:

• Ryzyko związane z wysokimi wycenami spółek potencjalnych inwestycji.
• Ryzyko związane z utratą potencjalnych inwestycji wskutek braku możliwości zaoferowania konkurencyjnych warunków inwestycji lub też zwiększenia się ryzyka inwestycyjnego związanego z wyższym kosztem rozpoczęcia inwestycji. W sytuacji, gdy wyceny spółek na rynkach giełdowych oraz w porównywalnych transakcjach w branży inwestycyjnej maleją, ryzyko to również się zmniejsza.
• Ryzyko związane ze spadkiem wartości instrumentów finansowych (udziałów, akcji, innych papierów wartościowych). IQ Partners S.A. dokonuje wyceny wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych. Metody wycen w części są oparte bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje więc ryzyko pogorszenia wyników IQ Partners S.A. odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen w momencie dekoniunktury na giełdach.

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu IQ Partners S.A. w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Spółki niezbędnego do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W opinii Zarządu Spółki obecny poziom zobowiązań nie stanowi zagrożenia co do możliwości wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. Spłaty zobowiązań nastąpią w ustalonych umowami terminach.

3.7 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji

W dniu 13 lutego 2020 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, podjęła Uchwałę nr 07/02/2020 w sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych lub podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby fizyczne lub podmioty. Zgodnie z treścią Uchwały Rady Nadzorczej nr 07/02/2020 warranty subskrypcyjne serii A zostały przyznane członkom Zarządu Spółki w łącznej ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) oraz dwóm członkom zespołu zarządzającego, zatrudnionym przez Spółkę oraz spółkę zależną od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w łącznej ilości 500.000 (słownie: pięćset tysięcy).

W związku z powyższym w dniu 13 lutego 2020 roku Spółka zawarła z członkami Zarządu Spółki oraz członkami zespołu

zarządzającego umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A.

Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii D Spółki. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku.

3.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

3.9 Polityka wypłaty dywidendy

Zarząd Spółki uważa, iż podstawowym kryterium w zakresie propozycji wypłaty dywidendy jest jej zależność od zachowania płynności finansowej przez Spółkę. Zarząd dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej sytuacji gospodarczej i biznesowej Spółki, uwzględniając także zakres planowanych inwestycji. Zarząd nie wyklucza możliwości zaproponowania w przyszłości akcjonariuszom, aby zysk netto Spółki był przeznaczany na wypłatę dywidendy. Zarząd Spółki skupia się na dynamicznym rozwoju Spółki w związku z tym wypracowane w przyszłości zyski ma zamiar przeznaczać na zwiększanie kapitałów własnych.

4 Opis sytuacji IQ Partners S.A.

4.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa IQ Partners S.A.

W roku 2019 ponieśliśmy stratę netto w wysokości 5 524 tys. zł, a wartość aktywów ogółem IQ Partners S.A. wyniosła 5 410 tys. zł. Poniesiona strata jest głównie wynikiem działalności operacyjnej spółki i wynika z przeszacowania wartości portfela inwestycyjnego do wartości godziwej. Wynik spółki odzwierciadla również zawarte porozumienie ze spółką zależną Ventures Hub sp. z o.o. w zakresie wzajemnego umorzenia długu odniesiony do przychodów finansowych IQ Partners S.A.

Najważniejsze dane finansowe charakteryzujące IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wyglądają następująco:

	31.12.2019
	tys. zł
Zysk (starta) netto	(5 524)
Aktywa razem	5 410
Aktywa trwałe	5 304
Aktywa finansowe	5 147
Aktywa obrotowe	106
Kapitał akcyjny	22 353
Kapitały własne	2 716
Zobowiązania długoterminowe	0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 694

4.2 Kierunki i perspektywy rozwoju IQ Partners S.A.

W lutym 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. podjął działania, które w konsekwencji doprowadzą do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual

Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym, w dniu 13 lutego 2020 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł i za cenę równą 5.000 zł za wszystkie 100% udziałów, m.in. od podmiotów powiązanych ze Spółką. PunkPirates sp. z o.o. jest obecnie właścicielem gier Escape Room VR oraz Escape Room VR: Stories, które są grami logicznymi, korzystającymi z popularnej formy rozrywki, polegającej na wydostaniu się z zamkniętego pomieszczenia. Escape Room VR dostępna jest na urządzenia Samsung Gear VR oraz Oculus Go na platformie Oculus Store. Natomiast Escape Room VR: Stories dostępna jest na urządzenia HTC Vive oraz Oculus Rift na platformie Oculus Store oraz Steam.

Po dokonanym nabyciu udziałów w PunkPirates sp. z o.o., IQ Partners S.A., w celu dotarcia do nowych graczy, zamierza skupić się na rozwoju i portowaniu posiadanych gier na nowe urządzenia VR, produkcji nowych tytułów gier VR oraz, w ramach działalności wydawniczej, poszukiwaniu nowych, obiecujących gier VR na wczesnym etapie rozwoju. Wszystkie produkcje będą finansowane ze środków własnych, które pochodzić będą z wyjść z dotychczasowych inwestycji Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki zmiana strategii wpłynie pozytywnie na długoterminowy rozwój działalności Emitenta, gdyż umożliwi Spółce działalność w szybko rozwijającym się sektorze rynku wirtualnej rzeczywistości. Wirtualna rzeczywistość to dynamicznie rozwijający się segment rynku, który według analityków wzrośnie dziesięciokrotnie do 2023 roku. W rozwój rynku zaangażowane są m.in.: Facebook, Sony, Valve oraz HTC. Na rynku istnieje niewiele ponad 2500 gier dedykowanych na wskazaną platformę. Jest to idealny kierunek rozwoju dla producentów gier.

W ramach realizacji nowej strategii działalności Spółki w dniu 21 lutego 2020 roku Zarząd IQ Partners S.A. oraz PunkPirates sp. z o.o. uzgodniły i przyjęły plan połączenia. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w PunkPirates sp. z o.o. Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PunkPirates sp. z o.o., zaś PunkPirates sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

W dniu 23 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie połączenia Spółki z PunkPirates sp. z o.o.

Priorytety na 2020 rok to:

• zrealizowanie planów dezinwestycyjnych,
• pozyskiwanie obiecujących gier na wirtualną rzeczywistość na wczesnym etapie rozwoju,
• produkcja i wydanie nowych gier na wirtualną rzeczywistość.

4.3 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju IQ Partners S.A.

Do zewnętrznych czynników, które mogą być istotne dla rozwoju IQ Partners należy zaliczyć:

• koniunktura na rynkach finansowych i kapitałowych, która ma bezpośrednie przełożenie na wycenę notowanych spółek portfelowych oraz zwiększającą się lub zmniejszającą szansę na wychodzenie z inwestycji przy atrakcyjnych stopach zwrotu;
• płynność notowanych spółek portfelowych na NewConnect chcąc przeprowadzać dezinwestycję poprzez rynek nie będzie to możliwe bez wystarczającej płynności;
• brak obiecujących gier na wirtualną rzeczywistość na wczesnym etapie rozwoju.

Do wewnętrznych czynników, które mogą być istotne dla rozwoju IQ Partners należy zaliczyć:

• kompetencje zespołu menadżerskiego, w tym Partnerów Zarządzających i Zarządu w zakresie wyboru odpowiednich gier VR, które zostaną wyprodukowane i wydane przez Spółkę;
• umiejętności kluczowych osób IQ Partners S.A. w zakresie zarządzania spółką zajmującą się wydawaniem i produkcją gier na wirtualną rzeczywistość;

5 Informacje o akcjach i akcjonariacie 5.1 Kapitał zakładowy IQ Partners S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.353.000 zł i dzieli się na:

• 1/ 20.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
• 2/ 1.853.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda;
• 3/ 500.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IQ Partners S.A. akcji wynosi 22.353.000. Spółka nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych. Nie wystąpiły żadne zmiany w wyemitowanym kapitale własnym Spółki zarówno w bieżącym jak i w poprzednim okresie sprawozdawczym.

Warunkowy kapitał zakładowy

W dniu 7 czerwca 2018 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie IQ Partners S.A. z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zostało zarejestrowane w KRS warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2021 roku. Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

5.2 Informacje o akcjonariacie IQ Partners S.A.

Informacja na temat akcjonariatu IQ Partners S.A. znajduję się w podpunkcie 6.2 w ramach Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.

5.3 Nabycie akcji własnych

W roku obrotowym 2019 Spółka nie nabywała własnych akcji. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego

6.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady dobrych praktyk weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Kodeks "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest na stronie internetowej poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. www.corp-gov.gpw.pl. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie przestrzegane przez Spółkę. Zgodnie z raportem przekazanym w dniu 5 stycznia 2016 roku, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka opublikowała informacje dotyczące niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

IQ Partners S.A. stara się prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

Głównym narzędziem do codziennej komunikacji z inwestorami jest strona internetowa IQ Partners S.A. Pod adresem www.iqpartners.pl na bieżąco aktualizowane są wszystkie informacje na temat działalności Grupy Kapitałowej. Serwis internetowy prowadzony jest z należytą starannością i ma na celu jak najszybszy dostęp do wszelkich informacji o Spółce. W zakładce "Relacje inwestorskie" znajdują się między innymi wszystkie najważniejsze dokumenty Spółki, zbiór raportów giełdowych, dane finansowe, interaktywne wykresy notowań Spółki czy też kalendarium.

Zarząd spółki IQ Partners S.A. aktywnie uczestniczy również w bezpośrednich spotkaniach z inwestorami oraz analitykami w całej Polsce. Podczas kameralnych spotkań z przedstawicielami rynku kapitałowego prezentowany jest materiał informacyjny dedykowany relacjom inwestorskim. Dzięki takiej formule Spółka dodatkowo promuje swoją działalność wśród zainteresowanych inwestorów oraz potencjalnych akcjonariuszy.

6.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. W Spółce nie dokonano wewnętrznego podziału zadań i odpowiedzialności, za poszczególne obszary działalności Spółki, pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności członkowie Zarządu Spółki podejmują decyzje wspólnie.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie na swojej stronie internetowej wymaganych raportów okresowych, zamieszczanie zestawień wybranych danych finansowych oraz innych informacji zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących strategii Spółki oraz jej wyników finansowych.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Powyższa zasada nie ma zastosowania, bowiem Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje w pełni przedmiotowej zasady. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce wielkości IQ Partners S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Zasada ta nie jest stosowana w pełni przez Spółkę. Zgodnie z brzmieniem art. 428 § 6 i § 7 w zw. z art. 402³ § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), Zarząd Spółki obowiązany jest do zamieszczania na stronie internetowej, jako dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem, odpowiedzi Zarządu Spółki udzielonych na pytania akcjonariuszy Spółki zadane poza Walnym Zgromadzeniem, w trybie art. 428 § 6 i § 7 k.s.h. Ponadto, zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) Spółka jest także zobowiązana do przekazywania, w formie raportu bieżącego, informacji udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, na podstawie art. 428 § 5 lub 6 k.s.h. Spółka będzie przestrzegała zasadę I.Z.1.19 jedynie w zakresie jaki wynika z brzmienia ww. przepisów prawa. Oznacza to, iż Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu. Publikacji będą podlegały odpowiedzi na pytania (zadawane zarówno w trakcie, jak i poza Walnym Zgromadzeniem), które udzielane będą akcjonariuszom poza Walnymi Zgromadzeniami.

Powyższe stanowisko Zarząd uzasadnia tym, iż w toku Walnych Zgromadzeń zadawana jest duża liczba pytań, często mało istotnych. O umieszczeniu poszczególnych zapisów w protokołach Walnych Zgromadzeń decyduje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Rzetelne i pełne stosowanie przedmiotowej zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, co jest zbyt kosztowne.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Zamieszczanie pełnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo stanowiłoby wyzwanie natury technicznej oraz generowałoby wysokie koszty po stronie Spółki. Jednakże Spółka nie wyklucza rejestrowania w przyszłości przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń i późniejszego upublicznienia go na stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Powyższa zasada nie ma zastosowania. Zarząd Spółki prowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę I.Z.1. będą na niej zamieszczone w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W Spółce nie dokonano wewnętrznego podziału zadań i odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności członkowie Zarządu Spółki podejmują decyzje wspólnie.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z rodzajem prowadzonej działalności, członkowie Zarządu Spółki zasiadają w radach nadzorczych oraz w zarządach spółek, w które grupa kapitałowa Spółki angażuje się kapitałowo.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie powołano komitetów i w związku z tym Spółka nie stosuje powyższej zasady.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Powyższa zasada nie ma zastosowania, bowiem w Spółce nie powołano komitetu audytu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje/będzie dokonywać co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności w strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Powyższa zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego oraz nie powołano komitetu audytu. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce wielkości IQ Partners S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Konflikt interesów badany jest na bieżąco i w przypadku jego wystąpienia przedstawiany jest Radzie Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Przy określaniu wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki stosowane są przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki. Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Natomiast wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki ustalana jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki oraz kluczowych menedżerów jest adekwatna do sytuacji finansowej Spółki. Emitent publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z § 91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6.2 Informacje o akcjonariacie

6.2.1 Struktura akcjonariatu

Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 8 maja 2020 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego (10.04.2019 r.)			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego (8.05.2020 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ		liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Dien sp. z o.o.	5.000.000	22,37%	0	5.000.000	22,37%
Wojciech Przyłęcki (Wiceprezes Zarządu) bezpośrednio	4.805.350	21,5%	0	4.805.350	21,5%
GLOBAL1 sp. z o.o. SKA	4.427.000	19,80%	- 4.407.000	20.000	0,09%
Formonar Investments Limited	0	0%	4.227.411	4.227.411	18,91%
Pozostali	8.120.650	36,33%	179.589	8.300.239	37,13%
Razem	22.353.000	100%	0	22.353.000	100%

W dniu 2 lipca 2019 roku Spółka otrzymała od Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji zawiadomienie o nabyciu w dniu 28 czerwca 2019 roku w ramach transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym 4.227.411 akcji Spółki, która to ilość stanowi 18,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.227.411 głosów stanowiących 18,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 lipca 2019 roku Spółka otrzymała od Global 1 sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zbyciu w dniu 28 czerwca 2019 roku 4.227.411 akcji Spółki, która to ilość stanowiła 18,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniała do oddania 4.227.411 głosów stanowiących 18,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Global 1 sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Warszawie poinformowała, że na dzień zawiadomienia posiada 20.000 akcji Spółki, co daje 20 000 głosów w tej spółce.

6.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

W spółce IQ Partners S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Z każdą akcją IQ Partners S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

6.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Według wiedzy Spółki nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

6.3 Władze i organy IQ Partners S.A.

6.3.1 Zarząd 6.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu IQ Partners S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję

W dniu 22 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała do Zarządu Spółki czwartej kadencji Pana Macieja Krzysztofa Hazubskiego, któremu powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu IQ Partners S.A. oraz Pana Wojciecha Przyłęckiego, któremu powierzyła stanowisko Wiceprezesa Zarządu IQ Partners S.A. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

6.3.1.2 Uprawnienia Zarządu

W przypadku Zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu. W przypadku gdy Zarząd składa się z więcej niż dwóch członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu, odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym.

Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką

transakcję.

Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu

Pan Maciej Hazubski pełniący funkcję Prezes Zarządu nie posiada bezpośrednio akcji IQ Partners S.A. Pan Wojciech Przyłęcki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu jest akcjonariuszem IQ Partners S.A. Posiada

bezpośrednio 4.805.350 akcji o wartości nominalnej 4.805.350,00 zł, która to ilość stanowi 21,5 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 4.805.350 głosów stanowiących 21,5 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Wynagrodzenie Zarządu w 2019 roku

Wynagrodzenie Członków Zarządu IQ Partners S.A. w 2019 roku wyniosło:

IQ Partner S.A.	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd:	360 000 zł:	111 094 zł:
Maciej Hazubski	180 000 zł	51 094 zł
Wojciech Przyłęcki	180 000 zł	60 000 zł
Spółki zależne
Zarząd:	318 786 zł:	279 268 zł:
Maciej Hazubski	158 518 zł	135 134 zł
Wojciech Przyłęcki	160 268 zł	144 134 zł

W 2019 roku nie zostało wypłacone członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie przyznały powyższym osobom świadczeń w naturze.

W roku 2019 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania a przez spółki zależne IQ Partners S.A. na podstawie umów o pracę i powołania.

Zasady wynagradzania zarządu

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 22 czerwca 2017 roku wynagrodzenie dla członków Zarządu nowej kadencji, w tym dla Pana Maciej Hazubskiego oraz Pana Wojciecha Przyłęckiego z tytułu powołania, na kwotę 15.000 PLN brutto miesięcznie.

Pan Maciej Hazubski (Prezes Zarządu) jest zatrudniony dodatkowo w spółce zależnej InQbe sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę (1/2 etatu) na czas nieokreślony, przewidującej wynagrodzenie w wysokości 3.500,00 PLN brutto miesięcznie oraz w spółce Ventures Hub sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości 8.878,00 PLN brutto miesięcznie.

Pan Wojciech Przyłęcki (Wiceprezes Zarządu) jest zatrudniony dodatkowo w spółce zależnej Ventures Hub sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę (1/2 etatu) na czas nieokreślony, przewidującej wynagrodzenie w wysokości 3.500,00 PLN brutto miesięcznie oraz w spółce InQbe sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości 8.878,00 PLN brutto miesięcznie.

6.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

6.3.2 Rada Nadzorcza 6.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że niedopełnienie przedmiotowego wymogu nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym na ważność uchwał. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Anna Jarmińska Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Kur Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kura o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 18 stycznia 2019 roku.

W dniu 11 lipca 2019 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Anny Jarmińskiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 11 lipca 2019 roku. W związku z rezygnacją Pani Anny Jarmińskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła w dniu 18 lipca 2019 roku uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 lipca 2019 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Panią Magdę Narczewską.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 23 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Marcina Marcinkiewicza ze składu Rady Nadzorczej oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szypurę.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia powołania Pani Magdy Narczewskiej na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej

6.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin posiedzenia, miejsce posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: (i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających za przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności.

Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

Na mocy uchwały podjętej w dniu 9 kwietnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,

Rada Nadzorcza została upoważniona do ustalania liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby fizyczne lub podmioty oraz określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w uchwale.

Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.

Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

• 2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 3) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Na koniec 2018 roku oraz 2019 roku Spółka spełniła powyższe kryteria gdyż:

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2019)	Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (2018)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych	5.410.128,82	14.822.937,67
rewidentach) -
przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy	159.730,32	171.000,00
o biegłych rewidentach)
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu
na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c)	1	1
Ustawy o biegłych rewidentach)

Na podstawie uchwały nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rady Nadzorczej Spółki IQ Partners S.A., w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.

W związku z powyższym zadania Komitetu Audytu w Spółce wykonuje Rada Nadzorcza, w skład której na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodziły następujące osoby:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania Komitetu Audytu w Spółce wykonuje Rada Nadzorcza w składzie:

• Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej
• Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2019 roku Pan Rafał Rachalewski, Pan Janusz Diemko, Pani Anna Jarmińska oraz Pan Marcin Marcinkiewicz spełniali kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach.

W 2019 roku Pan Piotr Bolmiński posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Pan Rafał Rachalewski, Pani Magda Narczewska, Pan Marcin Marcinkiewicz oraz Pan Janusz Diemko posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie branży finansowej oraz branży inwestycyjnej, w której działa Spółka.

Pan Piotr Bolmiński - specjalista ds. księgowych i podatkowych. Samodzielny księgowy posiadający certyfikat Ministra Finansów nr 302/2002. Właściciel i prezes firmy Forum Rachunkowości sp. z o.o., ekspert w dziedzinie skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Pan Rafał Rachalewski jest Absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego (specjalizacja: Rachunkowość) oraz studiów Executive MBA w polsko-kanadyjskim programie UQUAM SGH w Warszawie. Od roku 2018 pracuje w Liberty Motorcyles i współzarządza segmentem motocyklowym firmy Inter Cars S.A. W latach 2007-2017 związany z funduszem typu Private Equity EMSA Capital inwestującym w zagrożone aktywa średniej i dużej wielkości na terenie Europy Środkowo-Wschodniej przywracając im zdolność konkurowania na swoich rynkach docelowych. W latach 2003-2007 związany z branża konsultingową. W latach 2003-2005 odegrał istotną rolę w stworzeniu dwóch spółek start-up na rynku polskim.

Wcześniej tj. w okresie 1998 - 2000 pracował w amerykańskiej firmie konsultingowej IMPAC realizującej projekty usprawniające najważniejsze procesy biznesowe dużych polskich przedsiębiorstw m.in. Rafako S.A., Unicom Bols Group (obecnie podmiot z grupy CEDC), Okocim S.A.

Pan Marcin Marcinkiewicz jest adwokatem oraz doktorem nauk prawnych ze specjalnością Prawo Administracyjne. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył również Centrum Prawa Włoskiego i Europejskiego oraz Centrum Prawa Amerykańskiego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Marcin Marcinkiewicz jest ekspertem od zarządzania projektami inwestycyjnymi. Był m.in. członkiem zarządu ds. inwestycji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., prezesem zarządu MedFood Group sp. z o.o. oraz koordynatorem działu inwestycji w grupie deweloperskiej PROFBUD. W latach 2013-2014 był doradcą Prezydenta Miasta Białegostoku do spraw Kluczowych Inwestycji. Współpracował z renomowanymi kancelariami prawnymi: m.in. WEIL GOTSHAL & MANGES, DENTONS oraz GM LEGAL GROT & MARCINKIEWICZ. Zajmował także stanowisko Senior Officer w luksemburskim biurze firmy doradczej DELOITTE.

Pani Magda Narczewska jest absolwentką Indiana State University (USA) na wydziale Zarządzania oraz studiów MBA z koncentracją w finansach na tej samej uczelni. Posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst). Rozpoczynała karierę zawodową jako konsultant w Business Engagement Center na stanowym uniwersytecie Indiana State University w USA. Wykładała tam również na Wydziale Zarządzania. Od 2010 roku była związana z Grupą Kapitałową IQ Partners, gdzie

pełniła rolę Eksperta, a następnie dyrektora inwestycyjnego Ventures Hub sp. z o.o. Obecnie jest Prezesem Zarządu w spółce Tulum Technologies sp. z o.o., zarządzającej projektami w branży media i wideo. Pani Magda Narczewska posiada szerokie doświadczenie w zarządzaniu procesami inwestycyjnymi projektów, począwszy od weryfikacji potencjału projektów inwestycyjnych poprzez analizę rynku, modelowanie finansowe, wycenę potencjalnych inwestycji, strategię operacyjną, negocjacje udziałowe, negocjacje umów inwestycyjnych oraz wyjścia z inwestycji. Wykonuje również okresowe wyceny portfeli inwestycyjnych.

Pan Janusz Diemko w latach 2016-2017 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Centrum Rozliczeń Elektonicznych Polskie ePłatności S.A. a od 2018 roku pełni funkcję Członek Rady Nadzorczej Centrum Rozliczeń Elektonicznych Polskie ePłatności S.A. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w branży płatniczej. W 2015 r. świadczył usługi konsultingowe i doradcze, pracując nad projektami akwizycji spółek dla Innova Capital sp. z o.o. Zajmował się również pozyskiwaniem finansowania oraz analizami rynkowymi dla spółek polskich i zagranicznych. Od 2005 r. Członek Rady Nadzorczej Ipopema Securities S.A. Od 2014 r. partner i inwestor w funduszu Angel Hedgehog Fund, inwestującym w spółki e-commerce/ICT na wczesnym etapie rozwoju. W latach 2006-2014 był Prezesem Zarządu First Data Polska S.A. Przeprowadził proces sprzedaży POLCARD przez G-Tech/Innova Capital sp. z o.o. oraz przyłączenie jej do First Data Polska S.A., a następnie koordynował wdrożenie firmy w globalne struktury korporacji. Jako Dyrektor Regionalny odpowiadał także za działania operacyjne First Data w Niemczech i Austrii, a wcześniej na Węgrzech, Słowacji i w Czechach. W latach 2006-2014 pełnił również funkcję Przewodniczącego Komitetu Agentów Rozliczeniowych działającego przy Związku Banków Polskich i był członkiem Rady ds. Systemu Płatniczego w Narodowym Banku Polskim. W latach 1998-2006 był związany z firmą Euronet, zajmując stanowiska: Dyrektora Finansowego w Polsce, Dyrektora Generalnego, Dyrektora ds. Rozwoju i Przejęć na region EMEA oraz Dyrektora ds. Rozwoju Rynków (Rosja, Ukraina oraz kraje nadbałtyckie). W latach 1991-1996 pracował w firmach Moore Stephens Audyt i Konsulting, w California Computer jako CFO oraz w Aviva jako zastępca Dyrektora Finansowego. Urodzony w Anglii, ukończył geografię na Uniwersytecie Londyńskim (University College), posiada kwalifikacje Biegłego Rewidenta Wielkiej Brytanii (ACCA) oraz jest Członkiem Zrzeszenia Skarbników Wielkiej Brytanii (ACT).

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.

W 2019 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

6.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej

Według stanu wiedzy Zarządu IQ Partners S.A. na dzień 8 maja 2020 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji na dzień 08.05.2020 r.	Wartość nominalna udziałów/akcji
Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady	0	0 PLN
	Nadzorczej
Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej	14.000	14 000,00 PLN
Janusz Diemko	Członek Rady Nadzorczej	0	0 PLN
Magda Narczewska	Członek Rady Nadzorczej	0	0 PLN
Mariusz Szypura	Członek Rady Nadzorczej	0	0 PLN

6.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

W roku 2019 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania.

Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, uchwaliło w dniu 11 października 2007 roku wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którym wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wynosi 500 PLN brutto miesięcznie, natomiast wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 600 PLN brutto miesięcznie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. w 2019 roku wyniosło:

IQ Partner S.A.	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone
Rada Nadzorcza:	31 393 zł:	31 893 zł:
Rafał Rachalewski	7 200 zł	7 200 zł
Piotr Bolmiński	6 000 zł	6 000 zł
Anna Jamińska	3 177 zł	3 677 zł
Janusz Diemko	6 000 zł	6 000 zł
Jakub Kur	290 zł	790 zł
Marcin Marcinkiewicz	6 000 zł	6 000 zł
Magda Narczewska	2 725 zł	2 225 zł
Spółki zależne
Rada Nadzorcza:	0 zł:	0 zł:
Rafał Rachalewski	0 zł	0 zł
Piotr Bolmiński	0 zł	0 zł
Andrzej Frąckowiak	0 zł	0 zł
Anna Kajkowska	0 zł	0 zł
Damian Patrowicz	0 zł	0 zł
Anna Jamińska	0 zł	0 zł
Janusz Diemko	0 zł	0 zł
Jakub Kur	0 zł	0 zł
Marcin Marcinkiewicz	0 zł	0 zł

W 2019 roku nie zostało wypłacone osobom nadzorującym wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Rady Nadzorczej do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie przyznała powyższym osobom świadczeń w naturze.

Podmioty zależne IQ Partners S.A. w 2019 roku nie wypłacały powyższym osobom wynagrodzenia ani nie przyznawały im świadczeń w naturze.

6.3.3 Walne Zgromadzenie

Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna za wskazane.

Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia stosownego

wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów.

Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego Spółki (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie:

• 1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
• 2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:

• 1) zmiany Statutu,
• 2) umorzenia akcji Spółki,
• 3) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 4) obniżenia kapitału zakładowego,
• 5) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości.

Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia.

6.4 Zasady zmiany statutu IQ Partners S.A.

Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały w sprawie zmiany Statutu IQ Partners S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada Nadzorcza.

6.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.).

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje sprawozdanie z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

• wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
• bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.

W IQ Partners S.A. nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg handlowych Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych - Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.iqpartners.pl.

7 Pozostałe informacje

7.1 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 8 maja 2020 roku Jednostka Dominująca oraz żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności IQ Partners S.A. lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych IQ Partners S.A.

IQ Partners S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest również stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych IQ Partners S.A.

7.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A.

Spółka IQ Partners S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego, a także jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej IQ Partners. Jednostkowe sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. i sprawozdanie skonsolidowane Grupy

Kapitałowej IQ Partners za dany rok i za półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;

b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy, badanie sprawozdań spółek z Grupy Kapitałowej IQ Partners oraz ich cena etc.);

c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;

d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Kapitałowej IQ Partners;

f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania IQ Partners S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie będą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IQ Partners S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.

Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IQ Partners S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.

W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług.

7.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej IQ Partner S.A., została wybrana firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418856, wpisaną na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 3115. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 1 czerwca 2017 roku. Umowa, o której mowa powyżej, zgodnie z zawartym do niej aneksem z dnia 17 lipca 2019 roku, obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. przeprowadzenia przeglądu

jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017, 2018, 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017, 2018, 2019 roku jak również badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017, 2018, 2019 rok oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017, 2018, 2019 rok. W 2019 roku wynagrodzenie należne dla ww. podmiotu wyniosło łącznie 66.500,00 zł netto.

Wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosło 23.750 zł netto natomiast wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok wynosi 42.750 zł netto.

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku była firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31A, 01-377 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418856, wpisaną na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 3115. Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło 30.000,00 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok.

W 2019 roku nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe na rzecz Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

7.4 Program akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

7.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

IQ Partners S.A. nie prowadziła w 2019 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na prace badawczo-rozwojowe, przy czym IQ Partners S.A. posiada w swoim portfelu spółki, które prowadziły prace badawczorozwojowe. Informacja o działalności spółek portfelowych została zamieszczone w punkcie Powiązania organizacyjne i kapitałowe powyżej.

7.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska.

Podpis wszystkich Członków Zarządu

08.05.2020r.	Maciej Hazubski	Prezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis

08.05.2020r.	Wojciech Przyłęcki	Wiceprezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis