Playway S.A.

Board/Management Information • May 19, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA PLAYWAY S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, dnia 18 maja 2020 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• I. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• III. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019;
• IV. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019;
• V. ocenę sytuacji PlayWay S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VI. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• VII. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• VIII. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informację o braku takiej polityki.

Zgodnie z § 14 ust. 18 pkt 5 Statutu Spółki oraz postanowieniami obowiązującej w Spółce "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych obowiązujących w PlayWay S.A." Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 1/06/2019 z dnia 25 czerwca 2019 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 112 402 tys. zł (słownie: sto dwanaście milionów czterysta dwa tysiące złotych);
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 60 843 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych);
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 44 883 tys. zł (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 31 665 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta 4 Audyt Sp. z o.o.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 211 813 tys. zł (słownie: dwieście jedenaście milionów osiemset trzynaście tysięcy złotych);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zysk netto przypadający Spółce (jako jednostce dominującej) w wysokości 86 895 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i całkowity dodatni dochód w wysokości 97 267 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 85 738 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 875 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. obejmuje PlayWay S.A. (jednostka dominująca) oraz następujące jednostki zależne:

	Główna działalność	Kraj	% udziałów w kapitale
Nazwa		założenia	31.12.2018	31.12.2019
Ultimate Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	48%	45,89%
Madmind Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	78%	77%
Code Horizon S.A. (dawniej Code Horizon sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	57%	57%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Pentacle S.A. (dawniej Pentacle sp z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	64%	54,94%
Pyramid Games S.A. (dawniej Pyramid Games sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	55,10%	50,97%
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77%	53,44%
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	60%	60%
Live Motion Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	63,59%	52,67%
Games Operators S.A. (dawniej Games Operators sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,02%	49,04%
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	79%	79%
Big Cheese Studio sp. o.o. (dawniej Circus sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	64,84%	69,63%
Total Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	66,89%
DeGenerals S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Nesalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	70%

FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o. (dawniej InImages sp.	Działalność wydawnicza	Polska	76,19%	56,10%
z o.o. )	w zakresie gier komputerowych
Woodland Games sp. z	Działalność wydawnicza	Polska	97,33%	56%
o.o.	w zakresie gier komputerowych
"Space Boat Studios" Sp. z	Działalność wydawnicza	Polska	51%	50%
o.o.	w zakresie gier komputerowych
PlayWay Estonia OU	Inne technologie informacyjne	Estonia	100% 70%	100%
	i komputerowa działalność usługowa
Ragged Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska		70%
	w zakresie gier komputerowych
Pixel Flipper S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	74%	71,84%
	w zakresie gier komputerowych
President Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	75%	72,64%
	w zakresie gier komputerowych
Console Labs S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	74%	74%
	w zakresie gier komputerowych
Gameboom VR sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	99%	69%
	w zakresie gier komputerowych
CircleGames S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	Nd.	69%
	w zakresie gier komputerowych
FreeMind S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	Nd.	70%
	w zakresie gier komputerowych
SimulaMobile sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
(dawniej Clemagic Sp. z	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	69,88%
o.o.)
Titan Gamez sp. z o.o.	Działalność wydawnicza
(dawniej Mobil Titans sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	56,26%
Play2Chill S.A. (dawniej	Działalność wydawnicza
Play2Chill sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	52,35%
	Działalność wydawnicza
Strategy Labs sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	69%
	Działalność wydawnicza
GameHunters sp.o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	65,14%
	Działalność wydawnicza
Games Incubator sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	56%

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
Nazwa			31.12.2018	31.12.2019
"K202" sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,11%	44,11%
Moonlit S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	24,04%	24,04%
ECC Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	29,44%	27,15%
Movie Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Punch Punk S.A. (dawniej Punch Punk Sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	27,50%	14,58%
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%

Baked Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	41,67%	35,89%
Duality S.A.1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,80%	13,46%
Image Power S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	22,43%
Sonka S.A.1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	41,58%	39,35%
Polyslash S.A. (dawniej Polyslash sp. z o.o.) 1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56%	47,25%
Atomic Jelly S.A. (dawniej Atomic Jelly sp. z o.o.)1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	65%	43,67%
SimFabric S.A. (dawniej SimFabric sp. z o.o.) 1	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56,89%	44,96%
Detalion Games S.A. (dawniej Stolen Labs S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56,88%	42,29%
ROCKGAME S.A. (dawniej Wastelands S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	47%
UF Games S.A.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45%	43%
Ultimate VR sp. z o.o.2	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	Nd.	45%

2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A. za 2019 rok

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wydał pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2020 roku.

¹ Spółka utraciła kontrolę nad jednostką w 2019 r.

² Spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (udział w kapitale wskazany jest bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.

III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019, jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2019 rok.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej. Zarząd bardzo wnikliwie przedstawił sytuację Spółki oraz

Grupy, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2019 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym). Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2020 roku.

Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym).

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r.

IV. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 9,46 zł (słownie: dziewięć złotych czterdzieści sześć groszy) na jedną akcję, co w sumie daje kwotę 62 429 944,23 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote dwadzieścia trzy grosze), przy czym kwota ta obejmuje:

1) całość zysku wypracowanego przez Spółkę w 2019 roku, tj. kwotę 60 842 953,74 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt cztery grosze) oraz

2) kwotę 1 586 990,49 zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści dziewięć groszy) planowaną do przeniesienia z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich zatrzymanych w Spółce, która ma zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2019 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena sytuacji Spółki w 2019 r.

Działając zgodnie z Zasadą nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2019.

Spółka w tym okresie zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31.12.2019 r. Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych szczegółowo wymienionych w rozdz. II pkt 1 niniejszego sprawozdania.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek

działań jest właściwy. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania można uznać, że na sytuację Spółki nie wpływa w sposób znaczący epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2, z zastrzeżeniem nieprzewidywalności i zmienności obecnie występującej sytuacji epidemicznej. W szczególności do tej pory Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Jednakże konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu epidemii na sytuację Spółki i Grupy oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki oraz zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie potencjalnych negatywnych skutków epidemii zarówno dla Spółki jak i Grupy.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,

posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PLAYWAY S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej. Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami

znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową PlayWay S.A. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad od III.Z.1 do III.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

VI. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej.

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza PlayWay S.A. składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu 21 grudnia 2015 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku

Z uwagi na rezygnację Dominika Nowaka z członkostwa w Radzie Nadzorczej, złożoną w dniu 4 grudnia 2018 r. ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2018 r., skład Rady Nadzorczej został uzupełniony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 24 stycznia 2019 r. Tego dnia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Radosław Marek Mrowiński, nie rezygnując przy tym z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W związku z tym faktem oraz wobec rezygnacji Dominika Nowaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołało na Członka Rady Nadzorczej Aleksego Wiesława Uchańskiego i powierzyło mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

• Radosław Marek Mrowiński:
  • o Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 24 stycznia 2019 roku,
  • o Członek Rady Nadzorczej od dnia 24 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku;
• Aleksy Wiesław Uchański Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 24 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• Michał Marcin Kojecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

W całym roku obrotowym 2019, jak również po zamknięciu okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2019 roku) do dnia podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ jakimkolwiek innym zmianom.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:

• 1. Aleksy Wiesław Uchański Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Radosław Marek Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Marcin Kojecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane prze Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, prowadząc stały nadzór nas działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2019 Rada odbyła 8 posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 14 lutego 2019 roku, 23 kwietnia 2019 roku, 25 kwietnia 2019 roku, 23 maja 2019 roku, 25 czerwca 2019 roku, 24 września 2019 roku, 13 listopada 2019 roku oraz 25 listopada 2019 roku.

Rada Nadzorcza podjęła w 2019 roku piętnaście uchwał w następujących kwestiach:

1) nr 1/02/2019 z dnia 14 lutego 2019 roku w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;

• 2) nr 1/04/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay;
• 3) nr 2/04/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2018 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2018;
• 4) nr 1/05/2019 z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 5) nr 2/05/2019 z dnia 23 maja 2019 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku;
• 6) nr 3/05/2019 z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku;
• 7) nr 4/05/2019 z dnia 23 maja 2019 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2019 roku;
• 8) nr 1/06/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru podmiotu, który dokona:
  • przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku, jak również
  • badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; oraz
  • przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku; jak również
  • badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;

• 9) nr 1/10/2019 z dnia 29 października 2019 roku w sprawie delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy czynności złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej oraz podpisania statutu spółki powstałej wskutek przekształcenia;

• 10) nr 1/11/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim umowy sprzedaży akcji spółki POLYSLASH S.A. oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tej umowy;

• 11) nr 2/11/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim warunkowej umowy przelewu praw udziałowych z akcji w spółce akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia ATOMIC JELLY SP. Z O.O.) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tej umowy;
• 12) nr 3/11/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim umowy sprzedaży akcji spółki DUALITY S.A. oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tej umowy;
• 13) nr 1/11/2019 z dnia 25 listopada 2019 r. w sprawie delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy czynnościach złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej oraz podpisania statutu spółki powstałej wskutek przekształcenia;
• 14) nr 2/11/2019 z dnia 25 listopada 2019 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim umowy sprzedaży akcji spółki Console Labs S.A. oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tej umowy;
• 15) nr 3/11/2019 z dnia 25 listopada 2019 roku w sprawie potwierdzenia umowy zawartej przez Spółkę z Członkiem Zarządu Spółki oraz delegowania i upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy czynności zawarcia porozumienia z Członkiem Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, przy aktywnym uczestnictwie Komitetu Audytu, przeprowadziła proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021 r. Proces został zainicjowany przez Komitet Audytu, który skierował do Zarządu prośbę o przesłanie zapytań ofertowych do firm audytorskich. Następnie Członkowie Komitetu zgodnie z przyjętą w Spółce "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujących w PLAYWAY S.A". i w oparciu o określone w niej kryteria dokonali analizy otrzymanych ofert i prowadzili rozmowy z przedstawicielami poszczególnych oferentów. W wyniku dokonanej oceny Komitet Audytu w dniu 25 czerwca 2019 roku zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w 2019 roku wypełniała także swoje obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki w umowach zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2019 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek. Rada szczegółowo omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje w nowe spółki zależne czy wewnętrzne zespoły deweloperskie. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Ponadto po zakończeniu okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjęła Procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zatwierdziła Procedurę anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę w dniu 20 października 2017 roku stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych).

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

Z uwagi na rezygnację Członka Komitetu Audytu – Dominika Nowaka z członkostwa w Radzie Nadzorczej opisaną w punkcie 2 niniejszego rozdziału powyżej, Rada Nadzorcza w dniu 14 lutego 2019 r. powołała stosowną uchwałą w skład Komitetu Audytu nowego Członka Rady Nadzorczej – Michała Kojeckiego. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu działał zatem w następującym składzie:

• 1. Michał Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Grzegorz Czarnecki Członek Komitetu Audytu;
• 1. Michał Kojecki Członek Komitetu Audytu (od dnia 14 lutego 2019 r.)

Skład Komitetu Audytu w okresie od początku roku obrotowego 2019 do sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał jakimkolwiek innym zmianom.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń, z czego posiedzenia w dniach 25 kwietnia 2019 r., 23 maja 2019 r. oraz 24 września 2019 r. odbyły się w trybie stacjonarnym, zaś pozostałe, tj. w dniach 23 kwietnia 2019 r. oraz 25 czerwca 2019 r. odbyły się w formie telekonferencji. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Zakres prac Komitetu Audytu w 2019 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w biurze Spółki.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Przewodniczący Komitetu Michał Markowski i Członek Komitetu Grzegorz Czarnecki spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński, Michał Markowski i Grzegorz Czarnecki spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2019 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VII. Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza stosownie do zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których w roku 2019 Spółka odstąpiła, o czym poinformowała w raporcie dotyczącym stosowania zapisów Dobrych Praktyk, wraz z komentarzem dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień w ocenie Spółki nie jest konieczna.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmują decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty zapewnienia transmisji są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki nie przewiduje konieczności sporządzania zapisu z obrad w formie audio lub wideo. Koszty zapewnienia zapisu audio lub wideo są wysokie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania.

Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 lub mWIG40. Obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Ocena po raz pierwszy została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Informacja o braku polityki została po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad. Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi Spółkę

Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Ponadto Spółka zgodnie z punktem I.Z.1.13. Dobrych Praktyk zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez obowiązujące w okresie sprawozdawczym rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji pkt I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, albo informacja o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność decyzji w odniesieniu do niestosowania polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż z uwagi na incydentalny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie widzi potrzeby wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie.

IX. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania z Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w 2019 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,

• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,

• 5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,

• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1.	Aleksy Uchański – Przewodniczący Rady Nadzorczej	_________
2.	Michał Kojecki - Członek Rady Nadzorczej	_________
3.	Grzegorz Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej	_________
4.	Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej	_________
5.	Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej	_________

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, dnia 18 maja 2020 roku

.

I. Informacje ogólne

1. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Z uwagi na rezygnację Członka Komitetu Audytu – Dominika Nowaka z członkostwa w Radzie Nadzorczej, złożoną w dniu 4 grudnia 2018 r. ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2018 r., po uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 24 stycznia 2019 r., Rada Nadzorcza w dniu 14 lutego 2019 r. powołała stosowną uchwałą w skład Komitetu Audytu Członka Rady Nadzorczej – Michała Kojeckiego. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu działał zatem w następującym składzie:

• − Michał Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek spełniający kryteria niezależności);
• − Grzegorz Czarnecki Członek Komitetu Audytu (Członek spełniający kryteria niezależności);
• − Michał Kojecki Członek Komitetu Audytu (od dnia 14 lutego 2019 r.).

Skład Komitetu Audytu w okresie od początku roku obrotowego 2019 do chwili sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie ulegał jakimkolwiek innym zmianom.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA, a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla podmiotów publicznych i prywatnych.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółką, posiadają:

• Pan Michał Kojecki w związku z pełnieniem funkcji w organach podmiotów zajmujących się produkcją gier komputerowych oraz

• Pan Grzegorz Czarnecki z uwagi na wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie gier komputerowych, w tym ich sprzedaży i dystrybucji.

2. Regulamin Komitetu Audytu

W czasie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20.10.2017 roku uchwałą nr 210/2017. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

3. Obrady Komitetu Audytu w 2019 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń, z czego posiedzenia w dniach 25 kwietnia 2019 r., 23 maja 2019 r. oraz 24 września 2019 r. odbyły się w trybie stacjonarnym, zaś pozostałe, tj. w dniach 23 kwietnia 2019 r. oraz 25 czerwca 2019 r. odbyły się w formie telekonferencji. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w 2019 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu podjął sześć uchwał w następujących sprawach:

• 1) uchwałę nr 1/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 2) uchwałę nr 2/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay za rok 2018;
• 3) uchwałę nr 3/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 4) uchwałę nr 4/2019 z dnia 23 maja 2019 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 5) uchwałę nr 5/2019 z dnia 23 maja 2019 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. w 2018 roku;
• 6) uchwałę nr 6/2019 z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie zarekomendowania podmiotu, który dokona:
  • − przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku, jak również
  • − badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; oraz
  • − przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku; jak również
  • − badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a także za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku. W dniu 23 kwietnia 2019 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu połączone z obradami Rady Nadzorczej, na które zaproszony został przedstawiciel firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pan Paweł Przybysz. Na posiedzeniu tym Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay (o czym mowa w § 4 ust. 3 Regulaminu Komitetu Audytu). Pan Paweł Przybysz przekazał Członkom Komitetu oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności biegłego rewidenta oraz szczegółowo omówił wyniki przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. Przedstawiciel 4Audyt Sp. z o.o. przedstawił przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zaprezentował kluczowe kwestie i obszary badania (tj. zaangażowanie w jednostki powiązane, nakłady na poszczególne projekty oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży), a także omówił kwestie przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegły rewident udzielił odpowiedzi. Biegły rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, stwierdził, że przewiduje wydanie sprawozdań z badania bez zastrzeżeń.

Na kolejnym posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się dnia 25 kwietnia 2019 roku, po omówieniu kwestii związanych z przygotowaniem sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką, Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Z informacji uzyskanych przez Komitet Audytu wynika, że współpraca firmy audytorskiej z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budzi żadnych zastrzeżeń. Firma audytorska dokonująca przeglądu i badania sprawozdania finansowego miała swobodny dostęp do dokumentów i nie stwierdziła uchybień po stronie Spółki. Przegląd i badanie sprawozdań zostało przeprowadzone w wyznaczonym terminie. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Zarządem Spółki nie powstały rozbieżności. W przekazanej opinii z badania 4Audyt sp. z o.o. stwierdziło m.in., że sprawozdania finansowe za okres zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r., zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Następnie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w 2018 roku, Członkowie Komitetu Audytu uznali, że przedstawione w nich dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki. Wobec braku uwag Komitet Audytu przyjął pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny ww. sprawozdań.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu ponadto aktywnie uczestniczył, zgodnie z zakresem swoich obowiązków, w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021 r. Komitet Audytu zainicjował ww. proces poprzez skierowanie do Zarządu prośby o przesłanie zapytań ofertowych do firm audytorskich. Następnie Członkowie Komitetu zgodnie z przyjętą w Spółce "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujących w PLAYWAY S.A". i w oparciu o określone w niej kryteria dokonali analizy otrzymanych ofert i prowadzili rozmowy z przedstawicielami poszczególnych oferentów. W wyniku dokonanej oceny Komitet Audytu w dniu 25 czerwca 2019 roku zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. również za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2019 roku. W dniu 28 kwietnia 2020 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu połączone z obradami Rady Nadzorczej, na które zaproszony został przedstawiciel firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Pan Paweł Przybysz, a także Prezes Zarządu Spółki i osoba sprawująca nadzór nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych w Spółce. Na posiedzeniu tym Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku (o czym mowa w § 4 ust. 3 Regulaminu Komitetu Audytu). Pan Paweł Przybysz w trakcie tego posiedzenia potwierdził, że 4Audyt Sp. z o.o. jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej – zarówno wobec Spółki jak i jednostek z nią powiązanych.

Przedstawiciel 4Audyt Sp. z o.o. przedstawił przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zreferował kluczowe kwestie i obszary badania (tj. rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży, kwestia udzielonych pożyczek, produkcja niezakończona na dzień bilansowy, ryzyko walutowe oraz zaangażowanie w jednostki powiązane). W dalszej kolejności kluczowy biegły rewident przedstawił kwestie przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegły rewident udzielił odpowiedzi. Biegły rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, stwierdził, że przewiduje wydanie sprawozdań z badania bez zastrzeżeń.

Na kolejnym posiedzeniu Komitetu Audytu połączonym z posiedzeniem Rady Nadzorczej, które odbyło się dnia 29 kwietnia 2020 roku, Członkowie Komitetu zapoznali się z ostatecznymi wersjami:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2019, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2019 r.,
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2019 r.,
• 6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu spółki PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2019 r.

Po przeprowadzonej dyskusji w zakresie ww. dokumentów Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w 2019 roku oraz ich sytuację majątkową i finansową. Wobec braku uwag Komitet Audytu po zakończeniu przyjął pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny ww. sprawozdań.

Ostatecznie w dniu 18 maja 2020 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2019 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej z Zarządem Spółki była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe, a także osoby sprawującej nadzór nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych w Spółce. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Zarządem Spółki nie powstały rozbieżności. Członkowie Komitetu przy swojej ocenie uwzględnili w szczególności fakt, iż usługi dotyczące badania oraz przeglądu sprawozdań zostały przeprowadzone w wyznaczonym terminie, pomimo panującej epidemii wirusa powodującego chorobę COVID-19 i przyjętych w związku z jej wybuchem rozwiązań prawnych umożliwiających przesunięcie terminu zakończenia procesu badania. W przekazanej opinii z badania 4Audyt sp. z o.o. stwierdziło m.in., że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r., oraz że zostały one sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

2. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. w 2019 roku

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd lub współpracownicy Spółki, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego do kompetencji Komitetu Audytu należy badanie informacji przedstawionych przez Zarząd lub audytora Spółki, dotyczące m.in. celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, efektywności audytu wewnętrznego oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza dokonują bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpią do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją w tym zakresie.

W odniesieniu zaś do monitorowania skuteczności systemów zarządzania ryzykiem zadaniem Komitet Audytu jest w szczególności:

• 1) opiniowanie projektów zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki i Grupy,
• 2) opiniowanie projektów zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 3) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,

4) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności.

3. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska 4 Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu została ponownie wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań uchwałą Rady Nadzorczej nr z dnia 25 czerwca 2019 r. Na podstawie tej uchwały firma audytorska została powołana do badania i przeglądu ww. sprawozdań nieprzerwanie od roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2019 r. do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku, tj. przez kolejne trzy lata obrotowe: 2019, 2020 i 2021. Powyższy wybór dokonany został na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujących w PLAYWAY S.A". Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał zapytania ofertowe do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową, doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2019 roku oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za 2018 rok, a także kolejno w roku bieżącym – kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za 2019 rok.

Niezależność powyższa ta została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2018 i 2019 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE i ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu podjął uchwały:

• 1) nr 3/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku,
• 2) z dnia 18 maja 2020 r. w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badania sprawozdań finansowych przeprowadzone przez firmę audytorską 4Audyt Sp. z o.o. zostały przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała prawidłowo. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez 4Audyt Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., Sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2019, zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w 2019 roku oraz ich sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 18 maja 2020 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

Michał Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu ______________________

Grzegorz Czarnecki – Członek Komitetu Audytu ______________________

Michał Kojecki– Członek Komitetu Audytu ______________________