Capital Partners S.A.

AGM Information • May 22, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 18 czerwca 2020 roku

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 k.s.h., postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ________ ________ 2. ________ ________

2. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

• 1. wybranych danych finansowych;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 5 410 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta dziesięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w kwocie 5 524 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 524 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 tys. zł (słownie: dziewiętnaście tysięcy złotych);
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 395 § 5 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h. oraz postanowieniami § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

• 1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 6 499 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w wysokości 5 285 tys. zł (słownie: pięć milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 101 tys. zł (słownie: pięć milionów sto jeden tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art. 395 § 5 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. oraz postanowienia § 29 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019 oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. oceny pracy Rady Nadzorczej w 2019 roku;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• sytuacji Spółki w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 29 ust. 2 statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 5 523 911,52 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnym Walnego Zgromadzenia należy powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Rachalewskiemu – przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Bolmińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Diemko - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Jarmińskiej - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Marcinkiewiczowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Kur - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdzie Narczewskiej - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Hazubskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Przyłęckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowieniem § 33 ust. 1 statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu § 397 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy, że bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazuje stratę netto za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 oraz za trzy ostatnie lata obrachunkowe, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 397 k.s.h. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powzięcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu § 2 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z upływem poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż Rada Nadzorcza nowej kadencji składać się będzie z 5 (pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu § 2 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z upływem poprzedniej kadencji członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. ______ ______;
• 1. ______ ______;
• 1. ______ ______.
• 1. ______ ______;
• 1. ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 21 ust. 2 statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie ustalenia zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 k.s.h. oraz postanowieniami § 31 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż do czasu upływu bieżącej kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składać się będzie z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe") oraz z części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Uzupełniające").
• 1. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki kształtuje się następująco:
  2. a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 600 zł (słownie: sześćset złotych) brutto miesięcznie;
  3. b) dla Członka Rady Nadzorczej wynosi 500 zł (słownie: pięćset złotych) brutto miesięcznie.
• 1. Wynagrodzenie Stałe płatne będzie do 10 dnia kolejnego miesiąca, następującego po miesiącu, za który przysługuje.
• 1. Wynagrodzenie Uzupełniające będzie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Spółki w formie warrantów subskrypcyjnych Spółki.
• 1. Przyznanie Wynagrodzenia Uzupełniające za dany rok obrotowy Spółki będzie następowało każdorazowo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki za dany rok obrotowy Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki za dany rok obrotowy Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 5 powyżej, będzie podejmowana na Walnym Zgromadzenie Spółki, na którym będzie zatwierdzane sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. W przypadku sprawowania mandatu przez Członka Rady Nadzorczej Spółki tylko przez część roku obrotowego, wysokość Wynagrodzenia Uzupełniającego przysługującego za ten rok jest ustalana proporcjonalnie z uwzględnieniem okresu sprawowania funkcji

Członka Rady Nadzorczej Spółki w tym roku obrotowym, z zaokrągleniem w górę do pełnego warrantu subskrypcyjnego Spółki.

1. Objęcie warrantów subskrypcyjnych Spółki przez Członków Rady Nadzorczej Spółki będzie następowało na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 392 § 1 k.s.h. oraz postanowieniami § 31 statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy przyjęcie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 457 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20.117.700 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemnaście tysięcy siedemset złotych), tj. z kwoty 22.353.000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 2.235.300 zł (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta złotych) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda do kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest pokrycie (wyrównanie) straty Spółki z lat ubiegłych.
• 1. Kwotę uzyskaną z w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 20.117.700 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemnaście tysięcy siedemset złotych) przeznacza się na pokrycie (wyrównanie) straty Spółki z lat ubiegłych.

§2.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzania postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez zwracania akcjonariuszom wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić treść §8 Statutu Spółki, poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.235.300 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na:
  2. 1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  3. 2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  4. 3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.".

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana Statutu Spółki objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki w celu pokrycia strat z lat ubiegłych.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §17 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.".

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §35 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.".

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 430 § 1 k.s.h. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia użyć z kapitału zapasowego Spółki kwotę 14.448.970,73 zł (słownie: czternaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 396 § 5 k.s.h. o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki

Mając na uwadze podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 18 czerwca 2020 roku uchwały nr [---] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda do kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, objętą protokołem sporządzonym przez notariusza Mariusza Soczyńskiego za repertorium A nr 3236/2018 (dalej także jako "Uchwała"), w ten sposób, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

• 1. dokonać zmiany w zakresie oznaczenia akcji na okaziciela serii D poprzez zastąpienie wartości nominalnej akcji na okaziciela serii D z wartości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda na wartość 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
• 2. dokonać zmiany terminu wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A poprzez zastąpienie daty 31 grudnia 2020 roku datą 31 grudnia 2023 roku;
• 3. dokonać zmiany terminu wykonania prawa do objęcia akcji serii D z dnia 31 marca 2021 roku na dzień 31 marca 2024 roku;
• 4. dokonać zmiany ceny emisyjnej każdej akcji serii D poprzez zastąpienie kwoty w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) kwotą 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy);
• 5. dokonać zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki IQ Partners S.A. poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), nową najwyższą kwotą 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych);
• 6. dokonać zmiany §81 Statutu Spółki i ustalić jego nowe brzmienie o następującej treści: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 2.

Mając na uwadze zmiany, o których mowa w §1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, objętą protokołem sporządzonym przez notariusza Mariusza Soczyńskiego za repertorium A nr 3236/2018, w następujący sposób:

1. §1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.";

2. §1 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będzie nie więcej niż 149 osób fizycznych lub podmiotów wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem ust. 21 poniżej. Rada Nadzorcza Spółki, w drodze uchwały, dokona ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby fizyczne lub podmioty, o których mowa w zd. powyżej, z zastrzeżeniem ust. 21 poniżej.

3. w §1 Uchwały po ust. 2 dodaje się ust. 21 , który otrzymuje następujące brzmienie: "21 . Listę osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będących Członkami Rady Nadzorczej Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć osoby uprawnione będące Członkami Rady Nadzorczej Spółki, ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.";

4. §1 ust. 4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.";

5. §1 ust. 5 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku.";

6. §1 ust. 7 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom fizycznym lub podmiotom, o których mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• 1) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2,
• 2) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2,
• z zastrzeżeniem ust. 71 poniżej.".
• 7. w §1 Uchwały po ust. 7 dodaje się ust. 71 , który otrzymuje następujące brzmienie: "71 . Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane Członkom Rady Nadzorczej Spółki, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  • 3) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2,
  • 4) powzięciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w ust. 21 .";

8. §1 ust. 8 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"8. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom fizycznym lub podmiotom, wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem ust. 81 poniżej.";

9. w §1 Uchwały po ust. 8 dodaje się ust. 81 , który otrzymuje następujące brzmienie: "81 . Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane Członkom Rady Nadzorczej Spółki, wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w ust. 21 , w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.";

10. §2 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zgodnie z art. 448 w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych).";

11. §2 ust. 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.";

12. §2 ust. 5 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 marca 2024 roku.";

13. §2 ust. 9 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Cena emisyjna każdej akcji serii D wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).";

14. §4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Wale Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale, zmienionej uchwałą nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, z zastrzeżeniem zdania następnego. W przypadku osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A będących Członkami Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uprawnione jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale, zmienionej uchwałą nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do zmiany szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii D, odnoszących się do warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały objęte do dnia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr [---] z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą.";

15. po §4 Uchwały dodaje się §41 , który otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie Spółki stanowi, iż warranty subskrypcyjne serii A, które nie zostały objęte do dnia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr [---] z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki mogą zostać zaoferowane Członkom Rady Nadzorczej Spółki, Członkom Zarządu Spółki, inwestorom prywatnym, inwestorom finansowym, kontrahentom Spółki, innym osobom istotnym z punku widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności lub mogą zostać wykorzystane w przyszłości do motywowania członków zespołu zarządzającego Spółki lub do kolejnych akwizycji.".

16. §6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki dodaje się postanowienie oznaczone jako "81 ", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o których mowa w uchwale nr [---] podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dzisiejszym, ze skutkiem w zakresie zmian w Statucie Spółki od chwili zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 18 czerwca 2020 roku uchwały nr […] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr __

z dnia 18 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały nr [---] oraz Uchwały nr [---] oraz Uchwały nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. podjętych w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu:

"S T A T U T P U N K P I R A T E S S P Ó Ł K A A K C Y J N A

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: PunkPirates Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu PunkPirates S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku połączenia IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000243708 i IFA Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000186455.

§3.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1/ działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2/ działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  4. 3/ działalność związana z oprogramowaniem,
  5. 4/ pozostała działalność w zakresie technologii,
  6. 5/ pozostała działalność wydawnicza,
  7. 6/ produkcja gier i zabawek,
  8. 7/ działalność agencji reklamowych,

8/ działalność portali internetowych,

9/ przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,

10/ działalność holdingów finansowych,

11/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

12/ pozostałe formy udzielania kredytów,

13/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

15/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

16/ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

17/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

18/ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Dopuszczalna jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.235.300 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na:
  2. 1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.

§8¹

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr [---] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.

§ 9.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 1.116.750 zł (jeden milion sto szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 20 kwietnia 2014 roku.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). W ramach upoważnienia Zarząd ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, oraz przy emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów w całości lub w części.

§ 10.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

1/ Zarząd,

2/ Rada Nadzorcza,

3/ Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków. Liczbę członków Zarządu z uwzględnieniem zdania poprzedniego określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 14.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 15.

1. Zarząd wybiera ze swego składu prezesa może także wybrać osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.

2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 16.

• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin określa co najmniej:
  2. 1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
  3. 2/ zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje papierów wartościowych,
  4. 3/ zasady podejmowania decyzji ws. udzielania i zaciągania przez Spółkę kredytów i pożyczek,
  5. 4/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.

2. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

§ 18.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:
  2. 1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
  3. 2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
  4. 3/ udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,
  5. 4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, o której mowa w § 17 ust. 2,
  6. 5/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
• 6/ udzielanie zgody na nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek handlowych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
  • a. odpowiednio, w zamian za nabycie (zbycie) Spółka ma zapłacić (otrzymać) cenę wyższą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), i
  • b. nabycie (zbycie) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,
• 7/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.
• 1. Udzielanie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, iż pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
• 1. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja).
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

• 1. Większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest członkiem niezależnym jeżeli jest wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na jego zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji.
• 1. Kryterium niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone jest w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej powinny być spełnione nieprzerwanie przez cały okres trwania mandatu tego członka.
• 1. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 22 Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 24.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:
  2. 1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  3. 2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;
  4. 3/ większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
• 1. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
• 1. Przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.
• 1. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
  2. 1/ 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  3. 2/ 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
  4. 3/ 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
• 1. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.

§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż co dwa miesiące.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może do-

tyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

§ 26.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie-zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

§ 27.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 28.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w § 24, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Z zastrzeżeniem zdania drugiego uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.

§ 29.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy.
• 1. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 30.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Radzie Nadzorczej informację na temat zaistniałego lub mogącego powstać konfliktu interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 31.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 32.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 28 ust 4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 33.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 34.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 35.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 36.

• 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy porządkowe i formalne rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma obowiązek rozpatrzeć i zaopiniować wszelkie sprawy przedstawiane jej zgodnie ze zdaniem poprzednim.
• 1. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.
• 1. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 37.

• 1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, usunięcie określonego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad zgłasza Zarząd, przyjęcie wniosku wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przyjęcie wniosku jest możliwe tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na jego przyjęcie.

§ 38.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 39.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

1/ kapitał zakładowy,

2/ kapitał zapasowy,

3/ kapitały rezerwo-

we,

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 41.

• 1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy.
• 1. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:

1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy,

2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.

1. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 42.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy Kodeksu spółek handlowych.".

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 18 czerwca 2020 roku uchwały nr […] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, uchwały nr […] w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr […] w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.