SPIS TREŚCI

II.

O	PODSTAWOWE INFORMACJE GRUPIE 5
1.1.	OPIS GRUPY 5
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W2019 ROKU 6
1.3.	ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ 6
	SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA
2.1.	STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY 7
2.1.1. 2.1.2.	Polski rynek obrotu wierzytelnościami 7 Włoski rynek obrotu wierzytelnościami11
2.2.
	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH13
2.3.	RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10%
2.4.	FINANSOWANIE TRANSAKCJI ZAKUPU
2.5.	PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM14 PORTFELI 14 ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH 16
2.5.1.	Przychody zdziałalności operacyjnej16
2.5.2.	Koszty działalności operacyjnej17
2.5.3.	Wynik finansowy18
2.5.4.
2.5.5.
2.5.6.
2.5.7.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny
	Charakterystyka aktywów ipasywów 19 Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)20 Instrumenty finansowe21 możliwości realizacji zobowiązań21
2.5.8.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym23
2.5.9.	Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

ISTOTNE III.

			IJIVI
			IIMOU

	UMOWY	24

3.1.	ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE
	DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE
	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY
	AKCJONARIUSZAMI, UMOWY
	UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY
	LUB KOOPERACJI 24

3.2.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH
	Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
	NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE24

3.3. ZACIĄGNIĘTE IWYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ..............24
3.4. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH...24
3.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ..................24
3.6. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM.................24

IV.	BADAŃ I	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE ROZWOJU 25

V.		POSTĘPOWANIA SĄDOWE,
		ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE
		OWARTOŚCI POWYŻEJ 10%
		KAPITAŁÓW WŁASNYCH 25
VI.		ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ 26
VII.	ŁAD	KORPORACYJNY 30
	7.1.	ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA30
	7.2.	WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ30
	7.3.	INFORMACJE O AKCJONARIACIE31
	7.3.1.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))31

7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz zopisem tych uprawnień........................32

7.3.3.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie zktórymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone
	od posiadania papierów wartościowych32
7.3.4.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących
	przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych emitenta32
7.4.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA 33
7.4.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia
	i jego zasadnicze uprawnienia33
7.4.2.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania34
7.5.	WŁADZE SPÓŁKI 35
7.5.1.	Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego35
	7.5.1.1. Zarząd35
	7.5.1.2. Opis działania iorganizacji Zarządu35
	7.5.1.3. Rada Nadzorcza36
	7.5.1.4. Opis działania iorganizacji Rady Nadzorczej36
	7.5.1.5. Komitet Audytu37
	7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń39
7.5.2.	Udział w akcjonariacie osób zarządzających
	inadzorujących39
7.6.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI40
7.7.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 41
7.7.1. 7.7.2. 7.7.3.	Opis działania Zarządu41 Opis działania Rady Nadzorczej41 Opis działania komitetów Rady Nadzorczej 42

7.8.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU
	LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 43

	7.9.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 43
		7.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 44
		7.11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 45
VIII.		POLITYKA WYNAGRODZEŃ 45
	8.1.	SYSTEM WYNAGRODZEŃ 45
	8.1.1. 8.1.2.	Wynagrodzenia45 Programy Motywacyjne oparte oakcje46
	8.2.	WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ46
	8.3.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA46
	8.4.	OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI

WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.......46

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

IX.

BEST S.A. 47
9.1.	ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI 47
9.1.1.	Charakterystyka aktywów ipasywów 47
9.1.2.	Przychody zdziałalności operacyjnej49
9.1.3.	Koszty działalności operacyjnej49
9.1.4.	Wyniki finansowe49
9.1.5.	Przepływy pieniężne50

9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ ....... 50

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2019 roku

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2019 ROKU

Wysokie spłaty z portfeli wierzytelności w wysokości 299,1 mln zł
Nabycie 3 portfeli wierzytelności o wartości nominalnej 342,2 mln zł na rynku polskim
Spłata zobowiązań finansowych o wartości 92,2 mln zł
Zwiększenie zakresu współpracy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. do kwoty 150 mln zł

Utrzymanie poziomu uzyskiwanych spłat oraz podstawowych wskaźników finansowych

PODSUMOWANIE WYNIKÓW 2019 ROKU

Przejęcie zarządzania wierzytelnościami na rynku włoskim
Utworzenie platformy PayHelp świadczącej usługi windykacyjne dla małych i średnich przedsiębiorstw

Wartość portfeli 998,6 mln zł

Podstawowe dane finansowe	2019 (mln zł)	2018 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Wartość portfeli wierzytelności	998,6	1.036,0	(37,4)	(4)%
Spłata wierzytelności z portfeli zarządzanych	299,1	298,5	0,6	0%
Pełna EBITDA gotówkowa	223,0	220,4	2,6	1%

Wskaźnik zadłużenia 1,0 1,2 (0,2) (17)%

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

1.1. OPIS GRUPY

Grupę kapitałową BEST S.A. ("Grupa") tworzy jednostka dominująca BEST S.A. ("BEST", "Spółka", "Emitent") oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i zarządzanie wierzytelnościami. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym. W2017 roku rozpoczęliśmy również działalność na rynku włoskim.

BEST S.A. prowadzi działalność od 1994 roku. Spółka nie posiada oddziałów, jej siedziba znajduje się w Gdyni a Centrum Operacyjne w Elblągu. Podstawowa działalność BEST, zarządzanie wierzytelnościami polskich funduszy sekurytyzacyjnych, wykonywana jest na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

BEST sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące sprawozdania poniższych pomiotów zależnych, a także skutki zmiany wartości udziału Grupy w Kredyt Inkaso S.A., jako podmiotu stowarzyszonego. Wszystkie jednostki zależne wchodzące w skład Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne oraz w jednostkę stowarzyszoną było następujące:

Nazwa	Charakter zależności	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
BEST TFI S.A. ("Towarzystwo")	zależny	Gdynia, Polska	tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (Towarzystwo zarządza obecnie BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz FIZAN)
BEST Capital FIZAN ("FIZAN")	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe
BEST I NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST II NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST III NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST IV NSFIZ	zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l. ("BEST Capital Italy")	zależny	Mediolan, Włochy	inwestowanie w wierzytelności
BEST Italia S.r.l.	zależny	Mediolan, Włochy	zarządzanie wierzytelnościami na rynku włoskim
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. ("Kancelaria")	zależny	Gdynia, Polska	usługi prawne
Kredyt Inkaso S.A. ("Kredyt Inkaso")	stowarzyszony	Warszawa, Polska	pozostała finansowa działalność usługowa

Poniżej zaprezentowaliśmy strukturę Grupy oraz nasz procentowy udział w jednostce stowarzyszonej.

* jednostka stowarzyszona, nie należy do Grupy w rozumieniu MSSF

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W2019 ROKU

W 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy. Jedyne zmiany dotyczyły wielkości udziałów w poszczególnych podmiotach na skutek umorzeń certyfikatów inwestycyjnych:

Na skutek umorzenia oraz emisji kolejnych serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni FIZAN w BEST IV NSFIZ spadła z 83,44% na koniec 2018 roku do 82,16% na dzień 31 grudnia 2019 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.
Na skutek umorzenia serii certyfikatów inwestycyjnych udział bezpośredni BEST w FIZANIE spadł z99,54% na koniec 2018 roku do 99,48 % na dzień 31 grudnia 2019 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ

W2019 roku nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BEST ani Grupą.

II. SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA

2.1. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

Od 18 lat prowadzimy działalność na rynku obrotu wierzytelnościami w Polsce a od blisko dwóch lat także we Włoszech. Inwestujemy w portfele wierzytelności nieregularnych, przede wszystkim bankowych, ale także innych segmentów rynku.

Głównymi czynnikami rozwoju naszej działalności są:

podaż wierzytelności nieregularnych;
możliwość ikoszt pozyskania finansowania transakcji zakupu;
sprawne i wydajne operacje;
stabilność otoczenia prawnego.

Wielkość podaży nieregularnych wierzytelności bankowych, tj. wartość kredytów wystawionych przez banki do sprzedaży, uzależniona jest od wielu czynników. Są nimi: koniunktura i związana z nią zdolność kredytobiorców do regularnej spłaty zadłużenia, rentowność banków, regulacje dotyczące sektora bankowego, konsolidacje w sektorze bankowym a także polityka wewnętrzna, efektywność systemów scoringowych banków i dynamika akcji kredytowej. W przypadku innych segmentów podaż wydaje się mniej zależeć od czynników zewnętrznych (regulacje, przepisy prawa itp.) a więcej od wewnętrznej polityki firm w tym zakresie.

W 2019 roku, podobnie jak w roku poprzednim, obserwowaliśmy jeszcze rozbudzone przez GetBack S.A. oczekiwania wierzycieli pierwotnych w zakresie cen sprzedaży wierzytelności. Były one wysokie, co czasami powodowało nawet, że sprzedający, nie mogąc uzyskać satysfakcjonującej ceny, odstępowali od przetargów.

"Podaż wierzytelności bankowych stopniowo rośnie, jednak oczekiwania cenowe sprzedających i kupujących wciąż bardzo często rozmijają się, czego następstwem są kolejne przypadki nierozstrzyganych przetargów." – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

Z naszych obserwacji oraz informacji uzyskiwanych przez nas od instytucji finansowych, wynika także, że inwestorzy detaliczni, do których głównie kierowaliśmy nasze emisje obligacji, nie ochłonęli jeszcze po sytuacji z GetBack i w dalszym ciągu bardzo ostrożnie podchodzą do inwestycji w obligacje korporacyjne. Mając na uwadze powyższe wstrzymaliśmy się z kolejnymi emisjami i zwiększyliśmy skalę współpracy kredytowej. Skupiliśmy się też na optymalizacji naszej działalności.

"Od dłuższego czasu koncentrujemy się na doskonaleniu naszej działalności operacyjnej i optymalnym doborze strategii windykacyjnych. Efektem są rekordowe spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności należne Grupie BEST osiągnięte w ostatnim kwartale minionego roku. Dzięki temu, cały 2019 rok zakończyliśmy ze stabilnym poziomem spłat, pomimo ograniczonych inwestycji w nowe portfele." – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

Poprawiliśmy ściągalność wierzytelności na rynku polskim i uruchomiliśmy własne operacje na rynku włoskim. Wprowadziliśmy też nową usługę dochodzenia wierzytelności dla mikro przedsiębiorców oraz małych i średnich firm o nazwie Payhelp. To pierwsze na polskim rynku rozwiązanie w pełni on-line pozwalające w prosty, skuteczny i tani sposób odzyskiwać pieniądze z niezapłaconych faktur. Podjęliśmy tez działania mające na celu poprawę struktur naszych kapitałów. W tym celu rozpoczęliśmy proces pozyskania inwestora kapitałowego, który początkowo planowaliśmy zakończyć w pierwszym półroczu 2020 roku. Globalna pandemia uniemożliwiła nam przeprowadzenie procesu w tym terminie.

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

Głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe detaliczne, tj. udzielone gospodarstwom domowym. Stanowią one największą część naszego portfela, tj 57%. Polski rynek obrotu tymi wierzytelnościami jest dojrzały ikonkurencyjny. Rozwijamy także obsługę wierzytelności mieszkaniowych. Zuwagi na zabezpieczenia iwysoki wolumen, proces ich dochodzenia jest jednak istotnie różny.

2.1.1.1. Charakter i potencjał rynku wierzytelności bankowych

Wartość bilansowa kredytów sektora niefinansowego w Polsce od wielu lat rośnie. Na koniec 2019 roku wyniosła 1.137 mld zł. Od wielu lat udział kredytów udzielanych przez banki gospodarstwom domowym (kredyty konsumpcyjne oraz pozostałe) – będących potencjalnym przedmiotem naszego zainteresowania, nie przekracza 20% wartości wszystkich kredytów. Zdecydowanie najwięcej udzielanych jest kredytów mieszkaniowych. Stanowią one blisko połowę wszystkich kredytów udzielonych przez banki.

Największy odsetek kredytów zagrożonych występuje jednak wśród kredytów udzielonych gospodarstwom domowym (kredyty konsumpcyjne oraz pozostałe) – będących głównym przedmiotem naszego zainteresowania. Najmniejszy z kolei dotyczy kredytów mieszkaniowych, które ze względu na zabezpieczenie zwykle są na szczycie listy zobowiązań do uregulowania.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

Wykres nr 1.

Struktura udzielanych kredytów

Między innymi z uwagi na strukturę udzielanych kredytów, łączna wartość kredytów zagrożonych praktycznie się nie zmienia i na koniec 2019 roku

Wykres nr 3.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego

Dobra koniunktura gospodarcza powoduje jednocześnie, że od wielu lat niewielki odsetek wierzytelności staje sie przedmiotem sprzedaży. Według szacunków Grupy, w 2019 roku, przedmiotem sprzedaży było jedynie 9 mld zł, tj. 13% wartości wierzytelności nieregularnych.

Wykres nr 4.

Wartość transakcji sprzedaży wierzytelności

Wyższe były natomiast średnie ceny płacone przez nabywców za niezabezpieczone portfele detaliczne z sektora bankowego. Wynosiły około 15% ich wartości nominalnej wierzytelności, podczas gdy w 2018 roku tylko 12%. Według obserwacji, wzrost po części może wyjaśniać lepsza jakość sprzedawanych portfeli.

wyniosła 72,3 mld zł, co stanowiło zaledwie 6,4% wartości bilansowej

kredytów sektora niefinansowego.

Wykres nr 5.

Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, opracowanie własne

2.1.1.2. Model biznesowy

W Polsce realizujemy naszą działalność z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Chociaż spotkać można transakcje wykorzystujące inne struktury, to jednak nie ma liczącej się firmy w branży, która nie posiadałaby takiego funduszu.

Fundusz sekurytyzacyjny jest rodzajem funduszu inwestycyjnego. Jest on zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI), natomiast zarządzaniem portfelem zajmuje się wyspecjalizowana spółka (Zarządzający), posiadająca odpowiednie procedury, doświadczenie oraz infrastrukturę operacyjną i administracyjną. Zarówno TFI jak i Zarządzający prowadzą swoją działalność w oparciu ozezwolenia KNF.

Transakcje dotyczące wierzytelności bankowych, szczególnie nieregularnych, odbywają się głównie z udziałem funduszy sekurytyzacyjnych. Głównie dlatego, że ustawodawca stworzył do tego specjalne ramy prawne, zarówno w przepisach dotyczących działalności bankowej, funkcjonowania funduszy inwestycyjnych jak iprzepisach podatkowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku TFI należące do naszej Grupy zarządzało czterema funduszami sekurytyzacyjnymi: BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BESTIII NSFIZ, BEST IV NSFIZ.

2.1.1.3. Specyfika zarządzania portfelem

Proces zarządzania portfelami wierzytelności, ze względu na ogromną ich skalę, koszty oraz delikatność materii, wymaga absolutnie doskonale zorganizowanych operacji, stosujących zaawansowane rozwiązania teleinformatyczne i wysokie standardy bezpieczeństwa.

W celu zapewnienia najwyższych zwrotów z inwestycji w wierzytelności nieregularne, wdrażamy zaawansowane strategie windykacyjne oparte o segmentację klientów i modele behawioralne, umożliwiające jak najtrafniejsze dostosowanie oferty produktowej do możliwości finansowych zobowiązanego do spłaty.

Wdrożyliśmy zaawansowany proces pozyskiwania informacji o kliencie z wykorzystaniem baz zewnętrznych i wykorzystujemy zróżnicowane kanały kontaktu. Bazujemy na zaawansowanych metodach statystycznych, które pozwalają nam ocenić, czy sprawa powinna być procesowana na drodze polubownej czy prawnej.

Nasz autorski system operacyjny umożliwia stały wzrost skali działalności Grupy. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych technologii, ma on istotny wpływ na efektywność procesów biznesowych, ich wydajność oraz bezpieczeństwo. Pełna skalowalność, połączona z możliwością bardzo szybkiego wdrażania nowych produktów czy strategii biznesowych, pozwala na budowanie przewagi konkurencyjnej.

Dzięki zaawansowanym metodom rachunkowości zarządczej oraz nieustannemu rozwijaniu świadomości kosztowej naszych pracowników, świadomie zarządzamy kosztami operacyjnymi. Regularnie monitorujemy i analizujemy nasze działania z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi BI (business inteligence).

Bezpieczeństwo działalności Grupy zapewnia procedura BCMS (system zarządzania ciągłością działania), regularne audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz zespół monitoringu procesów operacyjnych pracujący na jednym z najnowocześniejszych systemów do nagrywania rozmów i czynności naekranie.

Posiadamy kompetentny zespół, doświadczony w zakresie zarządzania różnymi kategoriami i rodzajami wierzytelności, tj. ztytułu kredytów, pożyczek, ubezpieczeń, dostaw usług telekomunikacyjnych i energii, wobec osób fizycznych, SME idużych przedsiębiorstw, wierzytelnościami zabezpieczonymi zarówno ruchomościami jak inieruchomościami.

Stosujemy systemowe podejście do zarządzania procesami i projektami w oparciu o standardy Lean, Kaizen, Lean Startup, Agile PM oraz SixSigma. W zespole mamy wysokiej klasy specjalistów z dziedzin analizy danych, raportowania i controllingu, którzy wdrożyli w nasze działania kulturę analityczną.

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

Podobnie jak na rynku polskim, głównym przedmiotem naszych inwestycji są nieregularne, niezabezpieczone wierzytelności bankowe detaliczne. Stanowią one blisko 100% naszego portfela.

2.1.2.1. Charakter i potencjał rynku

Sektor bankowy we Włoszech jest ośmiokrotnie większy niż w Polsce. Jak podaje European Banking Federation, na koniec 2018 roku aktywa włoskiego sektora bankowego wynosiły 3.668,2 mld EUR, podczas gdy polskiego tylko 442,9 mld EUR.

Na skutek działań podjętych przez rząd Włoch oraz Europejski Bank Centralny, w ostatnich latach banki zbyły znaczną część posiadanych wierzytelności nieregularnych ina koniec pierwszego półrocza 2019 roku ich wartość wyniosła 165 mld euro, co stanowiło 11,3%. wszystkich udzielonych kredytów.

Struktura kredytów nieregularnych we włoskim sektorze bankowym

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2018.

W następstwie powyższego od kilku lat wartość transakcji sprzedaży jest na istotnym poziomie. W 2019 roku wyniosła ona 39 mld euro, stanowiąc blisko 24% łącznej wartości wierzytelności nieregularnych.

Wykres nr 7.

Wartość wierzytelności nieregularnych we Włoszech

Źródło: The Italian NPL market, PwC, grudzień 2019, opracowanie własne

Włoskie banki w dalszym ciągu są mobilizowane przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego do wyprzedaży aktywów w celu osiągnięcia wskaźnika kredytów nieregularnych na poziomie 5% do końca 2020. Ponadto, rozszerzenie regulacji dotyczących zarządzania wierzytelnościami nieregularnymi również na sektor średnich i małych banków pozwala oczekiwać zwiększonej skali sprzedaży w tej grupie.

Wskazane zmiany sprzyjają rozwojowi włoskiego rynku, a duża podaż kredytów nieregularnych oraz kierunki zmian regulacyjnych pozwalają oczekiwać atrakcyjnych cen sprzedawanych pakietów wierzytelności. Zdrugiej strony, zwiększona skala sprzedaży powoduje napływ nowych, często niedoświadczonych na rynku wierzytelności nieregularnych inwestorów, posiadających agresywną strategię wejścia, azatem skłonnych do zaoferowania wysokich cen za pakiety wierzytelności.

2.1.2.2. Model biznesowy

We Włoszech transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności odbywają się głównie z udziałem spółek specjalnego przeznaczenia. Zgodnie z przepisami Prawa Sekurytyzacyjnego z 30 kwietnia 1999 roku, spółka ta jest elementem struktury transakcyjnej przewidzianej w prawie włoskim dla celów realizacji programów sekurytyzacyjnych i jest zarządzana przez podmiot posiadający odpowiednią licencję bankową. Wpoczątkowej fazie działalności zarządzaniem portfelem zajmowały się wyspecjalizowane spółki, posiadające odpowiednią infrastrukturę operacyjną iadministracyjną.

W grudniu 2018 roku założyliśmy własną spółkę operacyjną BEST Italia, której zadaniem jest dochodzenie wierzytelności Grupy oraz koordynowanie prac związanych z działaniami zleconymi innym serwiserom i kancelariom prawnym. W roku 2019 spółka ta uzyskała licencję umożliwiającą jej rozpoczęcie działań operacyjnych i sukcesywnie przejmowała zarządzanie wierzytelnościami Grupy. Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączna wartość wierzytelności, którą zarządzamy we Włoszech wyniosła 56,3 mln zł.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

Inwestujemy w portfele nieregularnych wierzytelności, głównie bankowych, które na dzień bilansowy stanowiły ponad 67% wartości księgowej naszego portfela, choć w ostatnich latach znacznie zwiększyliśmy także nasz udział w pozostałych segmentach.

Wykres nr 8.

truktura wartości księgowej zarządzanych wierzytelności wg segmentów

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku łączna wartość nominalna wierzytelności Grupy wyniosła 18,5 mld zł przy wartości bilansowej wynoszącej 998,6 mln zł.

Portfele wierzytelności, mln zł	31.12. 2019
Wartość nominalna	18.515,4
Wartość bilansowa	998,6
ERC*	2.347,6
do 1 roku	338,3
od 1 do 5 lat	1.147,8
od 5 lat do 10 lat	698,8
powyżej 10 lat	162,7

* wysokość oczekiwanych spłat zportfeli

Obsługiwane wierzytelności dzielimy na: wierzytelności detaliczne, hipoteczne oraz pozostałe (które stanowią 5,8%). Poszczególne grupy wymagają innego podejścia w procesie obsługi.

Wykres nr 9.

Struktura wartości księgowej zarządzanych wierzytelności wg rodzajów

ERC portfeli zarządzanych 2.348 mln zł

Wierzytelności detaliczne są zdecydowanie największą zarządzaną przez nas grupą (89,7%) i charakteryzują się stosunkowo niedużą jednostkową wartością, dlatego obsługiwane są w procesie masowym. Z kolei wierzytelności pozostałe (m.in. wierzytelności z rynku włoskiego) nie stanowią jeszcze istotnego odsetku w działalności Grupy, podobnie jak wierzytelności hipoteczne. Te ostatnie z uwagi na wysokie wartościowo salda obsługiwane są indywidualnie, gdyż każdy przypadek wymaga dogłębnej analizy prawnej. Ich obsługa polega na konstruowaniu indywidualnych strategii windykacyjnych, opartych na restrukturyzacji finansowej i prawnej. W przypadku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, zdarza się także, że egzekucja kończy się przejęciem nieruchomości w zamian za wierzytelność. Z uwagi na skomplikowany stan prawny, niską efektywność organów czy też działanie dłużnika, przejęcie nieruchomości w procesie egzekucji jest często jedynym sposobem umożliwiającym efektywne jej zbycie. W ten sposób weszliśmy w posiadanie kilku nieruchomości i możliwe jest nasze zaangażowanie inwestycyjne w projekt związany z komercjalizacją takiej nieruchomości we współpracy z renomowanymi partnerami posiadającymi ugruntowane doświadczenie w tej dziedzinie.

Charakterystyka rynków, na których działamy została opisana w pkt 2.1 niniejszego sprawozdania.

2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM

W 2019 roku osiągnęliśmy ujemny przychód na rynku włoskim, czego powodem były zdarzenie o charakterze niegotówkowym, tj. aktualizacja portfeli wierzytelności. Prowadzona działalność nie wykazuje istotnej cykliczności ani sezonowości. Podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze naszych przychodów operacyjnych dominowały przychody z wierzytelności

Naszymi głównymi dostawcami byli operatorzy pocztowi i telekomunikacyjni oraz firmy informatyczne, jednak udział żadnego z nich nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. Nie jesteśmy istotnie uzależnieni od żadnego z dostawców. Mimo to stosujemy politykę dywersyfikacji dostawców usług, które są istotne dla naszych procesów operacyjnych.

2.4. FINANSOWANIE TRANSAKCJI ZAKUPU PORTFELI

W ostatnich latach nasze inwestycje finansowaliśmy za pomocą wypracowanych środków własnych oraz, ze względu na ich skalę, także kredytami bankowymi iemisjami obligacji.

Struktura zobowiązań finansowych*	2019 (tys. zł)	Udział %	2018 (tys. zł)	Udział %
Obligacje	520.755	79,58%	553.530	78,7%
Kredyty	97.175	14,85%	122.608	17,4%
Pożyczki	27.004	4,13%	27.004	3,8%
Inne	9.478	1,45%	496	0,1%
Razem	654.412	100,00%	703.638	100,0%

* wartość bilansowa, uwzględniająca naliczone odsetki i zapłacone prowizje, zgodnie z wyceną wg SCN

Obligacje stanowią 79,6% naszych zobowiązań finansowych. Od 2010 roku, od kiedy zaczęliśmy je emitować, do końca 2019 roku w ten sposób łącznie pozyskaliśmy ponad 1.044 mln zł, z czego 631 mln zł zostało już spłacone. Większość wyemitowanych obligacji została przez nas wprowadzona na rynekCatalyst.

Seria	Wartość nominalna (w tys. zł)	Oprocentowanie	Data emisji	Termin wykupu	Rynek obrotu	Status na dzień sporządzenia sprawozdania
K4	20.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.03.2015	10.03.2020	Catalyst	wykupiona
L1	60.000	WIBOR 3M + 3,60 %	28.08.2015	28.08.2020	Catalyst
P	4.655	WIBOR 3M + 3,50 %	27.01.2016	27.07.2020	Catalyst
L2	40.000	WIBOR 3M + 3,80 %	04.03.2016	04.03.2020	Catalyst	wykupiona
L3	50.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.05.2016	10.05.2020	Catalyst	wykupiona
Q1	20.000	WIBOR 3M + 3,40 %	30.06.2016	26.01.2021	Catalyst
Q2	10.000	WIBOR 3M + 3,40 %	29.07.2016	01.03.2021	Catalyst
R1	50.000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.11.2016	20.04.2021	Catalyst
R2	30.000	WIBOR 3M + 3,30 %	10.02.2017	10.08.2021	Catalyst
R3	60.000	WIBOR 3M + 3,30 %	21.03.2017	23.09.2021	Catalyst
X1*	32.194	EURIBOR 3M + 3,30 %	08.06.2017	08.12.2020	-
R4	60.000	WIBOR 3M + 3,30 %	09.06.2017	21.06.2022	Catalyst
T1	55.776	WIBOR 3M + 3,40 %	12.12.2017	14.09.2022	Catalyst
T2	30.000	WIBOR 3M + 3,50 %	09.03.2018	28.02.2022	Catalyst
Razem	522.625

Tabela poniżej przedstawia wartość nominalną wyemitowanych obligacji wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

* obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie zdnia bilansowego

Poza obligacjami, wydatki inwestycyjne wspieramy także finansowaniem kredytowym. W tym zakresie współpracujemy z 4 bankami. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa jest stroną umów kredytowych umożliwiających jej sfinansowanie lub zrefinansowanie zakupu portfeli wierzytelności w wysokości do 101,4 mln zł.

Nasze zobowiązania finansowe szczegółowo prezentuje nota 5.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok

2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH

2.5.1. Przychody z działalności operacyjnej

Głównym źródłem naszych przychodów operacyjnych są przychody związane znabytymi portfelami wierzytelności.

Inwestycje w portfele

W 2019 roku kupiliśmy 3 portfele wierzytelności na rynku polskim o łącznej wartości nominalnej 342,2 mln zł, inwestując łącznie 30,8 mln zł. Nie zrealizowaliśmy żadnej transakcji na rynku włoskim, gdyż skoncentrowaliśmy się na rozwoju własnej spółki operacyjnej wdrożeniu i kastomizacji oprogramowania SIGMA i przejęciu zarządzania portfelami od dotychczasowych serwicerów.

Inwestycje w portfele wierzytelności	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Bankowe	12.466	30.521	(18 055)	(59,2)%
Pozostałe	18.371	50.593	(32 222)	(63,7)%
Razem, ztego:	30.836	81.114	(50 278)	(62,0)%
rynek polski	30.836	57.472	(26 636)	(46,3)%
rynek włoski	0	23.642	(23 642)	(100,0)%

Mimo niższego poziomu inwestycji w ostatnich latach, łączna wartość spłat z zarządzanych portfeli nie spadła, natomiast wartość spłat wykazanych przez nas w sprawozdaniu finansowym była wyższa aż o51,8 mln zł (20,9%) zuwagi na fakt, iż wpłaty BEST III NSFIZ prezentujemy wnaszym sprawozdaniu dopiero od września 2018 roku.

Spłaty wierzytelności	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
zarządzane portfele łącznie, ztego:	299.102	298.461	641	0,2%
BEST III NSFIZ	72.260	75.102	(2.842)	(3,8)%
pozostałe fundusze	226.842	223.359	3.483	1,6%
niewykazane w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy	-	51.143	(51.143)	(100,0)%
wykazane w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy, ztego:	299.102	247.318	51.784	20,9%
należne Grupie	262.972	260.911	2.061	0,8%
należne koinwestorowi w BEST III NSFIZ	36.130	11.979	24.151	201,6%

W 2019 roku przychody z wierzytelności osiągnęły poziom 231,7 mln zł, i mimo spadku wartości naszej inwestycji w Kredyt Inkaso S.A., były o 49,5% wyższe niż w roku poprzednim.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2019 roku

Tak znaczący przyrost był głównie efektem mniejszych przeszacowań portfeli wierzytelności oraz objęcia kontroli nad funduszem BEST III NSFIZ. Od sierpnia 2018 roku w związku z objęciem kontrolą BEST III NSFIZ i jego pełną konsolidacją nie wykazujemy przychodów z tytułu udziałów w tym funduszu oraz zarządzania tym funduszem i jego wierzytelnościami.

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty pracy	49.955	45.988	3.967	8,6%
Usługi obce	29.615	31.300	(1.685)	(5,4)%
Podatki iopłaty, w tym:	46.308	29.724	16.584	55,8%
koszty sądowo-egzekucyjne	38.212	22.022	16.190	73,5%
Amortyzacja	8.217	5.853	2.364	40,4%
Pozostałe	3.373	2.226	1.147	51,5%
Razem	137.468	115.091	22.377	19,4%

Nasze koszty operacyjne w 2019 roku wyniosły 137,5 mln zł i wzrosły o 22,4 mln zł (19,4%) wobec roku ubiegłego. Głównym powodem był wzrost kosztów sądowo-egzekucyjnych, który wynikał ze zwiększonej liczby działań podejmowanych w tym obszarze, a w szczególności większej liczby wysyłanych wniosków egzekucyjnych. Dodatkowo zanotowaliśmy ponad 40% wzrost kosztów amortyzacji, który wynika z wykazywania amortyzacji z praw do użytkowania powierzchni biurowej w związku z wejściem w życie MSSF 16 począwszy od 1 stycznia 2019 roku.

2.5.3. Wynik finansowy

Wynik finansowy	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej	222.168	190.150	32.018	16,8%
Koszty działalności operacyjnej	137.468	115.091	22.377	19,4%
Zysk na działalności operacyjnej	84.700	75.059	9.641	12,8%
EBITDA gotówkowa	160.658	173.185	(12.527)	(7,2)%
Koszty finansowe netto, w tym:	36.557	39.427	(2.870)	(7,3)%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	35.966	41.479	(5.513)	(13,3)%
Zysk brutto	48.143	35.632	12.511	35,1%
Podatek dochodowy	4.760	690	4.070	589,9%
Zysk netto	43.383	34.942	8.441	24,2%
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST	20.292	32.072	(11.780)	(36,7)%

W 2019 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł 84,7 mln zł i był o 12,8% wyższy niż w roku ubiegłym. Cieszy nas, że dzięki utrzymaniu dyscypliny wydatkowej udało się utrzymać podobną dynamikę wzrostu kosztów jak i przychodów. Ze względu na spadek wartości naszej inwestycji w Kredyt Inkaso nie udało nam się natomiast poprawić EBITDY gotówkowej pomimo utrzymania wysokiego poziomu spłat.

Istotny wpływ na nasz wynik netto ma fakt, że inwestycje finansujemy w znacznej części kapitałem dłużnym. Koszt obsługi zadłużenia w minionym roku wyniósł 36,0 mln zł i spadł o 5,5 mln zł (13,3%) wobec okresu ubiegłego. W rezultacie wypracowaliśmy zysk brutto na poziomie 48,4 mln zł, o 35,1% wyższy niż w ubiegłym roku.

Odnotowaliśmy spadek zysku netto przypisanego Akcjonariuszom BEST, czego powodem była ujemna aktualizacja wierzytelności, która nie dotknęła funduszu BEST III NSFIZ.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2019 roku

2.5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 1,2 mld zł, i była niższa o 38,5 mln zł (3%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa	2019 (tys. zł)	Udział %	2018 (tys. zł)	Udział %
Aktywa, w tym:
portfele wierzytelności	998.592	80,22%	1.036.033	80,73%
akcje Kredyt Inkaso	98.741	7,93%	111.157	8,66%
środki pieniężne	82.003	6,59%	71.976	5,61%
pozostałe	65.532	5,26%	64.182	5,00%
Razem	1.244.868	100,00%	1.283.348	100,00%

Niezmiennie dominującym składnikiem w strukturze naszych aktywów są nabyte wierzytelności, które na koniec 2019 roku stanowiły 80,2% aktywów. Wartość tej pozycji osiągnęła poziom 998,6 mln zł i spadła o37,4 mln zł r/r.

Istotnym elementem naszych aktywów są także akcje Kredyt Inkaso, które stanowiły 7,9% sumy aktywów, osiągając poziom 98 ,7 mln zł, a ich wartość spadła o 12,4 mln zł wobec okresu ubiegłego. Akcje te są w dalszym ciągu objęte odpisem aktualizującym o wartości 69,3 mln zł.

W 2019 roku nastąpiła zmiana struktury pasywów Grupy. Spadł udział zobowiązań a wzrosła wartość kapitałów własnych, co wynika ze spłaty zobowiązań i zysku osiągniętego przez Grupę w 2019 roku.

Pasywa	2019 (tys. zł)	Udział %	2018 (tys. zł)	Udział %
Zobowiązania, w tym:	690.106	55,44%	745.983	58,13%
zobowiązania finansowe	654.412	52,57%	703.638	54,83%
pozostałe zobowiązania	35.694	2,87%	42.345	3,30%
Kapitał własny, w tym:	554.762	44,56%	537.365	41,87%
kapitał akcyjny	23.127	1,86%	23.127	1,80%
zyski zatrzymane	386.604	31,06%	372.384	29,02%
kapitał przypisany udziałom niekontrolującym	82.417	6,62%	86.807	6,76%
pozostałe kapitały	62.614	5,03%	55.047	4,29%
Razem	1.244.868	100,00%	1.283.348	100,00%

Wartość kapitału przypisanego udziałom niekontrolującym, stanowi udział naszego koinwestora w BEST III NSFIZ.

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

Przepływy pieniężne	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	138.637	88.533	50.104	56,6%
spłaty wierzytelności	299.102	247.286	51.816	20,95%
wynagrodzenia i realizacja zysków zBEST III NSFIZ*	0	30.079	(30.079)	-
inwestycje w wierzytelności	(40.867)	(108.668)	67.801	(62,39)%
opłaty sądowo-egzekucyjne	(40.773)	(25.831)	(14.942)	57,85%
wydatki operacyjne	(87.970	(84.104	(3.866)	4,60%
pozostałe pozycje netto	9.145	29.771	(20.626)	(69,28)%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5.140)	3.075	(8.215)	(267,15)%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	(123.408)	(111.311)	(12.097)	10,87%
emisja obligacji	0	30.024	(30.024)	-
zaciągnięcie pożyczek ikredytów	29.545	88.861	(59.316)	(66,75)%
obsługa obligacji	(61.774)	(156.529)	94.755	(60,54)%
obsługa pożyczek, kredytów, leasingu	(64.049)	(62.164)	(1.885)	3,03%
pozostałe pozycje	(27.130)	(11.503)	(15.627)	135,85%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	10.089	(19.703)	29.792	(151,21)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(62)	471	(533)	(113,16)%
Środki pieniężne na początek okresu	71.976	91.208	(19.232)	(21,09)%
Środki pieniężne na koniec okresu	82.003	71.976	10.027	13,93%

* uzyskane do sierpnia 2018

Środki z działalności operacyjnej umożliwiły nam spłatę 125,8 mln zł zobowiązań finansowych. Nabyliśmy też kilka portfeli wierzytelności w części finansując ich zakup kredytem bankowym. Jest to mniej niż w 2018 roku, lecz mając na uwadze konieczność wykupu blisko 207 mln zł obligacji zapadających w 2020 roku, niższy popyt inwestorów detalicznych na rynku obligacji oraz nieatrakcyjne ceny portfeli wierzytelności, nadzwyczaj selektywnie podchodziliśmy do nowych inwestycji.

"Czekamy na moment, w którym emocje opadną i inwestorzy znów racjonalnie zaczną oceniać wiarygodność emitentów obligacji. Do tego potrzebne jest rozliczenie strat przez inwestorów po GetBack i zamknięcie tego rozdziału.." – Krzysztof Borusowski, prezes BEST

2.5.6. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
wierzytelności nabyte	998.592	1.036.033
należności	1.084	8.979
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	82.003	71.976
Razem aktywa finansowe	1.081.679	1.116.988
Zobowiązania handlowe	18.306	29.379
Zobowiązania odsetkowe	654.412	703.638
Razem zobowiązania finansowe	672.718	733.017

Szczegółowe informacje na temat instrumentów finansowych Grupy oraz ryzyk znimi związanych znajdują się w nocie 5.20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W ostatnich dwóch latach istotnie ograniczyliśmy inwestycje w portfele wierzytelności. Było to w dużej mierze pokłosiem wysokich poziomów cen portfeli na rynku oraz niższym popytem ze strony inwestorów na rynku obligacji. Skupiliśmy się natomiast na zwiększeniu ściągalności wierzytelności nabytych w latach poprzednich i poprawie efektywności kosztowej. Jesteśmy zadowoleni z obserwowanych rezultatów a aktualna sytuacja na rynku utwierdza nas w przekonaniu, że była to słuszna decyzja.

Spłaty z zarządzanych portfeli wierzytelności należne Grupie w czwartym kwartale 2019 r. wyniosły ponad 73 mln zł, czyli o 18% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r. a spłaty w pierwszym kwartale 2020 roku - 77,8 mln zł czyli o 33% więcej niż w pierwszym kwartale 2019 r. To najlepsze kwartalne wyniki w całej historii Grupy.

Mimo znacznie niższego poziomu nowych inwestycji w portfele utrzymaliśmy tez ubiegłoroczny poziom Pełnej EBITDA gotówkowej, który wyniósł 222,9 mlnzł.

Pełna EBITDA gotówkowa	2019	2018	Zmiana	Zmiana
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	%
Pełna EBITDA gotówkowa*	222.900	220.427	2.473	1,1%

* definicja znajduje się w pkt. 6 niniejszego sprawozdania

Podejmujemy także szereg działań mających zabezpieczyć wartość naszych portfeli wierzytelności. Obserwując sposób działania włoskich serwicerów obsługujących posiadane przez nas portfele, podjęliśmy decyzję o budowie własnych operacji i pod koniec roku przejęliśmy zarządzanie tymi portfelami. W efekcie wdrożenia rozwiązań operacyjnych i technologicznych wykorzystywanych dotąd w Polsce, oczekujemy znaczącej poprawy efektywności procesu windykacji portfeli włoskich.

We Włoszech wdrożyliśmy też nasz system operacyjny SIGMA. Natomiast na rynku polskim uruchomiliśmy usługę online o nazwie Payhelp, pozwalającą naszym klientom odzyskiwać pieniądze z niezapłaconych faktur.

W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania w łącznej kwocie 125,8 mln zł, w tym wykupiliśmy kolejną serię obligacji o wartości 35 mln zł.

Wskutek tych działań wskaźnik zadłużenia finansowego Grupy (zadłużenie finansowe netto / kapitał własny) na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 1,03 i należał do najniższych w branży. W tabeli poniżej podajemy wskaźniki zadłużenia firm konkurencyjnych.

Podmiot i dzień bilansowy Stan na dzień	GPM-Vindexus 31.12.2019	BEST 31.12.2019	KRUK 31.12.2019	Pragma Inkaso 30.09.2019	Kredyt Inkaso 31.12.2019
Zobowiązania finansowe	99.160	654.412	2.705.727	108.668	502.934
Środki pieniężne	6.975	82.003	150.274	15.521	27.432
Dług netto	92.185	572.409	2.555.453	93.147	475.502
Skonsolidowane kapitały własne	186.698	554.762	1.959.093	62.628	240.469
Poziom wskaźnika zadłużenia	0,49	1,03	1,30	1,49	1,98

Wykupiliśmy też 110 mln zł obligacji zapadających po dniu bilansowym. Tabela poniżej przedstawia wartość nominalną obligacji zapadających w 2020 roku w tys. zł.

Seria	Wartość nominalna (w tys. zł)	Oprocentowanie	Termin wykupu	Stan na dzień sporządzenia sprawozdania	Pozostałe do wykupu w 2020 roku
K4	20.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.03.2020	wykupione	-
L2	40.000	WIBOR 3M + 3,80 %	04.03.2020	wykupione	-
L3	50.000	WIBOR 3M + 3,50 %	10.05.2020	wykupione	-
L1	60.000	WIBOR 3M + 3,60 %	28.08.2020	-	60.000
P	4.655	WIBOR 3M + 3,50 %	27.07.2020	-	4.655
X1*	32.194	EURIBOR 3M + 3,30 %	08.12.2020	-	32.194
Razem	206.849				96.849

* obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie z dnia bilansowego

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań zwracamy uwagę na ogłoszony w marcu br. stan pandemii wirusa COVID-19. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowaliśmy wprawdzie istotnego negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki. Mając jednak na uwadze wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz dostępne limity kredytowe nie widzimy istotnego zagrożenia dla możliwości wykupu pozostałych obligacji zapadających w 2020 roku. Dodatkowo, dokonana w ostatnich tygodniach obniżka bazowych stóp procentowych o 1 p.p., w istotny sposób zredukuje koszty wszystkich zobowiązań opartych na stopie zmiennej.

Ocena zdolności wywiązywania się przez nas z bieżących i przyszłych zobowiązań została dokona na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych.

(tys. zł)	do 1 roku	1–3 lat	3–5 lat	powyżej 5 lat	nieprzypisane	Razem
AKTYWA	391.602	393.135	176.071	138.334	145.726	1.244.868
środki pieniężne	82.003	0	0	0	0	82.003
należności	1.006	0	33	73	0	1.112
wierzytelności nabyte*	291.739	392.752	175.983	138.118	0	998.592
inwestycja w Kredyt Inkaso S.A.	0	0	0	0	98.741	98.741
pozostałe pozycje	16.854	383	55	143	46.985	64.420
ZOBOWIĄZANIA	318.089	351.762	9.747	3.382	7.126	690.106
zobowiązania finansowe, tym:	290.034	351.249	9.747	3.382	0	654.412
pożyczki od akcjonariuszy	27.004	0	0	0	0	27.004
pozostałe pozycje	28.055	513	0	0	7.126	35.694
LUKA PŁYNNOŚCI	73.513	41.373	166.324	134.952	-	-
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco	73.513	114.886	281.210	416.162	-	-

* wartości bieżące uwzględniające dyskonto, wartości przyszłe (ERC) pokazuje zestawienie w pkt. 2.2. niniejszego sprawozdania

Jak widać z powyższego zestawienia luka płynności jest dodatnia w całym okresie, zarówno w poszczególnym przedziale czasowym jak i narastająco, co oznacza nadwyżkę płynności. Terminy zapadalności zobowiązań finansowych staramy się ustawiać w taki sposób, by wypracowane przez nas nadwyżki środków pieniężnych poprzednich gwarantowały bezpieczeństwo ich spłaty. Dodatkowym zabezpieczeniem płynności są także nieprzypisane wartości wynikające z możliwości zbycia akcji Kredyt Inkaso, składników majątku trwałego i nieruchomości inwestycyjnych.

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Z pewnością prócz zdarzeń związanych z coronavirusem, o których więcej piszemy w nocie 5.24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do najważniejszychzdarzeń po dniu bilansowym należy wykup trzech serii obligacji o łącznej wartości 110 mln zł.

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2019 rok

Prognozy wyników na 2019 rok nie były publikowane.

III. ISTOTNE UMOWY

3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W 2019 roku nie zostały umowy zawarte znaczące umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółki ani też znaczące dla jej działalności, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

3.2. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem BEST, ani żadna ze spółek należących do Grupy BEST, nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby pojedynczo lub łącznie istotna i zawarta na warunkach innych, niż rynkowe.

3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

1. Wdniu 22.03.2019 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy BEST II NSFIZ ING Bankiem Śląskim S.A. W następstwie powyższego maksymalna kwota kredytu została zwiększona do 150 mln zł, wydłużony został termin udostępnienia kredytu a do umowy jako kredytobiorca przystąpił BEST IV NSFIZ. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie lub refinansowanie zakupu portfeli wierzytelności.
1. W dniu 27.05.2019 roku została zawarta umowa pożyczki w kwocie 5 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Prezesa Zarządu, której termin spłaty przypada na dzień 30.06.2020 roku.
1. W dniu 31.10.2019 roku został zmieniony termin spłaty pożyczki w kwocie 20 mln zł, udzielonej BEST S.A. przez Prezesa Zarządu, który obecnie przypada na dzień 31.12.2020 roku.

3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH POŻYCZEK

W2019 roku BEST, ani żaden zpodmiotów naszej Grupy, nie udzielił pożyczki na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy.

3.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W dniu 22.03.2019 roku została zawarta umowa uzupełniająca do zawartej w 2016 roku umowy kredytowej pomiędzy BEST II NSFIZ ING Bankiem Śląskim S.A. októrej piszemy w pkt 3.3. BEST jako poręczyciel udzielił poręczenia spłaty tego kredytu do maksymalnej kwoty 180 mln zł.

3.6. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM

13 czerwca 2017 roku zawarliśmy z Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., obecnie Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Audytor") z siedzibą w Warszawie, umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych. Umowa ta obejmuje swoim zakresem badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za okresy sprawozdawcze kończące się odpowiednio 31 grudnia 2017, 2018 i2019 roku. Wynagrodzenie Audytora zostało ujawnione w nocie 5.22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

IV. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W 2019 roku uruchomiliśmy platformę PayHelp świadczącą usługi windykacyjne dla małych i średnich przedsiębiorstw. Platforma pozwala na zlecenie online usługi oraz bieżące śledzenie podejmowanych działań przez zespół specjalistów.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH V.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie pod sygn. akt III C 1088/16 w sprawie z powództwa Kredyt Inkaso przeciwko BEST i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu BEST) o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 60.734.500 zł tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso przez fundusze zgrupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. W ocenie Emitenta dochodzone roszczenie jest całkowicie bezpodstawne, a stawiane zarzuty chybione zarówno pod względem faktycznym, jak iprawnym. Postępowanie jest w toku iobecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Przed Sądem Okręgowym wWarszawie toczy się postępowanie pod sygn. akt XVI GC 72/19 w sprawie zpowództwa BEST przeciwko Kredyt Inkaso, Pawłowi Szewczykowi – byłemu Prezesowi Zarządu Kredyt Inkaso, Janowi Lisickiemu – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Kredyt Inkaso oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764,00 zł z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej do kwoty 2.260.000,00 zł z tytułu szkody poniesionej przez BEST w związku znabyciem przez BEST akcji Kredyt Inkaso po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych i nierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso w dniu 19 czerwca 2015 r., a skorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku iobecnie trwa wymiana pism przygotowawczych.

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST lub jednostek zależnych od BEST, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Wartość żadnego z postepowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

VI. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

Ryzyko rynkowe

Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników, która poprzez obniżenie poziomu spłat wierzytelności wpływa na nasze przychody i wyniki finansowe. Wpływ ten nie jest zwykle natychmiastowy imoże być obserwowalny dopiero wperspektywie kilku miesięcy. Z drugiej strony, niepewność na rynku oraz wzrost inflacji i bazowych stóp procentowych wpływa dość szybko na koszt obsługi zobowiązań finansowych. W tym kontekście zwracamy uwagę na ogłoszony wmarcu br. stan pandemii wirusa COVID-19. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowaliśmy wprawdzie istotnego negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki.

Więcej na temat wpływu ryzyka rynkowego na wyniki Grupy piszemy w nocie 5.20.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ryzyko wyniszczającej konkurencji

Polski rynek wierzytelności jest rynkiem dojrzałym a więc także konkurencyjnym. Do głównych czynników mających wpływ na konkurencyjność należą: dostępność i koszt pozyskanego finansowania,posiadanie aktualnych danych kontaktowych oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen w przetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji. W ostatnich latach obserwowaliśmy agresywną i wyniszczającą wypracowane standardy rynkowe postawę Grupy GetBack. Mając świadomość konsekwencji nabywania portfelipo zawyżonych cenach, często zmuszeni byliśmy rezygnować z dalszych postąpień i tym samym z nabycia portfeli wierzytelności. Dzięki temu obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki finansowe i nie mamy problemów zobsługą zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany dotyczące dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego, w tym w szczególności elektronicznego postępowania upominawczego, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy też upadłości konsumenckiej mogą mieć wpływ na wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów a także efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia wierzytelności w dotychczasowy sposób. Na bieżąco śledzimy proces legislacyjny w zakresie przepisów prawa mających wpływ na naszą działalność, w tym także w zakresie wyżej opisanych regulacji, mając na uwadze konieczność dostosowania działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

W 2017 roku rozszerzyliśmy swoją działalność o rynek włoski. W związku z tym, wyniki finansowe osiągane przez Grupę są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej także na tym rynku. Powyższe niesie ze sobą ryzyka związane z ze znacznie mniejszym doświadczeniem w operowaniu w nowym otoczeniu: ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być nieoptymalna wycena nabywanych portfeli wierzytelności lub niewłaściwy wybór doradców ipodmiotów zarządzających wierzytelnościami. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR, podczas gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu wymiany oraz potencjalny spadek wpływów mogą negatywnie wpływać na zmniejszenie naszych wyników finansowych oraz wartości portfeli wierzytelności. Wzwiązku zpowyższym stopa zwrotu zinwestycji dokonanych na tym rynku może być istotnie inna niż oczekiwana.

Ryzyko obniżenia wartości portfeli wierzytelności

Portfele wierzytelności są głównym aktywem Grupy. Na koniec 2019 roku stanowiły 80,2% sumy bilansowej. Niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi przychodami a nawet koniecznością obniżenia wartości tych aktywów. Posiadamy jednak wieloletnie doświadczanie wzakresie ich wyceny, która zarówno na etapie zakupu jak ina bieżąco wtrakcie ich obsługi przeprowadzana jest specjalistów. Monitorujemy też otoczenie i parametry obsługiwanych portfeli i na bieżąco odzwierciedlamy w wycenie czynniki mające wpływ na wartość poszczególnych portfeli.

Ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Nabywanie pakietów wierzytelności na własny rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków pieniężnych, co z uwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych portfeli wierzytelności, często wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego na skutek spadku zainteresowania lub zaufania inwestorów do tego typu instrumentów finansowych lub samej Grupy, a także ograniczenia regulacyjne bądź wzrost atrakcyjności innych instrumentów finansowych mogą negatywnie wpłynąć na możliwości nabywania przez nas kolejnych portfeli wierzytelności lub wysokość płaconych przez nas prowizji i marży będących elementem kosztu finansowania. W ostatnim okresie odczuwamy konsekwencje ograniczenia możliwości emisji obligacji, które to źródło było istotnym wsparciem w finansowaniu naszych inwestycji. Powyższe wpływa na wartość dokonywanych przez nas inwestycji. Mamy jednak nadzieję, że w dłuższym okresie rynek obligacji korporacyjnych powróci do równowagi i w przyszłości będziemy mogli liczyć na dalszą współpracę inwestorów finansowych.

Ryzyko konieczności przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz zaciągniętych kredytów i pożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela. W takiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć istotne problemy zbieżącym regulowaniem zobowiązań. Poza standardowymi przypadkami, o których mowa w art. 74 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, oraz w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, okolicznościami tymi są w szczególności: zaprzestanie lub zmiana rodzaju prowadzonej działalności, ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych składników majątku, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia podmiotom trzecim.

Szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela są wskazane w warunkach emisji opublikowanych na stronie internetowej Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych poziomów wskaźników finansowych. Wartości głównych wskaźników na dzień bilansowy kształtowały się następująco:

	Stan na dzień 31.12.2019
zadłużenie finansowe netto / kapitał własny	1,03

wskaźnik ten dotyczy obligacji Grupy o wartości nominalnej 522,9 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, ajednorazowe przekroczenie wartości 2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty

	Stan na dzień 31.12.2018	Stan na dzień 31.12.2019
(pełne zadłużenie finansowe netto – nadwyżka inwestycji) / pełna EBITDA gotówkowa	3,68	3,26

wskaźnik ten dotyczy jednej serii obligacji Grupy o wartości nominalnej 60 mln zł wg stanu na dzień bilansowy i terminie wykupu przypadającym w sierpniu 2020 r., aprzekroczenie wartości 4,0 na koniec dwóch następujących po sobie kwartałów roku obrotowego uprawnia wierzycieli tej serii obligacji do złożenia żądania wcześniejszej spłaty

Pełna EBITDA oznacza EBITDA Grupy powiększoną o amortyzację i koszty finansowe netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Pełna EBITDA Gotówkowa oznacza Pełną EBITDA pomniejszoną o przychody z wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów) oraz powiększoną o spłaty wierzytelności własnych Grupy oraz wierzytelności Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Podmiot Niekontrolowany oznacza podmiot, w którym Grupa posiada udział niedający kontroli.

Nadwyżka Inwestycji oznacza dodatnią różnicę pomiędzy wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi owpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T0 a wydatkami na nabycie portfeli wierzytelności pomniejszonymi o wpływy ze sprzedaży portfeli wierzytelności w okresie T–1, przy czym:

T 0 – oznacza okres 12 miesięcy zakończony w dniu, na który badany jest wskaźnik
T –1 – oznacza okres 12 miesięcy poprzedzający T0

Pełne Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe Netto Grupy powiększone o Zadłużenie Finansowe Netto Podmiotów Niekontrolowanych (obliczone proporcjonalnie do udziału Grupy w aktywach netto tych podmiotów).

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek zponiższych tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

(b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
(c) transakcji instrumentami pochodnymi;
(d) zobowiązań leasingowych;
(e) akcji podlegających umorzeniu lub
(f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich

lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszoneo:

(a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty;
(b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczeniaoraz
(c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wzwiązku zprocesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Powołany został Inspektor Ochrony Danych, który jako niezależny specjalista wraz z wykwalifikowanym zespołem wykonuje zadanie określone przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Grupa dba także o właściwe przeszkolenie pracowników oraz przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające istnienie zagrożeń związanych z procesami przetwarzania danych osobowych. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy, oraz ryzyko uznania przetwarzania danych osobowych za niezgodne z prawem. W przypadku naruszenia przepisów związanych zochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń onaruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. zpóźn. zm.), wwypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (w szczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i 4-8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł.

Dodatkowo realizowane przez Grupę usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi jak i wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane są wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i są prowadzone na podstawie zezwolenia KNF, które ten organ może cofnąć w przypadku uchybienia wymogom przez Grupę. W takim przypadku Grupa musiałaby powierzyć realizację tych usług podmiotom zewnętrznym, co mogłoby się wiązać z przejściowym wstrzymaniem prowadzonych działań oraz spadkiem efektywności.

Pomimo dokładania przez nas szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

Ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy dostępnych porównywalnych danych rynkowych i wykorzystuje je w procesie ustalenia ceny. Istnieje jednak ryzyko, że badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych. Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną iprowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia. Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania. Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii. Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania zgodne z brytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu.

Ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej iżyciowej. Część ztych osób wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie sprawy przez media mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność w oczach inwestorów, klientów ikontrahentów.

Ryzyko związane zinwestycją wKredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy inwestycji nabywając istotny pakiet akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Obecnie posiadamy 33,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Na koniec 2019 roku łączna wartość bilansowa tej inwestycji, pomniejszona odokonany w 2016 roku odpis aktualizujący w wysokości 69,3 mln zł, wyniosła 98,7 mln zł izdaniem zarządu Grupy oddaje jej wartość odzyskiwalną. Mając jednak na uwadze fakt, że nie posiadamy kontroli nad tym podmiotem nie możemy wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów w przyszłości.

VII. ŁAD KORPORACYJNY

Niniejszy rozdział stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, Poz. 757 t.j.).

7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Od 1 stycznia 2016 roku BEST podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", których najbardziej aktualna wersja przyjęta została 13 października 2015 roku uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy. Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek publicznych pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_ PRAKTYKI_v2.pdf

7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

W raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 5 stycznia 2016 roku przekazaliśmy do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania trzech zasad szczegółowych, zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności wodniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów zuwagi na bardzo stabilny skład Zarządu iniewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia, mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym oraz wieku.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu iniezgłaszanie przez akcjonariuszy potrzeby w tym przedmiocie, Spółka podjęła decyzję o nie dokonywaniu zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, stąd zasada ta nie jest stosowana.

Wynagrodzenia

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

UZASADNIENIE NIESTOSOWANIA: W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków Zarządu Spółki oparte na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki.

Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 zamieściliśmy na stronie internetowej BEST pod adresem http://www.best.com.pl/files/36/GPW_DP_PL.pdf dokument "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w którym BEST wskazał także zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania do spółki, wraz ze stosownym komentarzem.

I.Z.1.10.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją ostopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Aktualnie, zuwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. O zmianie decyzji w tym przedmiocie Zarząd poinformuje niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie

zodrębnymi przepisami.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż nie jest to uzasadnione strukturą akcjonariatu (aktualnie ponad 94% akcji Spółki należy do Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki), a ponadto pozostali akcjonariusze nie zgłaszają Spółce oczekiwań wtym zakresie. Wrazie zmiany któregokolwiek z czynników, Spółka rozważy stosowanie tej zasady.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu wróżnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ponadto BEST przy rekomendacji III.R.1. dodał komentarz objaśniający sposób jej realizacji w spółce:

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione zuwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki: Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostkę audytu wewnętrznego – Dział Audytu Wewnętrznego oraz jednostkę odpowiedzialną za zapewnienie zgodności i system zarządzania ryzykiem – Pion Zarządzania Ryzykiem iCompliance.

7.3. INFORMACJE O AKCJONARIACIE

7.3.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA))

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. zpóźn. zm.):

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

7.3.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

BEST nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

7.3.3. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do wykonywania z nich prawa głosu. Zarząd BEST nie posiada również wiedzy, aby istniały zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane zpapierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7.3.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Według wiedzy Zarządu BEST, papiery wartościowe wyemitowane przez BEST nie są ograniczone co do prawa przenoszenia ich własności, za wyjątkiem warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki , natomiast uchwał nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. dotyczy (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, które to warranty subskrypcyjne serii B oraz serii C nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka, przy czym podlegają dziedziczeniu.

Ograniczenie w obrocie warrantami wynika z celu, dla którego zostały one wyemitowane, tj. realizacji uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. zdnia 25 marca 2016 roku wsprawie zmiany uchwały wprzedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018.

7.4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY ISPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

7.4.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie, w Warszawie lub w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu ozwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

a) z inicjatywy własnej;
b) na wniosek Rady Nadzorczej;
c) na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
b) podejmowanie uchwały opodziale zysku albo opokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
d) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego;
e) postanowienie dotyczące roszczeń onaprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, albo nadzoru;
f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
h) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
i) umorzenie akcji iokreślenie szczegółowych warunków tego umorzenia;
j) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji;
k) powoływanie iodwoływanie członków Rady Nadzorczej;
l) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
m) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa iStatutu Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. Każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut. Ponadto głosowanie tajne zarządza się:

a) przy wyborach, z wyjątkiem wyboru członków komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
b) nad wnioskami oodwołanie członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,
c) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów BEST S.A. lub likwidatorów,
d) w sprawach osobowych,
e) na żądanie choćby jednego zakcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu,
f) w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

7.4.2. Opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania

Prawa majątkowe akcjonariuszy związane zakcjami BEST obejmują m.in.:

a) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą zakcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości;
b) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru);
c) prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli wprzypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Uprawnienia korporacyjne akcjonariuszy związane z akcjami BEST obejmują m.in.:

a) prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art. 411 § 1 KSH);
b) prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH);
c) prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
d) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami;
e) prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa;
f) prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
g) prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH);
h) prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 i11 KSH) lub przesłania jej nieodpłatnie pocztą elektroniczną;
i) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH);
j) prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH);
k) prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3KSH);
l) prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
m) prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału emitenta) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia emitenta);
n) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH);
o) prawo do wystąpienia z żądaniem zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) (art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych).

7.5. WŁADZE SPÓŁKI

7.5.1. Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów izmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

7.5.1.1. Zarząd

Wokresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 grudnia 2019 r. wskład Zarządu BEST wchodziły następujące osoby:

- 1. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

1. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu
1. Jacek Zawadzki Członek Zarządu

W dniu 30 grudnia 2019 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie członka zarządu Jacka Zawadzkiego orezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki.

Od dnia 31 grudnia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu BEST wchodzą następujące osoby:

- 1. Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

1. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

7.5.1.2. Opis działania i organizacji Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Emitenta niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Emitenta na podstawie Statutu Emitenta oraz na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Zmiany Regulaminu Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd kierując się interesem Emitenta, określa strategię oraz główne cele działalności Emitenta i przedstawia je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba oprowadzenie spraw Spółki zgodnie zprzepisami prawa, postanowieniami aktów korporacyjnych i zasadami dobrych praktyk, do których stosowania zobowiązała się Spółka.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu oraz szczegółowe nazewnictwo i kompetencje jednostek organizacyjnych podległych poszczególnym Członkom Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki mogą być dokonywane wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podział kompetencji i obowiązków pomiędzy Członków Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

1) Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad:

a) Pionem Zarządzania Ryzykiem iCompliance,
b) Zespołem IOD,
c) Działem Audytu Wewnętrznego,
d) Pionem HR,
e) Pionem Inwestycji Zagranicznych,
f) Zespołem Payhelp,
g) Pionem Strategii Windykacyjnych,
h) Pionem Administracyjnym,
i) Dyrektorem Generalnym ds. Operacji, któremu podlegają: Pion Planowania i Analiz, Pion Windykacji Polubownej, Pion Operacji Prawnych, Pion Projektów i Rozwoju Operacji oraz Pion Wsparcia Operacji.
2) Wiceprezes Zarządu sprawuje nadzór nad:
a) Pionem Controllingu,
b) Pionem Finansowo Księgowym,
c) Pionem IT,
d) Działem Bezpieczeństwa Informacji.

7.5.1.3. Rada Nadzorcza

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Rady Nadzorczej BEST nie ulegał zmianie iprzedstawiał się w w/w okresie następująco:

Andrzej Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Dr hab. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Dr hab. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej 4. Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej 5. Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej 6. Wacław Nitka Członek Rady Nadzorczej

7.5.1.4. Opis działania i organizacji Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczególne obowiązki Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa m.in. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, atakże uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza realizuje swoje obowiązki kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa iobowiązki osobiście. Rada może delegować ze swego grona Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Na pierwszym posiedzeniu po wyborze na kolejną kadencję Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje całością prac Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego, posiedzenia są zwoływane przez Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego.

Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telefaxu, listu poleconego, wiadomości e-mail w lub w innej formie pisemnej co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 (trzech) dni.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady na posiedzeniu.

7.5.1.5. Komitet Audytu

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianie i przedstawiał się w w/w okresie następująco:

1. Dr hab. Dariusz Filar	Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Wacław Nitka	Członek Komitetu Audytu
3. Karol Żbikowski	Członek Komitetu Audytu

Za niezależnych członków Komitetu Audytu, według przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: ustawa o biegłych rewidentach) oraz zgodnie z postanowieniami Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych ikomisji rady (nadzorczej), atakże wymogów wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 uznano spośród Członków Komitetu Audytu Pana Dariusza Filara oraz Pana Karola Żbikowskiego. W ramach funkcjonującego Komitetu Audytu wszyscy jego członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wszyscy członkowie posiadają wiedzę iumiejętności z zakresu branży w której działa Emitent, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Komitetu Audytu określającego jego organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Komitetu Audytu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu wypełnia zalecenia określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które w odniesieniu do komitetów audytu działających w ramach rady nadzorczej wymagają stosowania Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami radcy nadzorczej spółek giełdowych ikomisji rady (nadzorczej).

Komitet Audytu jest organem opiniodawczo – doradczym Rady Nadzorczej, którego głównym celem jest wspomaganie Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczenie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji iopinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje wzakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi nadzór imonitorowanie nad następującymi obszarami:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych,
b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności ikompletności zawartych w nich informacji,
c) analizę sprawozdania zbadania sprawozdań finansowych,
d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych.
2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,

b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej. 3) procesem zarządzania ryzykiem,

a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki,
b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe,
c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów.

4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/wyrażanie zgody na jego odwołanie,
b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego,
c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.

5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego,
b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
c) ocenę niezależności biegłego rewidenta,
d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta,
e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania,
f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

W2019 roku Komitet Audytu zebrał się pięciokrotnie.

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej u Emitenta została określona wdokumencie pn.: "Polityka wyboru audytora wBEST S.A." przyjętym Uchwałą nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

Główne założenia "Polityki wyboru audytora w BEST S.A.":

1) Zasady wyboru audytora:

zgodnie ze Statutem Emitenta wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
rekomendacja Komitetu Audytu wydawana jest w oparciu o wyniki procesu wyboru audytora przeprowadzonego przez Zarząd Emitenta oraz zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru audytora wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z możliwości wyboru audytora,
w przypadku przedłużenia zalecenia badania/przeglądu dla dotychczasowego audytora rekomendacja Komitetu Audytu zawiera uzasadnienie,

2) Zasady pozyskiwania ofert:

oferty audytorów pozyskiwane są przez Zarząd Emitenta poprzez wysłanie do audytorów imiennych zaproszeń, zamieszczenie zaproszenia w prasie lub na stronie internetowej Emitenta; szczegółową treść zaproszenia określa Zarząd Emitenta,
zaproszenia do składania ofert powinny zostać skierowane do nie mniej niż 4 audytorów,
3) Kryteria wyboru ofert:
niezależność audytora określona zgodnie zobowiązującymi przepisami,
posiadanie przez audytora zasobów odpowiednich do właściwego przeprowadzenia przeglądu ibadania,
doświadczenie audytora (ogólne, w danej branży, w badaniu jednostek zainteresowania publicznego),
kompleksowość możliwość objęcia przez audytora badaniem także pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej BEST S.A., jak również funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez odmioty z Grupy kapitałowej BEST S.A.,
wysokość wynagrodzenia i inne warunki finansowe,
wysokość sumy ubezpieczenia OC audytora z tytułu czynności rewizji finansowej,
sprawność w przeprowadzaniu audytu, w tym proponowany przez audytora czas i termin realizacji zlecenia,
ocena dotychczasowej współpracy zaudytorem,

4) Okres współpracy zaudytorem:

okres nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych z audytorem, podmiotem powiązanym z audytorem lub jakimkolwiek członkiem sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy audytor lub podmiot powiązany z audytorem, nie może każdorazowo przekroczyć 5 kolejnych lat obrotowych; zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych temu samemu audytorowi może nastąpić po upływie kolejnych 3 lat,
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania iprzeglądu sprawozdań finansowych przez okres dłuższy niż 5 lat; kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badania i przegląd sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem została określona u Emitenta w dokumencie pn. "Polityka świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora" przyjętym Uchwałą nr 10/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. w dniu 19 września 2017 r.

Główne założenia "Polityki świadczenia na rzecz BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z Audytorem oraz przez członka sieci Audytora":

1) zlecenie przez Emitenta audytorowi, podmiotowi powiązanemu z audytorem lub członkowi sieci audytora usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach ("Usługa Dozwolona") wymaga uprzedniej zgody Komitetu Audytu wyrażonej w formie uchwały,
2) uchwała októrej mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest na podstawie pisemnego wniosku Zarządu Emitenta zawierającego następujące elementy:
określenie usługi, której zlecenie jest planowane wraz ze wskazaniem odpowiedniego punktu art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, który wskazuje, że dana usługa nie jest usługą zabronioną w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego iRady UE nr 537/2014 zdnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/ WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L rok 2014 nr 158 poz. 77 zpóź. zm.) ("Rozporządzenie"),
określenie istotnych warunków usługi, w tym wskazanie proponowanej wysokości wynagrodzenia za Usługę Dozwoloną,
wskazanie, że zachowane zostały wymogi regulacyjne w zakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone, októrych mowa w art. 5 ust. 2 Rozporządzenia,
ocenę Zarządu Emitenta, iż zlecenie Usługi Dozwolonej nie wypłynie na niezależność audytora z załączonym oświadczeniem audytora o utrzymaniu przymiotu niezależności pomimo świadczenia Usług Dozwolonych,
uzasadnienie dlaczego zlecenie Usługi Dozwolonej kierowane jest do audytora, podmiotu powiązanego z audytorem lub członka sieci audytora,

3) przed podjęciem uchwały októrej mowa w ust. 1 powyżej Komitet Audytu:

weryfikuje czy wniosek Zarządu Emitenta o podjęcie tej uchwały zawiera wszystkie elementy,
dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora w związku z Usługami Dozwolonymi,
ocenia czy Usługi Dozwolone nie są związane z polityką podatkową Emitenta,
ocenia czy Usługi Dozwolone nie mają istotnego wpływu na badane sprawozdanie finansowe,
weryfikuje, czy na skutek zlecenia usługi nie zostaną naruszone wymogi regulacyjne wzakresie łącznej wysokości wynagrodzenia za świadczone na rzecz Emitenta Usługi Dozwolone,
może zwrócić się do audytora o dostarczenie dodatkowych informacji lub złożenie dodatkowych oświadczeń koniecznych lub przydatnych dla dokonania oceny.

W roku 2019 Emitent nie dokonywał wyboru audytora. Uchwałą nr 19/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. Emitent dokonał wyboru Deloitte Polska Spółka zograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą wWarszawie (KRS 0000446833) (aktualnie działającego pod firmą: Deloitte Audyt Spółka zograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zsiedzibą wWarszawie), jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2017-2019.

W procesie wyboru audytora przeprowadzonym w 2017 roku Komitet Audytu oraz Emitent przestrzegali obowiązujących w dniu 17 maja 2017 r. przepisów prawa, a w szczególności obowiązującej uEmitenta "Polityki wyboru Audytora wBEST S.A." Podstawę prawną niniejszej "Polityki wyboru Audytora wBEST S.A." stanowiła między innymi ustawa zdnia 7 maja 2009 r. obiegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym (Dz.U.2016.1000 z późn. zm.),

7.5.1.6. Komitet Wynagrodzeń

Wokresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego sporządzenia skład Komitetu Wynagrodzeń nie ulegał zmianie i przedstawiał się w w/w okresie następująco:

1. Andrzej Klesyk Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
1. Mirosław Gronicki Członek Komitetu Wynagrodzeń
1. Dr hab. Leszek Pawłowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i zasad realizowania przez Spółkę systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

która to ustawa obowiązywała do dnia 21 czerwca 2017 r. zuwagi na wejście w życie w tym dniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późn. zm.)

W roku 2019 audytor świadczył na rzecz Grupy następujące usługi nie będące badaniem sprawozdań finansowych:

obowiązkowy półroczny przegląd sprawozdań finansowych;
obowiązkowe badanie systemu zarządzania ryzkiem przez Towarzystwo;

Powyższe usługi realizowane były zgodnie z "Polityką wyboru Audytora w BEST S.A." oraz na podstawie umów zawartych w 2017 roku.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu,
2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu,
3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aCzłonkiem Zarządu,
4) przedstawianie Radzie Nadzorcze propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

7.5.2. Udział w akcjonariacie osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w posiadaniu osób zarządzających BEST były następujące pakiety akcji BEST:

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji (sztuki)	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji (sztuki)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta*
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

* w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy zdnia 29 lipca 2005 r. oofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U. 2019, poz. 623t.j. zpóźn. zm.)

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że żadna z osób nadzorujących BEST nie posiada akcji BEST, a także akcji iudziałów w jednostkach powiązanych zBEST.

7.6. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd BEST składa się z jednego do sześciu członków powoływanych iodwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, októrych mowa powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

Zarząd kieruje działalnością BEST, podejmuje uchwały idecyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Zarząd posiada uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z §7b ust. 1 statutu BEST Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego okwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych, zero groszy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak iniepieniężne (aporty). Zgodnie z§7b ust. 2 statutu BEST, Zarząd decydować będzie wformie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z §7b ust. 2 statutu BEST, w razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z ust. 1, Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. W roku obrotowym 2019 Zarząd nie dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zarząd nie posiada prawa podjęcia decyzji o wykupie akcji, gdyż kompetencja ta przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

7.7. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

7.7.1. Opis działania Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały idecyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.

Następujące sprawy wymagają rozstrzygnięcia przez Zarząd wformie uchwały:

a) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki oraz sprawy, których prowadzeniu sprzeciwia się choćby jeden zCzłonków Zarządu;
b) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przypadku gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest Zarząd Spółki;
c) postawienie poszczególnych spraw na porządku obrad Rady Nadzorczej i sporządzanie pisemnych wniosków do Rady Nadzorczej;
d) ustanowienie prokury;
e) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki;
f) przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy;
g) sporządzanie wniosku w przedmiocie podziału zysku, albo sposobu pokrycia straty;
h) określenie daty wypłaty dywidendy z uwzględnieniem terminów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;

7.7.2. Opis działania Rady Nadzorczej

Działanie Rady Nadzorczej uregulowane jest w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym w dniu 21 lutego 2012 roku, (tekst jednolity z dnia 29 sierpnia 206 r.; obowiązujący od dnia 27 października 2016 r.) którego treść dostępna jest na stronie internetowej Emitenta w zakładce "Informacje dla inwestorów/ Ład korporacyjny".

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telefaxu, listu poleconego, wiadomości e-mail lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie, na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący może skrócić ten termin do 3 dni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku

i) przyjęcie budżetu Spółki na dany rok;
j) wyrażenie zgody na dokonanie zamówienia towarów lub usług nieujętych w budżecie .

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwały w sprawie udzielenia prokury, która wymaga jednomyślności. Wprzypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, każdorazowo zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem ozgody takiej transakcji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu oplanowanym posiedzeniu. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z tym że każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Ponadto każdemu Członkowi Zarządu przysługuje prawo zwołania posiedzenia Zarządu "ad hoc" w każdym czasie, z tym że na zwołanie posiedzenia w tym trybie wymagana jest zgoda pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu także w drodze telekonferencji, pod warunkiem, że wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Zarządu słyszą się wzajemnie.

obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał (i) na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, (ii) w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie może dotyczyć: a) wyborów Przewodniczącego iWiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; b) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.

Ponadto oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie,

7.7.3. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej działają dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które są organami ocharakterze opiniodawczo-doradczym. Komitet Audytu jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej, sprawującym nadzór nad następującymi obszarami aktywności BEST:

1) procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a) wyrażanie opinii na temat funkcjonującej w Spółce polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzenia sprawozdań finansowych;
b) weryfikację sprawozdań finansowych, w tym w zakresie poprawności ikompletności zawartych w nich informacji;
c) analizę raportu biegłego rewidenta zbadania sprawozdań finansowych;
d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych;
2) funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:
a) ocenę efektywności poszczególnych elementów tego systemu, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;
b) analizę wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej;
3) procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:
a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki;
b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego na sprawozdania finansowe;
c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki oraz ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów;
4) działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:
a) opiniowanie kandydatów na stanowisko kierownika działu odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny, wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;
b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;
c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny;
5) procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:
a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;
b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
c) ocenę niezależności biegłego rewidenta;
d) komunikowanie się w zakresie planu metod i wyników pracy biegłego rewidenta;
e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania;
f) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego iwydawanie zaleceń wsprawie wymaganych czynności.

którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.

Poza regulaminowymi obowiązkami, Komitet Audytu w 2019 roku, podjął następujące działania:

1) dokonał oceny danych sprawozdawczych przed publikacją każdego z raportów okresowych;
2) spotkał się z biegłym rewidentem i omówił plan rocznego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018 rok oraz zidentyfikowanych obszarów ryzyka;
3) dokonał przeglądu informacji dotyczących rynku obrotu wierzytelnościami nieregularnymi i omówił z Zarządem istotne ryzyka wpływające na prowadzoną działalność;
4) omówił działania związane z weryfikacją prawidłowości wyceny wierzytelności Grupy Kapitałowej BEST S.A.;
5) monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej poprzez:
a) spotkania zaudytorami wewnętrznymi,
b) uczestniczenie w przygotowaniu planu audytu BEST, opartego na analizie ryzyka,
c) bieżącą informację o wynikach audytu, zalecaniach audytowych i stopniu ich realizacji przez BEST,

Komitet Wynagrodzeń jest organem opiniodawczo-doradczym Rady Nadzorczej posiadającym następujące kompetencje:

1) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu;
2) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu;
3) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów pomiędzy Spółką aCzłonkiem Zarządu;
4) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji zasad realizowania systemów opartych na opcjach na akcje lub innych bodźcach motywacyjnych opartych na akcjach.

Oba Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Ponadto Komitetu Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w Ipółroczu roku obrotowego.

7.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała o zmianie statutu wymaga większości ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia

7.9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Grupa BEST i BEST S.A. nie opracowały odrębnego dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do pracowników i osób zarządzających. Jednocześnie w 2019 roku w Grupie BEST został przyjęty Kodeks etyki Grupy Kapitałowej BEST, obejmujący całą grupę kapitałową, w tym wszystkie osoby zatrudnione w spółkach z Grupy BEST na podstawie umowy o pracę, osoby współpracujące z Grupą BEST na podstawie umowy cywilnoprawnej oraz osoby oddelegowane przez podmiot zewnętrzny do świadczenia usług na rzecz Grupy BEST, a także pracowników tymczasowych. Standardy postępowania opisane w Kodeksie obowiązują wszystkie te osoby, bez względu na zajmowane stanowisko, staż czy miejsce pracy.

Zasady zawarte w Kodeksie zapewniają poszanowanie godności wszystkim osobom, bez względu na dzielące je różnice. Odnosi się to do wszelkich aspektów współpracy, także do rekrutacji, awansu i rozwoju zawodowego. Tym samym jakiekolwiek przypadki dyskryminacji i nierównego traktowania są przez Grupę BEST i BEST S.A. piętnowane. Kanałem przeznaczonym do zgłoszeń podejrzeń naruszenia zasad Kodeksu etyki, jest adres: etyka@best. com.pl. Zgłoszeń można dokonywać anonimowo.

Kodeks jest odzwierciedleniem kluczowych wartości Grupy BEST i reguluje m.in. kwestie związane z różnorodnością i poszanowaniem godności na różnych płaszczyznach:

odpowiedzialne, przejrzyste relacje i rzetelna komunikacja (np. niedyskryminowanie w relacjach biznesowych, troska o dialog i transparentna polityka informacyjna, uczciwa i zrozumiała komunikacja wewnętrzna i zewnętrzna, równy dostęp do informacji),

akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

przyjazne środowisko pracy (otwartość na różnorodność, która stanowi źródło inspiracji i wzajemnego rozwoju, brak tolerancji dla mobbingu, molestowania fizycznego, psychicznego lub seksualnego oraz wszelkich zachowań obraźliwych, prześmiewczych, poniżających, zastraszających, lub jakkolwiek naruszających czyjekolwiek prawa, godność idobra osobiste)
równe traktowanie (np. równe szanse awansu i rozwoju zawodowego; sprzeciw wobec wszelkich form dyskryminacji; dbałość o rozwój talentów ipotencjału Pracowników)

Stwarzamy Pracownikom równe szanse awansu i rozwoju zawodowego. O zatrudnieniu, wynagrodzeniu, dostępie do szkoleń czy zakończeniu współpracy decydują wyłącznie kryteria merytoryczne, zgodne z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w Organizacji.

O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady bierze również pod uwagę kryteria merytoryczne, przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby.

Więcej informacji, w tym dane liczbowe związane zpolityką różnorodności, zawiera sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST iBESTS.A. na temat danych niefinansowych za 2019 rok

7.10. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ISKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmioty z Grupy sporządzają swoje sprawozdania finansowe wg różnych zasad rachunkowości. Dla potrzeb konsolidacji są one przekształcane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Podmiot	Regulacje, wg których sporządzane są sprawozdania jednostkowe
BEST S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST TFI S.A.	MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską
BEST Capital FIZAN	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST I NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST II NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST III NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST IV NSFIZ	Ustawa orachunkowości Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych
BEST Capital Italy	Zgodnie z włoskimi przepisami dot. rachunkowości
BEST Italia	Zgodnie z włoskimi przepisami dot. rachunkowości
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k.	Ustawa orachunkowości

Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Stale monitorujemy istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych, co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych BEST, BEST TFI, Kancelarii przygotowane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST na podstawie zapisów wksiędze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Dane finansowe oraz dane opisowe, na potrzeby sprawozdań finansowych pozostałych podmiotów należących do Grupy, przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, pod nadzorem pracowników Pionu Finansowo-Księgowego BEST. Pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji ocharakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów, a w przypadku BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ iBEST Capital FIZAN przez zarząd BEST TFI. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie, dane finansowe są analizowane w porównaniu do założeń, a wszelkie odchylenia wyjaśniane.

Podstawą skonsolidowanego sprawozdania finansowego są sprawozdania jednostkowe, które w przypadku funduszy i BEST TFI poddawane są badaniu przez zewnętrzną firmę audytorską. Następnie na podstawie danych pochodzących ze sprawozdań jednostkowych dokonywane są korekty konsolidacyjne i takie dane są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W celu zachowania transparentności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, proces badania (audytu zewnętrznego) wszystkich sprawozdań jednostkowych realizowany jest przez tę samą firmę audytorską.

7.11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z treścią art. 49b ust 9 Ustawy zdnia 29 września 1994 r. orachunkowości, sporządziliśmy odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej BEST iBEST S.A. nt. danych niefinansowych za 2019 rok.

VIII. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

8.1. SYSTEM WYNAGRODZEŃ

Obowiązujący w BEST system wynagrodzeń członków Zarządu Spółki opiera się na wynagrodzeniu stałym określonym uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (z tytułu powołania na stanowisko członka Zarządu) oraz wynagrodzeniu zmiennym realizowanym w formie Regulaminu Premii Pieniężnej dla Członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2019-2021. Ponadto Członkom Zarządu BEST przysługuje w terminie do dnia 29 października 2020 r. prawo do realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych im w ramach realizacji obowiązujących dotychczas w Spółce programów motywacyjnych opartych o akcje Spółki. Z kolei członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia miesięczne, których wysokość określona została uchwałą Walnego Zgromadzenia BEST.

8.1.1. Wynagrodzenia

Wynagrodzenia Zarządu BEST	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	960	660
Marek Kucner	960	660
Jacek Zawadzki	1.104	680
Barbara Rudziks	0	607
Razem	3.024	2.607

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej BEST	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)
Leszek Pawłowicz	48	39
Dariusz Filar	60	45
Andrzej Klesyk	72	66
Karol Żbikowski	48	39
Mirosław Gronicki	48	39
Wacław Nitka	48	24
Razem	324	252

8.1.2. Programy motywacyjne oparte o akcje

Szczegółowy opis warunków programów motywacyjnych opartych oakcje znajduje się w nocie 5.14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Wycena programów (w tys. zł)	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	346	(61)
Marek Kucner	346	(61)
Jacek Zawadzki	63	6
Barbara Rudziks	346	(61)
Razem	1.100	(178)

Warranty subskrypcyjne (w sztukach) w posiadaniu osób uprawnionych, ztego objęte przez:	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)
Krzysztof Borusowski	135.800	135.800
Marek Kucner	135.800	135.800
Jacek Zawadzki	17.280	17.280
Barbara Rudziks	135.800	135.800
Razem	424.680	424.680

8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

W2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

8.3. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Wszystkie elementy wynagrodzenia osób zarządzających zostały określone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej inie są przedmiotem umów pomiędzy osobami zarządzającymi a Spółką. Nie zostały zawarte żadne umowy gwarantujące osobom zarządzającym wypłatę rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia, jednakże Członkom Zarządu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ustalone uchwałą Rady Nadzorczej należne w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

8.4. OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY ISTABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA

Wocenie Zarządu BEST stosowana polityka wynagrodzeń zapewnia realizację celów Grupy Kapitałowej.

IX. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI BEST S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. oraz Grupy Kapitałowej BEST S.A. w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 7 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu zdziałalności Grupy Kapitałowej BEST.

9.1. ANALIZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH SPÓŁKI

9.1.1. Charakterystyka aktywów i pasywów

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 801,8 mln zł i spadła o54,8 mln zł (6,4%) w stosunku do roku ubiegłego.

Aktywa	31.12.2019 (tys. zł)	Udział %	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %
Aktywa trwałe, w tym:	633.165	79,0%	793.192	92,6%
rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	38.647	4,8%	32.408	3,8%
udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych	446.293	55,7%	491.699	57,4%
należności z tytułu pożyczek iobligacji	131.653	16,4%	252.935	29,5%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	1.567	0,2%	946	0,1%
nieruchomości inwestycyjne	14.242	1,8%	14.242	1,7%
pozostałe pozycje	763	0,1%	962	0,1%
Aktywa obrotowe, w tym:	168.650	21,0%	63.369	7,4%
środki pieniężne	21.399	2,7%	43.839	5,1%
należności z tytułu pożyczek iobligacji	143.332	17,9%	16.067	1,9%
należności z tytułu dostaw iusług oraz pozostałe należności	1.489	0,2%	1.541	0,2%
pozostałe pozycje	2.430	0,3%	1.922	0,2%
Razem	801.815	100,00%	856.561	100,0%

Zuwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą wGrupie kapitałowej BEST, głównym składnikiem wstrukturze naszych aktywów są inwestycje kapitałowe, prezentowane jako udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. Na koniec 2019 roku wartość tej pozycji osiągnęła poziom 446,3 mln zł i spadła o 45,4 mln zł r/r. Spadek był związany z umorzeniami certyfikatów w BEST Capital FIZAN, których dokonujemy okresowo, m.in.: w celu pozyskania środków na spłatę naszych zobowiązań finansowych lub wsparcie finansowego należących do Grupy funduszy sekurytyzacyjnych nabywających wierzytelności. Drugą co do wartości pozycją naszych aktywów są należności z tytułu pożyczek iobligacji wewnątrzgrupowych, których łączna wartość wyniosła 275 mln zł inie zmieniła się istotnie w ciągu 2019 roku.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2019 roku

Pasywa	31.12.2019 (tys. zł)	Udział %	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %
Kapitał własny, w tym:	219.362	27,4%	232.041	27,1%
kapitał akcyjny	23.127	2,9%	23.127	2,7%
zyski zatrzymane	132.039	16,5%	145.766	17,0%
kapitał zemisji akcji powyżej wartości nominalnej	58.925	7,3%	58.925	6,9%
pozostałe składniki	5.271	0,7%	4.223	1,8%
Zobowiązania, w tym:	582.453	72,6%	624.520	72,9%
zobowiązania finansowe	556.953	69,5%	599.934	70,0%
pozostałe zobowiązania i rezerwy	25.500	3,2%	24.586	2,9%
Razem	801.815	100,0%	856.561	100,0%

Dominującym składnikiem w strukturze naszych pasywów są zobowiązania finansowe, które stanowiły 69,5% pasywów ogółem. Ich wartość spadła o 43 mln zł r/r. w związku ze spłatą obligacji (35 mln zł) i kredytów (18,4 mln zł). Wzrosły jednak zobowiązania z tytułu leasingu (8,2 mln zł), co jest związane z przeklasyfikowaniem umów najmu powierzchni biurowej zgodnie z MSSF 16.

Więcej na temat wpływu MSSF 16 na wyniki Spółki piszemy w nocie 5.3 jednostokowego sprawozdania finansowego

Zobowiązania finansowe	31.12.2019 (tys. zł)	Udział %	31.12.2018 (tys. zł)	Udział %
Obligacje	520.755	93,5%	553.530	92,2%
Kredyty bankowe	550	0,1%	18.990	3,2%
Pożyczki	27.004	4,8%	27.004	4,5%
Leasing	8.644	1,6%	410	0,1%
Razem	556.953	100,0%	599.934	100,0%

Kolejną co do wielkości pozycją pasywów był kapitał własny, który stanowił 27,4% pasywów ogółem, a jego wartość spadła wobec okresu ubiegłego o 5,46% na skutek odnotowanej straty. W związku z powyższym poziom wskaźnika zadłużenia Spółki wzrósł w porównaniu z okresem ubiegłym o1,7% do poziomu 2,44.

9.1.2. Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Zyski z inwestycji w BEST Capital FIZAN	33.052	64.991	(31.939)	(49)%
Zarządzanie wierzytelnościami	50.820	50.699	121	0%
Pozostałe	2.290	5.944	(3.654)	(61)%
Razem	86.162	121.634	(35.472)	(29)%

Zuwagi na fakt, iż BEST S.A. jest spółką dominującą wGrupie kapitałowej BEST, istotną pozycją naszych przychodów są zyski zrealizacji inwestycji wpodmioty zależne. W2019 roku przychody z tego tytułu wyniosły 33 mln zł, ibyły niższe niż wroku ubiegłym. Podstawową kategorią są jednak przychody zzarządzania wierzytelnościami, które wyniosły 50,8 mln zł, czyli podobnie jak w 2018 roku, co jest efektem utrzymania poziomu spłat z zarządzanych portfeli.

9.1.3. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Koszty pracy	44.990	43.167	1.823	4%
Usługi obce	21.519	22.710	(1.191)	(5)%
Amortyzacja	7.964	5.743	2.221	39%
Podatki iopłaty	5.647	5.396	251	5%
Pozostałe	3.440	2.464	976	40%
Razem	83.560	79.480	4.080	5%

W 2019 roku koszty operacyjne wyniosły 83,6 mln zł i wzrosły nieznacznie o 4,1 mln zł (5%) wobec roku ubiegłego. Wartość oraz struktura kosztów nie zmieniły się istotnie w stosunku do 2018 roku. Wzrost amortyzacji wynika z wykazywania amortyzacji z praw do użytkowania powierzchni biurowej w związku z wejściem w życie MSSF 16. Dodatkowo odnotowaliśmy wyższe koszty pozostałe, czego powodem jest wzrost kosztów zużycia materiałów ienergii.

9.1.4. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody zdziałalności operacyjnej	86.162	121.634	(35.472)	(29)%
Koszty działalności operacyjnej	83.560	79.480	4.080	5%
Zysk na działalności operacyjnej	2.602	42.154	(39.552)	(94)%
Koszty finansowe netto, w tym:	13.635	25.592	(11.957)	(47)%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	31.021	36.529	(5.508)	(15)%
Zysk (strata) brutto	(11.033)	16.562	(27.595)	(167)%
Podatek dochodowy	2.673	4.067	(1.394)	(34)%
Zysk (strata) netto	(13.706)	12.495	(26.201)	(210)%

W roku 2019 zysk na działalności operacyjnej osiągnął poziom 2,6 mln zł, tj. o 39,6 mln zł (94%) niższy niż w roku ubiegłym, co jest związane z niższą realizacją zysku z wykupu certyfikatów inwestycyjnych BEST CAPITAL FIZAN. Podobnie jak w ubiegłym roku, istotny wpływ na nasz wynik finansowy miał także wynik odsetkowy, który był korzystniejszy niż w 2018 roku w związku z częściową spłatą zobowiązań finansowych. W rezultacie odnotowaliśmy stratę na poziomie 13,7 mln zł.

9.1.5. Przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne	2019 (tys. zł)	2018 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	55.306	279.292	(223.986)	405%
zysk (strata) przed opodatkowaniem	(11.033)	16.562	(27.595)	(250)%
zmiana stanu inwestycji w certyfikaty inwestycyjne	45.406	233.662	(188.256)	415%
odsetki iudziały w zyskach	13.997	25.324	(11.327)	81%
pozostałe pozycje	6.936	3.744	3.192	(46)%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, ztego:	6.176	(167.037)	173.213	(2.805)%
nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	(4.870)	(5.383)	513	11%
objęcie obligacji wewnętrznych netto	(6.000)	(180.000)	174.000	2.900%
otrzymane odsetki od obligacji	16.944	9.837	7.107	(42)%
pozostałe pozycje	102	8.509	(8.407)	8.242%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	(83.880)	(112.860)	28.980	35%
spłata zobowiązań finansowych netto	(53.431)	(76.563)	23.132	(30)%
zapłacone odsetki iprowizje od zobowiązań finansowych	(30.449)	(36.297)	5.848	19%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	(22.398)	(605)	(21.793)	(97)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(42)	468	(510)	(1.214)%
Środki pieniężne na początek okresu	43.839	43.976	(137)	0%
Środki pieniężne na koniec okresu	21.399	43.839	(22.440)	105%

Z uwagi na niższą wartość zobowiązań finansowych zapadających w 2019 roku oraz niższe potrzeby finansowe funduszy sekurytyzacyjnych należących do Grupy, dokonaliśmy istotnie mniejszych umorzeń certyfikatów BESTCapitalFIZAN.

9.2. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Analiza naszej sytuacji finansowej została przedstawiona w pkt 9.1 niniejszego sprawozdania. Pragniemy jednak zaznaczyć, że z uwagi na prezentację w sprawozdaniu jednostkowym wartości naszych inwestycji kapitałowych zgodnie z metodą historycznego kosztu nabycia, bez uwzględnienia rzeczywistego wzrostu ich wartości w czasie, pełen obraz efektywności oraz możliwości realizacji zobowiązań pokazuje wyłącznie analiza wyników GrupyBEST.

W minionym roku zachowywaliśmy płynność finansową i terminowo obsługiwaliśmy zaciągnięte zobowiązania. Posiadane środki finansowe pozwoliły nam na wykup obligacji o wartości 35 mln zł zapadających w 2019roku oraz o wartości 110 mln zł zapadających już po dniu bilansowym. Tabela poniżej przedstawia wartość nominalną obligacji zapadających w 2020roku w tys. zł.

BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2019 roku

* obligacje w EUR, wartość przeliczona po kursie zdnia bilansowego

W kontekście oceny możliwości realizacji zobowiązań zwracamy uwagę na ogłoszony wmarcu br. stan pandemii wirusa COVID-19. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowaliśmy wprawdzie istotnego negatywnego wpływu tej sytuacji na poziom spłat iwyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki. Mając jednak na uwadze wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz dostępne limity kredytowe nie widzimy istotnego zagrożenia dla możliwości wykupu pozostałych obligacji zapadających w 2020 roku. Dodatkowo, dokonana w ostatnich tygodniach obniżka bazowych stóp procentowych o 1 p.p., w istotny sposób zredukuje koszty ich bieżącej obsługi.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji w dniu 25 maja 2020 roku

Dokument podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2020.05.25 09:56:39 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Borusowski, Prezes Zarządu BEST S.A Marek Kucner, Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

Dokument podpisany przez MAREK KUCNER Data: 2020.05.25 09:49:49 CEST Signature Not Verified

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81–537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2020-05-25_efe7117a-239e-4357-8e84-1de7f1e12c6c.pdf

SPIS TREŚCI

ISTOTNE III.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

BEST S.A.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W2019 ROKU

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

1.1. OPIS GRUPY

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W2019 ROKU

1.3. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ

II. SYTUACJA OPERACYJNA IFINANSOWA

2.1. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY

2.1.1. Polski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.1.1. Charakter i potencjał rynku wierzytelności bankowych

Wykres nr 3.

Wykres nr 4.

Wykres nr 5.

2.1.1.2. Model biznesowy

2.1.1.3. Specyfika zarządzania portfelem

2.1.2. Włoski rynek obrotu wierzytelnościami

2.1.2.1. Charakter i potencjał rynku

Wykres nr 7.

2.1.2.2. Model biznesowy

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

Wykres nr 8.

Wykres nr 9.

ERC portfeli zarządzanych 2.348 mln zł

2.3. RYNKI ZBYTU IŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, ZE WSKAZANIEM ODBIORCY LUB DOSTAWCY, KTÓREGO UDZIAŁ WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM

2.4. FINANSOWANIE TRANSAKCJI ZAKUPU PORTFELI

2.5. ANALIZA SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH

2.5.1. Przychody z działalności operacyjnej

Inwestycje w portfele

BEST S.A.

2.5.2. Koszty działalności operacyjnej

2.5.3. Wynik finansowy

BEST S.A.

2.5.4. Charakterystyka aktywów i pasywów

2.5.5. Przepływy pieniężne (metoda bezpośrednia)

2.5.6. Instrumenty finansowe

2.5.7. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

2.5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

2.5.9. Stanowisko Zarządu BEST S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2019 rok

III. ISTOTNE UMOWY

3.1. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, WTYM ZNANE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

3.2. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

3.3. INFORMACJE NA TEMAT ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

3.4. INFORMACJE NA TEMAT UDZIELONYCH POŻYCZEK

3.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

3.6. UMOWA Z BIEGŁYM REWIDENTEM

IV. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE OWARTOŚCI POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH V.

VI. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA IZAGROŻEŃ

Ryzyko rynkowe

Ryzyko wyniszczającej konkurencji

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

Ryzyko obniżenia wartości portfeli wierzytelności

Ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Ryzyko konieczności przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszoneo:

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Ryzyko cen transferowych

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Ryzyko negatywnego PR

Ryzyko związane zinwestycją wKredyt Inkaso S.A.

VII. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

7.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ

I.Z.1.15.

I.Z.1.20.

Wynagrodzenia

VI.Z.2.

I.Z.1.10.

IV.R.2.

IV.R.3.