Orzel Bialy S.A.

Remuneration Information • May 26, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Preambuła

Spółka "Orzeł Biały" S.A. (dalej: Spółka), w wykonaniu przepisów art. 90d i nast. zawartych w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) (dalej: Ustawa), w celu skutecznej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, ustanawia niniejszym Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce "Orzeł Biały" S.A. (dalej: Polityka).

DEFINICJE

• 1. Zarząd, Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie oznacza odpowiednio Zarząd Orzeł Biały S.A., Radę Nadzorczą Orzeł Biały S.A. oraz Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A.
• 1. Spółka Orzeł Biały Spółka Akcyjna
• 1. Grupa grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne.
• 1. Spółka zależna spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy.
• 1. Kodeks Pracy Ustawa Kodeks Pracy (Dz.U. z dnia 16 maja 2019 roku, poz. 1040 ze zm.)
• 1. Ustawa Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.)
• 1. KSH Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z dnia 15 września 2000 roku, poz. 505 ze zm.)
• 1. Pracownicze Plany Kapitałowe uregulowane ustawą z dnia 4 października 2018 r o pracowniczych planach kapitałowych

I. CELE POLITYKI

1. Niniejsza Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A.

2. 1. Implementowane w niniejszej Polityce rozwiązania uwzględniają w sposób szczególny realizację celów strategicznych Spółki, w tym dbałość o stabilność funkcjonowania Spółki oraz realizację jej interesów długoterminowych.
3. 1. Polityka zapewnienia akcjonariuszom skuteczny wpływ na strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, nadzór nad wynagrodzeniami oraz pełny i rzetelny obraz wynagrodzeń poszczególnych Członków organów Spółki.
4. 1. Ustalone na podstawie niniejszej Polityki zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustanowione w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności ze Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Zarządu.

II. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU ZE SPÓŁKĄ

• 1. Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką może wynikać z:
  2. a) Z aktu powołania,
  3. b) Umowy o pracę,
  4. c) Kontraktu menadżerskiego.
• 1. W przypadku powołania wynagrodzenie jest ustalane indywidualnie w wyniku podjętych przez Radę Nadzorczą Spółki negocjacji, w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zawarcia umowy o pracę, stosunek pracy oraz wynagrodzenie są ustalane indywidualnie w wyniku podjętych przez Radę Nadzorczą Spółki negocjacji.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy, w którym trwała kadencja Zarządu lub z dniem odwołania Członka Zarządu z funkcji.
• 1. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych do Zarządu w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji.
• 1. Umowy o pracę zawierane są na czas określony (kadencji Zarządu) lub czas nieokreślony.
• 1. Zawarte umowy o pracę lub kontrakty menadżerskie mogą przewidywać stałe okresy wypowiedzenia od 1 do 6 miesięcy z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. W celu należytego ustalenia zasad przyznawania oraz wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza powinna uwzględniać wymiar niezbędnego nakładu pracy, zakres obowiązków członka Zarządu oraz przyjętej przez niego odpowiedzialności.
• 1. Umowy o pracę lub kontrakt menadżerski z Członkami Zarządu zawiera Spółka, reprezentowana przez upoważnionego Członka Rady Nadzorczej.
• 10.Warunki wypowiedzenia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, Członek Zarządu może być zwolniony z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia.
• 11.Zmiana zasad wynagradzania oraz zmiana podstawy prawnej nawiązanego stosunku może nastąpić na wniosek Członka Zarządu. Nowe zasady współpracy określa Rada Nadzorcza uwzględniając zasady niniejszej Polityki.

III. ELEMENTY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może się składać z części stałej, premii oraz niepieniężnych świadczeń dodatkowych.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji i przypisanego im zakresu obowiązków związanych ze sprawowaniem przez nich funkcji członka Zarządu spółek zależnych.
• 1. Wynagrodzenie stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnioną funkcję w Spółce i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wysokość wynagrodzenia stałego uwzględnia kompetencje i odpowiedzialność Członka Zarządu, jego wpływ na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.
• 1. Wysokość premii rocznej może wynieść od zera do trzykrotności rocznego wypłaconego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu.
• 1. Niepieniężne świadczenia dodatkowe obejmują:
  2. a) korzystanie z określonego majątku Spółki,
  3. b) dodatkowe ubezpieczenia,
  4. c) korzystanie z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) dostępnych dla osób zatrudnionych w Spółce,
  5. d) koszty wyjazdów służbowych,
  6. e) koszty udziału w szkoleniach i konferencjach,
  7. f) uczestniczenie na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych oraz funduszach świadczeń socjalnych.
• 1. Zasady korzystania z niepieniężnych świadczeń dodatkowych zostają każdorazowo określone indywidualnie.

IV. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki określa w formie uchwały wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.
• 1. W celu należytego ustalenia zasad przyznawania oraz wysokości wynagrodzenia Walne Zgromadzenie powinno uwzględniać wymiar niezbędnego nakładu pracy, zakres obowiązków Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej będących jednocześnie Członkami Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia jest określana w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

V. ELEMENTY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jedynie w formie wynagrodzenia stałego na zasadach określonych przez uchwałę Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady delegowanego do czasowego wykonywania innych obowiązków zarządczych w Spółce, ustalane jest indywidualnie w toku negocjacji pomiędzy Członkiem Rady delegowanym a Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka delegowanego w stosownej uchwale.

VI. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO – RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce nie wprowadzono wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uczestniczyć na zasadach funkcjonującego w Spółce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych, zgodnie z obowiązującymi warunkami programu.

VI. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW PRZY USTANAWIANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Przy ustalaniu niniejszej Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ustalane jest w odniesieniu do dostępnej wiedzy o wynagrodzeniu rynkowym obserwowalnym na podobnym stanowisku.
• 1. Ustalana wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia warunki rynkowe i zakres odpowiedzialności danej osoby.

VIII. WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB POLITYKA WYNAGRODZEŃ PRZYCZYNIA SIĘ DO REALIZACJI STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki i jej rozwoju, ze szczególnym uwzględnieniem celów społecznych i środowiskowych.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI ORAZ OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. W celu ograniczenia konfliktów interesów związanych z realizacją założeń niniejszej Polityki, Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów, uwzględniając istotne regulacje wewnętrzne.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach pełnienia obowiązków nadzorczych weryfikuje ryzyka związane z wystąpieniem potencjalnego konfliktu interesów.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu, Rada Nadzorcza w ramach pełnienia obowiązków nadzorczych podejmuje działania w celu opracowania rekomendacji rozwiązania tego konfliktu.
• 1. Każdy przypadek wystąpienia konfliktu, o którym mowa powyżej, wraz z zaproponowaną rekomendacją rozwiązania tego konfliktu zostaje zawarty w Rocznym Sprawozdaniu Rady z realizacji Polityki wynagrodzeń.

X. KRYTERIA I ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
• 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne, lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się osobę określoną w Art. 90g pkt. 5 Ustawy.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6. Ustawy odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. a) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt.1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b) Wyjaśnienie sposobu w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c) Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  5. d) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
  6. e) Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  7. f) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• g) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw stosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. W szczególności, czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynikać może z konieczności:
  2. a) Zapobieżenia lub przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom rynkowym, społecznym, związanych ze stanami nadzwyczajnymi, klęskami żywiołowymi, stanem epidemii lub inną siłą wyższą, których skutki dotykają lub dotknąć mogą Spółkę.
  3. b) Elastycznego reagowania na aktualne uwarunkowania rynku pracy, które powodować mogłyby odpływ ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w Organach wpływałby korzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.
• 1. Decyzję w sprawie, o której mowa w pkt 1, Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, z tym że wniosek Zarządu winien zawierać co najmniej wskazanie przyczyny, dla której dojść winno do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, oraz propozycję okresu przez jaki odstąpienie takie winno trwać.
• 1. O ile wniosek o podjęcie decyzji w sprawie, o której mowa w pkt 1 nie pochodzi od Zarządu, przed podjęciem takiej decyzji Rada Nadzorcza winna zapoznać się ze stanowiskiem Zarządu.
• 1. Uchwała w sprawie, o której mowa w pkt 1 wskazywać winna okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki, z tym że w wypadku, gdyby przed upływem okresu odstąpienia doszło do ustania przyczyny, która legła u podstaw czasowego odstąpienia od stosowania Polityki – Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę o przywróceniu stosowania Polityki.
• 1. Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia zasad dotyczących ustalenia Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego i Świadczeń Dodatkowych, w szczególności:
  2. a) w zakresie kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  3. b) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu składników Wynagrodzenia Zmiennego,
  4. c) okresy, w których członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nabywają uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych - w przypadku przyznania przez Spółkę członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia jej bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie udostępnione po tym okresie nie może zawierać danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza istotnych zmian do praktyki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym przyjęcie pierwszej wersji Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Niniejsza Polityka stanowi regulację wewnętrzną Spółki a jej opracowanie, ustanowienie, wdrożenie oraz dokonywanie przeglądu zawartych w niej zapisów podlega standardowemu dla Spółki procesowi z udziałem Biura Zarządu Spółki i Członków Zarządu, wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej.
• 1. Treść Polityki zostaje przyjęta przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wszelkie istotne zmiany Polityki wynagrodzeń wymagają ich przyjęcia w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 10.Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 11.Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu.