Orzel Bialy S.A.

AGM Information • May 26, 2020

P R O J E K T Y

Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 26 czerwca 2020 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 19/2020 z dnia 22.05.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do pełnienia funkcji członka Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki Speedmar sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia ilości członków Rady Nadzorczej nowej XI kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową XI kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej XI kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "Orzeł Biały" S.A. w roku 2019.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe "Orzeł Biały" S.A. za rok 2019, na które składa się:

• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 19 576 095,46 złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 27 158 612,06 złotych
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 386 550 345,58 złotych
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące spadek środków pieniężnych o kwotę 22 386 782,71 złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2019
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 25.05.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2019 w wysokości 19 576 095,46 złotych przeznaczyć na pokrycie starty z lat ubiegłych w kwocie 1 048 822,09 złotych a pozostałą część w kwocie 18 527 273,37 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w roku 2019.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2019, na które składa się:

• Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 19 299 025,76 złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 26 881 542,36 złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 406 152 813,02 złotych
• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2019
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę 21 812 030,99 złotych
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michaelowi Rohde Pedersenowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 7 listopada 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Dariuszowi Malarenko z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 maja 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Janoszowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 14 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mikołajowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 14 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Konradowi Sznajderowi z wykonania obowiązków:

• 1) Członka Zarządu Spółki w okresie od 15 października 2019 r. do 07 listopada 2019 r.
• 2) Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 07 listopada 2019r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki delegowanemu do pełnienia funkcji Członka Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sławomirowi Czeszakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki w okresie od 12 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Leszkowi Waliszewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 5 listopada 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Pierre'owi Mellingerowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 15 października 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Wojtaszkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 15 października 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Johnowi Leone z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 15 października 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Konradowi Sznajderowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 15 października 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Sławomirowi Czeszakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 5 listopada 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Łebkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 5 listopada 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Adamowi Zdrojewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 5 listopada 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Mielniczukowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 5 listopada 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Speedmar sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jakubowi Burlidze z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Speedmar sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 26 czerwca 2019 r.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z połączeniem Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką Speedmar sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS, z dnia 18.09.2019 roku oraz w konsekwencji wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w prawa i obowiązki spółki Speedmar sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki przejętej za okres sprawowania funkcji w roku 2019.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Speedmar Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krystianowi Baronowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Speedmar sp. z o.o.w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z połączeniem Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką Speedmar sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS, z dnia 18.09.2019 roku oraz w konsekwencji wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w prawa i obowiązki spółki Speedmar sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki przejętej za okres sprawowania funkcji w roku 2019.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Speedmar Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Joannie Stachaczyk z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Speedmar sp. z o.o. w okresie od dnia 11 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z połączeniem Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką Speedmar sp. z o.o. na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS, z dnia 18.09.2019 roku oraz w konsekwencji wstąpieniem przez Orzeł Biały S.A. w prawa i obowiązki spółki Speedmar sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. zobligowane jest do podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki przejętej za okres sprawowania funkcji w roku 2019.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie określenia ilości członków Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie 5 (pięciu) członków powołanych na XI kadencję

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Adama Zdrojewskiego na Członka Rady Nadzorczej na XI kadencję.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje panią Iwonę Jakubowską na Członka Rady Nadzorczej na XI kadencję.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Tomasza Sankowskiego na Członka Rady Nadzorczej na XI kadencję.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Michała Hulbója na Członka Rady Nadzorczej na XI kadencję.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Michała Mielniczuka na Członka Rady Nadzorczej na XI kadencję.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej XI kadencji

1.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:

• 1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 7.500,00 (siedem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie,
• 2) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 2.850,00 zł (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie.

2.

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A.

• 1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.
• 2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.
• 3) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi 500,00 zł (pięćset złotych) brutto miesięcznie.

3.

1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.

2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet.

3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.

4.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 26 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

1.

Na podstawie art. 90d. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A." w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z nowelizacją przepisów zawartych w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w celu skutecznej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, spółki publiczne są zobowiązane sporządzić oraz przyjąć Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.