Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Remuneration Information • May 29, 2020

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS HYDROTOR S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• a. "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• b. "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.)
• c. "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• d. "Polityka" niniejszy dokument ;
• e. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• f. "Spółka" Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej " Hydrotor" S.A;
• g. "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki;
• h. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• i. "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.

2. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na trzech filarach:

• a. realizacji projektów związanych z produkcją hydrauliki siłowej;
• b. świadczeniu profesjonalnych usług napraw i udziale w ulepszaniu konstrukcji elementów hydrauliki siłowej stosowanej w przemyśle oraz sprzęcie ratunkowym;
• c. wprowadzanie zasad synergii w różnych obszarach działalności spółek Grupy Kapitałowej.

3. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.

4. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu obejmują:

a. "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Hydrotor SA i przypisany im zakres obowiązków z uwzględnieniem warunków rynkowych.

b. "Wynagrodzenie Zmienne" – Członkom Zarządu może przysługiwać premia kwartalna zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę. Składniki zmienne wynagrodzeń brutto i premii mogą sięgnąć 40% wynagrodzenia stałego. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną w wysokości do 15% dodatniej różnicy zaudytowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za dany rok w porównaniu z rokiem ubiegłym.

c. "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: laptop i telefon służbowy. d. W przypadku zaistnienia potrzeby wprowadzenia innych wynagrodzeń dla członków Zarządu, Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę z jej uzasadnieniem i wystąpi do najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zmianę tej polityki wynagrodzeń.

2. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są Wynagrodzenia Stałe.

3. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów delegacji związanych z udziałem w pracach Rady.

4. Członkowie Zarządu PHS Hydrotor SA mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza Spółki zależnej po konsultacji z Radą Nadzorczą PHS Hydrotor SA.

§ 4

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umów wynikających z ich powołania uchwałami Rady Nadzorczej przyznane na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

2. Umowa z Prezesem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji.

3. Umowa z Członkiem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji. Po zakończeniu pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje mu prawo zajmowania wcześniejszego stanowiska pracy. Okres wypowiedzenia wcześniejszych umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.

4. W przypadku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, zachowuje on prawo do stanowiska

zajmowanego w Spółce przed powołaniem z odpowiednim wynagrodzeniem na tym stanowisku.

5. Odwołanie z funkcji Członka Zarządu lub Prezesa nie powoduje wypłaty odprawy.

6. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyznane na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

a. kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;

b. profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

c. poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania (benchmark)

2. Przy ustanawianiu Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu oraz lokalnego rynku pracy.

3. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej nie jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

5. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

6. W Spółce nie występują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

7. W Spółce nie występują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 6 Unikanie konfliktu interesów

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1 i 3 Polityki.

2. W przypadku zidentyfikowania u któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, poinformowany powinien być Przewodniczący Rady Nadzorczej, który następnie zobligowany jest do podjęcia działań w celu usunięcia konfliktów.

§ 7 Postanowienia końcowe

1. Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. Następnie projekt Polityki Wynagrodzeń przedstawiany jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy celem akceptacji.

2. Przyjęty projekt Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie jest dokumentem obowiązującym w Spółce i powinien być aktualizowany ze względu na zmiany biznesowe nie rzadziej niż co cztery lata.

3. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.