Ifirma S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2020

Zarząd IFIRMA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 241B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000281947, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS, działając na podstawie KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych i § 29 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 10:00.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenie straty z lat ubiegłych
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki dywidendowej
• 1. Wolne głosy i wnioski
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@ifirma.pl.

I. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym Akcjonariusz jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy Spółki: wz@ifirma.pl. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, dokumentów służących potwierdzeniu jego tożsamości.

II. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi IFIRMA SA nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@ifirma.pl bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241B, 53-234 Wrocław.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@ifirma.pl bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241B, 53-234 Wrocław.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

• III. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 30 czerwca 2020 roku.
• IV. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej IFIRMA SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
• V. Proponowane zmiany Statutu Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanej zmiany Statutu:

Dotychczasowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

Nowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej

https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/walne-zgromadzenie

Zarząd IFIRMA SA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią …………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenie straty z lat ubiegłych
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki dywidendowej
• 1. Wolne głosy i wnioski
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania przeprowadzającej badanie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2019 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 12 753 tys. zł
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, który wykazuje zysk netto w wysokości 2 141 tys. zł
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 180 tys. zł
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 019 tys. zł
• informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2019 zawierającym: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Jakubowi Narczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Aleksandrze Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019.

§ 2

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Marii Ludwik z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i ocenę wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 w kwocie 2 141 tys. zł (dwa miliony sto czterdzieści jeden tysięcy złotych) postanawia zysk netto podzielić następująco:

• 1) Rozliczyć kwotę 1 024 000 zł (jeden milion dwadzieścia cztery tysiące złotych) wypłaconą już tytułem zaliczek na dywidendę za 2019 rok,
• 2) Pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

§ 2

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie rozliczenia straty z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć w całości stratę netto z lat ubiegłych wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2019 w kwocie 448 918,20 zł z Kapitału Zapasowego Spółki (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych dwadzieścia groszy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z zaleceniem firmy audytorskiej Spółka dokonała ponownego przyporządkowania przychodów do lat 2020, 2019, 2018 (dla danych porównawczych), uwzględniając okres na jaki został wykupiony abonament. Spowodowało to powstanie straty lat ubiegłych w kwocie 448 918,20 zł (szerzej w Raporcie Rocznym w części Roczne Sprawozdanie Finansowe str. 67).

Zgodnie z przepisem art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia pkt. 3 § 21 Statutu:

Dotychczasowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

Nowa treść pkt. 3 § 21 Statutu:

"Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Walne Zgromadzenie skróciło czas potrzebny do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwałą nr 16 z 25.04.2019. W związku z czym dla porządku należy jeszcze zmienić podobny zapis w Statucie Spółki.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie 1 lipca 2020.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Polityki dywidendowej

§ 1

Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 20 Walnego Zgromadzenia z 24 kwietnia 2017 (zwana dalej Uchwałą) poprzez:

1. Nadanie nowego brzmienie § 1 Uchwały:

Dotychczasowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje przyszłym Walnym Zgromadzeniom przeznaczanie 30% - 50% zysków Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

Nowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje przyszłym Walnym Zgromadzeniom przeznaczanie 30% - 70% zysków netto Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

1. Dodanie § 4a Uchwały o następującym brzmieniu:

Stosowanie Polityki dywidendowej może zostać zawieszone z ważnych powodów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

Zwiększenie przedziału ułatwi zmieszczenie się w nim przy wyznaczaniu wielkości zaliczek. Pozostałe zmiany to implementacja zasad obowiązujących bezwzględnie.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka", "IFIRMA"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

Ww. przepisy Ustawy o ofercie publicznej weszły w życie na mocy ustawy z dnia 15.11.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), która wdraża Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017), (dalej: "Dyrektywa") do polskiego porządku prawnego.

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń wprowadzana jest ze względu na kluczową rolę, którą pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.

3. Zasady sporządzania Polityki

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został przedstawiony akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30.06.2020. Akcjonariusze pozytywnie odnieśli się do treści zaproponowanej Polityki i podjęli uchwałę w sprawie jej przyjęcia.

Polityka obowiązuje od dnia 1.07.2020, zgodnie z ww. uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Uchwała").

II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką.

Wynagrodzenia składają się ze stałych składników.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Spółka obecnie nie wypłaca i nie przewiduje w przyszłości wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

1. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

1) Stałe składniki wynagrodzenia

Podstawowe wynagrodzenie może wynikać z tytułu:

• A. uchwały powołania / umowy o pracę / kontraktu menedżerskiego
• B. pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie
• C. dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych

Inne składniki wynagrodzenia:

• A. samochód służbowy dla celów prywatnych,
• B. pokrywanie kosztów samochodu prywatnego wykorzystywanego dla celów służbowych,
• C. telefon służbowy dla celów prywatnych,
• D. finansowanie szkoleń lub studiów,
• E. pakiet dodatkowego ubezpieczenia na życie, majątkowego i D&O
• F. zwrot wydatków z tytułu pełnionych funkcji np. za dojazd na posiedzenie RN.

Wszystkie pieniężne składniki wynagrodzenia płatne są:

• A. w terminach zgodnych z Regulaminem Wynagradzania obowiązującym w Spółce tj. nie później niż do 10-tego dnia następnego miesiąca po miesiącu świadczenia pracy,
• B. przelewem na wskazane konto bankowe przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, a w razie niewskazania pozostawienia do dyspozycji w kasie Spółki.

Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w niniejszym punkcie, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych.

Przykładowo, nie będzie świadczeniem dodatkowym oddanie członkowi Zarządu do dyspozycji samochodu służbowego w celu efektywnego wypełniania przez niego obowiązków związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Dodatkowym świadczeniem będą jedynie koszty związane z korzystaniem z tego samochodu do celów prywatnych.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu i ustala warunki wynagrodzenia poszczególnym członkom Zarządu w drodze negocjacji uwzględniając interes Spółki, obowiązki członka zarządu, niezbędne kompetencje i dane płacowe z rynku.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie warunków wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej i członkom komitetu audytu.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

2. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Spółka nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej składników zmiennych wynagrodzenia, stąd nie jest możliwe wskazanie proporcji wynagrodzenia stałego względem wynagrodzenia zmiennego.

3. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki.

Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• 1) Odprawy na wypadek zakończenia współpracy
• 2) Odszkodowanie z tytułu nałożenia zakazu konkurencji
• 3) Rekompensata za zmianę miejsca zamieszkania
• 4) Świadczenie jednorazowe (bonus) za podjęcie współpracy

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

4. Wynagrodzenie otrzymywane od innych podmiotów z grupy

Nie dotyczy. Spółka nie należy do grupy kapitałowej.

III. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Spółka nie uważa, że niezbędne jest funkcjonowanie algorytmu pozwalającego skalkulować wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o średnie wynagrodzenie pracowników Spółki. Spółka ustala wynagrodzenia pracowników indywidualnie tak, aby odzwierciedlać kompetencje, wiedzę, zakres obowiązków i odpowiedzialności pracowników na poszczególnych stanowiskach.

Ponadto, w chwili uchwalania Polityki wynagrodzeń w Spółce funkcjonują systemy premiowania dostosowane do poszczególnych działów, ZFŚS a dodatkowo pracownicy otrzymują wiele benefitów finansowanych przez Spółkę z jej środków obrotowych.

.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

IV. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

Dotychczasowe rozwiązanie obowiązujące w Spółce dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej było wystarczające dla tej wielkości Spółki, adekwatne do zakresu powierzonych zadań i opierało się na bazie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki.

Warunki umów zawartych z członkami Zarządu:

• nie zostały zawarte żadne umowy z członkami Zarządu
• członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej (powołanie)
• okres łączący członka Zarządu ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat
• rozwiązanie stosunku łączącego członka Zarządu ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Rady Nadzorczej odwołującej członka Zarządu lub rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji.

Warunki umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej

• nie zostały zawarte żadne umowy z członkami RN
• członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia (powołanie)
• spośród członków Rady Nadzorczej jej członkowie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a także członków Komitetu Audytu, który wybiera spośród siebie Przewodniczącego KA
• okres łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat
• rozwiązanie stosunku łączącego członka Rady Nadzorczej ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Walnego Zgromadzenia odwołującej członka Rady Nadzorczej lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji.

V. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych są objęci planem i maja prawo do rezygnacji z niego. O dodatkowych składkach dla członków Zarządu może zdecydować Rada Nadzorcza a dla członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie.

VI. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

• 1. weryfikację kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach,
• 1. regularną wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki,
• 1. konsultacje z akcjonariuszami oraz zewnętrznymi doradcami (biznesowymi / prawnymi / finansowymi) na etapie tworzenia założeń Polityki wynagrodzeń,
• 1. opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu opinii akcjonariuszy,
• 1. przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
• 1. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki (wewnętrzna wymiana wiedzy, konsultacje, opracowanie nowych założeń Polityki, poddanie Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia).

VII. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności w jakich może dojść w Spółce do konfliktów interesów. W przypadku uzyskania wiedzy lub powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub członka Zarządu, lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku informacji dotyczącej członka Zarządu) lub Prezesa Zarządu (w przypadku informacji dotyczącej członka Rady Nadzorczej).

W przypadku otrzymania zgłoszenia osoba, która została powiadomiona, inicjuje proces aktualizacji Polityki wynagrodzeń, który ma na celu uniemożliwienie wystąpienia konfliktu interesów.

VIII. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
• zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składa się z elementów stałych,
• powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy,
• długotrwałe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

Modelowo do osiągnięcia opisanych celów przyczynia się przede wszystkim wynagrodzenie zmienne w postaci np. premii (pieniężnych i niepieniężnych, np. w postaci akcji spółki). W ten sposób członkowie organów motywowani są finansowo do realizacji wyznaczonych celów, ich interesy są powiązane z interesami spółki, a wieloletnie programy motywacyjne zapewniają realizację celów długoterminowych i trwałe związanie członków organów ze spółką. Wadą tego rozwiązania jest mogący wystąpić konflikt interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii zarządu. Biorąc to pod uwagę a także zaangażowanie obecnych członków Zarządu od wielu lat w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami Spółki, zdecydowano się jedynie na uwzględnienie stałych elementów wynagrodzenia w Polityce wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ze względu na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu tj. muszą wykazywać pewien stopień niezależności od działalności Spółki, aby móc prawidłowo wykonywać swoje kompetencje nadzorcze. Jest to zgodne także z zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z którymi

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza, będzie dokonywać okresowo przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku wynagrodzeń członków Zarządu będzie je dostosowywać względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych, a w przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przedstawiać wyniki z przeglądu Walnemu Zgromadzeniu. To umożliwi pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie (zwiększenie wynagrodzenia stałego zastępowałoby premie pieniężne).

IX. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. 1) realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz
  3. 2) zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:
  2. 1) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
  3. 2) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,
  4. 3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
  5. 4) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,
  6. 5) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  7. 6) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:
  2. 1) Wniosek może złożyć członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej.
  3. 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w zwykłym trybie przewidzianym w Regulaminie Rady Nadzorczej.
  4. 3) Uchwała o odstąpieniu określa w szczególności: okres, na jaki odstąpiono od stosowania Polityki, elementy Polityki, od których odstąpiono, uzasadnienie odstąpienia.
  5. 4) Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń jest publikowana na takich samych zasadach jak Polityka wynagrodzeń.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i przyczyny, o których mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż jeden rok.
• 1. Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie jednego roku od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki: 1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  2. 2) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,
  3. 3) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,
  4. 4) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

X. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką wynagrodzeń, do uszczegółowienia opisu stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej tj. w zakresie opisu stałych składników wynagrodzenia i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznanym członkom zarządu i rady nadzorczej.

XI. Stosowanie Polityki

• 1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA Spółka Akcyjna zwołane na dzień 30 czerwca 2020 roku

Oznaczenia akcjonariusza:

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………………………………………………
Adres: …………………………………………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Pesel: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ilość akcji, z których pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: …………………………….
Kod akcji: ……………….…………………………………………………………………………

Oznaczenie pełnomocnika:

Imię i nazwisko/firma: …………………….……………………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………
Pesel: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ilość akcji, z których pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ………………….…………
Kod akcji: ………………………………………………………………………………….……………………………………………………………

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B. ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza. W przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

(podpis)
Miejscowość:
Data:

Ważne:

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie, a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………. Inne:	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		IFIRMA Spółka Akcyjna
		z dnia 30 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Michałowi Kopiczyńskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
IFIRMA Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2020 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Pani Małgorzacie Ludwik
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie rozliczenia straty z lat ubiegłych
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Polityki dywidendowej
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Ważne:

Projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu 4 czerwca 2020 roku, tj. w dniu ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz podział akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Struktura kapitału zakładowego i struktura głosów na WZ w IFIRMA SA na dzień 4 czerwca 2020 roku przedstawia się następująco:

• 1) 1.835.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• 2) 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 3) 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz
• 4) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Razem liczba akcji w kapitale zakładowym wynosi 6.400.000 Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 8.235.000