mBank S.A.

Capital/Financing Update • Jun 8, 2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2020, przekazanego do wiadomości publicznej przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w sprawie skierowania do posiadaczy pozostających w obrocie: (i) wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, obligacji o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR, o stałym oprocentowaniu 1,398%, kod ISIN: XS1496343986, o terminie wykupu przypadającym w 2020 r. ("Obligacje 2020"); (ii) wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, obligacji o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR, o stałym oprocentowaniu 2,000%, kod ISIN: XS1143974159, o terminie wykupu przypadającym w 2021 r. ("Obligacje 2021"); oraz (iii) wyemitowanych przez Bank obligacji o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR, o stałym oprocentowaniu 1,058%, kod ISIN: XS1876097715, o terminie wykupu przypadającym w 2022 r. ("Obligacje 2022" oraz, wraz z Obligacjami 2020 i Obligacjami 2021, "Obligacje"), zaproszenia do przedstawienia tych Obligacji do wykupu (ang. tender offer) przez Bank ("Oferta Wykupu"), Bank informuje, że w ramach Oferty Wykupu zostały prawidłowo przedstawione do wykupu: (i) Obligacje 2020 o łącznej wartości nominalnej 35.178.000 EUR; (ii) Obligacje 2021 o łącznej wartości nominalnej 72.417.000 EUR; oraz (iii) Obligacje 2022 o łącznej wartości nominalnej 39.970.000 EUR.

Bank informuje, że przyjmie do wykupu wszystkie Obligacje prawidłowo przedstawione do wykupu, jak powyżej, bez redukcji.

Po rozliczeniu Oferty Wykupu, łączna wartość nominalna Obligacji pozostałych w obrocie wyniesie: (i) 464.822.000 EUR w przypadku Obligacji 2020; (ii) 427.583.000 EUR w przypadku Obligacji 2021; oraz (iii) 460.030.000 EUR w przypadku Obligacji 2022.

Po rozliczeniu Oferty Wykupu, Obligacje 2020, Obligacje 2021 oraz Obligacje 2022 nabyte przez Bank w związku z Ofertą Wykupu zostaną przedstawione do umorzenia.

Po rozliczeniu Oferty Wykupu Obligacje, które nie zostaną umorzone pozostaną notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych.

Bank zapłaci również narosłe i niewypłacone odsetki (o ile ma zastosowanie) od Obligacji prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu.

Przewidywana data rozliczenia Oferty Wykupu to 10 czerwca 2020 r.

Po wygaśnięciu Oferty Wykupu, Bank lub mFinance France S.A. mogą okresowo dokonywać oportunistycznych wykupów pozostających w obrocie Obligacji w ramach transakcji na otwartym rynku lub transakcji prywatnie negocjowanych.

Do Oferty Wykupu miały zastosowanie ograniczenia w oferowaniu oraz dystrybucji.

NINIEJSZA INFORMACJA NIE MOŻE BYĆ WYDAWANA, PUBLIKOWANA ANI ROZPOWSZECHNIANA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, ICH TERYTORIÓW I POSIADŁOŚCI (ŁĄCZNIE Z PUERTO RICO, WYSPAMI DZIEWICZYMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, GUAM, SAMOA AMERYKAŃSKIM, WAKE I MARIANAMI PÓŁNOCNYMI, ŻADNYM ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH ORAZ DYSTRYKTEM KOLUMBII ("STANY ZJEDNOCZONE")), JAKIEJKOLWIEK OSOBIE ZNAJDUJĄCEJ SIĘ NA TERYTORIUM LUB BĘDĄCEJ REZYDENTEM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ (U.S. PERSON) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S (REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. (THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ROZPOWSZECHNIANIE TEJ INFORMACJI JEST NIEZGODNE Z PRAWEM.