Capital Partners S.A.

Remuneration Information • Jun 18, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

__________________________________________________________________________________

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI RUBICON PARTNERS SA

ROZDZIAŁ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2019 poz. 623. z późn. zm.)
• 1. Polityka wynagrodzeń ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

ROZDZIAŁ 2

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu

1. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Zarządu, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje oraz inne indywidualne okoliczności, które zdaniem Rady Nadzorczej będą istotne w zakresie określenia wynagrodzenia bez podejmowania odrębnej Uchwały Walnego Zgromadzenia.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu Spółki na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń są powoływani do Zarządu Spółki na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki.
• 1. Kadencja Członka Zarządu trwa 2 lata zgodnie z obecną treścią Statutu.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń działają na podstawie powołania i w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń osobie pełniącej funkcję w zarządzie nie przysługuje żadne świadczenie od Spółki.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu ze Spółką nie łączy żaden inny stosunek prawny na podstawie którego, świadczyliby pracę lub wykonywaliby osobiście inne czynności na rzecz Spółki.
• 1. Gdyby Członek Zarządu poza powołaniem był zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego to w przypadku rozwiązania takiej umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego będzie mu przysługiwała odprawa. Wysokość odprawy nie może być niższa niż 3 miesiące, ale nie może być wyższa niż 6 miesięcy.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje jedynie wynagrodzenie stałe wynikające z uchwały o powołaniu do pełnienia funkcji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności,

doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje jak również możliwości Spółki.

1. Wartość części stałej wynagrodzenia członka zarządu nie może być wyższa niż 10 krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu.

__________________________________________________________________________________

• 1. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia członków zarządu uzależniona jest od spełnienia obiektywnych kryteriów, w szczególności od:
  2. a. wyników firmy, w tym EBITDA i zysk netto
  3. b. wyników pracy,
  4. c. realizacji strategii, w szczególności rozwoju działalności w segmencie OZE,
  5. d. długoterminowych planów Spółki,
  6. e. stabilności funkcjonowania Spółki,
• 1. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwałą rady nadzorczej w stosunku do osoby i roku finansowego, którego dotyczy (po publikacji raportu rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta). Rada nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia członkom zarządu Spółki. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje odroczenia wypłaty wynagrodzenia oraz zaliczkowego sposobu wypłaty wynagrodzenia, a w konsekwencji żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż wypłata tej części wynagrodzenia następuje po spełnieniu kryteriów w oparciu o zbadany przez biegłego rewidenta raport roczny oraz zatwierdzone sprawozdanie finansowe przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
• 1. Wartość zmiennego składnika wynagrodzenia członka zarządu nie może przekroczyć 100% części stałej wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu świadczeń dodatkowych obejmuje samochód służbowy, pakiet świadczeń medycznych, objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Zarządu.

ROZDZIAŁ 3

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Rady Nadzorczej, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć i posiadanych kwalifikacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń są powoływani do Rady Nadzorczej na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata zgodnie z obecną treścią Statutu.
• 1. W przypadku rezygnacji lub odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej osobie pełniącej tę funkcję nie przysługuje żadne świadczenie wynikające z faktu ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ze Spółką Członków Rady Nadzorczej nie łączy żaden inny stosunek prawny na podstawie którego świadczyliby pracę lub wykonywaliby osobiście inne czynności na rzecz Spółki.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej oraz wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia

1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę w szczególności doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje.

__________________________________________________________________________________

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia, premii, odpraw, programów emerytalnych oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
• 1. Wartość miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej nie może być wyższa niż przeciętne wynagrodzenie miesięczne pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ 4

SPOSÓB WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Osoby zatrudnione w Spółce na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń wykonują swoje obowiązki na rzecz Spółki na podstawie umów o pracę.
• 1. Wynagrodzenie ustalane jest w oparciu o zakres obowiązków, odpowiedzialność, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia i posiadane kwalifikacje.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy bądź ustania stosunku pracy stosowane są przepisy kodeksu pracy.

ROZDZIAŁ 5

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółka nie zapewnia dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

ROZDZIAŁ 6

KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. Zasady zatrudnienia Członków Zarządu oraz zasady dotyczące powoływania Członków Rady Nadzorczej są ustalane w Polityce Wynagrodzeń w sposób, który nie powoduje powstawania konfliktu interesów.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z opracowaniem Polityki Wynagrodzeń na polecenie Zarządu, prace przy opracowaniu projektu i aktualizacje Polityki Wynagrodzeń prowadzi Biuro Zarządu Spółki pod nadzorem Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują z Biurem Zarządu Spółki w szczególności w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji.
• 1. W przypadku gdy, w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka niezwłocznie zawiadamia o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezesa Zarządu i wstrzymuje się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

ROZDZIAŁ 7

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

__________________________________________________________________________________

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało przekazane do Biura Zarządu Spółki.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Biuro Zarządu Spółki i jej zaakceptowaniu przez Zarząd została przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

ROZDZIAŁ 8

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza istotnych zmian do praktyki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym przyjęcie pierwszej wersji Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 9

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Ponadto, kompetencje Rady Nadzorczej pozwalają na nawiązanie stosunku prawnego Członka Zarządu ze Spółką, co może stanowić dodatkowy element motywacyjny poza funkcją wynikająca z powołania.
• 1. Składnik wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń dodatkowych po ustaleniu/zatwierdzeniu jest stabilny bez względu na wyniki Spółki, co powoduje, że osiąganie celów przez Członków Zarządu oraz podejmowanie działań przez Radę Nadzorczą nie wiąże się z dyskryminacją.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma również brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.