HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Sierpcu ul. Bojanowska 2a

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I

GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Sierpc, 22 czerwca 2020r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2018r. poz. 395z późn. zm.).

Spis treści

		List Prezesa Zarządu 4
		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 7
I.	Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD 8
	1.	Przedmiot działalności 8
	2.	Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood 8
	3.	Zmiana organizacji Grupy Kapitałowej 9
	4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 9
	5.	Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 9
II.		Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD 12
	1.	Informacje o produktach, towarach i usługach 12
	2.	Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży 15
	3.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 16
	4.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 17
	5.	Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 21
	6.	Kredyty i pożyczki 21
	7.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje 25
	8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
	9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 29
III.		Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 32
	1.	Rachunek zysków i strat 32
	2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 33
	3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 33
	4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 34
	5.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku 34
	6.	Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane
		z działalnością Grupy 35
	7.	Analiza wskaźnikowa 35
	8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 36
	9.	Realizacja prognoz wyników 36
IV.		Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A 37
	1.	Rachunek zysków i strat 37
	2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 38
	3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 38
	4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 39
	5.	Analiza wskaźnikowa 39
	6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 40
	7.	Realizacja prognoz wyników 40

V.		Perspektywy rozwoju. 40
	1.	Strategia i kierunki rozwoju 40
	2.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 40
	3.	Zdarzenia po dacie bilansowej – wpływ Covid na spodziewaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood 41
VI.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 42
	1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie
		tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 42
	2.	Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie 43
	3.	Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
		do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 46
	4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
		ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 47
	5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
		uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 47
	6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
		ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 48
	7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. 49
	8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich
		uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 50
	9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 51
	10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 51
	11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów 53
VII.		Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2019 61
	1.	Model biznesowy 61
	2.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności 62
	3.	Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis
		procedur należytej staranności - jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk 62
		Obszar pracowniczy 62
		Obszar społeczny 63
		Obszar poszanowania praw człowieka 63
		Obszar ochrony środowiska 65
	4.	Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych
		z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami,
		a także opis zarządzania tymi ryzykami. 66
		Obszar pracowniczy 66
		Obszar społeczny 66
		Obszar poszanowania praw człowieka 66
		Obszar przeciwdziałania korupcji 67
		Obszar ochrony środowiska 67
VIII.		Dodatkowe informacje 68
	1.	Informacje o istotnych postępowaniach 68
	2.	Informacje o zatrudnieniu 68
	3.	Polityka wynagrodzeń 69
	4.	Firma audytorska 70
IX.		Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej 71
	1.	Oświadczenia Zarządu 71
	2.	Oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A. 73

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za rok 2019. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz zaprezentować dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy.

Mając na uwadze tendencje wzrostu koszów przerobu wynikające z bezprecedensowego na przełomie lat 2018-2019 wzrostu cen mediów w tym czynników energetycznych – głównie gazu i energii elektrycznej oraz kosztu pracy będącego następstwem spadającego w Polsce bezrobocia oraz podwyżek płac minimalnych skupialiśmy się w roku 2019 na podniesieniu wydajności i poprawie efektywności oraz testowaniu rozwiązań technologicznych pozwalających zdywersyfikować źródła zaopatrzenia i rodzaje używanych nośników energetycznych.

Utrwalone w praktyce organizacji efekty tych działań stanowić będą o sile organizacji w kolejnych latach szczególnie obserwując pogarszającą się na przestrzeni lat ubiegłych dochodowość w segmencie biznesu pralniczego w podstawowym zakresie świadczonych usług.

Z największych osiągnięć wynikających z powyższych działań warto wskazać na ok 20 % wzrost wydajności mierzonej współczynnikiem ilości kg prania na jedną roboczogodzinę pracy pracowników produkcyjnych, budowę dwóch studni głębinowych w zakładach w Stargardzie i Gdyni ograniczających koszt zużycia wody w procesie pralniczym.

Kontynuacja prac nad wzrostem wydajności wraz z pełną eksploatacją własnych źródeł pozyskiwania wody do celów produkcyjnych to jeden z naszych celów w 2020 roku.

Kontynuacja prac nad wzrostem wydajności i wdrożenie we wszystkich spółkach z Grupy rozwiązań pozwalających na wykorzystanie paliw alternatywnych wraz z pełną eksploatacją własnych źródeł pozyskiwania wody do celów produkcyjnych to nasz celna 2020.

Obserwowana presja inflacyjna kluczowych składników kosztów wspierała nasze działania w zakresie budowy ceny za nasze usługi w nowych i odnawianych kontraktach. Szczególnie cieszy coraz większa konwersja umów standardowych na umowy kompleksowe z wynajmem tekstyliów stabilizujących długoterminowo relacje z kontrahentami. W zakresie progresji cen spodziewamy się w najbliższych latach utrzymania tego trendu raz ze względu na konieczność odwzorowania w cenach inflacji koszowej a dwa ze względu na obserwowane w latach poprzednich pogarszanie dochodowości pralni przemysłowych i spodziewanej w wyniku tego zmianie ich polityki cenowej.

Dotychczas przeprowadzone działania potwierdzają, że posiadamy duży potencjał do osiągania założonych celów rozwojowych. Mimo niesprzyjających warunków zewnętrznych związanych z istotnym wzrostem cen czynników energetycznych oraz stałym na przestrzeni ostatnich lat jak również przyspieszającym wg zapowiedzi rządu planowanym na najbliższe lata wzrostem kosztów pracy zdołaliśmy istotnie poprawić wynik EBITDA i przepływy operacyjne Grupy.

Naszym celem na lata następne jest poprawa rentowności operacyjnej głownie poprzez kontrolę kosztów , wzrost wydajności , budowę cen , konwersję kontraktów pralniczych na umowy z wynajmem oraz stopniowy wzrost wykorzystania obecnie zainstalowanych mocy przerobowych.

Za nami rok umacniania pozycji Grupy Hollywood na rynku. Kierowany przeze mnie Zarząd skupiał się na wzroście skali biznesu i pozyskiwania nowych klientów oraz odnawiania dotychczasowych kontraktów długoterminowych. Grupa Kapitałowa zintensyfikowała także działania mające na celu znaczne zwiększenie wolumenu kontraktów pralniczych wraz z usługą wynajmu odzieży roboczej oraz tekstyliów dla segmentu medycznego i hotelowego.

Z satysfakcją pragnę zwrócić uwagę, iż w roku 2019 Grupa Hollywood przekroczyła 118 mln zł przychodów, notując dynamikę wzrostu wyższą niż średnia dla branży i osiągając najwyższy poziom sprzedaży w swojej historii. Jestem przekonany, że nabyte przez nas bogate, wieloletnie doświadczenia w branży pralniczej pozwolą nam na planowanie działań przekładających się na dalszy wzrost wartości Grupy. Taki cel stawiamy sobie jako Zarząd do realizacji w roku 2020 i kolejnych latach.

Posiadamy pełne poparcie akcjonariuszy mających swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej dla realizacji tego planu działań w tym obejmujące dalsze zaangażowanie kapitałowe w rozwój Grupy w szczególności w obszarze finansowania nakładów inwestycyjnych w najbardziej dochodowej, ale też kapitałochłonnej działalności rentalowej.

Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do których zmierzamy.

Sierpc, dn.22.06.2020 r

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	2019r.	2018r.	2019r.	2018r.
Przychody netto ze sprzedaży	118 730	110 334	27 600	25 858
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-442	1 576	-103	369
EBITDA	21 451	16 564	4 987	369
Zysk (strata) brutto	-5 472	-1 002	-1 272	-235
Zysk (strata) netto	-5 560	-1 934	-1 292	-453
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 681	8 959	3 180	2 100
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjne	-14 542	-6 693	-3 380	-1 569
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 469	-3 892	574	-912
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych	1 608	-1 626	374	-381
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0.100	-0.039	-0.023	-0.009
	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018
Aktywa razem	246 208	233 325	57 816	54 262
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	123 846	114 705	29 082	26 676
Zobowiązania długoterminowe	52 689	61 245	12 373	14 243
Zobowiązania krótkoterminowe	71 157	53 460	16 709	12 433
Kapitał własny	122 362	118 620	28 734	27 586
Kapitał zakładowy	60 164	50 164	14 128	11 666
Liczba akcji (szt.) (średnioważona)	55 534	50 164	55 534	50 164
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2.20	2.36	0.51	0.55

KURSY EURO (W ZŁ):
średni kurs w 2019 r.:	4.3018
średni kurs w 2018 r.:	4.2669
średni kurs na dzień 31.12.2019r.:	4.2585
średni kurs na dzień 31.12.2018r.:	4.3000

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	2019r.	2018r.	2019r.	2018r.
Przychody netto ze sprzedaży	4 565	6 545	1 061	1 534
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-37	389	-9	91
EBITDA	781	1 051	182	246
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 069	293	-1 411	69
Zysk (strata) netto	-6 144	219	-1 428	51
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 950	5 042	-1 616	542
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjne	-236	-5 150	-55	-567
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 077	-65	1 645	-15
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych	-109	-173	-25	-41
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0.1106	0.0044	-0.0257	0.0010
	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018
Aktywa razem	101 918	100 008	23 933	23 258
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 693	6 166	1 337	1 434
Zobowiązania długoterminowe	2 367	2 861	556	665
Zobowiązania krótkoterminowe	3 326	3 305	781	769
Kapitał własny	96 225	93 842	22 596	21 824
Kapitał zakładowy	60 164	50 164	14 128	11 666
Średnioważona liczba akcji (w tys. szt.)	55 534	50 164	55 534	50 164
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1.733	1.871	0.407	0.440

KURSY EURO (W ZŁ):
średni kurs w 2019 r.:	4.3018
średni kurs w 2018 r.:	4.2669
średni kurs na dzień 31.12.2019r.:	4.2585
średni kurs na dzień 31.12.2018r.:	4.3000

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549.

Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A.

Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa. Strukturę Grupy Kapitałowej Spółki przedstawia poniższy schemat:

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

Rok 2019r. był rokiem w którym kontynuowano rozpoczęty z końcem listopada 2018r. proces konsolidacji Grupy Kapitałowej Hollywood, poprzez skoncentrowanie działalności operacyjnej w ramach jednej spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2019r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki Hollywood Rental Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pralmed Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych Hollywood Rental Sp. z o.o., Pralmed Sp. z o.o. oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

Po połączeniu spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o., realizuje działalność w zakładach w Sierpcu i w Warszawie w formie oddziałów tj. "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Sierpcu – Rental, "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Sierpcu – Pralmed, "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Warszawie – Pralserwis,

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 31.12.2019r. przedstawia poniższy schemat:

łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,4

3. Zmiana organizacji Grupy Kapitałowej

Po dniu bilansowym tj. z dniem 1 kwietnia 2020r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz spółki HTS AMA Sp. z o.o. ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych HTS MEDIJ Sp. z o.o. i HTS AMA Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

Po połączeniu spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o., realizuje działalność w zakładach w Pępowie i w Poznaniu w formie oddziałów tj. "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Pępowie – MEDIJ i "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Poznaniu – AMA.

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia poniższy schemat

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2019r. nie było zmian w Zarządzie spółki HOLLYWOOD S.A.

W 2019r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

W 2019r. nastąpiły zmiany w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej, które szczegółowo opisano w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania.

W spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2019r. w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły.

5. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m² . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji.

Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

branży hotelowej,
branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m² . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 80 pracowników.

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością¹

Siedziba: Pępowo, ul. Kobylińska 12

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka HTS Medij sp. z o.o. powstała z dniem 1 lipca 2013 roku z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej podlegającej wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej pod nazwą DANUTA ŁAPAWA FIRMA USŁUGOWO-HANDLOWA MEDIJ. Podstawowym obszarem działalności spółki są dwa główne segmenty tj. pralnictwa, utrzymania czystości.

W zakresie utrzymania czystości Spółka oferuje sprzątanie zarówno pomieszczeń biurowych, jak i socjalnych oraz przemysłowych w tym m.in.: mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów, polerowanie podłóg, nakładanie powłoki polimerowej, mycie okien i ciągów komunikacyjnych. Nadto spółka oferuje mycie witryn fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową oraz sprzątanie po remontach. W ramach swojej oferty spółka oferuje również czyszczenie suchym lodem, która to metoda jest szczególnie polecana do: czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie. Zaletą tej technologii jest oszczędność czasu, bowiem nie wymaga ona zatrzymania produkcji, proces czyszczenia odbywa się "na sucho" co umożliwia prace pod napięciem. W 2012 roku spółka wybudowała własną oczyszczalnię ścieków technologicznych. Posiada własne systemy oszczędnościowe opracowane wspólnie z Politechniką Poznańską, które zostały opatentowane.

¹ Z dniem 1 kwietnia 2020r. nastąpiło połączenie spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. na spółkę "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o.

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością²

Siedziba: Poznań, ul. Juraszów 9/17

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS AMA Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej Pralnia Przemysłowa AMA działającej w branży pralniczej od 1997 roku. Spółka prowadzi swój Zakład Pralniczy w Poznaniu. Podstawowym obszarem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług pralniczych na rzecz placówek służby zdrowia, klientów z branży hotelarskiej, a także firm sprzątających i zakładów produkcyjnych. Spółka obsługuje także klientów z rynku niemieckiego.

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

Siedziba: Gdynia, ul. Rdestowa 65/67

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni to Zakład Pralniczy oddany do użytku w 1996 roku. Od kwietnia 2015 roku 80,06% udziałów HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) należało do Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Obecnie jest to 100 % udziałów. Zakład Pralniczy, zlokalizowany przy obwodnicy trójmiejskiej, uznawany jest za jeden z większych obiektów tego rodzaju w województwie pomorskim. Zakład Pralniczy o mocy przerobowej 17.000 kg bielizny i odzieży na dobę zajmuje powierzchnię 4,02 tys. m², przy czym powierzchnia produkcyjna zajmuje 2,83 tys. m².

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 85%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 85%

W dniu 31 lipca 2015 roku Hollywood S.A. nabył łącznie 255 udziałów w HTS BAXTER sp. z o.o. stanowiące 85,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS BAXTER sp. z o.o. HTS BAXTER sp. z o.o. z siedzibą w Tykocinie prowadzi działalność związaną z usługami pralniczymi nieprzerwanie od 1993 roku. W 2006r. spółka zakupiła nieruchomość w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, w skład której wchodzi działka o powierzchni 5100 m² oraz murowany budynek o powierzchni 966 m² . Spółka na przełomie 2015/2016 rozbudowała zakład. Obecne moce przerobowe to 11.500 kg bielizny i odzieży na dobę. Firma jest wyposażona w nowoczesne maszyny i urządzenia pralnicze, co pozwala jej pełnić rolę lidera rynku pralniczego w północno - wschodniej części kraju.

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej: HTS Nieruchomości S.A.) została powołana w celu przejęcia nieruchomości będących obecnie własnością podmiotów Grupy Hollywood i efektywnego nimi zarządzania. Obecnie po zmianie nazwy spółka przygotowywana jest do innych działań związanych m.in. z rozbudową zakładu Pralni Hevelius Sp. z o.o. w Gdyni,

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Stargard, ul. Lotników 51

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Stargard Sp. z o.o. obecnie jest w trakcie modernizacji nieruchomości pod potrzeby przemysłowego zakładu pralniczego z w pełni funkcjonalną barierą higieniczną. Po zakończeniu adaptacji pomieszczeń Zakład zostanie wyposażony w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze dedykowane obsłudze dużych klientów instytucjonalnych. Usługi będą świadczone dla klientów z sektora medycznego, hotelowego i przemysłowego. Planowane zdolności produkcyjne będą się kształtowały na poziomie 400 ton miesięcznie.

² Z dniem 1 kwietnia 2020r. nastąpiło połączenie spółki HTS AMA Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki HTS AMA Sp. z o.o. na spółkę "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o.

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

W dniu 01.08.2017 Hollywood S.A. przejął kontrolę nad spółką w związku z uzyskaniem większości głosów na posiedzeniu Zarządu Spółki na skutek powołania do Zarządu trzech osób z Hollywood SA (GK Hollywood S.A.), zaś w dniu 9 stycznia 2018 r. została zawarta umowa nabycia udziałów w spółce Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Na podstawie wyżej wspomnianej transakcji Hollywood S.A. nabyła łącznie 1510 udziałów spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o., co stanowi 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Cena nabycia została ustalona w oparciu o kurs akcji Hollywood S.A. na poziomie 3,5 zł za jedną akcję. Transakcja została rozliczona częściowo w akcjach Spółki poprzez wydanie 440.000 akcji własnych Hollywood S.A.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. specjalizuje się w świadczeniu profesjonalnych usług pralniczych dla sektora hotelowego, w tym 4 i 5 gwiazdkowych hoteli. Maksymalne moce przerobowe to 600 ton miesięcznie. Duży wpływ na wykorzystanie mocy przerobowych ma sezonowość. Zakład wyposażony jest w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze wiodących na rynku firm Jensen i Kannegiesser. Spółka aktualnie wykorzystuje pod działalność około 4000 m² powierzchni.

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
d) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
e) wynajem urządzeń vendingowych,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
d) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
e) wynajem urządzeń vendingowych,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów,
- b) polerowanie podłóg,
c) nakładanie powłoki polimerowej,
d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową
e) sprzątanie po remontach,
f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się "na sucho" i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie.

Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta w 2019 danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych.

Polska służba zdrowia dysponuje obecnie około 425.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach, tj ok 3% mniej niż w roku poprzednim
Na terenie Polski funkcjonuje około 4 229 obiektów hotelowych wśród których dominując hotele w
- liczbie 2 635, które dysponują łącznie około 360.000 miejsc noclegowych. ( wzrost ok 1.5 % względem roku poprzedniego )
Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest ponad 31.500 w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.850.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

Źródło: Emitent

Łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Emitent oczekuje, że ten trend będzie kontynuowany w przyszłości.

Największy potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem odzieży roboczej, który cały czas jest w Polsce usługą nową, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od około 20 lat. Obecnie jedynie około 24% odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem najszybciej rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. Na drugim miejscu znajduje się sektor hotelowy HoReCa. Na trzeciej pozycji znajduje się sektor wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych. Sektor ten pomimo obecnie najmniejszego udziału w strukturze docelowo postrzegany jest jako najbardziej perspektywiczny.

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. W sektorze przemysłowym sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez spółki wchodzące w jej skład świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy CWS – Boco Polska Sp. z o.o. oraz Berendsen Textile Service Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od ponad 15 lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 9-10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 8 % ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli.

Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Bardzo wyraźnie rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest najbardziej perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się powoli do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa	Razem
000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
91 986.00	583.00	25 494.00	667.00	118 730.00
- 1 120.65	- 7.09	- 310.17	- 8.10	- 1 446.00
15 646.45	- 2.17	5 793.19	13.52	21 451.00
Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa	Razem
000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
87 622.00	2 560.00	13 525.00	6 627.00	110 334.00
686.00	- 2.00	732.00	477.00	429.00
				16 564.00
				14 790.00 137.00 520.00 1 117.00

Analiza działalności w podziale na segmenty operacyjne pokazuje głównie ponad 85 % dynamikę wzrostu w roku 2019 sprzedaży w segmencie wynajmu odzieży i materiałów względem roku 2018. Kontynuacja tego trendu i dynamiki wzrostu spodziewana jest w latach kolejnych a segment ten odpowiada za wzrost amortyzacji i nakładów inwestycyjnych jak również jest nośnikiem przyrostu marży EBITDA w 2019 r

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa jedynie na terenie Niemiec.

Całkowita ilość usług w pralniach przemysłowych w Polce to około 34.500 ton/m-c, z czego około 2.460 ton/m-c wykonywanych jest w zakładach z grupy kapitałowej, co daje udział w rynku na poziomie około 7%.

Sprzedaż krajowa Grupy stanowi około 80% przychodów a sprzedaż eksportowa stanowi około 20% przychodów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej w zasadzie wyłącznie na rynek Niemiecki.

Średnia miesięczna sprzedaż spółek z grupy kapitałowej wyniosłą w roku 2019 około 9,8 mln zł, w tym sprzedaż niemieckiej spółki HTS Targatz GmbH w tym samym okresie wyniosłą 1,75 mln zł (ok. 400,0 tys. EUR).

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski, a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Segment	Rodzaj produktów i usług w segmencie
Działalność pralnicza	Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki
Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej	Usługi dzierżawy, usługi serwisowe
Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu	Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze
Działalność holdingowa	Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne Grupy kapitałowej.

HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na tych działają spółki z Grupy Kapitałowej.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców z dużym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy ECOLAB, Chrysteyns, Kreussler czy Clovin, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco dezynfekujące do pralni.

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa, PG czy Fortum z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku.

Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Kontrakty

W ramach kontynuacji dotychczas realizowanych kontraktów w spółkach wiodących, tj. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu i HTS Medij Sp. z o.o. z siedzibą w Pępowie oraz odnowienia dotychczasowych kontraktów na nowych warunkach i pozyskanie nowych kontraktów w zakresie świadczenia usług prania oraz wynajmu i serwisu odzieży i bielizny przez spółki Grupy Hollywood działające samodzielnie lub w konsorcjach z innymi podmiotami Grupy, w tym głównie:

W dniu 7 stycznia 2019r. pomiędzy Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a Centralnym Szpitalem Klinicznym MSWiA w Warszawie przy ul. Wołoskiej 137, podpisano umowę na świadczenie usług prania, odplamiania, sortowania, dezynfekcji, suszenia, prasowania, maglowania bielizny i odzieży wynajmowanej i własnej zamawiającego płaskiej, fasonowej, roboczej, noworodkowej, operacyjnej, poduszek, kołder, koców, piżam, koszul pacjenta, materacy, mopów i asortymentu pozostałego, czyszczenie chemiczne odzieży, której skład surowcowy nie pozwala na pranie wodne. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy, wartość umowy brutto 8 237 851,20 zł
Ponadto z dniem 2 stycznia 2019r. HTS Targatz GmbH rozpoczęła w Niemczech realizacji świadczenia usług pralniczych dla 7 placówek służby zdrowia działających w ramach sieci PaulGerhardt Diakonie Services GmbH. Szacunkowa wartość usług w okresie najbliższych trzech lat to około 3,4 mln Euro około15 mln PLN

Podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 19 kwietnia 2019r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych serii L, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych serii L oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

W dniu 15 maja 2019r. Zarząd Spółki – działając w związku z upoważnieniem zawartym w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. podjął uchwałę w sprawie ustalenia ostatecznej liczby oferowanych akcji Spółki na okaziciela serii L. Zarząd Spółki postanowił, że ostateczna liczba zaoferowanych do objęcia akcji Spółki serii L wynosić będzie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji ("Akcje Serii L").

Zarząd Spółki zdecydował o zaoferowaniu objęcia 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) Akcji Serii L spółce 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée, utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem luksemburskim ("Concordia"), a także podjęciu wszelkich koniecznych czynności zmierzających do zawarcia z Concordia umowy objęcia 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) Akcji serii L, za cenę emisyjną w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, w zamian za wkład pieniężny w odpowiedniej wysokości. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 15.05.2019r.

W dniu 16.05.2019 Zarząd Spółki zawarł ze spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée, spółka utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem luksemburskim ("Concordia"), umowę objęcia 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki ("Akcje Serii L") za cenę emisyjną w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

W dniu 16.05.2019 w związku z objęciem Akcji Serii L, Zarząd Spółki – działając na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając upoważnienie zawarte w § 3 Uchwały WZ – złożył (w formie aktu notarialnego) oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, zgodnie z którym kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), zaś § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60.164.241,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na:
- a) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
- b) 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
- c) 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
- d) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
- e) 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
f) 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
g) 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
h) 3.485.705 (słownie: trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
i) 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
j) 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
k) 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (słownie: jeden złoty) każda,
l) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.".

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 16.05.2019r.

W dniu19.06.2019 r. nastąpiła rejestracja zmian Statutu Spółki w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w związku z rejestracją podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 1/2019 z dnia 16.06.2019r.

Ze względu na rosnącą skalę działalności rentalowej zarówno w segmencie przemysłowym jak i medycznym skutkującej wzrostem zapotrzebowania na finansowanie zakupu tekstyliów przeznaczonych do realizacji nowych i odnawianych kontraktów środki z emisji akcji spółki Hollywood S.A. w pierwszej kolejności wykorzystane zostały na finansowanie nakładów inwestycyjnych w niskocenne środki trwałe ( tekstylia rentalowe ). W pozostałej kwocie zostały wykorzystane na wzmocnienie struktury kapitałowej Spółki dominującej i Grupy uzupełnienie kapitału pracującego.

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie (dalej "Porozumienie") dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag-Along).

Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r

W ramach realizacji Porozumienia w dniu 22.08.2019 r. NWZ Spółki powzięło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę.

W dniu 16 września 2019 Spółka oraz członkowie Porozumienia ogłosili żądanie przymusowego wykupu akcji Spółki ("Przymusowy Wykup") należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Porozumienia.

Strony Porozumienia w chwili ogłoszenia Przymusowego Wykupu posiadały łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących 92,57% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.191.111 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce (z uwzględnieniem akcji własnych Spółki, z których Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu).

Przedmiotem Przymusowego Wykupu były wszystkie pozostałe akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych, tj. 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących 7,43% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiotami nabywającymi akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem były: 21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Spółka ("Wykupujący").

Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r. a cena wykupu wynosiła 1,00 zł za jedną akcję Spółki. Szczegółowe warunki Przymusowego Wykupu zostały zamieszczone w przekazanej do publicznej wiadomości "Informacji o zamiarze nabycia akcji spółki Hollywood S.A. w drodze przymusowego wykupu" sporządzonej zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

W ramach prowadzonego przymusowego wykupu akcji spółki Hollywood S.A. nabyła 1.473.130 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 23.09. 2019r.

W dniu 18 września 2019 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika osoby fizycznej (dalej jako "Powód") uczestniczącej w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2019 r. wydruk komputerowy dokumentu stanowiącego postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydane w sprawie o sygn. akt X GC 811/19 w dniu 11 września 2019 r. (dalej jako "Postanowienie") w przedmiocie wniosku Powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały NWZ nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej jako "Uchwała nr 3"), na mocy którego to Postanowienia zdecydowano o zabezpieczeniu ww. roszczenie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

Z uzasadnienia Postanowienia wynikało, że w dniu 3 września 2019 r. Powód wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko Spółce obejmujący żądanie uchylenia Uchwały nr 3.

W dniu 19 września 2019 r. zostało Spółce doręczone Postanowienie wraz z odpisem Pozwu z Sądu Okręgowego w Łodzi. W ocenie Spółki wydanie Postanowienia nie wywoła dla niej istotnych skutków. Do czasu powzięcia bowiem wiedzy o istnieniu przedmiotowego orzeczenia Uchwała nr 3 została wykonana, a w szczególności został ogłoszony (odbywający się przy udziale Spółki) przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 82 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto należy odnotować, że w otrzymanym przez Spółkę od pełnomocnika Powoda piśmie przewodnim dołączonym do wydruku Postanowienia wskazano, iż pozostaje on "zainteresowany polubownym zakończeniem prowadzonego sporu, jeżeli zaoferowane warunki wyjścia ze Spółki będą mogły zostać uznane za godziwe". Stwierdzenie to budzi daleko idące zaniepokojenie Spółki w zakresie rzeczywistych intencji Powoda towarzyszących złożeniu Pozwu.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.09. 2019r.

W dniu 23.09.2019r. odbyło się NWZ Hollywood S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 24.09. 2019r.

W dniu 24 września 2019 r. Spóła złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formy dokumentu zniesienie dematerializacji akcji w trybie art. 91ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 25.09. 2019r.

W dniu 19 listopada 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o oddaleniu zażalenia Spółki złożonego na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, z dnia 11 września 2019 r., na mocy którego udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

W ocenie Spółki fakt wydania Postanowienia nie wpływał na ważność oraz skuteczność wcześniej podjętych czynności dokonanych w oparciu o Uchwałę nr 3. Co więcej, również Sąd Apelacyjny w Łodzi przedstawił w uzasadnieniu do Postanowienia twierdzenia, z których można wnioskować, iż zdaniem Sądu Uchwała nr 3 została już przez Zarząd Spółki wykonana, a tym samym dokonał się proces nabycia akcji własnych realizowany w związku z przedmiotową decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki.

W konsekwencji – uwzględniając również powszechnie obowiązujące przepisy prawa – powinno pozostawać bezspornym, iż w wyniku rozliczenia w dniu 19 września 2019 r. transakcji dotyczącej akcji Spółki dokonanej w ramach przymusowego wykupu realizowanego w oparciu o art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszonego w dniu 16 września 2019 r. przez Spółkę oraz niektórych jej akcjonariuszy, Spółka nabyła łącznie 1.473.130 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.473.130 głosów, co stanowi 1,90% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 23 września 2019 r.).

W konsekwencji wydania Postanowienia, postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 11 września 2019 r. stało się prawomocne. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 5.12.2019r.

W dniu 28.01.2020r. Spółce została doręczona interwencja uboczna po stronie powoda złożona przez spółkę pod firmą 4 OP Sp. z o.o., datowana na dzień 16.11.2019r.

W dniu 3 lutego 2020r. Spółka uzyskała informację o wydaniu Postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Hollywood S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Jak wskazano w uzasadnieniu Postanowienia, postępowanie o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki zostało zawieszone w związku z toczącym się postepowaniem prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 811/19, w sprawie stwierdzenia nieważności lub uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę ("Uchwała nr 3"). Zdaniem Komisji, zawieszenie postepowania administracyjnego jest uzasadnione do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd ważności Uchwały nr 3. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 4.02.2020r.

W dniu 11 lutego 2020r. korzystając z przysługującego jej prawa, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie Postanowienia oraz udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki. W ocenie Spółki, spełnione zostały wszystkie wymagane prawem przesłanki warunkujące udzielenie przez Komisję zezwolenia na przywrócenie akcjom spółki publicznej formy dokumentu. Wobec powyższego, zawieszenie postępowania administracyjnego zdaniem Spółki nie jest uzasadnione, a wydane Postanowienie powinno zostać uchylone. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 11.02.2020r.

Przedmiotowe postępowanie nada jest w toku.

Sprawa pod sygnaturą akt X GC 811/19 jest w toku, pierwszy termin rozprawy został wyznaczony na 08.07.2020r.

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

W dni 1 lutego 2019r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki Hollywood Renal Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pralmed Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych Hollywood Rental Sp. z o.o., Pralmed Sp. z o.o., oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

Grupa dokonała łącznych inwestycji na poziomie 25.0 mln zł z czego największe wydatki dotyczyły zakupu tekstyliów pod kontrakty z wynajmem ujętych w pozycji nakłady na pozostałe środki trwałe w sprawozdaniu finansowym na łączną kwotę ok 12,9 mln zł. Drugą co do wielkości pozycję stanowią nakłady obejmujące wyposażenie zakładów w tym zakupu maszyn oraz urządzeń pralniczych w spółkach grupy na kwotą wartość 9.7 mln zł. Poza tym warto wspomnieć o budowie hali fabrycznej w Gdyni z łącznym budżetem ok 3 mln zł

Finansowanie zakupów inwestycyjnych opiera się o środki własne, kredyty bankowe oraz leasing jak i kredyty kupieckie. W przypadku zakupu tekstyliów pod kontrakty z wynajmem spółka korzysta przede wszystkim z dedykowanych kredytów bankowych o charakterze quasi-inwestycyjnym z okresem spłaty równym długości finansowanych kontraktów.

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

W dniu 10 lipca 2019r., został zawarty Aneks nr 6 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service sp. z o.o. oraz
HTS Baxter sp. z o.o. oraz
HTS Baltica sp. z o.o.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym z 09.03.2018 do dnia 10.07.2020 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 10.07.2023r.

Termin spłaty oraz warunki finansowe kredytów inwestycyjnych nie uległy zmianie tj. spłata kredytów inwestycyjnych nie może przekroczyć daty 08.03.2024 r.

Łączna kwota finansowania wyniosła 22.160.000,00 zł.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane łączne zabezpieczenie Kredytu Odnawialnego, oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych obejmujące:

1) hipotekę umowną łączną do kwoty 36 690 000,00 zł na pierwszym miejscu w KW na: i. nieruchomości położonej w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a, będącej własnością "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE"" Spółka z o.o., objętej księgą wieczystą KW nr PL1E/00030734/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Sierpcu; ii. przysługującym HTS BAXTER Spółka z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, objętej księgą wieczystą KW nr BI1B/00119405/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Białymstoku.

2) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt i. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

3) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt ii. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

4) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza z wyposażeniem) będących własnością HOLLYWOOD S.A., zlokalizowanych w Sierpcu (09-200) przy ul. Płockiej 50a.

5) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. d).

6) niepotwierdzoną cesję wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE"" Spółka z o.o., HTS BAXTER Spółka z o.o., "HTS BALTICA"" Spółka z o.o. z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach sublimitu kredytowego określonego w artykule III ust. 1 lit. l) Części Szczególnej Umowy.

7) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD S.A. wraz z deklaracją wekslową;

8) weksel in blanco wystawiony przez "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE"" Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;

9) weksel in blanco wystawiony przez HTS BAXTER Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;

10) weksel in blanco wystawiony przez "HTS BALTICA"" Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;

W dniu 29 listopada 2019r., został zawarty Aneks do Umowy nr 2017/13 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Stargard Sp z o.o. z siedzibą w Stargardzie, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu w wysokości 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30.06.2020 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 29 listopada 2019r., został zawarty Aneks do Umowy nr 2017/14 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS AMA Sp z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30.06.2020 r. W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

W dniu 29 listopada 2019r., został zawarty Aneks do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Medij Sp z o.o. z siedzibą w Pępowie, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30.06.2020 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) docelowo na I miejscu umownym, opróżnionym po PKO BP, na nieruchomości położonej w Pępowie dla której

Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń prowadzi księgi wieczyste: KW Nr PO1Y/00036989/7 i KW Nr PO1Y/00036988/0 (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01.06.2017 r., i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01.06.2017 r.,

4) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, o której mowa w pkt. 3) od ognia i innych zdarzeń losowych w Towarzystwie Ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank do wys. minimum 8.800.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01.06.2017 r., i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01.06.2017 r.,

5) poręczenie wg prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367,

6) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego Kredytobiorcy i Poręczyciela, złożone w trybie art. 777 kpc (min 150% kredytu).

W dniu 29 listopada 2019r., został zawarty Aneks do Umowy nr 2017/16/431 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a PralniąHevelius Sp z o.o. z siedzibą w Gdyni, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 800.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30.06.2020 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

W dniu 15 maja 2019 roku spółka zależna od HOLLYWOOD S.A – Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego ("Umowa 1") oraz Umowę o Kredyt Inwestycyjny ("Umowa 2"). Emitent zabezpiecza Umowę 1 i Umowę 2 jako podmiot przystępujący do długu.

Na mocy Umowy 1 Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego ("Kredyt 1") w wysokości do kwoty 18.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt 1 udzielony został na 24 miesiące.

Na mocy Umowy 2 Bank udzielił Klientowi kredytu inwestycyjnego ("Kredyt 2") w wysokości 2.700.000 zł z przeznaczeniem na całkowitą spłatę kredytu refinansowego udzielonego przez PKO BP SA na podstawie umów zawartych w dniu 04.10.2010 r. oraz w dniu 16.06.2015 r. Kredyt 2 udzielony został na 36 miesięcy.

Zabezpieczeniem Kredytu 1 i Kredytu 2 są:

1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

W powiązaniu z udzielonym finansowaniem przez Santander Bank Polska został przyznany Grupie Hollywood Limit Skarbowy na transakcje pochodne stopy procentowej. Kwota Limitu wynosi 900 000 PLN

W ramach tego limitu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. zawarła dwie Transakcje typu Korytarz

1) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,72%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 36 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 2 666 666,67 PLN.
2) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,64%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 24 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 17-05-2021, Nominał początkowy transakcji 1 770 000,00 PLN.

Dodatkowo w związku z zawartymi Umową 1 i Umową 2 przyznano Hollywood S.A. limit leasingowy w Santander Leasig S.A. w kwocie 2.000.000 zł na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na leasing operacyjny i finansowy.

W dniu 28.05.2020 r spółka zależna od HOLLYWOOD S.A – Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks do Umowy Kredytu Rewolwingowego w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 18.000.000,00 zł. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 15.05.2022 r.

W ramach zawartego Aneksu dotychczasowe zabezpieczenie obejmujące

1) hipotekę umowną do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

zostało rozszerzone o

5) Gwarancję Płynnościowę PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 14.400.000,00 PLN na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP do dnia 15.08.2022 r., z zastrzeżeniem, że Gwarancja Płynnościowa PLG FGP obejmuje wyłącznie wskazany w Umowie procent niespłaconej kwoty kapitału Kredytu, bez odsetek oraz kosztów związanych z udzielonym Kredytem. Każda spłata kapitału Kredytu obniża, a każde wykorzystanie Kredytu podwyższa kwotę Gwarancji Płynnościowej PLG FGP proporcjonalnie do dokonanej spłaty albo wykorzystania Kredytu.

W powiązaniu wydłużeniem okresu udzielonego finansowania przez Santander Bank Polska W ramach przyznanego limitu skarbowego HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. zawarł Transakcję pochodną stopy procentowej typu Korytarz o następujących parametrach:

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 1,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O. O. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,00%. Premia płatna na rzecz Santander Bank polska 0,00 PLN Transakcja Korytarz: Początek transakcji: 17-05-2021, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 18 000 000 PLN.

W dniu 31.10.2019 r został zawarty Aneks do Umowy z dnia 31.08.2016 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany , w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 600.000 EUR.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.07.2020 r. W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A.oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach ogólnych udzielił Hollywood SA oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

W dniu 16.04.2019 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji nr 1 i nr 2 obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji nr 1 obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych z limitem zaangażowanie 3 500,00 tys zł zaś Ramowa Umowa Subpartycypacji nr 2 obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności nie wymagalnych z limitem zaangażowanie 4 000,00 tys zł.

W dniu 16.06.2020 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 11.500 tys zł.

Powyższa umowa jest odnowieniem trzech umów funkcjonujących dotychczas zawartych przez HTS AMA Sp z o.o. , HTS Medij Spo z o.o. i Hollywood Textile Service sp z o.o. z zachowaniem dotychczasowego limitu łącznego zaangażowania

Poza zewnętrzym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeji poniżej:

NAZWA PODMIOTU:	Nazwa podmiotu finansującego	Zadłużenie na dzień 31.12.2019 r w tys PLN
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	14 501.00
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	Pracosław Sp.z o.o.	1 220.00
HTS BAXTER SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	504.00
HTS MEDIJ SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	6 040.00
HTS AMA SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	1 750.00
HTS BALTICA SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	2 643.00
HTS TARGATZ GMBH	HOLLYWOOD S.A.	4 577.00
HTS STARGARD SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	6 327.00
PRALNIA HEVELIUS S.A.	HOLLYWOOD S.A.	50.00
PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	2 967.00
pożyczka Suma		40 579.00

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej oprocentowane zostały na bazie WIBOR1M i marży od 2% do 2,5 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., zostały udzielone wyłącznie z marżą 2,5% i w walucie Eur

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Wg stanu na 31.12.2019 r w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje:

PODMIOT	Ubezpieczyciel	UG/status	Limity	Stawki	Zabezpieczenia	Zaangażowanie na dzień 31.12.2019r.
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	InterRisk	Nieaktywna	brak dostępu	nie dotyczy	5 weksli włanych in blanco z klauzula bez protestu wraz z deklaracjami wekslowymi, przewłaszczenie prasy do odziży fasonowej COLMAC nr seryjny 070711TCT20287, rok. Prod. 2011, wartość. 375 150,00 zł pod gwrancje nr 04GG03/07000/16/0012 z dnia 29.04.2016r. o okresie obowiązywania do dnia 02.05.2020r.	796 881.44 zł
	WARTA	Ważna do dnia 03.05.2021r.	Wysokość limitu 2 500 000,00 zł/poj. 600 000,00 zł	Gwarancja zapłaty wadium - 5% w skali roku/ min 300 zł Gwarancja Należytego wykonania kontraktu - 2% od sumy gwarancyjnej w skali roku/ min 500 zł Gwarancja zapłaty wadium - 4,32% w	5 weksli własnych in blanco z wystawienia Wnioskodawcy wraz z deklaracjami wekslowymi do każdego weksla	696 779.99 zł
	UNIQA	Ważna do 05.04.2021r.	Wysokość limitu 1 500 000,00 zł/poj. 700 000,00 zł	skali roku/ min 500 zł Gwarancja Należytego wykonania kontraktu - 1,8% o okresie obowiązywania do 1 roku; 2,16% od 1 roku do 3 lat; 2,52% powyżej 3 lat - od sumy gwarancyjnej w skali roku/ min 500 zł	5 weksli własnych in blanco z klauzula bez protestu z wystawienia spółki wraz z deklaracjami wekslowymi do każdego weksla pod UG, weksel własny in blanco z wystaienia spółki poręczony przes HTS Stargard Sp. z o.o pobrany do gwarancji nr 998056125447 wraz z deklaracją do weksla, weksel własny in blanco z wystawienia spółki poręczony przes HTS BALTICA Sp. z o.o pobrany do gwarancji nr 998056120709 wraz z deklaracją do weksla, weksel własny in blanco z wystaienia spółki poręczony przes HTS Stargard Sp. z o.o pobrany do gwarancji nr 998056143632 wraz z deklaracją do weksla,	813 560.18 zł
	Gothaer umowa z dnia 30.01.2019r.	Aktywna do dnia 29.01.2020r.	2 000 000.00	Gwarancja zapłaty wadium: 4,8% w skali roku/ min 500 zł Gwarancja należytego wykonania kontraktu -1,6% od sumy gwarancyjnej w skali roku/ min 500 zł	Przyjete pod umowe jednostkową: 2 weksle własne in blanco wraz z 2 deklaracjami wekslowymi. Pod umowę generalną: 5 weksli własne in blanco wraz z 5 deklaracjami wekslowymi.	823 785.12 zł
HTS MEDIJ Sp. z o.o.	Aktywna do dnia UNIQA 500 000.00 zł 2,1% do 1 roku; 18.12.2020r. 2,52% do 3 lat;		Gwarancja zapłaty wadium: 7,2% w skali roku/ min 250 zł Gwrancja Nalezytego wykonania kontraktu - 2,94% powyżej 3 lat - od sumy gwarancyjnej w skali roku/ min 500 zł	5 weksli własnych in blanco z wystawienia Zobowiazanego wraz z deklaracjiami wekslowymi	334 516.00 zł
HTS BAXTER Sp. z o.o.	InterRisk	Jednostkowa gwarancja wazna do dnia 04.02.2022r.	brak dostępu	nie dotyczy	wekslel własny in blanco z klauzula bez protestu z wystawienia spółki poreczony przez Hollywood Textile Service Sp. zo.o., przewłaszczenie Pralnico-wirówki typ: MILNOR 60044SG3/ACP nr fabr. 3068801/77/266 rok prod 1976 o wartosci 102 000,00 zł	252 601.34 zł
	TUW MEDICUM	Aktywna do dnia 07.10.2020r.	500 000,00 zł/poj. 300 000,00 zł	Gwarancja zapłaty wadium - 4,8% w skali roku/ min 350 zł Gwarancja Należytego 25 wykonania kontraktu - 2,5% od sumy gwarancyjnej w skali roku/ min 500 zł	5 weksli własnych in blanco oraz 5 deklaracji wekslowych z wystawienia spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2019 ROKU	16 789.00 zł

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej przedstawia tabela:

L.p.	Beneficjent/	Udzielający poręczenia	Charakter powiązań z emitentem	Tytuł poręczenia zobowiązania na dzień raportu	Kwota bazowa poręczenia	Data poręczenia	Data wygaśnięcia poręczenia
	Korzystający
1	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	87 700.50 zł	18.08.2016	31.08.2021
2	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	77 154.50 zł	22.09.2016	22.09.2020
3	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	48 809.00 zł	05.10.2016	05.10.2020
4	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	1 236 757.70 zł	25.10.2016	01.05.2024
5	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000.00 €	02.11.2018	31.10.2022
6	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	1 515 000.00 €	08.11.2016	08.04.2025
7	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	101 700.00 zł	01.01.2017	01.01.2022
8	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	11 200.00 zł	09.01.2017	08.01.2021
9	HTS AMA Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000.00 zł	29.11.2019	30.06.2020
10	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000.00 zł	29.11.2019	30.06.2020
11	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood SA	Podmiot zależny	leasing	286 000.00 zł	26.06.2018	30.06.2023
12	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood SA	Podmiot zależny	leasing	79 000.00 zł	26.06.2018	30.06.2023
13	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000.00 zł	29.11.2019	30.06.2020
14	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	7 540 000.00 zł	02.06.2017	31.12.2028
15	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	570 575.00 zł	11.07.2017	31.12.2019
16	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	423 297.20 zł	25.05.2017	31.01.2021
17	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	219 500.00 zł	28.06.2017	28.06.2021
18	Pralnia Hevelius Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	800 000.00 zł	29.11.2019	30.06.2020
19	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	Podmioty powiązane	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000.00 zł	02.11.2018	31.10.2022
20	HTS TARGATZ GmbH	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie zobowiązania handlowego	167 129.40 €	14.03.2019	13.12.2021

21	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	Podmioty powiązane	Kredyt inwestycyjny	1 515 000.00 zł	08.11.2016	08.04.2025
22	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie wekslowe kredytu rewolwingowego	3 600 000.00 zł	03.12.2018	01.12.2021
23	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie do umowy na	1 100 000.00 zł	04.10.2018	03.10.2021
24	HTS Stargard Sp. z o.o.			wynajem długoterminowy		04.10.2018	03.10.2021
25	Pralnia Hevelius Sp z o.o.					04.10.2018	03.10.2021
26	HTS Sp. z o.o.					04.10.2018	03.10.2021
27	HTS Baltica Sp. z o.o.					04.10.2018	03.10.2021
28	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie do umowy na dostawę gazu	1 200 000.00 zł	30.01.2019	30.01.2020
29	HTS sp. z o.o.	Hollywood S.A. HTS AMA HTS Baxter HTS Medij Poltextil HTS Baltica HTS Stargard Pralnia Hevelius HTS Targatz	Podmioty powiązane	Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji	12 500 000.00 zł	16.04.2019	16.08.2020
30	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Poręczenie umowy kredytu inwestycyjnego	2 700 000.00 zł	15.05.2019	15.05.2022
31	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Poręczenie umowy kredytu inwestycyjnego	18 000 000.00 zł	15.05.2019	15.05.2021
32	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	65 000.00 zł	13.06.2019	13.07.2022
33	HTS Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	165 081.29 zł	11.12.2019	13.07.2022

Wierzytelności objęte poręczeniami, które wygasły zostały są w pełni uregulowane, a tym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami.

Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie.

Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej.

Transakcje handlowe

	okres do 31.12.2019	okres do 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	000' PLN	000' PLN
Pracosław Sp. z o.o.	4	6
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	99	30
Polservis AK Sp. z o.o.	14	2
Begreener	3	3
Pawlaczyk Iza	13	32
Laundry Service Sp. z o. o.	2281	1 413
Anseb Sp. z o.o.	2	0
	2416	1 486

Zakupy towarów i usług	okres do 31.12.2019	okres do 31.12.2018
	000' PLN	000' PLN
Adam Konieczkowski	22
		26
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	488	474
Polservis AK Sp. z o.o.	0	0
Pawlaczyk Iza	15	17
Begreener	0	3
Pracosław Sp. z o.o.	2035	2551
Laundry Service Sp. z o.o.	3335	1163
Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło	284	304
C&C S.C. K. Cetnar, T. Cetnar	264	143
Anseb Sp. z o.o.	0	0
	6443	4681

Pracosław, Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus, Polservis, Begreener są podmiotami powiązanymi osobowo poprzez pana Adama Konieczkowskiego.

Spółka Pracosław oraz pan Adam Konieczkowski wynajmowali pomieszczenia biurowe od jednostki w Grupie.

Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, zaś nabywała w Grupie usługi informatyczne, korzystała z serwerów i wynajmowała lokal.

Polserwis wynajmował lokale w Grupie i świadczył na jej rzecz usługi doradcze.

Begreener sprzedawał środki czystości do Grupy.

Laundry Service Sp. z o.o. zakupiło od Grupy środki trwałe o istotnej wartości. Spółka dla Grupy wykonywała usługi remontowo-konserwacyjne.

C&C S.C. K. CETNAR, T. CETNAR- usługi doradcze

Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych. Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na działalność Grupy Kapitałowej jest specyfika branży, w której działa Grupa Kapitałowa, tj. branży pralniczej, która jest odporna na wahania koniunktury gospodarczej.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

Ryzyko różnic kursowych

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro i dolara w relacji do złotówki, co jest związane z zakupami importowanych produktów (min. środków piorących), pochodzących od producentów m.in. z Niemiec. Wartość zakupów w walutach obcych jest zmienne w zależności od sezonowości, ale nie przekracza 5% łącznych kosztów zobowiązań. Znaczące wahania kursów mogą narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa nabywa towary w dużych ilościach od sprawdzonych producentów, co ma wpływ na cenę nabywanych produktów.

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni "HOLLYWOOD" należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych istnieje ryzyko systematycznego wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności.

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych związanych z poszerzaniem Grupy Kapitałowej o nowe podmioty miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowy, prawno- podatkowy oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 35,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 57,56% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześciosobowy skład Rady Nadzorczej.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – czteroosobowy - skład Zarządu Spółki.

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową.

Ryzyko płynności

W celu finansowania projektów inwestycyjnych Grupa kapitałowa wykorzystuje kapitał obcy poprzez finansowanie bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Należy mieć na uwadze, że nieposiadanie wystarczających środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności również może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy kapitałowej Spółki. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

Ryzyko epidemiologiczne

Na działanie Grupy Kapitałowej Hollywood może wywierać znaczący wpływ sytuacja zdrowotna w Polsce jak i poza jej granicami – w szczególności epidemie i pandemie związane z rozprzestrzenianiem się chorób lub wirusów wpływająca na stan zdrowia ludzi lub zwierząt. Sytuacje takie skutkujące wprowadzeniem zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii powodujące ograniczenia w funkcjonowaniu gospodarki i swobodzie migracji ludzi powodować mogą znaczne wstrzymanie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej a także medycznej lub przemysłowej w tym te, na rzecz których usługi świadczy Grupa Hollywood. Spadek wolumenu prania w okresach o ekstremalnych ograniczeniach jak również w okresach dostosowywania się gospodarek do normalnego funkcjonowania jak również wzrost ryzyka biznesowego w wyniku w/w zjawisk mogą wywierać znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe i płynność finansową Grupy Hollywood. Powodować one mogą w szczególności znaczący spadek przychodów oraz ze względu na brak pełnej elastyczności kosztów – wzrost jednostkowych kosztów przerobu a poprzez znaczące zmniejszenie wykorzystania zdolności przerobowych również brak zdolności pokrycia kosztów stałych powodując znaczące pogorszenie wyników operacyjnych i finansowych Grupy Hollywood.

Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część przychodów osiąganych w walutach obcych pokryta jest częścią zakupów surowców oraz urządzeń pralniczych realizowanych w walucie innej niż PLN.

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres: Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018
		do 31.12.2018
	000' PLN	000' PLN	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	118 730	110 334	108%	8 396.0
Amortyzacja	-21 893	-14 988	146%	- 6 905.0
Zużycie materiałów i energii	-25 515	-27 248	94%	1 733.0
Usługi obce	-28 848	-22 924	126%	- 5 924.0
Podatki i opłaty	-1 159	-1 401	83%	242.0
Wynagrodzenia	-30 823	-31 379	98%	556.0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-5 611	-5 110	110%	- 501.0
Pozostałe	-3 984	-1 433	278%	- 2 551.0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-2 343	-5 422	43%	3 079.0
Razem koszty działalności operacyjnej	-120 176	-109 905	109%	- 10 271.0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-1 446	429	-337%	- 1 875.0
Pozostałe przychody operacyjne	3 541	2 699	131%	842.0
Pozostałe koszty operacyjne	-2 537	-1 552	163%	- 985.0
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-442	1 576	-28%	- 2 018.0
Zysk (strata) ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych	-
Przychody finansowe	96	12	800%	84.0
Koszty finansowe	-5 126	-2 590	198%	- 2 536.0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 472	-1 002	546%	- 4 470.0
Podatek dochodowy	-88	-932	9%	844.0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 560	-1 934	287%	- 3 626.0

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 118 730 tys. zł. Zanotowany wzrost o ok 8 % w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w 2018 roku, która wynosiła 110.334 tys. zł był wynikiem kontynuacji wzrostu organicznego i zastępowania usługi prania, usługą prania wraz z wynajmem.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 120 176 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 109.905 tys. zł. Wzrost ten o ok 9% względem roku 2018 wynikał głownie ze wzrostu skali działalności pralniczej jak również wzrostu wolumenu tekstyliów w wynajmie powodujących wzrost amortyzacji. Dodatkowym czynnikiem wpływającym silnie na wzrost kosztów był w roku 2019 wzrost płacy minimalnej i powiązanych z tym kosztów usług obcych w obszarze agencji pracy tymczasowych. W zakresie kosztów czynników energetycznych generalnie kosztów pracy niższy niż wynikający ze wzrostu rynkowych stawek koszt w rachunku Grupy wynika z ok 20% wzrostu wydajności osiągniętej w roku 2019 w zakładach Grupy Hollywood

Rok 2019 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto na poziomie 5 472 tys zł i względem straty netto w roku 2018 wynoszącej 1.934 tys zł przy jednoczesnym wzroście zysku EBITDA o blisko 30% do poziomu 21 451 tys zł z 16.562 tys zł w roku 2018

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2019 nie występowały czynniki i zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wyniki finansowy.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	205 436	192 455	107%	12 981
Rzeczowe aktywa trwałe	195 096	182 132	107%	12 964
Aktywa obrotowe w tym	40 395	40 870	99%	-475
Zapasy	5 403	7 010	77%	-1 607
Należności handlowe oraz pozostałe	29 674	30 874	96%	-1 200
Aktywa trwałe przeznaczone z=do zbycia	377	-	N/A	377
Aktywa razem	246 208	233 325	106%	12 883

Pasywa	Stan na dzień 31.12.2019	Stan na dzień 31.12.2018
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	122 362	118 620	103%	3 742
Zobowiązanie długoterminowe w tym	52 689	61 245	86%	-8556
Pożyczki i kredyty bankowe	20 399	24 667	83%	-4 268
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10 209	11 226	91%	-1 017
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	71 157	53 460	133%	17 697
Pożyczki i kredyty bankowe	25 499	21 389	119%	4 110
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15 802	5 184	305%	10 618
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	23 309	22 803	102%	506
				0
Pasywa razem	246 208	233 325	106%	12 883

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 r. sumę bilansową w wysokości 246 208 tys. zł (233.325 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych kapitału w tym tekstyliów nabywanych pod nowe kontrakty rentalowe w wyniku procesów inwestycyjnych. Finansowanie aktywów odbywało się przede wszystkim w oparciu o zwiększenie kapitałów własnych Grupy oraz finansowanie zewnętrzne w postaci udostępnionych linii kredytowych oraz leasingowych i kredytu kupieckiego

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018	Zmiana %	Zmiana
	000' PLN	000' PLN		PLN r/r
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 681	8 959	153%	4 722
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14 542	-6 693	217%	-7 849
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 469	-3 892	-63%	6 361
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 608	-1 626	-99%	3 234
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	822	2 448	34%	-1 626
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2430	822	296%	1 608

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2019 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 13 681 tys. zł (8.959 tys. zł w 2018 r.) o blisko 50% przewyższając te uzyskane rok wcześniej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości – 14 542 tys. zł zamknęły się na ponda dwukrotnie wyższym poziomie niż w roku poprzednim (- 6 693 tys. zł w 2018 r.)obrazując rosnącą skalę nakładów na aktywa w wynajmie zaś dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 2469 tys. zł (-3 892 tys. zł w 2018 r). wynikały z podwyższenia kapitałów własnych w pierwszej połowie roku 2019. Sytuacja ta potwierdza fakt, że Grupa stopniowo poprawia swoją sytuację płatniczą mogąc alokować wypracowywane nadwyżki w działalność inwestycyjną oraz regulując zobowiązania handlowe i finansowe.

5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

Miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa) to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie,
odzież robocza, około 200 ton dziennie.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego:

bielizna szpitalna, około 59 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 37 ton dziennie,
odzież robocza, około 6 ton dziennie.

6. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w ścisłej korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. W spółkach dojrzałych - Hollywood Textile Service, HTS AMA, HTS Medij , HTS Baxter o znacznym sięgającym 80% stopniu wykorzystania zdolności produkcyjnych uzyskiwanie stabilnych wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. W spółkach młodych z wykorzystaniem potencjału na poziomie 50-60% wyniki są istotnie podatne na sezonowość oraz

Rodzaj asortymentu	Przerób (T/mc )	Udział w łącznym przerobie
Bielizna medyczna	1 480,0	58,0%
Bielizna hotelowa i gastronomia	905,0	35,5%
Odzież robocza i inne	165,0	6,5%

Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów

Struktura świadczonych usług względem liczby klientów

Grupa	Rynek polski	Rynek niemiecki	Razem	Udział
Placówki medyczne	299	23	322	40,0%
HoReCa	304	32	336	41,7%
Zakłady przemysłowe i inne	132	16	148	18,3%
Ogólna liczba klientów	735	71	806	100%

7. Analiza wskaźnikowa

Wskaźnik	2 019	2 018
Rentowność sprzedaży brutto	-1.2%	0.4%
Rentowność EBITDA	18.1%	15.0%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-0.4%	1.4%
Rentowność zysku netto	-4.7%	-1.8%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-4.5%	-1.6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-2.3%	-0.8%

W roku 2019 Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie ok 18% co oznacza wzrost o ok 3 punkty % względem rentowności EBITDA za rok poprzedni. Rentowność sprzedaży wyniosłą -1.2% za sprawą skokowego wzrostu amortyzacji Rentowność zysku netto na poziomie -4.7% wynika przede wszystkim ze spadku rentowności operacyjnej i znaczącego wzrostu kosztów finansowych powiązanych z inwestycjami i rosnącym wolumenem finansowanych aktywów w wynajmie.

Wskaźnik	2019	2018
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	57%	76%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	50%	49%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	91.2	102.1
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie	70.8	75.7

8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Grupa utrzymuje na stałym poziomie wskaźnik ogólnego zadłużenia . Pogorszeniu względem roku poprzedniego uległy wskaźniki rotacji

Poziom wskaźników rotacji należności handlowych ma tendencję spadkową ze względu na wdrożenie w roku 2019 umowy subpartycypacyjnej pozwalającej na przewidywalną monetyzację faktur sprzedażowych z segmentu medycznego co skraca efektywnie termin płatności względem systemowego obciążenia tej pozycji relacjami z dominującym segmentem kontrahentów jakimi są szpitale publiczne.. Sytuacja ta w powiązaniu z podwyższeniem kapitałów własnych Spółki dominującej pozwoliła na skrócenie rotacji zobowiązań. Wzrost krótkoterminowych zobowiązań finansowych był główną przyczyną pogorszenia wskaźnika płynności bieżącej w roku 2019

9. Realizacja prognoz wyników

Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na 2019r

IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 31.12.2019	do 31.12.2018
	000' PLN	000' PLN	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4 565	6 545	70%	-1 980
Amortyzacja	-818	-662	124%	-156
Zużycie materiałów i energii	-99	-142	70%	43
Usługi obce	-1 039	-2 747	38%	1 708
Podatki i opłaty	-77	-90	86%	13
Wynagrodzenia	-1 694	-2 061	82%	367
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-186	-191	97%	5
Pozostałe	-201	-197	102%	-4
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-396	-44	900%	-352
Razem koszty działalności operacyjnej	-4 510	-6 134	74%	1 624
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	55	411	13%	-356
Pozostałe przychody operacyjne	42	74	57%	-32
Pozostałe koszty operacyjne	-134	-96	140%	-38
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-37	389	-10%	-426
Przychody finansowe	0	93	0%	-93
Koszty finansowe	-6 032	-189	3192%	-5 843
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 069	293	-2071%	-6 362
Podatek dochodowy	-75	-74	101%	-1
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-6 144	219	-2805%	-6 363

Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 4 565 tys. zł, stanowiąc 70 % przychodów roku 2018 (6.545 tys. zł tys. zł). Spadek ten wynikał ze całkowitego wygaszenia przychodów z obsługi kontraktu operacyjnego z armią amerykańską w końcówce roku 2018 co doprowadziło też do zmniejszenia wyniku na sprzedaży do poziomu 55 tys ł względem 411 tys zł w roku poprzednim

W pozycji koszty finansowe dominuje odpis na udziały w spółce zależnej HTS Baltia. Nabycie udziałów HTS Baltica Sp.. z o.o. Ze względu na przewidywane w roku 2020 zaprzestanie działalności pralniczej przez Spółkę w związku z reorganizacją Grupy i przeniesieniem realizacji usług pralniczych dotychczas wykonywanych przez spółkę do Hollywood Textile Service Sp z o.o. Oddział w Gdyni (będącego liderem konsorcjów obsługujących kontrakty pralnicze dotychczas obsługiwane przez HTS Baltica) i nieadekwatność modelu DCF służącego do wyceny Zarząd dokonał testu na utratę wartości 'inwestycje w jednostkach zależnych' na podstawie hybrydowego modelu wyceny obejmującego realizowane i planowane do realizacji transakcje zbycia aktywów spółki oraz szacowaną wartość udziału w zyskach umów konsorcjalnych, w których spółka uczestniczy na prawach członka konsorcjum szacując wartość użytkową ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Wartość ta po korekcie o zadłużenie spółki na koniec 2019 r wyniosła 5.250 tys. Zł. Przyjęta za wartość odzyskiwaną wartość użytkowa jest niższa od wartości posiadanych udziałów w związku z powyższym dokonano stosownego odpisu korygującego wartość udziałów

Realizowana integracja operacyjna podmiotów Grupy kapitałowej Hollywood mająca na celu poprawę efektywności oraz obniżkę kosztów funkcjonowania powoduje jednocześnie zaprzestanie działalności pralniczej przez część podmiotów i przeniesienie obsługi realizowanych kontraktów wewnątrz Grupy do Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego działalność operacyjną.

Zaprzestanie działalności pralniczej przez części podmiotów powoduje korektę w wycenie wartości udziałów w spółkach, które kończą działalność pralniczą ( głównie HTS Baltica Sp z o.o. w skali powodującej konieczność odpisu ) przy równoczesnym braku wpływu na bilansową wycenę udziałów spółki integrującej tę działalność. Realokacja przepływów wg szacunków zarządu docelowo zwiększy wartość użytkową udziałów spółki przejmującej. Na poziomie łącznej wartości użytkowej udziałów w posiadaniu Hollywood S.A. nie występują w związku z tym istotne zmiany wypływające na wycenę Grupy.

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2019 nie występowały czynniki i zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wyniki finansowy.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	99 196	97 019	102%	2 177
Rzeczowe aktywa trwałe	8 658	8 930	97%	-272
Aktywa obrotowe w tym	2 574	2 989	86%	-415
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe	2 434	2 759	88%	-325
Aktywa razem	101 918	100 008	102%	1 910
	Stan na dzień	Stan na dzień
Pasywa	31.12.2019	31.12.2018
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	96 225	93 842	103%	2 383
Zobowiązanie długoterminowe w tym	2 367	2 861	83%	-494
Pożyczki i kredyty bankowe	1 142	1 715	67%	-573
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	683	680	100%	3
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	3 326	3 305	101%	21
Pożyczki i kredyty bankowe	1 858	2 379	78%	-521
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	373	237	157%	136
Pasywa razem	101 918	100 008	102%	1 910

Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 r. sumę bilansową w wysokości 101.918 tys. zł ( 100.008 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim ze względu na wzrost kapitałów własnych Spółki. Ze względu na zakończenie współpracy z armią amerykańską w 2018 następuje stopniowe zmniejszenie poziomu zewnętrznego finansowania spółki

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 950	5 042	-138%	-11 992
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-236	-5 150	5%	4 914
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 077	-65	-10888%	7 142
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-109	-173	63%	64
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	134	307	44%	-173
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	25	134	19%	-109

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje w 2019 r. ujemne przepływy operacyjne będące w praktyce wykorzystaniem w formie udzielanych pożyczek ( które dla Hollywood S.A. są elementem działalności operacyjnej) spółkom z Grupy kapitałowej wpływów z emisji akcji widocznych w dodatnich przepływach z działalności finansowej.

5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów

Wskaźnik	2 019	2 018
Rentowność sprzedaży brutto	1.2%	6.3%
Rentowność EBITDA	17.1%	16.1%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-0.8%	5.9%
Rentowność zysku netto	-134.6%	3.3%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-6.4%	0.2%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-6.0%	0.2%

W roku 2019 Hollywood S.A. uzyskała rentowności EBITDA na poziomie ok 17.1% co oznacza wzrost o 1 punktów % względem roku 2018. Na skutek odpisu na udziałach HTS Baltica i wygaśnięcia kontraktu z armią amerykańską znacznemu osłabieniu uległy pozostałe wskaźniki rentowności.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźniki finansowe

Wskaźnik	2019	2018
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	77%	90%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	6%	6%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	194.6	153.9
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365)	74.1	35

Hollywood S.A. jak spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju i wspierania poprzez poręczenia działalności operacyjnej

7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2019r

V. Perspektywy rozwoju.

1. Strategia i kierunki rozwoju

W najbliższych latach obrotowych planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem z wykorzystaniem m.in. automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie tempo rozwoju działalności w zakresie rentalu przemysłowego, zwiększenie stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności

Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjnoprodukcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy maksymalizację wykorzystania własnych ujęć wody we wszystkich zakładach produkcyjnych oraz dywersyfikację źródeł pozyskiwania czynników energetycznych z wykorzystaniem alternatywnych paliw względem gazu ziemnego jak również wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy integrację operacyjną zakładów pracujących w trójmieście i ścisłą współpracę zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej – szczególnie w Stargardzie ze spółką HTS Targatz stanowiącą klucz do rynku niemieckiego.

2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy kontynuację procesu połączeń spółek celem budowy silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju z wykorzystaniem Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego

Harmonogram i tryb połączeń:

I etap integracji w Q1 roku 2019 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., Pralserwis Sp z o.o., Pralmed Sp z o.o. Hollywood Rental Sp z o.o.– wdrożone od 01.02.2019

II etap integracji w Q1 2020 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., HTS Ama Sp z o.o. i HTS Medij Sp z o.o. – wdrożone od 01.04.2020

III etap integracji na przełomie 2019/2020 obejmujący zakup aktywów HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz ich relokację do nowo budowanej hali pralniczej przy ul Puckiej w Gdyni skutkujący w Q2 2020 całkowitym przejęciem działalności operacyjnej HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oddział w Gdyni

IV etap integracji planowany w Q2 /Q3 2020 obejmujący zakup przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. przedsiębiorstw spółek HTS Stargard oraz Pralnia Hevelius - przewidywany termin wdrożenia od 01.08 2020

V etap integracji planowany w Q3/Q4 obejmujący połączenie Pralnia Hevelius S.A. (spółka przejmowana) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. – połączenie kodeksowe.

VI etap integracji planowany w na przełomie Q4 2020/Q1 2021 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz HTS Baxter Sp z o.o. poprzedzony wykupem udziałów od udziałowców mniejszościowych HTS Baxter przez Hollywood S.A.

3. Zdarzenia po dacie bilansowej – wpływ Covid na spodziewaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood

Emitent spodziewa się, iż skutki epidemii wywołanej COVID-19 będą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej osiągane po roku 2019 jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe pełne oszacowanie tego wpływu.

Wprowadzenie stanu epidemii (a wcześniej stanu zagrożenia epidemicznego) spowodowało znaczne zatrzymanie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej oraz medycznej. Spadek wolumenu prania – jako probierza liczby gości hotelowych osiągnął w kwietniu 85% wolumenu sprzed daty wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego, a biorąc pod uwagę wymagane korekty sezonowe realny spadek należy oceniać na 90-95% normalnego poziomu świadczonych usług w tym okresie. Spółki świadczące usługi głównie w segmencie medycznym odnotowały również spadek wolumenu prania pochodzącego ze szpitali, który w kwietniu osiągnął poziom jak dotychczas maksymalny sięgający 30% wolumenu sprzed wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego co można tłumaczyć zjawiskiem wykreślenia planowych zabiegów w szpitalach, przekształceniem niektórych placówek na jednoimienne szpitale zakaźne oraz ograniczeniem przyjęć planowych i ograniczeniem liczby pacjentów hospitalizowanych w pozostałych placówkach celem zachowania rezerw łóżkowych przed spodziewaną eskalacją zachorowań, oraz powstrzymywaniem się przez pacjentów z korzystania ze świadczeń medycznych i szpitalnych w obawie przed zarażeniem.

Obecna skala spadku przerobów w wyniku epidemii i ograniczeń w hotelach i szpitalach osiągnęła poziom umożliwiający staranie się przez spółki z Grupy Kapitałowej o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków funduszu gwarantowanych świadczeń pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników w ramach ustawy z dnia 31.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. W ramach powyższych wniosków, wprowadzono ograniczenia czasu pracy o 20% na okres 3 miesięcy. Łączna kwota bezzwrotnego finansowania w ramach złożonych wniosków ( potwierdzona wypłatami pierwszej transzy wsparcia za miesiąc kwiecień 2020 ) to w skali Grupy Hollywood około 2,5 mln zł.

Spółka wskazuje jednocześnie, że ostatecznych rozmiar wpływu na wyniki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest nieznany, a ich wpływ na działalność spółek Grupy Kapitałowej jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Emitenta oraz z uwagi na wyjątkowo dużą niepewność i zmienność sytuacji rynkowej związanej z brakiem dokładnych informacji na temat czasu trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych po ustaniu zagrożenia epidemicznego. Poza czynnikami wewnętrznymi na sytuację finansową Grupy wpłynąć może pogarszająca się sytuacja finansowa jej kontrahentów wraz z wydłużeniem okresów spłaty należności spółek grupy i rosnącym ryzykiem upadłości mogącym prowadzić do nieściągalności części należności a co za tym idzie dodatkowym negatywnym wpływem na przyszłe wyniki finansowe Spółek Grupy.

W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji, Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje wpływ COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych. Zarząd na bieżąco dokonuje przeglądu kosztów oraz możliwości ich zredukowania, a także zapewnienia płynności finansowej.

Na podstawie dotychczasowych obserwacji i pomiarów a także przygotowanego na potrzeby Grupy scenariusza rozwoju sytuacji epidemiologicznej i jej skutków dla Grupy Hollywood Zarząd szacuje, że względem pierwotnych założeń i celów operacyjnych wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2020 prowadził będzie do ok 20% zmniejszenia wolumenu prania łącznie co ze względu na strukturę klientów Grupy względem branż hotelowej i medycznej prowadzić będzie do ok 15% zmniejszenia przychodów ze sprzedaży względem założeń budżetowych w łącznej kwocie spadku o ok 20 mln zł, utraty marży operacyjnej w kwocie ok 6 mln zł oraz zmniejszeniu wyniku netto o ok 5 mln zł względem założeń budżetowych.

Powyższe szacunki zakładają powrót usług na rzecz szpitali i placówek medycznych do założeń budżetowych w drugiej połowie roku z częściowym odpracowaniem utraconych wolumenów w II kwartale 2020 głównie ze względu na zwiększenie zdawalności medycznej odzieży roboczej oraz stopniowym zmniejszaniem narosłych kolejek zabiegów planowych powstrzymanych w okresie eskalacji pandemii. W zakresie branży hotelowej zakładamy wolniejszy powrót do skali wykorzystania bazy hotelowej sprzed pandemii głownie ze względu na ograniczenia w ruchu turystycznym i mniejszy napływ turystów z zagranicy rekompensowany w okresie wakacyjnym większym popytem na usługi hotelowe Polaków zmieniających swoje preferencje wakacyjne w roku 2020 w mniejszym niż dotychczas stopniu gotowych do wyjazdów zagranicznych.

W powyższych prognozach zakładamy że trwałe wyeliminowanie negatywnych skutków pandemii nastąpi po wynalezieniu i wprowadzeniu do powszechnego użytku szczepionek lub terapii farmakologicznych skutecznie zwalczających ryzyko zakażeń.

Z horyzoncie długoterminowym Zarząd Grupy spodziewa się, że usługa outsourcingu prania i serwisu tekstyliów medycznych, hotelowych i przemysłowych, którą oferujemy stanie się docelowo standardem i zastąpi archaiczne i nieskuteczne rozwiązania pozorujące jakość dostarczaną przez profesjonalny serwis.

Spodziewamy się zatem po roku 2020 wzmożonego zainteresowania w objęciu naszymi usługami ubrań roboczych personelu medycznego oraz zwiększenia skali dezynfekcji tekstyliów hotelowych służących obsłudze gości przy zachowaniu najwyższego poziomu bezpieczeństwa zdrowotnego.

Biorąc powyższe założenia i przytoczony scenariusz pod uwagę i mając na względzie standard MSR 36 związany z wyceną aktywów finansowych w sprawozdaniach spółki dominującej można wnioskować, że długoterminowe przepływy operacyjne Spółek Grupy nie ulegną istotnej zmianie przez co z dokładnością do wyceny kosztu kapitału wycena metodami zdyskontowanymi aktywów finansowych w dłuższej perspektywie nie prowadzi do konieczności dokonywania istotnych korekt w ich wycenie.

Powyższa ocena wpływu COVID-19 na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Ewentualne nowe uwarunkowania, wpływające na wyniki finansowe i sytuację Grupy Kapitałowej oraz bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, zostaną opublikowane w raporcie okresowym za I kwartał roku obrotowego.

VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2016 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie www Spółki pod adresem http://hollywoodsa.pl/download/GPW\_dobre\_praktyki\_HOLLYWOOD.pdf

2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 14 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., V.Z.5., V.Z.6.

Rekomendacja IV.R.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w rekomendacji

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były w Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada I.Z.1.3.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Kodeks spółek handlowych przewiduje, "że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez Zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej Grupie Kapitałowej ,jak i w ramach poszczególnych spółek z Grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności

Zasada I.Z.1.15.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Grupy zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji. Grupa nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz Grupy oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzja w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Grupy.

Zasada I.Z.1.16.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Zasada będzie stosowana w momencie realizacji zasady I.Z.1.20

Zasada I.Z.1.20.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W terminie do 29 grudnia 2018r. Grupa przeprowadzi przygotowania w celu wypełnienia niniejszej zasady.

Zasada I.Z.2.

Spółka Hollywood S.A., jeżeli jej akcje zakwalifikowane będą do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wymóg zamieszczania na stronie internetowej informacji i dokumentów wskazanych przynajmniej w zasadzie I.Z.1 w języku angielskim wymaga poniesienia przez Spółkę znacznych nakładów finansowych – wg Grupy zbyt dużych w porównaniu ze skalą swojej działalności oraz nie jest ekonomicznie uzasadniona przy obecnej strukturze akcjonariatu. Grupa deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur w rekomendowanym zakresie.

Zasada II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Grupy pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa odstąpiła od stosowania zasady I.Z.1.3 w konsekwencji nie znajduje zastosowania również niniejsza zasada

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki dominującej w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa uważa, że kwestia zasiadania członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Z uwagi na i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce Hollywood SA nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie ryzyka, audytu wewnętrznego oraz compliance. W przypadku wzrostu skali działalności i zwiększenia administracji Grupa rozważy wprowadzenie odpowiednich rekomendacji

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W Walnych Zgromadzeniach Spółki dominującej udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Grupa nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Grupa udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Grupa może dopuścić do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów oraz innych gości Spółki - jednakże pozostawia to w swojej gestii.

Zasada V.Z.5.,

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Grupy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Grupy.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę dominującą istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki (m.in. § 31 ust. 2 pkt 4b, § 31 ust. 3 pkt d i e), są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki (§ 31 ust. 3 pkt g i h, § 31 ust. 2 pkt 4 c)

Zasada V.Z.6.

Grupa określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Grupy uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wewnętrzne regulacje działające w Spółce do tej pory nie odnosiły się do niniejszej kwestii. Spółka obecnie analizuje sprawę pod kątem ewentualnego wprowadzenia odpowiednich zapisów do Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, będących odzwierciedleniem przepisów ustawowych.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiada za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań Spółki sprawuje biuro rachunkowe Certus Sp. z o.o. reprezentowane przez Prezes Zarządu Renatę Borowską.

W ciągu ostatnich dwóch lat. Zarząd uprościł i zunifikował przebieg procesu płatności zobowiązań oraz proces windykacji należności we wszystkich spółkach Grupy. Dodatkowo scentralizowano proces decyzyjny w zakresie potencjalnych inwestycji dla spółek w Grupie.

Ujednolicenie procesów miało na celu bardziej efektywne zarządzanie gospodarką pieniężną w Spółce i Grupie, większą transparentność operacji finansowych oraz usprawnienie pełnego procesu w zakresie regulowania zobowiązań a także monitoringu należności. Celem nowych procedur było także zapewnienie rozdzielności w zakresie przygotowania płatności do zapłaty oraz ich fizycznej akceptacji oraz zagwarantowanie, że wszelkie płatności, niezależnie od wartości, będą finalnie potwierdzane przez dwóch niezależnych akceptantów, co jest niezbędne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej Spółki i Grupie.

Od roku 2017 r. rozwijane są także w spółce holdingowej funkcje kontrolingowe i oraz audytu wewnętrznego w zakresie monitoringu produkcji, który zajmuje się przede wszystkim oceną i usprawnieniem efektywności produkcji w poszczególnych spółkach jednostkowych. Z ich pomocą realizowane są rokrocznie procesy budżetowe oraz proces zarządzania wydajnością operacyjną.

Dokonana centralizacja działań finansowo-operacyjnych oraz handlowych umożliwiła dalsze zwiększenie zasad bezpieczeństwa kontroli wewnętrznej zarówno w spółce jak i w grupie kapitałowej, lepszą alokację środków oraz skoncentrowanie działań produkcyjnych na poziomie poszczególnych spółek operacyjnych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Konieczkowski wraz z
podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o.*	21 445 295	35,64%	38 945 295	50,15%
21 Concordia 3 S.a.r.l.	32 382 334	53,82%	32 382 334	41,70%
Pozostali	6 336 612	10,53%	6 336 612	8,16%
Suma	60 164 241	100,00%	77 664 241	100,00%

Źródło: Grupa

*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 21.445.295 akcji dających prawo do 38 945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 35,64% akcji w kapitale zakładowym oraz 50,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 15,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 24,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 11.945.295 akcji stanowiących 19,85% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 25,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o.

Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej.

Zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 13 w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia, opisanych poniżej. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami § 13 jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Prawo pierwszeństwa wynikające z postanowień § 13 ust. 2 Statutu Hollywood, zgodnie z którym w przypadku powzięcia przez akcjonariusza Spółki będącego stroną Umowy Inwestycyjnej z dnia z dnia 29 lutego 2016 r. ("Umowa Inwestycyjna"), zawartej pomiędzy Spółką, Adamem Konieczkowskim, Pracosław sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a 21 Concordia 3 S.a.r.l. zamiaru zbycia akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącymi stroną Umowy Inwestycyjnej ("Akcjonariusze Uprawnieni") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji ("Prawo Pierwszeństwa"). W celu umożliwienia wykonania Prawa Pierwszeństwa, przed zamierzonym zbyciem akcji Spółki, Akcjonariusz Zbywający według swojego wyboru:(i) pisemnie zawiadomi Zarząd o zamiarze zbycia akcji imiennych Spółki, ze wskazaniem warunków, na jakich zbycie to ma nastąpić ("Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia"), a Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych przekaże Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcjonariuszom Uprawnionym; albo (ii) doręczy Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia bezpośrednio wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oraz Zarządowi.

W terminie 90 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa ("Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa"). W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, akcje zostaną zbyte przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz nie później niż w terminie 60 dni od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku obowiązku uzyskania zgody organu antymonopolowego, wskazany powyżej termin ulega przedłużeniu o 120 dni. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego Akcjonariusza Uprawnionego, akcje Spółki zostaną zbyte wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy złożyli Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeżeli żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w terminie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia nie później niż w terminie 180 dni od dnia upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, z zastrzeżeniem Prawa Przyłączenia. Rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki i pozostałych akcjonariuszy. Prawo Pierwszeństwa nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.

Prawo przyłączenia wynikające z postanowień § 13 ust. 6 Statutu Hollywood, zgodnie z którym jeżeli akcjonariusz będący stroną Umowy Inwestycyjnej poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane, w szczególności, jeżeli akcje Spółki nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je podmioty powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia) częścią lub całością posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający") na rzecz osoby trzeciej ("Wskazany Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącym stronami Umowy Inwestycyjnej ("Podmiot Uprawniony") będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Akcjonariusz Zbywający (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje Spółki, w ramach jednej lub kilku transakcji), przy czym własność akcji Spółki zbywanych przez Podmiot Uprawniony przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Podmiot Uprawniony pełnej ceny za sprzedawane akcje ("Prawo Przyłączenia").

Prawo Przyłączenia obejmować będzie taką część akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, która odpowiada proporcji akcji Spółki zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego do wszystkich akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, a w przypadku, gdy tak wyliczona proporcja wskazywać będzie na ułamkową część akcji - liczba akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego objęta Prawem Przyłączenia zostanie zaokrąglona w górę do pełnej akcji Spółki. Powyższe nie dotyczy przypadku, w którym w wyniku zbycia części akcji Spółki Akcjonariusz Zbywający utraci Kontrolę (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Spółką. W takiej sytuacji 21 Concordia 3 S.a.r.l. będzie przysługiwało Prawo Przyłączenia obejmujące wszystkie akcje 21 Concordia 3 S.a.r.l..

Akcjonariusz Zbywający dostarczy każdemu Podmiotowi Uprawnionemu pisemne zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego złożoną przez Wskazanego Nabywcę, dotyczącą nabycia części lub całości (odpowiednio zgodnie z zapisami akapitu powyżej) akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, na takich samych warunkach, jak warunki wskazane, w zależności od przypadku, w ofercie otrzymanej lub złożonej Akcjonariuszowi Zbywającemu ("Oferta Nabycia"). Oferta Nabycia powinna być złożona Podmiotowi Uprawnionemu w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 dni od dnia jej doręczenia Podmiotowi Uprawnionemu.

Podmiot Uprawniony będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Wskazanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie.

W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego z naruszeniem Prawa Przyłączenia, a także w przypadku nieuiszczenia przez Wskazanego Nabywcę całości ceny za akcje Spółki nabywane od Podmiotu Uprawnionego, zbycie lub rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Podmiot Uprawniony będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki (w zakresie dopuszczalnym przez prawo).

Prawo Przyłączenia znajduje zastosowanie odpowiednio w przypadku realizacji przez Akcjonariusza Zbywającego transakcji o skutku ekonomicznym analogicznym do sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności w przypadku zbycia przez Spółkę części lub całości przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany Kontroli (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Akcjonariuszem.

Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki na rzecz Podmiotu Powiązanego (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) takiego Akcjonariusza, który przystąpi do Umowy Inwestycyjnej.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 7a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (czterech milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2022 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;

b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji;

c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji;

d) ustali rodzaj wkładów, za które akcje zostają wydane;

e) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji;

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;
g) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały Zarząd może pozbawić, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki (Sierpcu) lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka dominująca ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

HOLLYWOOD S.A.

Zarząd

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2019r. był następujący:

➢ Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu
➢ Rafał Stanisław Wójcik Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
➢ Paweł Mielczarek Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
➢ Krzysztof Cetnar Członek Zarządu ds. ekonomiczno finansowych
➢ Maria Kopytek Członek Zarządu Dyrektor Biura Holdingu

Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w 2019r. nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2019r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

➢ Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
➢ Aneta Kazieczko członek Rady Nadzorczej
➢ Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
➢ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
➢ Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej,
➢ Patrycja Koźbiał Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W dniu 10 kwietnia 2020r. Pani Patrycja Koźbiał zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i jednocześnie Komitetu Audytu Hollywood.

Na dzień Sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest 5 osobowy tj.:

➢ Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
➢ Aneta Kazieczko członek Rady Nadzorczej
➢ Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
➢ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
➢ Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej.

Komitety

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089)., który działał w składzie:

➢ Patrycja Koźbiał Przewodnicząca Komitetu Audytu
➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z art. § 31 ust. 6 Statutu "Tak długo jak Spółka dominująca pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu". Zaś zgodnie z § 31 ust. 7, Komitet Audytu działań będzie zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.)

Jednocześnie z powołaniem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 3/2017r. z dnia 27.10.2017r. przyjęła Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2015r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej "Rozporządzenie UE")

W dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały:

uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej
uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej,
uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską

Procedura wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą procedurą wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej. 3.Jeżeli wybór Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Badanie ustawowe nie może być powierzone firmie audytorskiej, która świadczyła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego nieprzerwanie przez okres 5 lat, jak również do firmy audytorskiej powiązanej z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie. Powyższe obejmuje również firmy audytorskie, które wskazały jako kluczowego biegłego rewidenta w rozumieniu art. 66 Ustawy osobę, która prowadziła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego przez okres co najmniej 5 lat, chyba że od zakończenia ostatniego badania ustawowego w Spółce przez tę osobę minęło 3 lata.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany będzie w oparciu o następujące kryteria wyboru:

a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z postanowieniami procedury,
b) firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;
c) firma audytorska posiada doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
d) firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
e) firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem,
f) firma audytorska złoży ofertę uwzględniającą elementy wskazane w procedurze,
g) cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską dla Spółki nie stanowi czynnika decydującego

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte, zgodne z prawem oraz niniejszą procedurą przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej może powołać komisję przetargową, w celu zapewnienia obsługi technicznej procedury przetargowej. Zakres obowiązków oraz skład komisji przetargowej określa każdorazowo Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu nie może powierzyć komisji przetargowej obowiązków w zakresie oceny merytorycznej złożonych ofert oraz sporządzenia rekomendacji co do wyboru. Komitet Audytu dba, aby w skład komisji przetargowej wchodziły osoby nie związane z firmami audytorskimi i wolne od wpływów osób trzecich w zakresie obejmującym przedmiot postępowania przetargowego. Każdy z członków komisji przetargowej składa osobne oświadczenie co do braku powiązań z firmami audytorskimi oraz wpływów osób trzecich na ich działania w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę przetargową, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu. W przypadku braku powołania komisji przetargowej, procedurę przetargową przeprowadza Komitet Audytu. Komitet Audytu może w takim przypadku powierzyć stosowną uchwałą wykonanie określonych czynności w ramach procedury Zarządowi. Na pisemny wniosek Komitet Audytu, Komisja przetargowa lub Zarząd informuje o czynności dokonanej w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. Każda osoba, której została powierzona jakakolwiek czynność w zakresie procedury przetargowej, zobowiązana jest w trakcje jej trwania do dbania o swą niezależność i nie uleganie wpływom osób trzecich w zakresie swojego udziału w procedurze przetargowej. Komitet Audytu oraz komisja przetargowa, w razie jej powołania, lub Zarząd w przypadku powierzenia takiej czynności Zarządowi przez Komitet Audytu opracowują dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich z poszanowaniem obowiązujących przepisów oraz zasadami wyznaczonymi procedurą.

Komitet Audytu dokonuje analizy przedstawionych ofert oraz sporządza rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja wskazywać powinna firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe. Dokonując rekomendacji firmy audytorskiej Komitet Audytu kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:

a. oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z §9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej,
b. firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;
c. firma audytorska posiada: doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
d. firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
e. firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem,
f. firma audytorska złoży ofertę uwzględniająca elementy wskazane w §12 ust 4 Procedury
g. cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego
h. bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;

W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu.

Umowę o przeprowadzenie badania ustawowego podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.

Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską

Zgodnie z przyjętą Polityką świadczenia usług przez firmę audytorską Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej Spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:

1. usług podatkowych dotyczących:
2. a) przygotowywania formularzy podatkowych;
3. b) podatków od wynagrodzeń;
4. c) zobowiązań celnych;
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
g) świadczenia doradztwa podatkowego;
1. usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
1. prowadzenia księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
1. usług w zakresie wynagrodzeń;
1. opracowywania i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
1. usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
1. usług prawnych obejmujących:
2. a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
3. b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
4. c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
5. d) usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
1. usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
1. prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
1. usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
2. a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
3. ➢ poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
4. ➢ przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
5. b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
6. c) kontroli kosztów.

Biegły rewident i firma audytorska może świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one - łącznie lub osobno - bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe. Usługi takie nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska nie powinny w związku z tym świadczyć takich usług na rzecz Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A., które nie są zabronione na mocy Rozporządzenia oraz Ustawy i do których można zaliczyć:

1. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
2. a) Due diligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
3. b) wydawanie listów poświadczających
1. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
1. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
1. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
1. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
1. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
1. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
1. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych.

Podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub jednostki zależnej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych innych niż usługi, o których mowa w art. III niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy.

W dniu 18 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Górkę powierzając mu jednocześnie funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień Sprawozdania jest następujący:

➢ Dariusz Górka Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Pani Aneta Kazieczko i pan Dariusz Górka są osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pani Aneta Kazieczko spełnia wymóg niezależności wskazany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Do dnia 10 kwietnia 2020r. tj. do dnia rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu wymóg niezależności spełniała również Pani Patrycja Koźbiał.

Pan Marcin Podsiadło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Usługi firmy audytorskiej nie będące badaniem

W 2019r. firma audytorska Polinvest – Audit Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki usługi w postaci przygotowania Raportu Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Wybór w/w podmiotu poprzedzony był oceną niezależności a także wyrażono zgodę na świadczenie tych usług (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 7.08.2019r.)

Rekomendacja dot. wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki w szczególności w zakresie przyjętych polityk, oraz procedury wyboru o który mowa powyżej.

Liczba posiedzeń Komitet Audytu

W 2019r. Komitet Audytu odbył 3 formalne posiedzenia.

Komitet wynagrodzeń

W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Skład Zarządu "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r. był następujący:

− Jarosław Mielczarski Prezes Zarządu
− Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Techniczny

W dniu 1 lutego 2019r. w związku z dokonanym połączeniem Hollywood Rental Sp. z o.o., Pralmed Sp. z o.o. oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane) oraz spółki "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) dokonano również zmian w Zarządzie.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu ds. administracyjno handlowych
− Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych
− Jarosław Szymański Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Tomasz Marciszewski Członek Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Rynku Rentalu

Do końca 2019r. skład Zarząd spółki HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. nie uległ zmianie.

Z dniem 31.03.2020r. z Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zostali odwołani Pan Bogdan Lorenc, Jarosław Szymański oraz Tomasz Marciszewski. UIegła również zmianie funkcja Wiceprezesa Zarządu Pana Jarosława Mielczarskiego.

Z dniem 2.04.2020r. do Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zostali powołani Pan Grzegorz Kunda, Eugeniusz Łapawa oraz Mieczysław Musielak

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Gdynia
− Eugeniusz Łapawa Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział AMA
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział MEDIJ

POLTEXTIL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r.

− Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2019 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r.

− Grzegorz Adam Łukawski,
− Iwona Witkowska
− Marian Andrzej Łoś,
− Jarosław Mielczarski,
− Grzegorz Kunda,
− Sebastian Szostak

W 2019r. na mocy uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 14.06.2019r. z Rady Nadzorczej Spółki odwołana została Pani Iwona Witkowska, zaś w jej miejsce powołany został Pan Andrzej Malinowski.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019r.

− Grzegorz Adam Łukawski,

− Marian Andrzej Łoś,
− Jarosław Mielczarski,
− Grzegorz Kunda,
− Sebastian Szostak
− Andrzej Malinowski

W 2020r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r. oraz 31 grudnia 2019r. był następujący:

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Daniel Galuhn członek Zarządu
− Kamil Chętkowski członek Zarządu

HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu
− Mateusz Danek Członek Zarządu

Z dniem 30 września 2019r. Pan Mateusz Danek złożył rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2020r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu

Z dniem 1 kwietnia 2020r. w związku z połączeniem spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Gdynia
− Eugeniusz Łapawa Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział AMA
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział MEDIJ

HTS AMA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS AMA sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r i 31 grudnia 2019r..

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Andrzej Wrobiński członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

Z dniem 1 kwietnia 2020r. w związku z połączeniem spółki HTS AMA Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki HTS AMA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Gdynia
− Eugeniusz Łapawa Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział AMA
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział MEDIJ

HTS BALTICA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2019r.

Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
Daniel Galuhn Członek Zarządu

W 2019r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS Baltica sp. z o.o.

HTS BAXTER Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2019r.:

Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
Marek Borowski Członek Zarządu

W 2019r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS BAXTER sp. z o.o.

HTS Stargard Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019r. sporządzenia sprawozdania:

− Roman Sadowski Prezes Zarządu
- − Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu
- − Karolina Ćwiek Członek Zarządu Szef Produkcji

Pani Karolina Ćwiek złożyła rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 29.02.2020r.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na sporządzenia sprawozdania:

− Roman Sadowski Prezes Zarządu
− Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu

Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Skład Zarządu HTS Nieruchomości S.A. na dzień 1 stycznia 2019r.:

Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W 2019r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS TARGATZ GmbH (dawniej: HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1 stycznia 2019r.

− Adam Andrzej Konieczkowski
− Roman Sadowski
− Cornelię Schröter Müller

W 2019 w dniu 22 października 2019r. Pani Cornelię Schröter – Müller została odwołana z Zarządu spółki HTS TARGATZ GmbH.

VII. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2019

Niniejsze oświadczenie, sporządzone w oparciu o Standard Informacji Niefinansowych, obejmuje informacje niefinansowe dotyczące HOLLYWOOD S.A. (dalej "Spółka") oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019roku i stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD. Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku w zakresie ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności.

Emitent ma świadomość, że biorąc pod uwagę rozmiar i charakter prowadzonej działalności, funkcjonuje w otoczeniu wielu różnych interesariuszy (tj. jednostek i grup, które mają wpływ na działalność organizacji i / lub na które organizacja wpływa poprzez swoje decyzje, działania i ich skutki, którzy mogą mieć konkretne i zróżnicowane interesy), których stara się mieć na względzie, podejmując codzienne decyzję i realizując działalność biznesową.

W ramach przygotowania do sporządzenia pierwszego oświadczenia nt. informacji niefinansowych przeprowadzone zostało badanie istotności, którego celem było ustalenie, które wewnętrzne i zewnętrzne grupy interesariuszy są istotne z punktu widzenia Spółki oraz w jakich obszarach niefinansowych Spółka wywiera wpływ na otoczenie oraz jakie obszary otoczenia wywierają wpływ na Spółkę.

W trakcie badania określono 5 istotnych grup interesariuszy (z otoczenia wewnętrznego, rynkowego i społecznego), są to:

➢ Klienci
➢ Pracownicy
➢ Akcjonariusze
➢ Partnerzy handlowi
➢ Społeczności lokalne

1. Model biznesowy

Jako największa w Polsce Grupa pralni przemysłowych oferujemy klientom usługę pełnego outsourcingu serwisu tekstyliów wykorzystywanych w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W nowoczesnym wydaniu to nie tylko usługa prania ale również doradztwo w zakresie BHP obejmujące stanowiskowy i personalny dobór odzieży roboczej pod wymogi dotyczące stanowiska pracy w przypadku zakładów przemysłowych, czy wynajem tekstyliów w długoterminowych kompleksowych kontraktach serwisowych. Realizowany serwis wspierany jest przez dedykowane narzędzia informatyczne i systemy logistyczne obejmujące indywidualne znakowanie każdej sztuki wynajmowanych i serwisowanych tekstyliów pozwalające na zapewnienie spersonalizowanej usługi spełniającej oczekiwania najbardziej wymagających klientów.

Nowoczesne pralnie Grupy Hollywood posiadają również wdrożone i stosowane w praktyce systemy ochrony przed zagrożeniami sanitarno-epidemiologicznymi pozwalające na pełną separację strony czystej i brudnej zapobiegające migracji ryzyka zakażeń, w tym nadciśnienie strony czystej, śluza dla personelu pomiędzy stroną brudną i czystą czy barierowe myjki wózków stanowiące podstawę praktycznej ochrony klientów przez zagrożeniami.

Zakłady Grupy Kapitałowej Hollywood jako pierwsze na rynku polskim wdrożyły system RFID działający w oparciu o elektroniczne chipy (tagi). Aby system funkcjonował poprawnie każda sztuka tekstyliów musi być oznakowana chipem tworzącym niepowtarzalny kod danego egzemplarza. Najistotniejszą cechą tego systemu jest możliwość zastąpienia czasochłonnych czynności manualnego liczenia tekstyliów różnego rodzaju systemem informatycznym, który poprzez zainstalowaną infrastrukturę IT, sam potrafi sczytywać m.in. ilości odzieży, identyfikację klienta, historię danej sztuki ochipowanego asortymentu. Liczenie odbywa się przy wykorzystaniu odpowiednich anten zainstalowanych w tzw. tunelach, czy też bramkach RFID.

Spółki Grupy dynamicznie reagują na zachodzące zmiany na rynku pralniczym, które wymuszają wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych. Jednym z nich jest wprowadzenie na rynek szaf vendingowch, które znalazły swoich odbiorców w branży medycznej oraz w dużych zakładach przemysłowych.

W służbie zdrowia urządzenia vendingowe najczęściej pojawiają się na blokach operacyjnych. Bezobsługowo wydając czyste i zbierając brudne zestawy odzieży operacyjnej. W praktyce wygląda to tak, że każda sztuka odzieży oznaczona jest chipem. Użytkownik odzieży za pomocą karty loguje się do systemu i pobiera na swój stan ubrania niezbędne do wykonania zabiegu operacyjnego, a po zakończeniu zabiegu odzież z powrotem trafia do brudownika umieszczonego w szafie vendingowej i schodzi ze stanu użytkownika. Brak zwrotu wydanej odzieży uniemożliwia pobranie kolejnych sztuk potrzebnego asortymentu. Odzież z brudownika zostaje przetransportowana do pralni, gdzie ubrania zostają wyprane i trafiają z powrotem do automatu wydającego. Każda czynność jest odnotowywana w rejestrach IT i nie wymaga dodatkowej obsługi personelu. Wartością dodaną urządzeń vendingowych jest pomoc w zarządzaniu placówką, bowiem rejestrują one wszystkie czynności i gromadzą dane o personelu: ile, komu i kiedy wydano odzież oraz w jakim czasie została ona zwrócona.

W branży przemysłowej szafy vendingowe doskonale sprawdzają się na dużych halach produkcyjnych. Pracownik nie musi pokonywać dużych odległości do magazynu w celu pobrania środków ochrony indywidualnej, a urządzenie działa 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę. Zainstalowane szafy vendingowe posiadają system raportowania i statystyk, który można zintegrować m.in. z systemami pralniczymi, kadrowymi, rejestrami czasu pracy. System vendingowy wyposażony jest w funkcję powiadamiania o wystąpieniu stanu minimalnego każdego wydawanego produktu. Dodatkowo uprawniony użytkownik może sprawdzić stan napełnienia maszyny. Istnieje możliwość modyfikacji urządzenia aby w pełni dostosować je do potrzeb klienta.

Na przestrzeni lat spółki z Grupy Kapitałowej systematycznie wdrażają nowe produkty i usługi, których zadaniem jest maksymalnie odciążyć naszych kontrahentów. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. świadczą usługi pralnicze na terenie całego kraju w trzech sektorach branżowych, tj. służbie zdrowia, hotelarstwie i gastronomii (HoReCa) oraz w przemyśle (i usługach).

2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności zostały opisane w punkcie III ppkt b niniejszego Sprawozdania

3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis procedur należytej staranności - jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk

Obszar pracowniczy

Zagadnienia związane z zatrudnieniem pracowników, ich rozwojem oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy są w opinii Zarządu ważne dla długoterminowego zrównoważonego rozwoju Spółki i GK HOLLYWOOD. Rozwój kompetencji i zaangażowania pracowników wskazane zostały jako podstawa dla realizacji przyjętej strategii wieloletniej Spółki.

GK HOLLYWOOD nie posiada obecnie formalnej polityki zarządzania personelem, prace nad jej stworzeniem trwają, Podstawowymi dokumentami wewnętrznymi w spółkach GK HOLLYWOOD regulującymi obszar pracowniczy są regulaminy pracy.

Regulamin Pracy określa organizację i porządek pracy w spółkach GK HOLLYWOOD oraz związane z tym prawa i obowiązki pracodawcy i pracowników, bez względu na zajmowane przez nich stanowisko oraz podstawę nawiązania stosunku pracy. Szeroko ujmuje tematykę czasu pracy, urlopów i zwolnień, ochronę pracy kobiet i młodocianych, a także kwestie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej. Regulamin ten reguluje również zasady współżycia społecznego, zakłada równe traktowanie kobiet i mężczyzn, przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu (ze względu na płeć, wiek, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie), zobowiązuje pracodawcę do przeciwdziałania mobbingowi poprzez umożliwienie pracownikom zgłaszania działań lub zachowań polegających na uporczywym i długotrwałym nękaniu, zastraszaniu, poniżaniu lub ośmieszaniu pracownika.

W 2019roku w GK HOLLYWOOD nie było zwolnień grupowych oraz nie odnotowano sporów zbiorowych

Informacje w zakresie struktury zatrudnienia przedstawiono w pkt III ppkt 2 niniejszego Sprawozdania.

Obszar społeczny

Spółka dąży do prowadzenia swojej działalności oraz działalności poszczególnych spółek w ramach GK HOLLYWOOD we wszystkich obszarach w sposób zrównoważony, przy poszanowaniu określonych prawem warunków i z zachowaniem zasad społecznej odpowiedzialności biznesu. Głównym celem Spółki jest więc kształtowanie produkcji w poszczególnych spółkach GK HOLLYWOOD w taki sposób, aby była ona możliwie najmniej uciążliwa dla lokalnych społeczności. Zarząd HOLLYWOOD S.A. stoi na stanowisku, iż szacunek i wsparcie dla społeczeństwa, w którym funkcjonuje Spółka i poszczególne spółki w ramach GK HOLLYWOOD ma zasadnicze znaczenie dla jej dalszych sukcesów i realizacji długofalowej strategii rozwoju.

Politykę sponsoringu i dobroczynności, określającą cele podejmowanych działań sponsoringowych i dobroczynnych, obszary tych działań oraz warunki na jakich przyznawane jest wsparcie.

Poniższa tabela zawiera informacje o działalności sponsoringowej i dobroczynnej GK HOLLYWOOD S.A. w ostatnich 3 latach

Podmiot	Treść wsparica
Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Płocku	Sponsoring IV Konferencji Naukowej nt.Nauki o zdrowiu
Szkoła Tańca ArtDance-Klub Sportowy FALCON	Sponsoring turnieju Grand Prix Polski w sportowym tańcu towarzyskim
Sierpc
SPZZOZ Sierpc	Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego /USG/
/Szpital w Sierpcu/
Stowarzyszenie Diabetyków Sierpc	Dofinansowanie bieżącej działalności
Gmina Sierpc/Radny	Dofinansowanie Choinki Noworocznej dla dzieci ze wsi Susk I Grotkowo
	/słodycze
Ognisko Pracy Pozaszkolnej w Sierpcu	Wsparcie finansowe VI Powiatowego Festiwalu Tańca "Kołomyjka"
Fundacja "MOTO SERCE"	Wsparcie IX Edycji Akcji Krwiodawstwa
Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji - Sierpc	Dofinansowanie Turnieju szachowego /na nagrodę/
Centrum Kultury i Sztuki -Sierpc	Sponsoring imprezy FESTIWAL SMAKÓW
Uczennica GIMNAZJUM w Borkowie	Dofinansowanie zagranicznego wyjazdu sportowego
Osoba niepełnosprawna	Dofinansowanie zakupu wózka inwalidzkiego
Gmina Miasto Sierpc	Dofinansowanie biegu "SIERPECKA DZIESIĄTKA"
SPZZOZ Sierpc/Szpital w Sierpcu/	Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego dla szpitala
Gmina Miasto Sierpc	Dofinansowanie imprezy "Uroczyste otwarcie przebudowanego
	stadionu miejskiego"
CKiSZ Sierpc	Sponsoring imprezy IV Kasztelański Festiwal Smaków
Szkoła Podstawowa w Borkowie Kościelnym	Dofinansowanie uroczystości nadania imienia szkole
Starosta Sierpecki	Dofinansowanie konkursu(zakup nagród) "AGRICOLA SIERPCENSIS"
	Organizowanego podczas dożynek powiat-gminnych w Rościszewie

W raportowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych sygnałów o negatywnym wpływie jej działalności operacyjnej lub działalności spółek w ramach GK HOLLYWOOD na społeczności lokalne.

Obszar poszanowania praw człowieka

Grupa Kapitałowa HOLLYWOOD przestrzega wszelkich międzynarodowo uznanych praw człowieka, a także wspiera ich ochronę, zapobiegając jednocześnie sytuacjom, w których prawa te byłyby bezpośrednio lub pośrednio naruszane. Spółka nie posiada formalnej polityki w obszarze praw człowieka, kwestie te przewijają się jednak w wielu dokumentach w niej funkcjonujących.

Do zasad, którymi kieruje się Spółka w kontekście poszanowania praw człowieka oraz działań podejmowanych w kierunku zapobiegania ich łamaniu, a także wspierania atmosfery godności i wzajemnego poszanowania odnoszą się zapisy obowiązujących w spółkach wchodzących w skład GK HOLLWYOOD regulaminach pracy gdzie mowa m.in. o:

równości wobec prawa,
zakazie dyskryminacji w zatrudnieniu, szczególnie ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, orientację seksualną, przynależność związkową, rodzaj zatrudniania (czas określony lub nieokreślony oraz wymiar czasu pracy),
przeciwdziałaniu mobbingowi,
przestrzeganiu warunków zatrudnienia i wynagradzania,
zakazie pracy dzieci oraz jakichkolwiek form pracy przymusowej,
zapewnieniu pracownikowi godnych, bezpiecznych warunków pracy,
wolności zrzeszania się i wolności poglądów,
prawie do prywatności.

W 2019roku Emitent jak i spółki z GK HOLLYWOOD nie odnotowały zgłoszeń dotyczących naruszeń praw człowieka, również nie wpłynęły zawiadomienia o dyskryminacji.

W trosce o prywatność pracowników, klientów, partnerów biznesowych i ich danych w GK HOLLYWOOD wdrożone zostały procedury zapewniające bezpieczeństwo danych osobowych tj.

Polityka bezpieczeństwa danych osobowych
Polityka bezpieczeństwa informacji IT,

W omawianym okresie Spółka nie zarejestrowała zgłoszeń w GK HOLLYWOOD związanych z naruszeniem danych osobowych.

W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie wystąpiły nie wystąpiły żadne zdarzenia dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystana danych osobowych

W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie były prowadzone żadne postępowania administracyjne przeciwko spółce z GK HOLLYWOOD w zakresie niewłaściwej ochrony danych osobowych, w tym przez GIODO, a także nie nałożono na żadną spółkę żadnych kar w tym obszarze.

Obszar przeciwdziałania korupcji

Ze względu na specyfikę branży, w której funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD często uczestniczą one (zwłaszcza w sektorze medycznych) w licznych procesach ofertowych i przetargowych, również w postępowaniach publicznych. Kwoty na jakie opiewają kontrakty, o które często ubiega się poszczególne spółki rodzą potencjalne zagrożenia związane z zachowaniami nieetycznymi, w tym z łapownictwem i korupcją. Fakt, że segment medyczny, w którym funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD, w znakomitej większości są finansowane ze środków publicznych, stanowi szczególne zobowiązanie, by wszystkie procesy przebiegały w sposób uczciwy i transparentny, a najmniejsze nawet wątpliwości były poddawane analizie i wyjaśnieniu.

Przyjęta w GK HOLLYWOOD w dniu 31.12.2015r. Polityka zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych GK HOLLYWOOD zapobiegania korupcji jednoznacznie piętnując oferowanie lub przyjmowanie prezentów lub innych dodatkowych korzyści materialnych i niematerialnych, przysług i aktów gościnności z wyłączeniem takich, które mają wartość symboliczną, a których odmówienie mogłoby zostać odebrane jako obraza i naruszenie obowiązujących norm kulturowych (np. upominki świąteczne, firmowe gadżety marketingowe).

Pracownicy Hollywood S.A. i GK Hollywood S.A. korzystając z dedykowanych kanałów, mogą zgłaszać swoje obawy lub zwrócić się o poradę w przypadku, gdy zachodzi podejrzenie naruszenia zasad Polityki Antykorupcyjnej lub innych przepisów prawa, nie obawiając się jednocześnie represji, aktów dyskryminacji czy postępowania dyscyplinarnego. Zgłoszenia traktowane są w sposób poufny oraz badane z należytą starannością. Podejrzenia naruszenia zasad niniejszej polityki lub innych przepisów prawa mogą być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych: [email protected] a także bezpośrednio do Zarządu Spółki Hollywood S.A.

Dodatkowo, przedmiotowa Polityka zobowiązuje partnerów biznesowych, dostawców, klientów do uczciwego działania bez zamiarów i czynności związanych z korupcją oraz do przestrzegania następujących zasad:

przestrzegania zasad w/w Polityki zerowej tolerancji,
nie oferowania i nie wręczania jakiejkolwiek korzyści finansowej i innej,
współpracowania z Hollywood S.A. w zakresie eliminowania zachowań korupcyjnych,
dbania o to, aby stosunki z urzędnikami publicznymi, osobami prywatnymi oraz innymi przedsiębiorcami były otwarte i transparentne tak aby wykluczyć możliwość pojawienia się zarzutów i zagrożeń korupcyjnych,
unikania konfliktu interesów, które mogłyby prowadzić do ryzyka korupcji.

Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia Spółka nie otrzymała zgłoszeń dotyczących nadużyć w obszarze korupcji i łapownictwa.

W 2019 roku w żadnej spółce należącej do GK Hollywood nie zgłoszono zachowań noszących znamiona korupcji, również żadne postępowanie nie zostało wszczęte przez właściwe organy, ani też nie toczyło się wobec pracowników Grupy wewnętrzne postępowanie dotyczące zachowań korupcyjnych lub łapownictwa

Obszar ochrony środowiska

Spółka analizuje bezpośredni i pośredni wpływ na klimat przez spółki z GK HOLLYWOOD oraz podejmuje działania w celu neutralizowania swojego negatywnego wpływu. Spółka realizuje politykę środowiskową ukierunkowaną na stopniowe zmniejszanie wpływu działalności na środowisko naturalne, przykłada dużą wagę do zapewnienia i utrzymania wysokiego poziomu bezpieczeństwa prowadzonych procesów produkcyjnych. Polityka środowiskowa Spółki określa cele jakie stawia sobie organizacja w tym zakresie m.in. podnoszenie efektywności procesów produkcyjnych przy jednoczesnym zmniejszeniu ich energochłonności, stałe kształcenie, rozwijanie świadomości proekologicznej we wszystkich spółkach GK HOLLYWOOD, udostępnienie wszystkim zainteresowanym stronom informacji o działaniach podejmowanych na rzecz środowiska, prowadzenie otwartego dialogu z pracownikami i społecznością lokalną w zakresie potencjalnych zagrożeń związanych z jej działalnością, ciągłe monitorowanie zewnętrznych wymagań środowiskowych oraz trendów w tym zakresie.

Spółka prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk w obszarze środowiska naturalnego i podejmuje działania zapobiegawcze ukierunkowane na eliminację potencjalnych zagrożeń.

W GK HOLLYWOOD wdrożono nowoczesne rozwiązania techniczne z całkowitą automatyzacją linii produkcyjnych. Usługi pralnicze świadczone przez spółki z GK HOLLYWOOD oparte są na nowoczesnych i przyjaznych dla środowiska środkach piorących . Pozwala to na wprowadzenie procesów prania w niższych temperaturach, co prowadzi do zmniejszenia emisji ciepła. Dostawcy środków piorących ECOLAB i Chrystiens posiadaja stosowne Certyfikaty na biodegradowalność środków do prania. Środki nie zawierają chloru ani fosforu.

Wszystkie spółki GK HOLLYWOOD posiadają Certyfikat - ISO 14001:2015 w zakresie:

"Kompleksowe usługi prania, czyszczenia chemicznego, dezynfekcji, suszenia i prasowania oraz renowacji i kompletowania wraz z transportem dla placówek służby zdrowia, branży hotelowej, gastronomicznej i innej z wykorzystaniem technologii RFID spełniającej standardy ISO 18000-3/ISO 15693 oraz systemu kodów kreskowych. Wypożyczanie wyrobów tekstylnych, w tym odzieży i bielizny sterylnej dla placówek służby zdrowia. Świadczenie usług sterylizacji materiału medycznego dla placówek służby zdrowia i innych"

Dzięki zwiększeniu w 2019r o 20% wydajność i efektywność pracy GK HOLLYWOOD zapewniła zmniejszenie zużycia mediów na 1 kg prania. Zmniejszyło się zużycie wody, gazu i energii elektrycznej co wpłynęło także na ograniczenie emisji CO2 do atmosfery.

W 2019r.w GK HOLLYWOOD rozpoczęto wdrażanie rozwiązań technicznych w celu zwiększenia zużycia paliw z procesów redukcji odpadów w koszyku energetycznym. W następnych latach planowane hest w około 50% zastąpienie zużycia gazu przez takie paliwa pirolityczne.

W 5 lokalizacjach w spółkach GK HOLLYWOOD funkcjonuje 6 studni głębinowych co pozwala na niższe koszty zużycia wody do procesów pralniczych.

W 2019 w GK HOLLYWOOD nie miały miejsca ani incydenty, ani wypadki środowiskowe. Spółka spełnia wszystkie normy środowiskowe nakładane przez prawo krajowe oraz posiada wszystkie niezbędne zgody i licencje środowiskowe wymagane w jej działalności. Działalność środowiskowa Spółki nie była w okresie sprawozdawczym przedmiotem kontroli zewnętrznych.

W 2019roku do Spółki nie wpłynęły skargi dotyczące korzystania ze środowiska, nie odnotowano również zdarzeń skutkujących zanieczyszczeniem środowiska w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę.

4. Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami.

Obszar pracowniczy

Ryzyko: niedoboru pracowników z odpowiednim doświadczeniem i wiedzą techniczną

Zarządzanie ryzykiem: bieżące działania podejmowane przez Zarząd mające na celu nadzór nad procesem rekrutacji gwarantującym zatrudnienie kandydatów z odpowiednimi kwalifikacjami oraz działania mające na celu podwyższanie kwalifikacji w ramach pracy w GK HOLLYWOOD oraz dążenie do coraz lepszej alokacji i wykorzystania kompetencji pracowników.

Ryzyko: ryzyko odejść z pracy kluczowych pracowników, osób o wysokich kwalifikacjach

Zarządzanie ryzykiem: jasne zasady wynagradzania, stałe szkolenia pracowników podnoszące ich kwalifikacje,

Ryzyko: wystąpienie wypadku zagrażającego życiu lub zdrowiu pracowników, powodujące szkody majątkowe, lub inne negatywne konsekwencje

Zarządzanie ryzykiem: priorytetyzacja bezpieczeństwa pracowników, zapewnienie optymalnych warunków pracy, podnoszenie kwalifikacji pracowników w zakresie poprawy bezpieczeństwa pracy, prowadzenie szkoleń, wdrażanie i doskonalenie wewnętrznych procedur BHP, ciągły monitoring przestrzegania zasad BHP na stanowiskach pracy oraz odpowiednie doposażanie stanowisk pracy zapewniających bezpieczeństwo realizowanych zada

Ryzyko: ryzyko związane z rzeczywistą lub postrzeganą dyskryminacją na poziomie rekrutacji, zatrudnienia, awansów, wynagradzania, co może narażać Spółkę na skargi i pozwy z tym związane

Zarządzanie ryzykiem: formułowanie ogłoszeń rekrutacyjnych i przeprowadzanie procesów rekrutacyjnych w sposób neutralny, niedyskryminujący, szkolenia wewnętrzne dla kadry kierowniczej z obszaru zarządzania personelem, zasad Regulaminu Pracy.

Obszar społeczny

Ryzyko: Ryzyko relacji z klientami

Zarządzanie ryzykiem: Prowadzenie dialogu z klientami, dopasowywanie oferty produktowej do ich potrzeb, z jednoczesnym zwróceniem uwagi na możliwości realizacji specyficznych wymagań klientów, dbanie o wysoki poziom obsługi klientów poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie, szkolenie pracowników z zakresu obsługi klienta, budowanie relacji z klientami i otoczeniem rynkowym, odpowiedzialność za produkt, w tym za jakość i bezpieczeństwo usług.

Obszar poszanowania praw człowieka

Ryzyko: Ryzyko nadużyć (mobbing, molestowanie, dyskryminacja)

Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie procedur zapobiegających mobbingowi, molestowaniu, dyskryminacji w miejscu pracy, działania edukacyjne, szkolenia dla pracowników i kadry menadżerskiej.

Ryzyko: Ryzyko naruszenia prywatności pracowników i współpracowników

Zarządzanie ryzykiem: wprowadzenie Polityka bezpieczeństwa danych osobowych i Polityki bezpieczeństwa informacji IT. Właściwe zabezpieczenie i stałe monitorowanie systemów informatycznych oraz archiwów, w których przechowywane są dane osobowe. Ograniczenie dostępu do danych, dostęp posiadają tylko pracownicy upoważnieni do przetwarzania danych osobowych przez Zarząd

Obszar przeciwdziałania korupcji

Ryzyko: Ryzyko korupcji

Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie polityki zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych, obowiązkowe szkolenia pracowników (zwłaszcza pracowników działów handlowych) z tego zakresu, stały monitoring i analiza regulacji w tym zakresie, podejmowanie działań dyscyplinarnych wobec pracowników nieprzestrzegających procedur, weryfikacja przestrzegania zasad związanych z procesami handlowymi.

Ryzyko: Ryzyko defraudacji i inne nadużycia

Ryzyko: Ryzyko działań pracowników prowadzących do naruszenia prawa przez Spółkę

Zarządzanie ryzykiem: bieżąca kontrola działań pracowników prowadzona w ramach funkcjonujących procesów i procedur, staranne sprawdzanie podwykonawców i partnerów biznesowych świadczących usługi i zawieranych z nimi umów.

Obszar ochrony środowiska

Ryzyko: Ryzyko w zakresie regulacji związanych z ochroną środowiska

Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu ochrony środowiska, pozwalające na wcześnie reagowanie podjęcie stosownych działań dostosowawczych (w tym koniecznych inwestycji), monitorowanie konieczności zmian technologicznych w związku z wymogami środowiskowymi niezbędnymi przy ewentualnych zmianach w procesach realizowanych przez GK HOLLYWOOD.

Ryzyko: Ryzyko zaostrzenia przepisów i wymogów w zakresie energochłonności

Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu efektywności energetycznej pozwalające na podjęcie działań dostosowawczych, podejmowanie inicjatyw mających na celu obniżenie energochłonności zakładów produkcyjnych GK HOLLYWOOD.

VIII. Dodatkowe informacje

1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień 31.12.2019r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 31.12.2019r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. . Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2019r. to około 1,5 mln zł.

2. Informacje o zatrudnieniu

Wg stanu na 31.12.2019 r w Grupie Hollywood zatrudnionych było 539 osób na podstawie umów o pracę i 149 osób na umowę zlecenie. Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2019r

Wyszczególnienie	Umowa o pracę		Umowa zlecenia / umowa o dzieło/ umowy współpracy z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą		Razem
	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%
HOLLYWOOD S.A.	29	5,38	10	6,71	39	5,67
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.	123	22,82	89	59,73	212	30,81
POLTEXTIL Sp. z o.o.	1	0,19	4	2,68	5	0,73
HTS TARGATZ GmbH	81	15,03	0	0	81	11,77
HTS BALTICA Sp. z o.o.	35	6,49	4	2,68	39	5,67
HTS BAXTER Sp. z o.o.	47	8,72	7	4,70	54	7,85
HTS MEDIJ Sp. z o.o.	149	27,64	5	3,36	154	22,39
HTS AMA Sp. z o.o.	22	4,08	3	2,01	25	3,63
PRALNIA HEVELIUS Sp. z o.o.	16	2,97	7	4,70	23	3,34
HTS STARGARD	36	6,68	20	13,43	56	8,14
PRALNIA HEVELIUS S.A.	0	0	0	0	0	0

Wyszczególnienie	Umowa o pracę / Umowa zlecenie
	Mężczyźni	Kobiety
HOLLYWOOD S.A.	21/6	8/4
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.	40/41	83/48
POLTEXTIL Sp. z o.o.	1/0	0/4
HTS TARGATZ GmbH	43/0	38/0
HTS BALTICA Sp. z o.o.	16/3	19/1
HTS BAXTER Sp. z o.o.	20/3	27/4
HTS MEDIJ Sp. z o.o.	48/2	101/3
HTS AMA Sp. z o.o.	12/2	10/1
PRALNIA HEVELIUS Sp. z o.o.	10/5	6/2
HTS STARGARD	13/14	23/6
PRALNIA HEVELIUS S.A.	0/0	0/0

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2019 w podziale na mężczyźni / kobiety

3. Polityka wynagrodzeń

W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W dniu 26 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następującej treści - Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej (Polityka):

1. Spółka prowadzi transparentną politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
1. Członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Hollywood,
1. Całkowita wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hollywood.

Umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Miesięczna wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) – Premie	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
Zarząd
1	Adam Andrzej Konieczkowski	01.01.2019- 31.12.2019	31 639.99	0	379 679.87
2	Rafał Wójcik	01.01.2019- 31.12.2019	13 354.33	0	160 252.00
3	Paweł Mielczarek	01.01.2019- 31.12.2019	10 550.00	0	126 600.00
4	Krzysztof Cetnar	01.01.2019- 29.06.2019	5 000.00	0	60 000.00
5	Maria Kopytek	01.01.2019- 31.12.2019	6 300.00	0	75 600.00

Rada Nadzorcza
L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
1	Marcin Podsiadło	01.01.2019- 31.12.2019	3 200.00
2	Marek Modecki	01.01.2019- 31.12.2019	-
3	Dariusz Górka	01.01.2019- 31.12.2019	-
4	Cezariusz Konieczkowski	01.01.2019- 31.12.2019	2 000.00
5	Aneta Kazieczko	01.01.2019- 31.12.2019	6 525.46
6	Patrycja Koźbiał	01.01.2019- 31.12.2019	6 525.46

Poza wynagrodzeniem z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki członkowie rady nadzorczej uzyskiwali wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia : Cezariusz Konieczkowski w wysokości 10 851.81 zł za rok 2019 oraz Aneta Kazieczko w wysokości 22 500.00 zł za rok 2019.

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłaca świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.364,15 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 16.369,85zł zł.

Grupa nie uchwaliła żadnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

4. Firma audytorska

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za rok 2019 podlegało badaniu przez Polinvest – Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000150263, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 1806,

IX. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Oświadczenia Zarządu

I. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
II. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
III. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że-firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2019 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w HOLLYWOOD S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, HOLLYWOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
IV. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonanej Ocenie Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności a oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD oraz roczne sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
V. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD S.A. oświadczała ponadto, że:

a)firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b)są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) HOLLWYOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz HOLLWYOOD S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

VI. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej dot. dotycząca powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLWYOOD S.A. HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

_________________________ _____________________ _______________________

Maria Kopytek Krzysztof Cetnar Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _______________________

2. Oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Marcin Podsiadło	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Anta Kazieczko	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Dariusz Górka	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Marek Modecki	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Cezariusz Konieczkowski –		Członek Rady Nadzorczej	_____

AI Terminal

Hollywood S.A.

5642_rns_2020-06-23_1037fca2-25c3-413c-bea3-598ae1d44bbe.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I

GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Spis treści

List Prezesa Zarządu

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

3. Zmiana organizacji Grupy Kapitałowej

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

5. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością1

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością2

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

Źródło: Emitent

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Kontrakty

Podwyższenie kapitału zakładowego

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Poręczenia

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Ryzyko różnic kursowych

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Ryzyko płynności

Ryzyko epidemiologiczne

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością¹

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością²