Ifirma S.A.

Remuneration Information • Jun 30, 2020

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka", "IFIRMA"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

Ww. przepisy Ustawy o ofercie publicznej weszły w życie na mocy ustawy z dnia 15.11.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), która wdraża Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017), (dalej: "Dyrektywa") do polskiego porządku prawnego.

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń wprowadzana jest ze względu na kluczową rolę, którą pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.

3. Zasady sporządzania Polityki

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został przedstawiony akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30.06.2020. Akcjonariusze pozytywnie odnieśli się do treści zaproponowanej Polityki i podjęli uchwałę w sprawie jej przyjęcia.

Polityka obowiązuje od dnia 1.07.2020, zgodnie z ww. uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Uchwała").

II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką.

Wynagrodzenia składają się ze stałych składników.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Spółka obecnie nie wypłaca i nie przewiduje w przyszłości wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

1. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

1) Stałe składniki wynagrodzenia

Podstawowe wynagrodzenie może wynikać z tytułu:

• A. uchwały powołania / umowy o pracę / kontraktu menedżerskiego
• B. pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie
• C. dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych

Inne składniki wynagrodzenia:

• A. samochód służbowy dla celów prywatnych,
• B. pokrywanie kosztów samochodu prywatnego wykorzystywanego dla celów służbowych,
• C. telefon służbowy dla celów prywatnych,
• D. finansowanie szkoleń lub studiów,
• E. pakiet dodatkowego ubezpieczenia na życie, majątkowego i D&O
• F. zwrot wydatków z tytułu pełnionych funkcji np. za dojazd na posiedzenie RN.

Wszystkie pieniężne składniki wynagrodzenia płatne są:

• A. w terminach zgodnych z Regulaminem Wynagradzania obowiązującym w Spółce tj. nie później niż do 10-tego dnia następnego miesiąca po miesiącu świadczenia pracy,
• B. przelewem na wskazane konto bankowe przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, a w razie niewskazania pozostawienia do dyspozycji w kasie Spółki.

Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia, o których mowa w niniejszym punkcie, uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych.

Przykładowo, nie będzie świadczeniem dodatkowym oddanie członkowi Zarządu do dyspozycji samochodu służbowego w celu efektywnego wypełniania przez niego obowiązków związanych z bieżącym zarządzaniem Spółką. Dodatkowym świadczeniem będą jedynie koszty związane z korzystaniem z tego samochodu do celów prywatnych.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu i ustala warunki wynagrodzenia poszczególnym członkom Zarządu w drodze negocjacji uwzględniając interes Spółki, obowiązki członka zarządu, niezbędne kompetencje i dane płacowe z rynku.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie warunków wynagrodzenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej i członkom komitetu audytu.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

2. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Spółka nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej składników zmiennych wynagrodzenia, stąd nie jest możliwe wskazanie proporcji wynagrodzenia stałego względem wynagrodzenia zmiennego.

3. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki.

Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• 1) Odprawy na wypadek zakończenia współpracy
• 2) Odszkodowanie z tytułu nałożenia zakazu konkurencji
• 3) Rekompensata za zmianę miejsca zamieszkania
• 4) Świadczenie jednorazowe (bonus) za podjęcie współpracy

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej przyjmowanej większością głosów.

4. Wynagrodzenie otrzymywane od innych podmiotów z grupy

Nie dotyczy. Spółka nie należy do grupy kapitałowej.

III. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Spółka nie uważa, że niezbędne jest funkcjonowanie algorytmu pozwalającego skalkulować wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o średnie wynagrodzenie pracowników Spółki. Spółka ustala wynagrodzenia pracowników indywidualnie tak, aby odzwierciedlać kompetencje, wiedzę, zakres obowiązków i odpowiedzialności pracowników na poszczególnych stanowiskach.

Ponadto, w chwili uchwalania Polityki wynagrodzeń w Spółce funkcjonują systemy premiowania dostosowane do poszczególnych działów, ZFŚS a dodatkowo pracownicy otrzymują wiele benefitów finansowanych przez Spółkę z jej środków obrotowych.

.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

IV. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

Dotychczasowe rozwiązanie obowiązujące w Spółce dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej było wystarczające dla tej wielkości Spółki, adekwatne do zakresu powierzonych zadań i opierało się na bazie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki.

Warunki umów zawartych z członkami Zarządu:

• nie zostały zawarte żadne umowy z członkami Zarządu
• członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej (powołanie)
• okres łączący członka Zarządu ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat
• rozwiązanie stosunku łączącego członka Zarządu ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Rady Nadzorczej odwołującej członka Zarządu lub rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji.

Warunki umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej

• nie zostały zawarte żadne umowy z członkami RN
• członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia (powołanie)
• spośród członków Rady Nadzorczej jej członkowie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a także członków Komitetu Audytu, który wybiera spośród siebie Przewodniczącego KA
• okres łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat
• rozwiązanie stosunku łączącego członka Rady Nadzorczej ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Walnego Zgromadzenia odwołującej członka Rady Nadzorczej lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji.

V. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych są objęci planem i maja prawo do rezygnacji z niego. O dodatkowych składkach dla członków Zarządu może zdecydować Rada Nadzorcza a dla członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie.

VI. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

• 1. weryfikację kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach,
• 1. regularną wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki,
• 1. konsultacje z akcjonariuszami oraz zewnętrznymi doradcami (biznesowymi / prawnymi / finansowymi) na etapie tworzenia założeń Polityki wynagrodzeń,
• 1. opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu opinii akcjonariuszy,
• 1. przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
• 1. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki (wewnętrzna wymiana wiedzy, konsultacje, opracowanie nowych założeń Polityki, poddanie Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia).

VII. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności w jakich może dojść w Spółce do konfliktów interesów. W przypadku uzyskania wiedzy lub powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub członka Zarządu, lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku informacji dotyczącej członka Zarządu) lub Prezesa Zarządu (w przypadku informacji dotyczącej członka Rady Nadzorczej).

W przypadku otrzymania zgłoszenia osoba, która została powiadomiona, inicjuje proces aktualizacji Polityki wynagrodzeń, który ma na celu uniemożliwienie wystąpienia konfliktu interesów.

VIII. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
• zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składa się z elementów stałych,
• powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy,
• długotrwałe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

Modelowo do osiągnięcia opisanych celów przyczynia się przede wszystkim wynagrodzenie zmienne w postaci np. premii (pieniężnych i niepieniężnych, np. w postaci akcji spółki). W ten sposób członkowie organów motywowani są finansowo do realizacji wyznaczonych celów, ich interesy są powiązane z interesami spółki, a wieloletnie programy motywacyjne zapewniają realizację celów długoterminowych i trwałe związanie członków organów ze spółką. Wadą tego rozwiązania jest mogący wystąpić konflikt interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii zarządu. Biorąc to pod uwagę a także zaangażowanie obecnych członków Zarządu od wielu lat w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami Spółki, zdecydowano się jedynie na uwzględnienie stałych elementów wynagrodzenia w Polityce wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ze względu na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu tj. muszą wykazywać pewien stopień niezależności od działalności Spółki, aby móc prawidłowo wykonywać swoje kompetencje nadzorcze. Jest to zgodne także z zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z którymi

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza, będzie dokonywać okresowo przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku wynagrodzeń członków Zarządu będzie je dostosowywać względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych, a w przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przedstawiać wyniki z przeglądu Walnemu Zgromadzeniu. To umożliwi pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie (zwiększenie wynagrodzenia stałego zastępowałoby premie pieniężne).

IX. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. 1) realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz
  3. 2) zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:
  2. 1) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
  3. 2) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,
  4. 3) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
  5. 4) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,
  6. 5) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  7. 6) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:
  2. 1) Wniosek może złożyć członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej.
  3. 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w zwykłym trybie przewidzianym w Regulaminie Rady Nadzorczej.
  4. 3) Uchwała o odstąpieniu określa w szczególności: okres, na jaki odstąpiono od stosowania Polityki, elementy Polityki, od których odstąpiono, uzasadnienie odstąpienia.
  5. 4) Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń jest publikowana na takich samych zasadach jak Polityka wynagrodzeń.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i przyczyny, o których mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż jeden rok.
• 1. Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie jednego roku od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.

Załącznik do Uchwały nr 17 ZWZ z 30.06.2020

• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki: 1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady
  2. Nadzorczej, 2) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,
  3. 3) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,
  4. 4) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

X. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką wynagrodzeń, do uszczegółowienia opisu stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej tj. w zakresie opisu stałych składników wynagrodzenia i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznanym członkom zarządu i rady nadzorczej.

XI. Stosowanie Polityki

• 1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.