Sprawozdanie z działalności Redan S.A. z siedzibą w Łodzi

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Łódź, 30 czerwca 2020 r.

Spis treści

I.		INFORMACJE PODSTAWOWE	4
II.		DZIAŁALNOŚĆ REDAN	4
	1.	Opis działalności	4
	2.	Operacje gospodarcze ze spółką zależną Top Secret Sp. z o.o.	4
	3.	Struktura sprzedaży Redan	5
	4.	Odbiorcy	6
	5.	Dostawcy	6
III.	SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA
	1.	Wpływ sytuacji finansowej Top Secret Sp. z o.o. na Redan	6
	2.	Rachunek zysków i strat	11
	3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	13
	4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	15
	5.	Analiza wskaźnikowa	16
	6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	17
	7.	Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	20
	8.	Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach	20
	9.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach	20
	10.	Informacje o instrumentach finansowych	21
	11.	Emisje papierów wartościowych	21
IV.		ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN	22
	1.	Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju	22
	2.	Czynniki istotne dla rozwoju Redan	23
	3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	32
	4.	Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz	32
V.		INFORMACJE DODATKOWE	32
	1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz działalności charytatywnej	32
	2.	Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych	32
	3.	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	32
	4.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej	35
	5.	Utrata kontroli przez Redan SA nad spółką TXM SA w restrukturyzacji	35
	6.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
		podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
		emitenta	36
	7.	Akcje własne	36
	8.	Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	36

9. Informacje o zatrudnieniu	37
10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)	37
11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko	37
12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	37
13. Informacja o relacjach z firmą audytorską	37
14. Zarządzanie	38
15. Znaczące umowy dla działalności Redan	38
16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	39
17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska	39
18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	40
19. Akcjonariusze	40
20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową	41
21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta	41

I. Informacje podstawowe

Nazwa:	Redan
Forma prawna:	spółka akcyjna
KRS:	000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy
NIP	725-10-17-332
REGON	471127885
Kapitał zakładowy:	35.709.244

II. Działalność Redan

1. Opis działalności

W roku 2019 podstawowy profil działalności Redan obejmował:

1) realizację operacji logistycznych związanych z importem towarów oraz obsługą kanałów dystrybucji w dominującej większości marki "Top Secret";
2) centralizację wysokospecjalistycznych funkcji dla całej Grupy Redan i sprzedaży usług z tego tytułu.

2. Operacje gospodarcze ze spółką zależną Top Secret Sp. z o.o.

Kluczowe znaczenie dla sytuacji finansowej Redan mają operacje gospodarcze realizowane ze spółką Top Secret Sp. z o.o. (jest to spółka zależna w 100% kontrolowana przez Redan).

Pomiędzy Redan i Top Secret Sp. z o.o. występuje następujący podział zadań:

1) Top Secret odpowiada za planowanie, projektowanie i zlecenie produkcji kolekcji.
2) Top Secret jest także głównym importerem zamówionych towarów, choć część wyprodukowana w Europie, lub Turcji kupuje od dostawców bezpośrednio Redan.
3) Redan posiada w Chinach oraz w Bangladeszu lokalne biura, które odpowiadają za kontrolę jakości oraz organizację transportu towarów do Polski.
4) Top Secret Sp. z o.o. sprzedaje Redan towary kupione od dostawców przed ich wprowadzeniem na Europejski Obszar Celny.
5) Redan dokonuje odpraw celnych towarów.
6) Redan prowadzi magazyn centralny, w którym towary te są składowane do momentu ich wysyłki do sklepów, do klientów sklepu internetowego lub do odbiorców hurtowych.
7) Top Secret Sp. z o.o. zarządza sprzedażą detaliczną towarów w Polsce. Odpowiada zarówno za rozwój sieci sklepów, ustalenie standardu obsługi klientów i jego wdrożenie, alokację towarów do poszczególnych sklepów, prowadzenie działań promocyjnych oraz zarządzanie polityką handlową.
8) W związku z tym Top Secret Sp. z o.o. zleca Redan wysyłkę towarów do poszczególnych sklepów lub do odbiorców on-line. Redan kompletuje towary wysyłane do poszczególnych sklepów. W tym momencie Redan sprzedaje wysyłane towary ponownie spółce Top Secret. W przypadku zwrotów towarów ze sklepów – wystawia korekty do faktur sprzedaży oraz przyjmuje towary na magazyn.

Powyższy przebieg operacji gospodarczych powoduje, że początkowo Top Secret Sp. z o.o. sprzedaje towary do Redan, a następnie część z nich (dla sklepów oraz dla odbiorców sklepu on-line) od Redan

Strona 4 z 41

odkupuje. Powoduje to powstanie w rezultacie należności Redan przysługujących od Top Secret Sp. z o.o. Poniższa tabela przedstawia podsumowanie operacji pomiędzy Redan a Top Secret Sp. z o.o.

Taki obieg towarów jest uwarunkowany ograniczeniami systemu informatycznego.

w tys. PLN	2019	udział we wszystkich operacjach Redan	2018	udział we wszystkich operacjach Redan	∆	∆%
Sprzedaż Redan do Top Secret Sp. z o.o. [towary]	134 114	89%	127 705	86%	6 409	5%
Zakup Redan od Top Secret Sp. z o.o. [towary]	91 483	82%	95 948	68%	- 4 465	-5%
Należności brutto Redan od Top Secret na 31.12	31 201	-	28 164	-	3 037	11%
Prawo zwrotu w Redan na 31.12	12 277	-	16 297	-	-	4 020 -25%

Tabela nr 1. Operacje gospodarcze pomiędzy Redan a Top Secret Sp. z o.o. w 2019 r. i 2018 r.

Zgodnie z zawartą pomiędzy obiema spółkami umową handlową Top Secret ma prawo zwrotu nie sprzedanych towarów w sklepach z powrotem do Redan w celu ich magazynowania. W celu odzwierciedlenia tego uprawnienia w sprawozdaniu finansowym Redan uwzględnia aktywo z tytułu prawa zwrotu, jako prognozowane zwroty towarów ze sklepów "Top Secret" i o odpowiednią kwotę pomniejsza przysługujące mu należności od Top Secret Sp. z o.o.

W grudniu 2019 została wprowadzona zmiana umowy handlowej Redan z Top Secret Sp. z o.o.zgodnie z którą towary dostarczone przez Redan do sklepów pozostają własnością Redan do momentu zapłaty za nie przez tą spółkę.

3. Struktura sprzedaży Redan

W 2019 r. łączne przychody ze sprzedaży Redan były o 1% wyższe w porównaniu do roku 2018 i wyniosły 156,2 mln zł.

Sprzedaż razem	156 272		154 242		2 030	1%
Sprzedaż zagraniczna	15 079	10%	17 726	11%	-2 647	-14,9%
Sprzedaż krajowa	141 193	90%	136 516	89%	4 677	3,4%
w tys. PLN	2 019	str.	2 018	str.	∆	∆%

Tabela nr 2. Geograficzna struktura sprzedaży Redan w 2019 r. i 2018 r.

Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, której udział zwiększył się o 1 pp. do 90%. Jest to następstwem spadku sprzedaży towarów na rynki Wschodnie, szczególnie na Ukrainę (- 31%, tj. 2,7 mln zł), na skutek zmniejszenia sieci sklepów "Top Secret" w tym kraju.

Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek powiązanych w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości spółkom wchodzącym w skład Grupy Redan. Szczegółowe dane są przedstawione w tabeli poniżej.

w tys. PLN	2 019	str.	2 018	str.	∆	∆%
Sprzedaż towarów	151 000	96,6%	147 910	95,9%	3 090	2,1%
Sprzedaż usług centralnych	4 509	2,9%	5 477	3,6%	-968	-17,7%
Podnajem nieruchomości	651	0,4%	743	0,5%	-92	-12,4%
Pozostałe usługi	112	0,1%	112	0,1%	0	0,0%
Sprzedaż razem	156 272		154 242		2 030	1%

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży Redan w podziale na towary i usługi w 2019 r. i 2018 r.

4. Odbiorcy

Ze względu na funkcję w Grupie Redan dominująca część (96%) sprzedaży Redan trafia do podmiotów zależnych. Szczegółowe informacje zawiera poniższa tabela.

w tys. PLN	2 019	str.	2 018	str.	∆	∆%
podmioty powiązane	150 689	96%	148 312	96%	2 377	1,6%
podmioty niepowiązane	5 583	4%	5 930	4%	-347	-5,9%
Sprzedaż razem	156 272		154 242		2 030	1%

Tabela nr 4. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2019 r. i 2018 r.

Największym odbiorcą towarów jest Top Secret Sp. z o.o. Przypadało na nią 88% sprzedaży ogółem. Kolejnymi pod względem wielkości obrotów odbiorcami Redan były inne podmioty z Grupy Redan: O.O.O. Top Secret Moskwa z siedzibą w Moskwie i Delta UKR LLC z siedzibą w Kijowie (spółka zbyta przez Top Secret Sp. z o.o. 30 grudnia 2019r.).

W opinii zarządu Redan nie jest uzależniony od żadnego z innych odbiorców poza spółką zależną Top Secret Sp. z o.o.

5. Dostawcy

Ze względu na podział zadań w ramach Grupy Redan w łańcuchu dostaw opisanym w punkcie II.2 powyżej głównym dostawcą Redan jest podmiot zależny - Top Secret Sp. z o.o. Na pozostałych dostawców przypada 55% wartości zakupu towarów.

W opinii zarządu Redan nie jest uzależniony od żadnego z niepowiązanych dostawców towarów ani usług.

III. Sytuacja finansowa Redan SA

1. Wpływ sytuacji finansowej Top Secret Sp. z o.o. na Redan

Ze względu na:

1) powiązania w zakresie operacji gospodarczych (opisane w punkcie II.2. powyżej);
2) powiązania finansowe: (i) obie spółki są współkredytobiorcami w ramach umowy z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce oraz (ii) Redan udzielił Top Secret Sp. z o.o. pożyczkę;

Strona 6 z 41

3) udzielone wzajemnie poręczenia: (i) Redan poręczał za transakcje faktoringu odwróconego, a (ii) Top Secret Sp. z o.o. za obligacje Redan;

wyniki i sytuacja finansowa Redan jest zależna w bardzo dużym stopniu od sytuacji finansowej spółki zależnej Top Secret Sp. z o.o.

W 2019 r. spółka Top Secret Sp. z o.o. poniosła stratę na sprzedaży w wysokości 13,3 mln zł oraz stratę w wysokości 55,8 mln zł przed opodatkowaniem.

Głównym powodem straty na sprzedaży była zrealizowana niska marża handlowa. Wynikało to z konieczność wyprzedaży nadmiernych zapasów towarów z sezonu jesień-zima 2018, z reguły po obniżonych cenach, co generowało niższy poziom przychodów. Zaś z drugiej strony realizowane niższe od zakładanych poziomy sprzedaży tych towarów spowodowały opóźnienia w odbiorze towarów z nowych kolekcji, przede wszystkim na sezon jesień-zima 2019 r., co dalej ograniczało sprzedaż.

W wyniku poniesionych strat na sprzedaży Top Secret Sp. z o.o. przeprowadziła analizę pozycji bilansowych oraz testy na ewentualną utratę wartości przez aktywa. W rezultacie spółka ta utworzyła łączne odpisy o wartości 41,2 mln zł na co składają się:

1) odpisy aktualizujące wartość praw do znaków towarowych "Top Secret", "Troll" i "Drywash" o wartości 27,5 mln zł.
2) powiększenie r./r. odpisu aktualizującego należności od spółek sklepowych o kwotę 2,7 mln zł.
3) odpis aktualizujący nakłady na pozyskanie sklepów w wysokości 0,3 mln zł.
4) odpis aktualizujący wartość udziałów w Loger Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w wysokości 6,9 mln zł.
5) odpis aktualizujący nakłady na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie w wysokości 2,6 mln zł.
6) powiększenie r./r. odpisu aktualizującego wartość towarów o kwotę 1,2 mln zł.

Odpisy te mają charakter bezgotówkowy, a jednocześnie – w ocenie zarządu spółki Top Secret sp. z o.o. – w zdecydowanej większości jednorazowy.

W związku z przedstawionymi powyżej wynikami spółki Top Secret Sp. z o.o. oraz biorąc pod uwagę znaczenie tej spółki dla sytuacji finansowej Redan konieczne było ustalenie, w jaki sposób dokonać ostrożnej wyceny aktywów z nią związanych. Na dzień 31 grudnia 2019 Redan posiadał:

1) udziały w Top Secret Sp. z o.o. o wartości 53,3 mln zł.
2) należność z tytułu pożyczki udzielonej Top Secret Sp. z o.o. w kwocie 5,7 mln zł.
3) należności z tytułu sprzedaży towarów i usług w wysokości 6,2 mln zł.

Biorąc pod uwagę poniesioną przez Top Secret Sp. z o.o. w 2019 r. stratę, z uwzględnieniem także wskazanych powyżej odpisów, Redan postanowił dokonać następujących odpisów aktualizujących następujące pozycje aktywów:

1) odpis aktualizujący wartość udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 53,3 mln zł. Rzeczoznawca majątkowy metodą skorygowanych aktywów netto, dokonał oszacowania wartości udziałów w Top Secret Sp. z o.o. na kwotę 0 zł (słownie: zero złotych). W związku z tym Redan utworzył odpis aktualizujący w pełnej wysokości wartości tych udziałów.
2) odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 5,7 mln zł

3) odpis aktualizujący wartość należności od Top Secret Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży towarów i usług w wysokości 11,8 mln zł

Dodatkowo, Redan obciążają potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z przystąpienia do długu po stronie Top Secret Sp. z o.o. oraz wspólnej odpowiedzialności za kredyt, w ciężar którego były otwarte na wniosek Top Secret Sp. z o.o. akredytywy. Redan przystąpił do długu po stronie Top Secret Sp. z o.o. wynikającego z transakcji faktoringu odwróconego związanego z finansowaniem zakupu towarów na kwotę 1,6 mln zł. Redan i Top Secret sp. z o.o. są współkredytobiorcami w ramach umowy z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Na 31 grudnia 2019 r. na zlecenie Top Secret Sp. z o.o. w ramach tej linii kredytowej były otwarte akredytywy o wartości 5,9 mln zł. Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte przez Top Secret Sp. z o.o. w 2019 r. Redan postanowił zawiązać rezerwę w wysokości 100% wartości tych zobowiązań warunkowych, czyli razem na kwotę 7,5 mln zł.

Łącznie wymienione powyżej odpisy i rezerwy razem powodują, że wyniki finansowe Redan w 2019 r. zostały obciążone odpisami aktualizującymi wartości aktywów związanych ze spółką Top Secret Sp. z o.o. oraz rezerwami na potencjalne zobowiązania w kwocie 88,5mln zł. Kwota ta zdeterminowała wyniki osiągnięte przez Redan w 2019 r.

Pomimo tych wyników, jak również sytuacji związanej z epidemią COVID-19 i jej następstwami gospodarczymi jesteśmy przekonani, że będziemy w stanie obronić markę "Top Secret" i zapewnić jej dalsze działanie na rynku.

Marka Top Secret oferuje kompletną, komplementarną i spójną ofertę odzieży i akcesoriów we wszystkich grupach asortymentowych w średniej półce cenowej i jakościowej, skierowaną do precyzyjnie zdefiniowanej grupy docelowej kobiet i mężczyzn, opisanych w 9 insightach, tj. profilach, różniących się stosunkiem do mody, nowoczesności, miejskości, rodziny i roli w rodzinie oraz wykazujących odmienne zachowania zakupowe. Kluczowe wartości marki Top Secret takie jak piękno, kobiecość/męskość, modowość, nowoczesność miejskość i radość, które stanowią podstawę kolekcji, zapewniają subtelną i ciekawą interpretację trendów w modzie, dzięki której nasi klienci czują się zawsze modnie i pięknie ubrani. Zgodnie ze strategią marki "The nearest fashion brand" dążymy do stworzenia kompletnej przestrzeni ofertowej złożonej z tradycyjnych i nowoczesnych kanałów dystrybucji i punktów styku z marką, w pełni zintegrowanych, umożliwiających swobodny przepływ klientów pomiędzy nimi. Z jednej strony sieć blisko 200 sklepów stacjonarnych w małym formacie, zlokalizowanych w miejscowościach od 15 tys. mieszkańców, oferuje wygodne i komfortowe zakupy, niemalże w domowych warunkach, a dzięki strefie wypoczynku i relaksu pozwala czerpać radość nie tylko z użytkowania produktów, ale i z samego procesu zakupowego. Z drugiej, sklep internetowy, również w wersji mobilnej, zapewnia nieograniczony i stały dostęp do najszerszej oferty marki, a aplikacja mobilna poza systemem transakcyjnym, dodatkowo zapewnia obsługę stałych klientów klubowych programu lojalnościowego "Top Secret Club", który zrzesza już ponad 1.6 mln użytkowników marki. Czołowa obietnica marki "co tydzień coś nowego", oparta na złożonym procesie produkcji i dostaw "just-in-time" oraz konstrukcji kolekcji opartej na samodzielnych tematach, stała się obok satysfakcji z użytkowania, najważniejszym czynnikiem podtrzymującym zainteresowanie ofertą marki Top Secret w czasie.

Marka "Top Secret" ma ugruntowaną pozycję na rynku. Ok. 15 mln osób odwiedziło w 2019 r. średnio 196 sklepów tradycyjnych Top Secret w Polsce. Ok. 23 mln klientów odwiedziło w 2019 r. sklep internetowy topsecret.pl. Program lojalnościowy "Top Secret Club" zrzesza 1,3 mln osób, z których wiele jest harduserami "Top Secret".

W okresie epidemii COVID-19 sklep on-line działał cały czas bez przerwy.

Po przywróceniu możliwości prowadzenia sprzedaży odzieży w galeriach handlowych od 4 maja zdecydowana większość 176 sklepów rozpoczęło sprzedaż.

To wskazuje, że marka "Top Secret", pomimo epidemii COVID-19, utrzymała zarówno kanały dystrybucji, jak i zainteresowanie klientów.

Już w 2019 r. – wyciągając wnioski z sytuacji, która miała miejsce w sezonie jesień-zima 2018 r. dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Ze względu na specyfikę branży i długi cykl produkcji, okres od momentu rozpoczęcia wprowadzania tych zmian do momentu ich weryfikacji w sprzedaży wynosi około 12 miesięcy. Efekty przeprowadzonych działań powinny być w pełni widoczne w sezonie wiosna-lato 2020 r. Jednakże na ten okres przypadło rozpoczęcie epidemii COVID-19, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

W związku z epidemią COVID-19 konieczne było wprowadzenie zmian do planów sprzedaży, uwzględniające okres zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych powyżej 2000 mkw oraz spodziewany spadek obrotów po jego zakończeniu wynikający ze zmniejszenia dochodów do dyspozycji klientów oraz ich skłonności do konsumpcji. W przyjętym – zrównoważonym, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym wariancie – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 43% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

Kluczowy wpływ na wynik "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży towarów. W maju i czerwcu (do 28 czerwca) 2020 r. uzyskana marża na sprzedaży była radykalnie wyższa rok do roku - odpowiednio o ok. 10 p.p. i o ok. 4 p.p. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w czerwcu wyższa o ok. 5 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany, a wdrożone zmiany w kolekcji przynoszą oczekiwane efekty.

Drugim istotnym elementem jest realizowana wartość sprzedaży. Wyznacza ona wartościowy wymiar wolumenu marży, z którego możemy pokrywać koszty działalności. Jest także kluczowym źródłem płynności, a tym samym spłaty zobowiązań Top Secret Sp. z o.o. wobec Redan. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. (do 28 czerwca) przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 6% i ok. 19%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (8 tygodni), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach "Top Secret".

Ponadto "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających go od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

1) Duży udział w kosztach prowizji franczyzowych stanowiących koszty proporcjonalnie zależne od sprzedaży

W ramach sklepów tradycyjnych w sprzedaży "Top Secret" dominują sklepy franczyzowe (odpowiadają za 75% powierzchni na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Z punktu widzenia klientów niczym się nie różnią od naszych sklepów własnych. Znajdujący się w nich zapas jest własnością spółek z Grupy Redan, a zatem my wyznaczamy zarówno miks towarów znajdujący się w każdym sklepie, jak i ustalamy politykę cenową i handlową. Wynagrodzenie franczyzobiorcy jest proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie.

W obecnej sytuacji, w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych przez nas kosztów. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla naszych partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, jeżeli niektórzy nasi partnerzy nie będą w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

2) Duża część sklepów "Top Secret" znajduje się w mniejszych miejscowościach lub mniejszych centrach handlowych.

W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach w dużych miastach.

3) Możliwość rozwiązania umów najmu sklepów własnych

Ustalony w Polsce standard umów najmu lokali w centrach handlowych dla takich najemców jak "Top Secret" wyraźnie preferuje wynajmujących. Zgodnie z nim musimy płacić czynsz i koszty eksploatacji niezależnie od realizowanych obrotów. Umowy te najczęściej są zawierane na czas oznaczony i nie mamy zazwyczaj możliwości ich wypowiedzenia, a w przypadku zamknięcia sklepu możemy zostać obciążeni b. wysokimi karami umownymi. W przypadku "Top Secret" najemcami lokali na sklepy własne są specjalnie powołane spółki sklepowe. Powoduje to, że w sytuacjach skrajnych, jak na przykład obecna, mamy pewien bufor bezpieczeństwa, gdyż posiadamy narzędzia, które mogą ograniczyć nasze straty, nawet w sytuacji, gdy wynajmujący nie będą gotowi zaakceptować takich zmian do umów najmu, które pozwalałyby nam realizować wyniki uzasadniające sens prowadzenia biznesu. Oznacza to oczywiście zamknięcie jednego lub więcej sklepów i nie jest zupełnie bezkosztowe, ale powoduje, że nie musimy utrzymywać deficytowych sklepów lub płacić wysokich kar umownych.

4) Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu

Od wielu lat przygotowujemy kolekcje wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzimy politykę sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-intime. Oznacza to, że naszym celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień

przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala nam w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało nam to pewien dodatkowy atut, gdyż w odniesieniu do kolekcji letniej mogliśmy ją częściowo ograniczyć: (i) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji, (ii) anulować lub wstrzymać wysyłki towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu i przesunąć je na 2021 r. Jeszcze większą elastyczność mieliśmy dla dostaw na czerwiec/lipiec.

W ten sposób ograniczyliśmy od razu na początku potencjalny nadmiar zapasu do sprzedaży.

Opisane powyżej czynniki nie przesądzają o pewności, że biznes "Top Secret" uda się obronić, ale w opinii zarządu stanowią konkretne argumenty wskazujące, że są na to duże szanse.

2. Rachunek zysków i strat

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2019 r.

w tys. PLN	2 019	2 018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	156 272	154 242	1%	2 030
Zysk brutto na sprzedaży	2 036	15 984	-87%	-13 948
Marża brutto	1,3%	10,4%		-9,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	20 682	20 864	-1%	-182
Zysk na sprzedaży	-18 646	-4 880	-282%	-13 766
Marża brutto na sprzedaży	-11,9%	-3,2%		-8,8%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	-1 979	1 467	-235%	-3 446
Zysk operacyjny	-20 625	-3 413	-504%	-17 212
Marża EBIT	-13,2%	-2,2%		-11,0%
Saldo przychodów i kosztów finansowych i
oczekiwane straty kredytowe	-88 856	-17 325	-413%	-71 531
Zysk brutto	-109 481	-20 738	-428%	-88 743
Zysk netto	-112 480	-24 917	-351%	-87 563

Tabela nr 5. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2019 i 2018 rok (tys. zł)

W roku 2019 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z Grupy Redan, przede wszystkim do Top Secret Sp. z o.o., Delta Ukraina z siedzibą w Kijowie oraz O.O.O. TS Moskwa z siedzibą w Moskwie, obsługujących odpowiednie rynki geograficzne. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży - ma świadczenie usług podmiotom powiązanym i hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi. Taka struktura sprzedaży jest zgodna z wyznaczaną przez Redan strategią Grupy Redan polegającą na koncentracji na sprzedaży detalicznej odzieży, którą prowadzą spółki zależne Redan.

Największy wpływ na zmianę wyniku na sprzedaży miały zdarzenia podwyższające koszt zakupu sprzedanych towarów, to jest:

1) hurtowa wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów za 12,6 mln zł w cenach zakupu Po sezonie jesień-zima 2018 zostały relatywnie duże zapasy niesprzedanych towarów, które w 2019 r. Spółka wyprzedawała realizując ujemne marże. Celem tych transakcji było uwolnienie zamrożonych w towarach środków finansowych. Na tych transakcjach Spółka poniosła stratę w wysokości 10,3 mln zł. W roku poprzednim transakcje takiego rodzaju nie były przeprowadzane.
2) wzrost odpisów aktualizujących wartość zapasów o 3,2 mln zł W związku z opisanymi powyżej transakcjami Redan postanowił zmienić algorytm naliczania odpisów aktualizujących wartość zapasów tak, aby zminimalizować ryzyko konieczności sprzedawania towarów poniżej cen zakupu pomniejszonych o utworzone odpisy. W wyniku zmiany tego algorytmu na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan utworzył odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 7,7 mln zł, co stanowiło 37% wartości zapasów znajdujących się na magazynach przed odpisami. Na dzień 31 grudnia 2018 r. odpis ten wynosił 4,5 mln zł i stanowił 10% wartości zapasów znajdujących się na magazynach przed odpisami. Odpis w 2019 r. wzrósł zatem bezwzględnie o 3,2 mln zł, a względnie o 5,6 mln zł – jeżeli odniesiemy go do wartości zapasów na dzień bilansowy.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły w 2019 r. o 1% przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu sprzedaży. Największy wpływ miało na to zmniejszenie kosztów kontroli jakości odniesionych na koszt własny sprzedaży a z drugiej strony wzrost kosztów logistycznych – wyższa pracochłonność operacji na stokach.

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2019 roku wyniosło – 2,0 mln zł. Składają się na nie głównie z jednej strony zysk ze sprzedaży majątku trwałego, głównie regałów do jednostki pośrednio zależnej (0,6 mln zł) oraz zwrot kosztów likwidacji hali magazynowej, które Redan poniósł podczas przeprowadzki z wywłaszczonego magazynu wynajmowanego od jednostki pośrednio zależnej Loger sp. z o.o. (0,1 mln zł), a z drugiej dokonany odpis aktualizujący wartość aktywów niematerialnych w postaci nakładów na częściowe wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem (2,3 mln zł) oraz rezerwy na zobowiązania, przede wszystkim na prognozowane przyszłe koszty obsługi zmiany harmonogramów spłaty zadłużenia finansowego (0,3 mln zł).

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2019 roku było ujemne i wyniosło -88,9 mln zł. kwota ta wynika z:

1) odpisów związanych z sytuacją spółki Top Secret Sp. z o.o. opisaną w punkcie III.1. powyżej na łączną kwotę (78,3 mln zł)
2) odpisów aktualizujących należności od kontrahentów działających na rynku ukraińskim i rosyjskim (6,1 mln zł).

Na Ukrainie Redan obserwował, że jeszcze przed COVID-19 potrzeby klientów nie są zgodne ze zmianami w pozycjonowaniu marki "Top Secret". Klienci ukraińscy poszukują taniej oferty, a zmiany w marce "Top Secret" idą w kierunku utrzymania cen, co powoduje względny ich wzrost

(biorąc pod uwagę trwający trend deflacji). Powoduje to brak wzrostów sprzedaży w sklepach, a tym samym rosnące straty na sklepach własnych oraz pogarszającą się ich rentowność dla partnerów franczyzowych. W związku z tym zarząd postanowił zmienić sposób prowadzenia działalności na Ukrainie poprzez: (i) zamknięcie sklepów własnych w tym kraju, (ii) zaproponowanie dotychczasowym franczyzobiorcom zmiany modelu współpracy – docelowo współpraca może być oparta o zakupy towarów bezpośrednio z Polski oraz (iii) przejęcie obsługi sklepu internetowego i prowadzenie go bezpośrednio z Polski. Efektem przyjęcia powyższego planu będzie poprawa rentowności tej działalności. W związku ze zmianami w zakresie działalności na Ukrainie Redan oszacował, jaką wartość należności jest w stanie odzyskać i na różnicę utworzył w 2019 r. odpis na kwotę 3,6 mln zł.

Dotychczasowa sprzedaż w Rosji do innych odbiorców niż multibrandowe sklepy on-line, w tym także do partnerów franczyzowych prowadzących sklepy Top Secret, generowała przeterminowane i zagrożone należności. W związku z tym działalność ta już w 2019 roku była ograniczana. Począwszy od 2020 r. zarząd postanowił skupić działalność na wybranych najważniejszych klientach, czyli w praktyce dużych sklepach on-line, oraz odpowiednio ograniczyć koszty działalności w Rosji. W związku ze zmianami w zakresie działalności w Rosji Emitent oszacował, jaką wartość należności jest w stanie odzyskać i na różnicę utworzył dodatkowy odpis na kwotę 2,5 mln zł.

3) odpisów aktualizujących udziały w spółkach sklepowych oraz należności z tytułu pożyczek wobec tych spółek (1,8 mln zł).

Redan posiada należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom sklepowym, które prowadzą sklepy pod marką "Top Secret". Spółki te prowadzą sklepy zlokalizowane w centrach handlowych. W 2019 r. działalność części z tych sklepów przynosiła straty. W związku z tym w 2019 r. Redan utworzył odpisy aktualizujące wartość należności na kwotę 0,5 mln zł oraz odpis w wysokości 1,3 mln zł na wartość udziałów w jednej z tych spółek (na udziały w zdecydowanej większości z nich odpisy były utworzone w latach poprzednich).

Rozwiązanie aktywa na podatek odroczony w wysokości 3 mln zł wystąpiło w związku z brakiem możliwości wykorzystania aktywa na podatek dochodowy z powodu osiąganych strat podatkowych. W związku z powyższym Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość do wysokości rezerwy na podatek odroczony.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA.

	2019		2018		zmiana
	wartość	struktura	wartość	struktura	2019/201
					8
I. Aktywa trwałe	16 344	29,5%	67 845	43,0%	-76%
1. Wartości niematerialne i prawne	2 124	3,8%	4 788	3,0%	-56%

Tabela nr 6. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2019 i 2018 roku (w tys. zł)

	Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2019 r.
--	--------------------------------------------------------

2. Rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości	12 883	23,2%	3 109	2,0%	314%
inwestycyjne
- w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania	10 091		0
3. Aktywa z tyt. pod. Odroczonego	0	0,0%	2 999	1,9%	-100%
4. Aktywa finansowe	1 327	2,4%	56 896	36,1%	-98%
5. Pozostałe aktywa	10	0,0%	53	0,0%	-81%
II. Aktywa obrotowe	39 090	70,5%	89 870	57,0%	-57%
1. Zapasy	14 833	26,8%	44 443	28,2%	-67%
2. Aktywa z tytułu prawa zwrotu	12 277	22,1%	16 297	10,3%	-25%
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności	11 135	20,1%	20 454	13,0%	-46%
4. Aktywa finansowe	146	0,3%	6 515	4,1%	-98%
5. Inwestycje krótkoterminowe	464	0,8%	935	0,6%	-50%
6. Pozostałe aktywa	235	0,4%	1 226	0,8%	-81%
Aktywa razem	55 434	100,0%	157 715	100,0%	-65%

Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2019 r. zmniejszyła się o 102,3 mln zł, tj. o 65% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 r.

Największa zmiana wynika z dokonanych odpisów na aktywa związane ze spółką Top Secret Sp. z o.o. opisanych szczegółowo w punkcie III.1 powyżej. Odpisy te dotyczą:

1) udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 53,3 mln zł pozostała po odpisie wartość 0 zł
2) pożyczki udzielonej Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 5,7 mln zł pozostała po odpisie wartość 0 zł.
3) należności z tytułu sprzedaży towarów i usług od Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 11,8mln zł pozostała po odpisie wartość 6,2 mln zł

Wzrost wartości po stronie aktywów trwałych nastąpił w pozycji rzeczowe aktywa trwałe, w której po raz pierwszy ujawniono zgodnie z MSSF 16 "Leasing" aktywo z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości wynikające z umowy jej najmu. Przedmiotem najmu jest nieruchomość położona w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 na której znajdują się budynki biurowe i magazynowe, w których Redan prowadzi działalność.

W aktywach obrotowych największy spadek wystąpił w wielkości zapasów – ok. 29,6 mln zł. Wysoki stan na koniec ubiegłego roku jest wynikiem zwiększonego i w większej części niesprzedanego zamówienia na sezon jesień-zima 2018. Zmniejszenie poziomu zapasów wynika z:

1) redukcji zamówienia towarów na sezon jesień-zima 2019 o 37%. W rezultacie wartość zapasów z tego sezonu była niższa o 8 mln zł niż z sezonu jesień-zima 2018 na 31 grudnia 2018 r.
2) W 2019 w celu odzyskania środków finansowych zamrożonych w zapasach Spółka prowadziła intensywną wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów. W szczególności zostały przeprowadzone – nie praktykowane w poprzednich latach – transakcje hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, w ramach których zostały sprzedane towary o wartości w cenach zakupu równej 12,6 mln zł. Ten zapas nie był oczywiście uzupełniany.

3) Między innymi w konsekwencji poniesionych strat na sprzedaży tych zapasów, Spółka dokonała zmiany metodologii naliczania odpisów aktualizujących wartość towary, co m.in. spowodowało bezwzględne zwiększenie wysokości odpisu o 3,2 mln zł i tym samym spadkiem bilansowej wartości zapasów. Z uwzględnieniem poziomu zapasów na 31 grudnia 2018 i 2019 r. wartość odpisów zwiększyła się o 5,6 mln zł.

Spadek w pozycji należności związany jest głównie ze zwiększeniem (+17,8 mln zł) odpisów na należności handlowe od spółek powiązanych (Top Secret Sp. z o.o. oraz spółek działających na rynku ukraińskim i rosyjskim) – opisanych w punkcie III.2 powyżej.

	2019		2018		zmiana
	wartość	struktura	wartość	struktura	2019/2018
I. Kapitał własny	13 925	25,1%	126 405	80,1%	-89%
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	41 509	74,9%	31 310	19,9%	33%
- finansowe	22 828	41,2%	13 800	8,7%	65%
w tym zobowiązanie z tyt. prawa do	10 357
użytkowania
- z tyt. dostaw i usług	7 859	14,2%	14 982	9,5%	-48%
w tym wobec podmiotów powiązanych	1 551	2,8%	1 221	0,8%	27%
- podatkowe	1 944	3,5%	407	0,3%	378%
- pozostałe	8 878	16,0%	2 121	1,3%	319%
Pasywa razem	55 434	100,0%	157 715	100,0%	-65%

Tabela nr 7. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2019 i 2018 roku (w tys. zł)

W roku 2019 kapitał własny uległ zmniejszeniu o 112,5 mln zł w wyniku poniesionej straty.

Stan zobowiązań i rezerw na zobowiązania zwiększył się o 10,2 mln zł, w wyniku:

1) wzrostu zobowiązań finansowych o 9,0 mln zł (co jest następstwem wprowadzenia MSSF16 ujawnieniem zobowiązania związanego z najmem nieruchomości)
2) spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 7,1 mln zł największy spadek wynika ze zmniejszenia zobowiązań wobec dostawców towarowych;
3) wzrostu o 6,8 mln zł pozostałych zobowiązań przede wszystkim w wyniku utworzenia 7,5 mln zł rezerwy na warunkowe zobowiązania Top Secret Sp. z o.o., które Redan może być zobowiązany do spłaty, co jest opisane w punkcie III.1 powyżej.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2019 roku.

Tabela nr 8. Przepływy pieniężne Redan SA w 2019 i 2018 roku (w tys. zł)

	2019	2018	zmiana
w tys. PLN	wartość	wartość

Przepływy pieniężne netto z działalności:
Operacyjnej	4 688	-4 490	9 178
Inwestycyjnej	640	-5 722	6 362
Finansowej	-5 783	9 167	-14 950
Przepływy pieniężne netto razem	-455	-1 045	590
Środki pieniężne na początek okresu	935	2 009	-1 074
Środki pieniężne na koniec okresu	464	935	-471

W 2019 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 4,7 mln zł, głównie w związku ze zmianą wysokości kapitału obrotowego, szczególnie zapasów.

W ramach działalności inwestycyjnej wpływy i wydatki Spółki prawie się równoważą.

Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie – 5,8 mln zł są wynikiem przede wszystkim: obsługi zadłużenia z tytułu obligacji (3,0 mln zł), spłaty kredytów i pożyczek (1,1 mln zł) oraz płatności odsetek z tytułu leasingu 0,8 mln zł (w tym wynikające z MSSF 16).

5. Analiza wskaźnikowa

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.

Tabela nr 9. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2019 i 2018 r.

	2019	2018	Zmiana
Rentowność sprzedaży	-11,9%	-3,2%	-277%
Rentowność działalności operacyjnej	-13,2%	-2,2%	-496%
Rentowność netto	-72,0%	-16,2%	-346%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-202,9%	-15,8%	-1184%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-807,8%	-19,7%	-3998%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,25	4,51	-72%
Wskaźnik płynności szybkiej	0,78	2,28	-66%
Wskaźnik płynności szybkiej II	0,82	2,43	-66%
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	34,6	115,7	-70%
Cykl rotacji należności krótkoterminowych (w dniach)	25,7	47,7	-46%
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	18,1	35,0	-48%
Cykl operacyjny (w dniach)	60,3	163,5	-63%
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	42,2	128,5	-67%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,75	0,20	277%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	2,98	0,25	1103%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,25	0,80	-69%

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
wskaźnik szybkiej płynności II– stosunek zobowiązań handlowych wobec podmiotów niepowiązanych do stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań od podmiotów niepowiązanych;
cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji należności stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności.

W 2019 roku nastąpiło obniżenie wskaźników rentowności w wyniku straty wygenerowanej na działalności operacyjnej (wyprzedaże stoków) i na finansowej (odpisy na podmioty powiązane).

Wskaźniki płynności spadły na skutek przyrostu zobowiązań krótkoterminowych i spadku po stronie poszczególnych pozycji aktywów obrotowych, ale nadal utrzymują poziomy, które należy uznać za bezpieczne.

Spadki aktywów obrotowych i zobowiązań handlowych skróciły cykl operacyjny (-103 dni) i cykl konwersji gotówki (-86 dni).

Wygenerowana strata w wysokości 112,5 mln zł, radykalnie obniżyła kapitały własne Spółki, co pogorszyło jej wskaźniki zadłużenia. Wskaźnik ogólnego zadłużenia określający udział źródeł obcych w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa zwiększył się w porównaniu do 2018 roku, tak samo jak wskaźniki zadłużenia kapitału własnego. Jednocześnie spadł wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Redan korzystał w 2019 r. z finansowania w postaci:

1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
2) Kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce – współkredytobiorcą jest Top Secret Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta
3) Leasingu operacyjnego (na potrzeby sprawozdania finansowego wykazywanego jako leasing finansowy)
4) Kredytu kupieckiego
5) Linii na akredytywy w Santander Bank Polska SA (umowa wygasła 30.07.2019r.)

Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2019 r. w nocie nr 24. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego W 2019 r. Spółka dokonywała wykupu obligacji zgodnie z harmonogramem amortyzacji. W lipcu 2019 r. na wniosek Redan nastąpiła zmiana warunków emisji obligacji zmieniająca harmonogram amortyzacji i wydłużając okres termin końcowego wykupu na 2021 r. Nie występowały opóźnienia ani w terminowym wykupie obligacji ani w wypłatach odsetek. W 2019 r. występowały przypadki naruszenia warunków emisji obligacji w związku z niespełnieniem wymaganych wskaźników finansowych. Te przypadki naruszeń dawały prawo obligatariuszowi do skorzystania z prawa żądania wcześniejszego wykupu obligacji, jednak nie skorzystał on z niego. Także na 31 grudnia 2019 r. są złamane kowenanty finansowe i obligatariuszowi przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Epidemia COVID-19 i związane z nią dramatyczne ograniczenie sprzedaży detalicznej odzieży spowodowały, że w kwietniu, maju i czerwcu upłynęły zgodne z harmonogramem amortyzacji terminy częściowego wykupu obligacji o wartości nominalnej 0,9 mln zł. Redan nie wykupił tych obligacji oraz nie zapłacił odsetek w wysokości 318 tys. zł za okres odsetkowy od 1 stycznia do 31 marca 2020 r.

Prowadzimy rozmowy z obligatariuszem w sprawie ustalenia nowych warunków spłaty zakładających: (i) wydłużenie terminu wykupu oraz (ii) przesunięcie terminów amortyzacji do grudnia 2020 r. Ze wstępnych deklaracji przedstawicieli obligatariusza wynika, że generalnie przychyla on się do zaproponowanej zmiany warunków emisji (co nie wyklucza zmian i negocjacji dotyczących postanowień szczegółowych). Na podstawie dotychczasowych rozmów oceniamy, że osiągnięcie porozumienia z obligatariuszem jest wysoce prawdopodobne.

W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z obligatariuszem w zakresie zmiany harmonogramu wykupu obligacji nie mamy obecnie realnej możliwości zrefinansowania obecnie tego zadłużenia.

W HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z kredytu w rachunku bieżącym o limicie do 6,5 mln zł oraz linii na akredytywy do 1,6 mln USD. Szczegółowe informacje na temat tej umowy kredytowej znajdują się w jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r. w nocie nr 23.1.

W 2019 r. obsługa kredytu przebiegała bez najmniejszych opóźnień. Od 15 marca 2020 r. w związku z rozpoczęciem epidemii COVID-19, HSBC uruchomił kredytowanie zapłaty za towary objęte akredytywami, czego nie przewidywała umowa kredytowa. Uruchomione finansowanie zmniejszyło dostępny limit na akredytywy, jednak istotnie poprawiło nasze przepływy finansowe. Jednostronną decyzją HSBC płatności dokonane za spółki z Grupy Redan z tytułu akredytyw zostały odroczone do 30 czerwca 2020. Zgodnie z umową kredytową dostępność produktów wynikająca z obowiązującej umowy kredytowej upływa w dniu 30 czerwca 2020 r.

W 2019 r. występowały przypadki naruszenia kowenantów finansowych zawartych w umowie kredytowej. Takie naruszenie występuje także na dzień 31 grudnia 2019 r. Uprawnia to bank do odmowy udostępnienia kredytu, wypowiedzenia umowy lub zażądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia .

Podjęliśmy z HSBC rozmowy w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy kredytowej o rok, tj. do 30 czerwca 2021 r. wraz z uelastycznieniem możliwości jej wykorzystania w postaci możliwości większego wykorzystania w postaci kredytu w rachunku bieżącym, jak i linii na akredytywy, z tym, że wykorzystanie obu tych produktów nie może spowodować przekroczenia łącznego limitu. Na podstawie dotychczasowych rozmów i podejmowanych przez HSBC decyzji oceniamy, że osiągnięcie porozumienia z HSBC jest wysoce prawdopodobne.

W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z HSBC nie mamy obecnie realnej możliwości zrefinansowania obecnie tego zadłużenia.

Pomimo prawidłowej i terminowej obsługi ze strony Redan i Top Secret Sp. z o.o. w lipcu 2019 r. wygasła umowa na akredytywy zawarta z Santander Bank Polska SA. Bank nie był zainteresowany jej przedłużeniem ze względu na sytuację spółki TXM SA w restrukturyzacji, której wyniki obciążały scoring całej Grupy Redan.

W I połowie 2019 r. Redan (wraz z Top Secret Sp. z o.o.) występował do różnych banków z wnioskami kredytowymi, jednak nie zostały one zaakceptowane. Najczęściej wskazywano, że ocena zdolności kredytowej musi być przeprowadzona w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a zawarte w nim wyniki były obciążone stratami TXM SA w restrukturyzacji. Przedstawienie przez Redan sprawozdania specjalnego przeznaczenia z wyłączeniem Grupy TXM w restrukturyzacji nie zmieniało nastawienia banków.

Redan korzysta z leasingu finansowego do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz floty samochodowej.

W 2019 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się o 144 tys. zł na co składa się pozyskanie nowego finansowania w kwocie 849 tys. zł oraz dokonana spłata w kwocie 993 tys. zł. W trakcie 2019 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.

W trakcie 2019 r. wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług zmniejszyła się z 15,0 mln zł do 7,9 mln zł, czyli o 48%. Było to możliwe dzięki wygenerowaniu nadwyżki z przepływów operacyjnych. W ramach obsługi zobowiązań handlowych występowały przekroczenia terminów płatności. Redan pozostawał w stałym kontakcie z kontrahentami i uzgadniał z nimi nowe terminy spłaty, w związku z tym opóźnienia w płatnościach nie miały wpływu na bieżącą działalność Spółki. Radykalne wstrzymanie przez dostawców kredytu kupieckiego miałoby negatywny wpływ na sytuację finansową Redan.

Negatywne wyniki finansowe w 2019 r. wynikające z nadmiernych zapasów z sezonu jesień-zima 2018 r., powodowały, że zarządzanie zasobami finansowymi było trudne. W tym kontekście zarząd ocenia, że posiadane zasoby były wykorzystane skutecznie w maksymalnym możliwym stopniu.

7. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu finansowego zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 23 .

8. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 17.

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości.

Tabela nr 10.	Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych na rzecz Redan SA według stanu na 31
	grudnia 2019 r.

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz Redan SA	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania umowy	Poniesione kwoty
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	11 100 000 PLN	10.08.2021	113 040 PLN
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000 PLN	09.05.2022	10 007 PLN
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000 PLN	10.08.2021	14 206 PLN

Tabela nr 11. Zestawienie poręczeń Redan SA według stanu na 31 grudnia 2019 r.

Podmiot któremu Redan SA	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania	Poniesione kwoty
udzielił poręczenia					umowy

Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	16/011324 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	72 557 PLN	31.03.2020	1 913 PLN
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	16/013445 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	17 199 PLN	30.04.2020	368 PLN
Loger sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Poręczenie udzielone odpłatnie	8 724 271 PLN	15.03.2026	87 529 PLN
Faktor	Spółka niepowiązana	Umowa faktoringu	Poręczenie udzielone odpłatnie	1 609 000 PLN	indywidualnie ustalane według pojedynczych transakcji	11 177 PLN
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Umowa ramowa - zawarte transakcje terminowe (forward)	Poręczenie udzielone odpłatnie	800 000,00 USD	14.02.2020	64 PLN

10. Informacje o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 31.

Redan nie wykorzystuje instrumentów finansowych w innych celach niż zabezpieczenie pozycji walutowej związanej z podstawową działalnością Spółki.

11. Emisje papierów wartościowych

W 2019 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje serii F zabezpieczone na okaziciela o wartości nominalnej 11 mln zł, które zostały wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2019 w nocie 24.

IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan

1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju

Strategia Redan SA jest ściśle związana z rozwojem Grupy Kapitałowej.

Biorąc pod uwagę: (i) utratę kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji w lipcu 2019 r.; (ii) oczekiwany spadek udziału Redan w kapitale i głosach na WZA TXM SA w restrukturyzacji w wyniku podwyższenia kapitału tej spółki w związku z konwersją części zobowiązań na akcje oraz (iii) zaangażowanie Redan w operacje gospodarcze ze spółką Top Secret; strategia jest obecnie blisko związana z segmentem modowym oraz marką "Top Secret".

Szczegółowo strategia działania marki "Top Secret" jest opisana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Redan za rok 2019.

Zgodnie z opisem w punkcie II.2. powyżej w ramach Grupy Kapitałowej głównym zadaniem Redan SA jest świadczenie centralnych wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy, w szczególności w zakresie IT oraz obsługi logistycznejsegmentu modowego. W tym zakresie Redan posiada odpowiednie doświadczenie i zasoby oraz będzie dalej się specjalizował.

Jak wynika z informacji zawartych w punktach II.2 i III.1. perspektywy rozwoju Redan są ściśle powiązane z wynikami biznesowymi marki "Top Secret".

W 2019 r. – wyciągając wnioski z sytuacji, która miała miejsce w sezonie jesień-zima 2018 r. – w marce "Top Secret" dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Ze względu na specyfikę branży i długi cykl produkcji, okres od momentu rozpoczęcia wprowadzania tych zmian do momentu ich weryfikacji w sprzedaży wynosi około 12 miesięcy. Efekty przeprowadzonych działań powinny być w pełni widoczne w sezonie wiosna-lato 2020 r. Jednakże na ten okres przypadło rozpoczęcie epidemii COVID-19, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

Strona 22 z 41 Kluczowy wpływ na wynik "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży towarów. W maju i czerwcu (do 14 czerwca) 2020 r. uzyskana marża na sprzedaży była radykalnie wyższa rok do roku - odpowiednio o ok. 10 p.p. i o ok. 5 p.p. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w pierwszej połowie czerwca wyższa o ok. 5 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany.

Drugim istotnym elementem jest realizowana wartość sprzedaży. Wyznacza ona wartościowy wymiar wolumenu marży, z którego możemy pokrywać koszty działalności. Jest także kluczowym źródłem płynności, a tym samym spłaty zobowiązań Top Secret Sp. z o.o. wobec Redan. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. (do 14 czerwca) przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 6% i ok. 10%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (6 tygodni), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach "Top Secret".

To wskazuje na potencjał do skutecznego konkurowania na rynku.

Epidemia COVID-19 zmusiła Redan i Top Secret Sp. z o.o. do weryfikacji wcześniejszych planów rozwoju. W obecnej sytuacji – cały czas pomimo zniesienia zakazu handlu m.in. odzieżą w galeriach o powierzchni handlowej pow. 2000 mkw oraz "odmrażania" kolejnych sektorów gospodarki – nie można odpowiedzialnie stwierdzić, że epidemia została opanowana i liczba zakażeń nie wzrośnie. W związku z tym dziś nastawiamy się na ostrożną obserwację warunków działalności z gotowością do jej dalszego ograniczenia, gdyby było to wymuszone.

W sytuacji, gdy: (i) wyniki marki "Top Secret" w kolejnych miesiącach będą potwierdzać, że odzyskała ona zdolność generowania zysków oraz (ii) sytuacja epidemiczna będzie wyraźnie pod kontrolą nadejdzie czas na powrót do strategii rozbudowy sieci sklepów w Polsce (o ok. 1/3 w perspektywie 3- 4 lat) oraz zwiększenia szerokości oferty marki "Top Secret", co wpłynie na wzrost sprzedaży także w e-commerce.

W perspektywie najbliższych miesięcy dzięki:

1) stopniowemu wzrostowi sprzedaży w kanałach B2C marki "Top Secret"
2) ograniczeniom kosztów wprowadzonym w centrali Redan
3) brakowi transakcji o charakterze jednorazowym, które miały miejsce w 2019 r. (hurtowa wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, zmiana polityki tworzenia odpisów na zapasy, utworzenie odpisów na aktywa związane ze spółką Top Secret i in.)

zarząd oczekuje, że wyniki Redan radykalnie się poprawią w porównaniu do roku poprzedniego i powinny się bardzo zbliżyć do progu rentowności.

2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan

Ze względu bliskie na powiązania kapitałowe, finansowe i operacyjne z Top Secret Sp. z o.o. (opisane w punktach II.2 i III.1) sytuacja Redan SA związana jest bezpośrednio z segmentem modowym.

Na rozwój Redan oraz marki "Top Secret" wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan

2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Spółka

Podstawowe znaczenie dla sytuacji i wyników Redan ma wielkość popytu konsumpcyjnego w państwach, do których Redan sprzedaje towary, z których dominujące znaczenie ma Polska., Popyt kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe (typu '500+' w Polsce) czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego konsekwencją np. sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez spółki z Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i ich sytuację finansową.

2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19

W przypadku wystąpienia drugiej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak pierwsza, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów.

Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co przyczyni się do barku towarów w sklepach.

Zarząd minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację sprzedaży poprzez kanał www. W kwestii zapewniania płynności w sytuacji pandemii następuje redukcja kosztów operacyjnych oraz wydatków.

2.1.3. Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Zespoły projektantów przygotowując kolekcje na nadchodzące sezony nieustannie analizują zmieniające się trendy w modzie, dostosowując je do potrzeb naszych klientów. Projektanci korzystają ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

2.1.4. Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Redan działa na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja

rynku, długotrwałe obniżki marż czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dokładne dopasowanie oferty do potrzeb klientów z grupy docelowej Top Secret oraz rozwój programu lojalnościowego Top Secret Club.

2.1.5. Ryzyko zmiany kursów walut

Produkcja większości towarów dla marki Top Secret, jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań Redan nominowana jest w USD lub w CNY, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w PLN. Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD lub CNY w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Redan wyniki finansowe.

Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

2.1.6. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Spółka prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez spółkę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Dodatkowo Redan zleca produkcję i importuje odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych.

W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

2.1.7. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie współpracuję z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką "Top Secret". Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć

Strona 25 z 41

koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Dodatkową zmienną są też koszty pracy, niższe niż w Polsce, ale wykazujące również trend wzrostowy.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

2.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności spółek z Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym marki Top Secret realizowane marże procentowe są znacznie wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i czerwiec-sierpień). Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

2.1.9. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Redan działając w branży odzieżowej narażony jest na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub pogłębionych przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Redan oraz – w konsekwencji – na osiągane wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej.

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan

2.2.1. Ryzyko związane z sytuacją finansową Top Secret Sp. z o.o.

Jak wskazaliśmy w punkcie II.2. powyżej operacje gospodarcze Redan SA są powiązane z Top Secret Sp. z o. Jak wskazaliśmy w punkcie III.1 powyżej w 2019 r. Top Secret Sp. z o.o. poniosła istotne straty finansowe. Nawet jeżeli większość z nich ma charakter jednorazowy oraz niegotówkowy, istnieje ryzyko, że sytuacja finansowa Top Secret Sp. z o.o. nie ulegnie poprawie. W takiej sytuacji zaistniałoby ryzyko zakończenia lub radykalnego zmniejszenia skali działania Redan SA. W sytuacji, gdyby nie było możliwe dostosowanie poziomu naszych kosztów stałych do zmniejszonej skali działania miałoby to negatywny wpływ na sytuację finansową Redan SA, a nawet mogło zagrażać kontynuacji działalności.

2.2.2. Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

Cechą charakterystyczną działalności spółek z Grupy jest stałe wprowadzanie do sprzedaży nowych modeli towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi.

Istnieje ryzyko związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów, jak również z ich nieterminowym wprowadzeniem do sklepów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków, a jednocześnie konieczność ponoszenia kosztów utrzymania sieci sklepów. Natomiast w przypadku nieterminowego wprowadzenia asortymentu do sklepów może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie np. jego przecena, co będzie negatywnie wpływać na zrealizowaną marżę.

Rozbudowane sieci sklepów Grupy Redan, ich zróżnicowanie w ujęciu lokalizacji jak i powierzchni pojedynczego sklepu oraz zróżnicowany, rozbudowany asortyment powodują także istotne wyzwania w obszarze zatowarowania, zarówno w procesie zakupowym, jak i w procesie zarządzania alokacją. Istnieją ryzyka związane z nieefektywnym rozlokowaniem towarów pomiędzy sklepami, co może doprowadzić do utraty potencjalnie możliwych do osiągnięcia przychodów i zysków, zastokowania lub konieczności odsprzedaży towarów po niższych marżach.

W celu przeciwdziałaniu temu ryzku spółki z Grupy nieustanie optymalizują i doskonalą procesy związane z planowaniem kolekcji jak i alokacją towarów.

2.2.3. Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez Redan i spółki zależne działalności polega na zlecaniu dużej części produkcji odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Z powyższego powodu zespoły produktowe oraz zakupowe muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw.

Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania spółek z Grupy Redan.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez doskonalenie narzędzi do zarządzania procesami i logistyką oraz rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

2.2.4. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Grupy Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan i spółek zależnych oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy Redan.

2.2.5. Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania spółek z Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi spółek z Grupy Redan.

2.2.6. Ryzyko kredytowania odbiorców

W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych, Redan udziela klientom kredytu kupieckiego. Istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty.

Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez: (i) zmniejszanie skali sprzedaży hurtowej, (ii) wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych oraz (iii) objęcie części należności ubezpieczeniami lub otrzymaniem od kontrahentów zabezpieczeń w postaci gwarancji bankowych.

2.2.7. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Redan korzysta z centrum logistycznego. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

2.2.8. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Spółki mogą nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko spółkom będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

2.2.9. Ryzyko naruszenia warunków finansowania

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Redan są stronami umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
niedokonanie płatności;
upadłość i/lub likwidacja;
niewypłacalność;
zajęcie majątku.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

2.2.10. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Spółki z Grupy Redan korzystają z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Istniej również ryzyko braku pozyskania finansowania w celu wykupu obligacji w terminie wykupu, który przypada na 10 sierpnia 2021 roku, lub odroczenia tego terminu. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan.

W celu ograniczenia ryzyka Redan pozostaje w stałym kontakcie operacyjnym i strategicznym z wieloma instytucjami finansującymi.

2.2.11. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców, szczególnie z Bangladeszu, oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów. To zaś może spowodować niższe od planowanych poziomy sprzedaży, a tym samym wyników.

Spółka jest w stałym kontakcie z bankami w celu zapewnienia koniecznego poziomu dostępności linii akredytywowych.

2.2.12. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W części zakupu towarów Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółce Redan w China Export&Credit Insurance Corporation. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową lub inne firmy ubezpieczeniowe, limitów kredytów kupieckich przyznanych Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności .

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

2.2.13. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Występują opóźnienia w płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze wszystkimi swoim wierzycielami i ustala nowe termin płatności.

W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą wierzycieli w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników np. w związku z trudnościami z zamawianiem lub wprowadzaniem do sklepów towarów nowych kolekcji.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

2.2.14. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA w restrukturyzacji

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

2.2.15. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku zaplanowanym dokapitalizowaniem TXM SA w restrukturyzacji zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA w restrukturyzacji. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA w restrukturyzacji.

Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje TXM SA w restrukturyzacji w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along). Każda ze stron umowy ma prawo żądania, aby posiadane przez nią akcje TXM SA w restrukturyzacji były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag – along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji w ciągu całego trwania umowy.

Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych.

3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2020 Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane są wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT . Dodatkowo planowana są inwestycje związane z zapleczem administracyjnym oraz logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Redan SA mają zapewnione źródła finansowania.

4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz

Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2019.

V. Informacje dodatkowe

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz działalności charytatywnej

W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.".

Zgodnie z rekomendacją I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Redan informuje, iż w 2019 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółki z Grupy Redan przede wszystkim przekazywały darowizny na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids – największej w Polsce pozarządowej organizacji prowadzącej rodzinne domy dla dzieci. Kwoty przekazywanych darowizn do dnia 01.07.2019 stanowiły marżę na sprzedaży toreb reklamowych w sklepach Grupy. W dniu 01.07.2019 został podpisany aneks, który wprowadził klauzulę, że przekazywanie dochodu z toreb uzależnione od wypracowania zysków przez Top Secret.

2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych

Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Jako spółka dominująca sporządza ww. oświadczenie/sprawozdanie dla Grupy Redan, która przekracza kryteria określone w art. 55 ust. 2b na poziomie skonsolidowanym.

W tym zakresie Redan sporządził oddzielny dokument – "Sprawozdanie skonsolidowane za rok 2019 na temat informacji niefinansowych sporządzone w oparciu o raport zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Redan". Sprawozdanie obejmujące Grupę Redan zostanie umieszczone na stronie internetowejhttp://www.redan.com.pl/ w dniu publikacji przez Grupę Redan swojego sprawozdania finansowego za rok 2019 tj. w dniu 30 czerwca 2020 r..

3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne niż wymienione poniżej zdarzenia mające wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy Redan:

3.1. Epidemia COVID-19 i działania podejmowane przez rząd w celu jej przeciwdziałania oraz ich wpływ na sytuację gospodarczą i perspektywy Redan

W efekcie rozporządzeń: (i) Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie (ii) z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii oraz (iii) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii nastąpiło rygorystyczne ograniczenie działalności gospodarczej na terenie całego kraju, w tym w szczególność od 14 marca 2020 r. zakaz prowadzenia sprzedaży odzieży w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 mkw.

Spowodowało to, że od 14 marca zostało obligatoryjnie zamkniętych ok. 50% sklepów Top Secret w Polsce, w tym wszystkie sklepy własne. W pozostałych sklepach, które nie podlegały ograniczeniu handlu, na tyle dramatycznie spadła liczba odwiedzających klientów, że sprzedaż odchyliła się o ponad 90% r/r., a w II połowie marca i na początku kwietnia odnotowywaliśmy wiele przypadków braku chociaż jednej transakcji sprzedaży w ciągu całego dnia. W takiej sytuacji wielu franczyzobiorców decydowało się na całkowite zamknięcie sklepów, mimo braku wymogu formalnego.

Wystąpiła więc zupełnie niespodziewana i wprowadzona nagle sytuacja dramatycznego spadku sprzedaży. Sprzedaży, która w firmach o profilu detalicznym jest jednym z głównych źródeł płynności.

W tej sytuacji w pierwszej kolejności zostały podjęte działania przeciwdziałające kryzysowi:

a) Zostały wprowadzone zasady pracy pozwalające na zapewnienie maksymalnego bezpieczeństwa dla pracowników oraz dla klientów w sklepach.
b) Od 12 marca w centralach spółek z Grupy Redan została wdrożona praca zdalna dla większości pracowników centrali. W magazynie została wdrożona praca w brygadach nie mających ze sobą kontaktu, aby uniknąć ryzyka objęcia kwarantanną wszystkich pracowników.
c) Od 11 marca zostały także podjęte działania niezbędne dla zachowania płynności spółek. Ograniczone do minimum zostały wydatki do niezbędnych dla prowadzenia sprzedaży w e-commerce (źródła dopływu gotówki) oraz utrzymania transportu towarów do klientów. Skasowano systemy premiowe i zmniejszono wynagrodzenia pracowników począwszy od marca .

W dalszej kolejności:

d) Ograniczyliśmy koszty wynagrodzeń i pozostałe koszty operacyjne w zamkniętych sklepach własnych.
e) Wystąpiliśmy o dofinansowanie wynagrodzeń na podstawie art. 15g ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 374) z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i je uzyskaliśmy.
f) W kwestii zobowiązań publiczno-prawnych wystąpiliśmy o odroczenia w spłatach podatku od towarów i usług oraz składek na ubezpieczenie społeczne i otrzymaliśmy pozytywne decyzje w tym zakresie.
g) Od momentu rozpoczęcia epidemii opracowaliśmy dla "Top Secret" wiele wariantów planów sprzedaży zakładających różne scenariusze w zakresie terminu przywrócenia handlu w galeriach,

Strona 33 z 41

skali spadku sprzedaży po ich otwarciu oraz tempa wzrostu w kolejnych tygodniach. Plany te były wiele razy modyfikowane wraz z otrzymywanymi przez nas nowymi informacjami i danymi. Po ustaleniu daty zakończeniu zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych o powierzchni powyżej 2000 mkw, zaktualizowaliśmy plany do ich obecnej postaci. W przyjętym – zrównoważonym, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym wariancie – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 42% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

h) W oparciu o te kolejne warianty tych planów były na bieżąco dostosowywane wielkości zamówienia. W takim zakresie, w jakim było to możliwe były kasowane lub przesuwane na kolejny rok zamówienia jeszcze na towary z lata oraz jesieni 2020 r. Nie sprzedane towary z kolekcji wiosennej, w takim zakresie w jakim było to uzasadnione zostały przewidziane jako uzupełnienie kolekcji jesiennej.
i) Przeprowadziliśmy krytyczna analizę sklepów "Top Secret". Przyjęliśmy założenie, że ok. 20% z nich nie będzie rentowna i w związku z tym zostanie zamknięta. Dla pozostałych sklepów przyjęliśmy wymagane targety na poziomy kosztów zarówno w postaci budżetów wynagrodzeń jak i opłat na rzecz wynajmujących. Od początku kwietnia rozpoczęliśmy negocjacje z wynajmującymi, co jednak nie spotkało się z jakimkolwiek odzewem z ich strony.
j) Pod koniec kwietnia 2020 r., tj. niezwłocznie po uruchomieniu przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. programu rządowego pn. "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm" wystąpiliśmy z wnioskiem o przyznanie subwencji przewidzianych tym programem. Zgodnie z pierwotnymi informacjami uzyskanymi na stronie https://pfrsa.pl/, a także od banków realizujących program oraz zamieszczonych w materiałach informacyjnych na temat Tarczy Finansowej Redan spełniał kryteria średniego przedsiębiorcy. W dniu 04 maja 2020 r. otrzymał subwencję w wysokości 3,5 mln zł. W następnych dniach pojawiły się przeciwne interpretacje wskazujące, że określając status firmy należy uwzględnić powiązania w ramach grup kapitałowych. W związku z posiadanymi udziałami w TXM SA w restrukturyzacji Redan musi być zakwalifikowany do dużych przedsiębiorstw. W związku z tym w dniu 18 czerwca 2020 Redan zwrócił środki z otrzymanej subwencji.
k) Prowadzimy rozmowy z finansującymi spółki z Grupy Redan instytucjami finansowymi w celu uzgodnienia nowych zasad dalszego finansowania. Oceniamy, że jest duże prawdopodobieństwo osiągnięcia w tym zakresie porozumienia w terminie do końca lipca br.

Począwszy od 4 maja 2020 r. nastąpiło zniesienie zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych. Od tego dnia zostały otwarte praktycznie wszystkie sklepy "Top Secret". W okresie maja i czerwca nastąpiła zatem praktyczna weryfikacja przyjętych planów sprzedażowych. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. (do 14 czerwca) przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 6% i ok. 10%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (6 tygodni), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest realizowany. Podobnie uzyskana marża na sprzedaży w maju była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w pierwszej połowie czerwca wyższa o ok. 5 p.p., co także potwierdza właściwe poziomy przyjętych założeń w planach.

Przez okres maja i czerwca intensyfikacji nabrały negocjacje z wynajmującymi lokale na sklepy własne. W ich wyniku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania osiągnęliśmy porozumienie (nie zawsze już sformalizowane w postaci podpisanych dokumentów) w odniesieniu do 28 sklepów. Wg stanu na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania 3 sklepy własne zostaną zamknięte. W odniesieniu do pozostałych 3 negocjacje dalej trwają.

Niezależnie od zgodnych z planami poziomów sprzedaży, nadal o ok 28% niższych w odniesieniu do sklepów porównywalnych r./r. z uwagą obserwujemy sytuację na rynku. Nie ma wątpliwości, że jest jeszcze zbyt wcześnie, aby ocenić kompleksowo, jaki wpływ epidemia COVID-19 będzie miała na rynek odzieżowy. Z jednej strony pewny jest wzrost udziału sprzedaży on-line. Z drugiej strony nie można jeszcze jednoznacznie stwierdzić, że popyt będzie rósł i osiągnie poziomy z 2019 r. Cały czas występuje zagrożenie wynikające z obniżenia dochodów do dyspozycji klientów w wyniku zmniejszenia ich wynagrodzeń, bądź w ogóle utraty pracy oraz zmniejszenia skłonności do konsumpcji.

3.2. Zatwierdzenie warunków układu TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 17 czerwca 2020 r. Sąd Restrukturyzacyjny-Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie zatwierdzające układ przyjęty w toku przyspieszonego postępowania układowego, toczącego się wobec TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie. W momencie uprawomocnienia się tego postanowienia nastąpi podwyższenia kapitału własnego tej spółki, a tym samym zmniejszenie udziału Redan zarówno w kapitale (z obecnych 58,7% do 30,9%) jak i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (z obecnych 68,4% do 40,5%).

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA.

5. Utrata kontroli przez Redan SA nad spółką TXM SA w restrukturyzacji

W trzecim kwartale 2019 Zarząd Redan SA, po dokonaniu ponownej analizy sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, w wyniku zmiany okoliczności i faktów zgodnie z paragrafem 8 MSSF 10 ustalił, iż utracił kontrolę nad TXM z dniem 18 lipca 2019 r.

Strona 35 z 41 Zgodnie z MSSF 10 przesłanką niezbędną do oceny sprawowania kontroli jest w szczególności sprawowanie władzy nad jednostką. W pierwszej kolejności sprawowanie władzy może wynikać z posiadanych akcji. Na dzień 18 lipca 2019 Redan posiadał 58,7% akcji uprawniających do wykonywania 68,1% głosów na WZA TXM. Jednakże postanowienia statutu TXM istotnie ograniczają Redan możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami TXM. Zgodnie z postanowieniem statutu TXM dla ważności istotnych decyzji zarówno walnego zgromadzenia akcjonariuszy TXM jak i rady nadzorczej TXM konieczne jest ich poparcie przez 21 Concordia 1 Sàrl, lub jej przedstawicieli w radzie nadzorczej. A zatem pomimo posiadania większości głosów na WZA Redan nie jest w stanie samodzielnie na bieżąco kierować istotnymi działaniami TXM. Zmiana statutu TXM, wprowadzająca takie zapisy, została zarejestrowana w sądzie w dniu 06 sierpnia 2018 r. W ocenie zarządu Redan utrata

przez Redan władzy nad TXM nastąpiła jednak dopiero w dniu 18 lipca 2019 r., gdyż do tego czasu władza Redan nad TXM wynikała z faktu, że w składzie zarządu TXM zasiadały osoby: (i) pełniące jednocześnie funkcję w zarządzie Redan oraz (ii) będące wcześniej członkiem kluczowego personelu kierowniczego Redan. Z dniem 17 lipca 2019 r. ustało delegowanie Bogusza Kruszyńskiego, prezesa zarządu Redan, do wykonywania czynności członka zarządu TXM. W związku z tym, z dniem 18 lipca 2019 r. możliwość sprawowania władzy przez Redan nad TXM ustała, a tym samym Redan utracił kontrolę nad tą spółką.

Spółka informowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 46/2019 z dnia 27.09.2019 Utrata przez Redan kontroli – w rozumieniu MSSF 10 - nad TXM SA w restrukturyzacji.

6. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. struktura akcjonariatu została opisana w nocie 1 w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019.

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Członek Rady Nadzorczej	Stan na	Stan na
	31.12.2018	31.12.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Tabela nr 12. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Na dzień 31.12.2019 akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan SA. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

7. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.

8. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.

9. Informacje o zatrudnieniu

Tabela nr 13. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu

Liczba osób	2019	2018
Pracownicy – stan na koniec roku	119	127
Zatrudnienie średnioroczne	120	131

10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)

Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).

11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko

Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko.

12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

13. Informacja o relacjach z firmą audytorską

Firmą audytorską, z którą Redan i podmioty zależne z Grupy Redan zawarły umowy o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni, jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez PIBR pod numerem 477.

Rada Nadzorcza Redan S.A. w dniu 11 kwietnia 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. do przeprowadzenia badania rocznego i przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Redan SA oraz badania sprawozdania finansowego Top Secret sp. z o.o. Umowy na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA i Top Secret sp. z o.o. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za lata 2019-2020 zostały zawarte w dniu 01.07.2019 roku.

Redan SA i Top Secret sp. z o.o. korzystały z usług wybranej firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych i przeglądu sprawozdań półrocznych za lata 2017-2018, a następnie za lata 2019-2020. Poza powyższymi usługami firma audytorska nie świadczyła na rzecz Redan SA i Top Secret sp. z o.o. żadnych innych usług w latach 2018-2019.

TXM SA w restrukturyzacji zawarła umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego TXM SA w restrukturyzacji i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TXM za lata 2019- 2020 w dniu 01.07.2019 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza TXM SA w restrukturyzacji .

Tabela nr 14. Informacje o należnym wynagrodzeniu firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

badanie rocznego jednostkowego SF Redan SA	33,0	24,0
przegląd jednostkowego SF Redan SA	16,0	18,7
Razem w GK Redan	49,0	42,7

14. Zarządzanie

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1) Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

1) Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
4) Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
5) Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

15. Znaczące umowy dla działalności Redan

15.1. Umowa handlowa z Top Secret Sp. z o.o.

Kluczowe znaczenie dla Redan ma umowa handlowa zawarta ze spółką Top Secret Sp. z o.o.

Umowa ta reguluje zasady współpracy pomiędzy obiema spółkami opisane w punkcie II.2.

Reguluje ona zasady współpracy stron w zakresie organizacji zamówień, produkcji i transportu odzieży, obuwia oraz akcesoriów odzieżowych oznaczonych znakami towarowymi Top Secret oraz Troll, wyprodukowanych dla Top Secret Sp. z o.o. według złożonych przez niego wzorów. Umowa ta reguluje ponadto zasady współpracy w zakresie przeprowadzania odprawy celnej, wszelkich należności przywozowych związanych z wprowadzeniem towarów do obrotu na obszarze Unii Europejskiej oraz sprzedaży przez Emitenta skompletowanych i konfekcjonowanych towarów Top Secret Sp. z o.o. oraz organizacji dystrybucji towarów przez Emitenta do punktów ich sprzedaży, w tym także dokonywanie zwrotów. Umowa reguluje ponadto ceny i warunki płatności na jakich dochodzi do wzajemnych rozliczeń pomiędzy Emitentem a Top Secret Sp. z o.o. Umowa przewiduje również prawo zwrotu czyli prawo do zwrotu przez Top Secret do Emitenta nie sprzedanych towarów po sezonie.

Umowa, o której mowa powyżej została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za ośmiomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Strony określiły w niej ponadto sytuacje, w których prawo wypowiedzenia może zostać zrealizowane przez każdą ze stron ze skutkiem natychmiastowym.

15.2. Umowa z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

W HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) i Redan SA (jako współkredytobiorcy) są stronami umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie do 6,5 mln zł oraz linii na akredytywy o limicie do 1,6 mln USD zawartej w dniu 17 grudnia 2014 r. (z późniejszymi zmianami). Szczegółowe informacje na temat tej umowy kredytowej znajdują się w jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r. w nocie nr 23.1.

15.3. Umowy ubezpieczenia

Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

1) ubezpieczenie środków obrotowych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
- c) w transporcie lądowym,
- d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
- c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk sprzęt elektroniczny
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

15.4. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.19 - inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki.

16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawierały w 2019 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 32.

17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r. – nota 32.4.

Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

19. Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2019 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

				%
			% posiadanego	posiadanych
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	kapitału	praw głosów

Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z
porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa
Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,40%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Tabela nr 15. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 grudnia 2018 r.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Emitent nie ma informacji o umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie wyemitował obligacji zamiennych na akcje, ani obligacji z warrantami uprawniającymi do pierwszeństwa w obejmowaniu nowych akcji.

20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową

W 2019 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową, z wyjątkiem stwierdzonej przez Emitenta utraty kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji opisanym szczegółowo w punkcie V.5.

21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta

Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych poza inwestycjami w ramach Grupy Kapitałowej związanymi z prowadzonym biznesem operacyjnym.

Udziały w jednostkach zależnych przedstawione zostały w nocie nr 16 do jednostkowego sprawozdania finansowego Redan za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 r.

Łódź, 30 czerwca 2020 r. …………………………………………… Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2020.06.30 19:02:21 CEST Signature Not Verified

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2020-06-30_560ecef0-eefd-44f8-8a62-1c107945471c.pdf