Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN za 2019 roku

Nazwa i siedziba Emitenta:
Sąd rejestrowy i numer rejestru:

Nazwa i siedziba Emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 30 czerwca 2020 r.

	Spis treści
I.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	4
1.	Marki i kanały dystrybucji	4
2.	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan	6
3.	Sieć sprzedaży	7
II.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	8
1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	8
2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	10
3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12
4.	Analiza wskaźnikowa wyników	13
5.	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	14
III.	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	17
1.	Wynik rynku modowego	18
2.	Wynik rynku dyskontowego	22
3.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	23
4.	Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	25
5.	Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach	25
6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach	25
7.	Informacje o instrumentach finansowych	26
IV.	ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	26
1.	Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju	26
2.	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan	29
V.	ORGANIZACJA GRUPY REDAN	38
1.	Struktura Grupy Redan	38
2.	Utrata kontroli przez Redan SA nad spółką TXM SA w restrukturyzacji	39
3.	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	39
4.	Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)	41
5.	Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta	41
6.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	42
7.	Akcjonariusze	42
8.	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan	42
9.	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków
	Zarządu	42
10.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
	podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta	43
11.	Stan posiadania akcji własnych przez Redan, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu	43
12.	Organy zarządzające i nadzorujące	43
13.	Zatrudnienie	43
14.	Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	44
15.	Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	44
16.	Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub
	zwolnienia z zajmowanego stanowiska	44
VI.	INFORMACJE DODATKOWE	44

1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz działalności charytatywnej	44
2.	Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych	45
3.	Znaczące umowy dla działalności Grupy Redan	45
4.	Odbiorcy	47
5.	Dostawcy	47
6.	Dywidenda	47
7.	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	47
8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	47
9.	Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	47
10.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej	47
11.	Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko	48
12.	Informacja o relacjach z firmą audytorską	48

I. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

1. Marki i kanały dystrybucji

W 2019 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Redan było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku.

Przez cały rok oraz nadal działalność Grupy Redan skupia się wokół segmentu modowego, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własną marką handlową "Top Secret". W lipcu 2019 r. Redan utracił kontrolę nad spółką TXM SA w restrukturyzacji prowadzącą działalność w segmencie dyskontowym, na którym działa sieć TXM Textilmarket. Redan nadal wywiera znaczący wpływ na tą spółkę, a tym samym na segment dyskontowy.

Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

1.1. Rynek modowy – marka Top Secret

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Podstawowym przedmiotem działalności w segmencie modowym jest sprzedaż detaliczna odzieży, prowadzona w ramach samodzielnie zorganizowanych kanałów dystrybucji, dedykowanych dla kolekcji odzieżowych oznaczonych własną marką "Top Secret",, zaprojektowanych i dostarczonych przez wewnętrzny zespół projektowo-zakupowy.

Nasze kolekcje oferowane są klientom w dedykowanych kanałach detalicznych znajdujących się w dominującej większości w Polsce, liczących na dzień bilansowy łącznie ok. 223 detalicznych punktów sprzedaży stacjonarnej i 2 sklepy online. Na mniejszą skalę prowadzimy także sprzedaż do odbiorców w wielu krajach Europy, między innymi w Czechach, na Słowacji, w Rosji, Rumunii, Serbii i w Niemczech, w których nasze towary są dostępne zazwyczaj w multibrandowych sklepach on-line.

W naszej ofercie znajdują się wszystkie grupy asortymentowe tworzące kompletną sylwetkę: płaszcze, kurtki, marynarki, swetry, koszule, bluzki, t-shirty,spodnie, spódnice i sukienki, a także produkty uzupełniające takie jak: czapki, szaliki, rękawiczki, chusty, buty, torebki, paski, bielizna i biżuteria.

Kolekcje przygotowywane są zarówno w długim jak i krótkim cyklu produkcyjnym, co umożliwia elastyczne dostosowywanie do aktualnych trendów, potrzeb i koniunktury handlowej.

Produkcja w cyklu długim (ok. 9-cio miesięcznym), obejmująca najmniej zmienny asortyment, realizowana jest najczęściej w Chinach, Bangladeszu, Pakistanie i Indiach, natomiast w cyklu krótkim (6-8 tygodni), dotycząca najnowszych trendów, prowadzona jest głównie w Europie i Turcji.

Kooperanci prowadzący produkcję, których liczba waha się od 100-120, są regularnie weryfikowani pod kątem jakości i terminowości produkcji, warunków płatności oraz uwzględniania w swoich zakładach praw człowieka.

Top Secret jest jednym z najlepiej rozpoznawalnych brandów odzieżowych na polskim rynku, dedykowanym odbiorcom, dla których ubiór jest sposobem wyrażania swojej osobowości.

W kolekcjach Top Secret znajdują odzwierciedlenie najnowsze światowe trendy mody, podane w subtelny, kreatywny i niepowtarzalny sposób, jednakże zawsze inspiracją dla projektantów pozostają styl życia i zmieniające się potrzeby klientów.

Marka skierowana jest do ludzi żyjących w sposób nowoczesny, świadomych siebie i swoich oczekiwań, poszukujących w ubiorze autentyczności i braku przerysowania, inteligentnie dopasowanym do ich wielorakich sytuacji życiowych i zawodowych, pozwalającym poczuć się lepiej, wygodniej, pewniej i jeszcze bardziej na czasie, podkreślając przy tym atrakcyjność i kobiecość/męskość.

Kolekcje podzielone są na dwie linie: CITY – proponującą produkty w stylu Smart Wear, bardziej nowoczesne, minimalistyczne i wyższej jakości, przeznaczone na specjalne i wyjątkowe okazje oraz CASUAL – oferującą produkty w stylu bardziej swobodnym i funkcjonalnym, przeznaczone do codziennego komfortowego użytku. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami od biżuterii, poprzez torebki i dodatki ubraniowe, po różnego rodzaju buty, wzbogacającymi i uzupełniającymi stylizacje.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

1.2. Rynek dyskontowy – sieć TXM Textilmarket [ujęty w konsolidacji do 17 lipca 2019 r]

W 2019 roku podstawowym przedmiotem działalności w segmencie dyskontowym była sprzedaż odzieży, bielizny, wyrobów dziewiarskich i obuwia, a także artykułów gospodarstwa domowego w sieci własnych placówek handlowych zlokalizowanych w kraju i za granicą (w połowie 2019 roku zakończono działalność na rynku rumuńskim oraz słowackim) pod nazwą TXM i Textilmarket oraz poprzez sklep internetowy www.txm.pl.

Oferta TXM adresowana jest przede wszystkim do kobiet w wieku 25-60 lat, które w większości gospodarstw domowych są decydentem w zakresie zakupów odzieży dla całej rodziny, dodatków oraz produktów wyposażenia i dekoracji domu. Dla naszych klientek istotna jest cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości. W naszym centrum zainteresowania jest klient, jego życie i potrzeby. Naszym celem jest, aby klienci byli pewni, że w sklepach TXM zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych w bardzo korzystnych cenach.

Oferta wzbogacana jest o produkty, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Dążymy do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. W naszej ocenie klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Grupa na bieżąco weryfikuje, aby moda i jakość była stawiana na równi z praktycznością i korzystną ceną.

Sklepy TXM zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. Firma działa na terenie Polski i na dzień bilansowy może zaprosić klientów do 283 sklepów stacjonarnych, a także do sklepu on-line www.txm.pl. Średnia powierzchnia pojedynczej lokalizacji na koniec grudnia 2019 roku wyniosła 247 m² .

Więcej informacji o TXM można znaleźć na: www.txm.pl

2. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej zmniejszyły się w 2019 r. o 1/3, czyli o 186 mln zł. Tak znaczący spadek wynika w dominującej części z zakończenia sprawowania przez Redan SA kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji począwszy od 18 lipca 2019 r. W związku z tym przychody ze sprzedaży towarów na rynku dyskontowym zostały skonsolidowane metodą pełną do dnia utraty kontroli, czyli do 17 lipca 2019 r., podczas gdy w 2018 roku zostały skonsolidowane za pełne 12 miesięcy. W skali całego 2019 r. sprzedaż TXM SA w restrukturyzacji na działalności kontynuowanej zmniejszyła się do 222,9 mln zł z 304 mln zł w roku poprzednim, czyli o 26,7%.

tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
sprzedaż towarów	357 545	97,4%	544 111	98,4%	-34,3%
sprzedaż usług	9 478	2,6%	9 097	1,6%	4,2%
Sprzedaż razem	367 023		553 208		-33,7%

Tabela nr 1. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan w 2019 r. i 2018 r. – działalność kontynuowana

Spadek sprzedaży towarów wynika z wyłączenia z konsolidacji za praktycznie całą drugą połowę 2019 r. segmentu dyskontowego. Wzrost sprzedaży usług jest konsekwencją: (i) zwiększenia przychodów za obsługę sprzedaży dla sklepów franczyzowych na rynku modowym (0,6 mln zł), (ii) zmniejszenia wykazywanych przychodów ze sprzedaży usług na rynku dyskontowym w związku z utratą kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji (-0,9 mln) i jednocześnie (iii) ujawnienia części sprzedaży usług IT do tej spółki (z okresu po utracie kontroli nad tą spółką), które w 2018r. podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym (0,7 mln zł).

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w 2019 r. i 2018 r. w podziale na segmenty – działalność kontynuowana

tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
dyskontowy *	122 177	34,2%	302 407	55,6%	-59,6%
modowy	235 367	65,8%	241 704	44,4%	-2,6%
Sprzedaż towarów razem	357 545		544 111		-34,3%

* Dane za rok 2019 obejmują sprzedaż Grupy TXM do 17 lipca 2019 r. (momentu utraty kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji), a dane za 2018 r. obejmują pełne 12 miesięcy.

W części modowej zanotowany został spadek sprzedaży na rynku krajowym o ok. 1%, przy wzroście średniej powierzchni sklepów r/r + 2%. Jednocześnie nastąpiło zmniejszenie sprzedaży na rynkach zagranicznych o -15% r/r.

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w 2019 i 2018 r. – działalność kontynuowana

tys. PLN	2019	Udział	2018	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	334 450	93,5%	516 907	95,0%	-35,3%
Sprzedaż za granicą	23 095	6,5%	27 204	5,0%	-15,1%
Sprzedaż towarów razem	357 545		544 111		-34,3%

Spadek sprzedaży w Polsce jest konsekwencją przeze wszystkim wyłączenia z konsolidacji segmentu dyskontowego od dnia 18 lipca 2019 r. (w danych za 2018 r. ujęte jest całe 12 m-cy).

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczy zarówno segmentu modowego (-15% r./r.), jak i segmentu dyskontowego, na którym w 2018 r. była prowadzona sprzedaż w Czechach, na Słowacji i w Rumunii, lecz została zlikwidowana (Czechy zamknięte w trakcie 2018 r., a Słowacja i Rumunia w 2019 r.)

3. Sieć sprzedaży

Na koniec grudnia 2019 r. powierzchnia sieci sklepów segmentu modowego wynosiła 34,3 tys. m² (223 sklepów – w tym 38 własne i 185 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek poziomu powierzchni o 3,3 tys. m² w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2018 r. Jednakże powierzchnia głównego kanału sprzedaży – sklepów Top Secret w Polsce na koniec grudnia zmniejszyła się o jedyne 154 m² (0,5%) w stosunku do analogicznego okresu roku 2018. Ograniczona została sieć sklepów na rynku ukraińskim (-1,7 tys. m² ) i rosyjskim (0,6 tys. m² ). Od września również zmniejszaliśmy sieć outletową w związku z mniejszą dostępnością towarów z poprzednich sezonów (-0,9 tys. m² r./r).

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły w segmencie modowym sprzedaż także w sklepach internetowych www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua.

W związku z zakończeniem sprawowania kontroli przez Redan SA nad TXM SA w restrukturyzacji z dniem 17 lipca br. dane o sieci sklepów off-line i on-line TXM, które działały na dzień 31 grudnia 2019, są przedstawione w sprawozdaniu TXM SA w restrukturyzacji za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r..

II. Sytuacja finansowa Grupy Redan

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w 2019 i 2018

w tys. PLN	2019	2018	zmiana %	zmiana Δ
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	367 023	553 208	-33,7%	-186 185
Zysk brutto na sprzedaży	125 576	237 183	-47,1%	-111 607
Marża brutto	34,2%	42,9%		-8,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	187 862	267 214	-29,7%	-79 352
Zysk na sprzedaży	-62 286	-30 031	-107%	-32 255
Marża brutto na sprzedaży	-17,0%	-5,4%		-11,5%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-8 650	-9 508	9%	858
Zysk operacyjny	-70 936	-39 539	-79%	-31 397
Marża EBIT	-19,3%	-7,1%		-12,2%
EBITDA	-48 391	-29 320	-65%	-19 071
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-16 003	-7 923	102%	-8 080
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0	0	-	0
Wynik pozostałych zdarzeń - utrata kontroli / wyjście z Grupy Kapitałowej	38 492	0	-	38 492
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-48 447	-47 462	-2%	-985
Rentowność brutto	-13,2%	-8,6%		-4,6%
Podatek dochodowy	4 136	11 383	-64%	-7 247
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-52 583	-58 845	11%	6 262
Zysk netto z działalności zaniechanej	-11 252	-14 294	21%	3 042
Zysk netto	-63 835	-73 139	13%	9 304
Rentowność netto	-17,4%	-13,2%		-4,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 104	360	207%	744
Suma całkowitych dochodów	-62 731	-72 779	14%	10 048
Rentowność całkowita	-17,1%	-13,2%		-3,9%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-18 204	-26 670	31,7%	8 466
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-44 527	-46 109	3%	1 582

W 2019 r. Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży na działalności kontynuowanej w wysokości - 62,3 mln zł, co oznacza spadek wyniku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 32,3 mln zł. Wynik uległ pogorszeniu w segmencie modowym – spadek o 34,2 mln zł i poprawił się w segmencie dyskontowym + 2,7 mln zł. Ze względu na utratę kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji i w związku z tym ujęciem wyników segmentu dyskontowego metodą pełną do 17 lipca 2019 r. dane odnośnie rynku dyskontowego nie są w pełni porównywalne. Szczegółowe omówienie wyników na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W 2019 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło -8,7 mln zł.

Tabela nr 5. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2019 r. i 2018 r.

	2019	2018
Rozwiązanie rezerw	1 027	37
Pozostałe	79	190
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-133	-441
Przedawnione i umorzone należności	-1 225	-871
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	-8 398	-8 423
Razem	-8 650	-9 508

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o Saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych (-8,4 mln zł)

W 2019 roku saldo to jest wynikiem przede wszystkim zawiązania: odpisów aktualizujących nakłady poniesione na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (4,8 mln zł), odpisu aktualizującego wartość praw do znaku towarowego "Troll" (2,8 mln zł) oraz odpisów aktualizujących nakłady spółek sklepowych (0,6 mln zł). Odpisy te w 2019 roku dotyczą segmentu modowego. Odpisy w roku 2018 związane były przede wszystkim z aktualizacją wartość majątku trwałego w segmencie dyskontowym.

o Przedawnione i umorzone należności (-1,2 mln zł) w części modowej, na które składa się przede wszystkim kwota podatku VAT, której nie jesteśmy w stanie odliczyć, ze względu na brak potwierdzenia wystawionych korekt.
o Rozwiązanie rezerw dotyczących rynku dyskontowego (1,0 mln zł). Rozwiązane (wykorzystane) zostały rezerwy utworzone w roku 2018 na przyszłe koszty.

W 2019 roku saldo przychodów i kosztów finansowych było na poziomie -16 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela poniżej.

Tabela nr 6. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w 2019 r. i 2018 r.

	2019	2018
Oczekiwane straty kredytowe	-6 878	46
Koszty finansowania zewnętrznego	-5 155	-4 303
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-2 963	0
Saldo różnic kursowych	-1 053	-3 286
Pozostałe	46	-380
Razem	-16 003	-7 923

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o oczekiwane straty kredytowe

Pozycja ta obejmuje dotyczące działalności na rynku modowym: odpisy aktualizujące wartość należności handlowych od spółek z Ukrainy (3,6 mln zł), odpisy aktualizujące wartość należności od odbiorców z Ukrainy i Rosji (1,1 mln zł) oraz odpis aktualizujący należności z tytułu świadczonych usług w wysokości 1,4 mln zł.

o koszty finansowania zewnętrznego Są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz wyemitowanych obligacji Redan i TXM (te ostatnie nie są wypłacane).

W 2019 roku zapłacone odsetki z tego tytułu wyniosły 5,2 mln zł, z czego 3,2 mln zł dotyczyło finansowania sektora dyskontowego Grupy, a 2,0 mln zł jej części modowej.

o odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu Od 1 stycznia 2019 r. zgodnie z nowym standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować w bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing, czyli zobowiązanie finansowe i wykazywać od niego koszty finansowe. Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych za 2018 rok, które zostały sporządzone w oparciu o MSR 17. Zgodnie z obowiązującą wtedy polityką rachunkowości nie naliczano z tego tytułu kosztów finansowych,
o różnice kursowe

W 2019 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (-1,1 mln zł).

Zarząd TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej segment dyskontowy w pierwszym kwartale roku 2019 ogłosił plan zaniechania działalności handlowej na terenie Słowacji oraz Rumunii. Działalność na tym obszarze generowała znaczne straty, które w istotny sposób obniżały wyniki GK Redan. Strata netto na działalności zaniechanej wygenerowana w 2019 r. wyniosła – 11,3 mln zł, wobec – 14,3 mln zł w 2018r. Działalność TXM w obu krajach została zakończona w połowie 2019 roku.

Na poziomie całkowitego dochodu pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. W roku 2019 pozycja ta wyniosła 1,1 mln zł (przewaga różnic dodatnich wynikająca z pozytywnego wpływu ukraińskiej hrywny i rosyjskiego rubla), wobec - 0,4 mln zł w 2018 r.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów TXM SA w restrukturyzacji przypadająca na mniejszościowych akcjonariuszy posiadających 41,3% akcji tej spółki.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Redan.

Lp.		31.12.2019 31.12.2018	Zmiana stanu
	Wyszczególnienie		kwota kwota	kwota	%
				2019/2018
	Aktywa trwałe	39 851	76 629	-36 778	-48%
I.	Wartości niematerialne i prawne	2 983	25 648	-22 665	-88%

Tabela nr 7. Aktywa Grupy Redan

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

		31.12.2019 31.12.2018 kwota kwota kwota		Zmiana stanu
Lp.	Wyszczególnienie		%
				2019/2018
II.	Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	16 917	0	16 917	0%
III.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	127	250	-123	-49%
IV.	Rzeczowe aktywa trwałe	16 877	45 294	-28 417	-63%
V.	Należności długoterminowe	2 099	2 654	-555	-21%
VI.	Inwestycje długoterminowe	0	5	-5	-100%
VII.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	848	2 778	-1 930	-69%
	Aktywa obrotowe	57 225	222 209	-164 984	-74%
I.	Zapasy	43 426	190 181	-146 755	-77%
II.	Należności krótkoterminowe	9 190	18 959	-9 769	-52%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	4 157	11 881	-7 724	-65%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	452	1 188	-736	-62%
	Aktywa razem	97 076	298 838	-201 762	-68%

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2019r. zmniejszyła się o 68% r./r. (- 201,8 mln zł), co jest w znacznej mierze następstwem utraty kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji. Najważniejsze zmiany to:

spadek o 22,7 mln zł (-88%) wartości niematerialnych i prawnych związany z: (i) nieujmowaniem na dzień bilansowy aktywów TXM (ok. 15,2 mln zł na 31/12/2018) , (ii) dokonanym odpisem pomniejszającym wycenę praw do znaku towarowego "Troll" (2,8 mln zł) oraz (iii) dokonanym odpisem na nakłady na wdrożenie systemu zintegrowanego do zarządzania w Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. (4,8 mln zł);
ujawnienie prawa do wykorzystania lokali w wysokości 16,9 mln zł w związku z wdrożeniem po raz pierwszy MSSF16;
spadek o 28,4 mln zł (-63%) wartości rzeczowych aktywów trwałych, co jest następstwem nieuwzględnienia na dzień bilansowy aktywów grupy TXM SA w restrukturyzacji (21,6 mln na 31/12/2018);
zmniejszenie o 146,8 mln zł (-77%) stan zapasów co jest następstwem:
- (i) nie ujęcia na dzień bilansowy zapasów grupy TXM SA w restrukturyzacji 102,7 mln zł na 31/12/2018;
- (ii) dużo mniejszego zapasu kolekcji jesień-zima segmentu modowego na 31/12: 12,9 mln zł na koniec 2019 r. wobec 31,8 mln zł na koniec 2018 r., wynikającego m.in. ze znacznego zmniejszenia zamówienia całej kolekcji JZ (11,2 wobec 17,8 mln USD odpowiednio w 2019 i 2018r.);
- (iii) intensywnych wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów prowadzonych w segmencie modowym w 2019 r..

		31.12.2019 31.12.2018		Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	kwota	kwota	kwota	%
	Kapitał (fundusz) własny	-12 023	30 331	-42 354	-140%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	35 709	0	0%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 753	25 753	0	0%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	25 000	25 000	0	0%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-53 958	-7 849	-46 109	587%
V.	Zysk (strata) netto	-44 527	-46 109	1 582	-3%
VI	Kapitał mniejszościowy	0	-2 173	2 173	-100%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	109 099	268 507	-159 408	-59%
I.	Zobowiązania długoterminowe	15 021	35 511	-20 490	-58%
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	94 078	232 996	-138 918	-60%
	Pasywa razem	97 076	298 838	-201 762	-68%

Na spadek kapitału własnego Grupy wpływ ma wygenerowana strata przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej w roku 2019 w wysokości 44,5 mln zł.

Tabela nr 9.			Struktura zobowiązań Grupy Redan
--------------	--	--	----------------------------------

	31.12.2019	31.12.2018	zmiana %	zmiana Δ
Zobowiązania handlowe	60 715	159 359	-62%	-98 644
Zobowiązania finansowe	22 342	84 300	-73%	-61 958
Zobowiązania finansowe - MSSF 16	14 233	0	N/D	14 233
Pozostałe zobowiązania, w tym podatkowe	11 809	24 848	-52%	-13 039
ZOBOWIĄZANIA	109 099	268 507	-59%	-159 408

Najistotniejszymi zmianami w 2019 r. jest zaprzestanie ujmowania w bilansie skonsolidowanym zobowiązań grupy kapitałowej TXM SA w restrukturyzacji oraz ujawnienie zgodnie z MSSF16 wartości zobowiązań finansowych związanych z prawem do wykorzystania lokali.

Spadek zobowiązań handlowych o 98,6 mln zł wynika głównie z nieujęcia zobowiązań GK TXM (95,7 mln zł na 31 grudnia 2018).

Na koniec 2018 r. zobowiązania finansowe Grupy TXM wynosiły 56,6 mln zł. Pozostały spadek to głównie brak wykorzystania linii w rachunku bieżącym w banku HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Tabela nr 10. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan w 2019 i 2018 roku

	2019	2018
Przepływy pieniężne netto z działalności:
• Operacyjnej	30 540	-29 813
• Inwestycyjnej	-9 044	-8 050
• Finansowej	-29 204	30 424
Przepływy pieniężne netto razem	-7 708	-7 439
Środki pieniężne na początek okresu	11 881	19 349
Wpływ zmian kursów walut	-16	-29

	2019	2018
Środki pieniężne na koniec okresu	4 157	11 881

W 2019 roku Grupa Redan wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Największy wpływ na tę pozycję miały poniższe zdarzenia:

wygenerowana strata w wysokości 63,8 mln zł.
korekty wyniku o:
- o stratę ze zbycia jednostki zależnej oraz utraty kontroli nad GK TXM 38,5 mln zł
- o planowaną amortyzację i umorzenie aktywów trwałych oraz zmianę ich wartości +34,0 mln zł
- o koszty finansowe ujęte w wyniku +7,6 mln zł
zmiany w kapitale obrotowym:
- o spadek stanu zapasów + 84,9 mln zł
- o zmniejszenie salda zobowiązań handlowych + 6,9 mln zł
- o wzrost salda należności 4,7 mln zł
- o spadek rezerw 3,2 mln zł

Wydatki inwestycyjne (9,1 mln zł) były wyższe o 1,0 mln zł r/r co wiąże się z niższymi nakładami na wartości niematerialne i prawne (programy komputerowe) i rzeczowe aktywa trwałe (4,7 mln zł w porównaniu z 8,2 mln zł w 2018 r.) oraz ujęciem w tej pozycji wpływu netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych oraz utraty kontroli nad GK TXM (-4,7 mln zł).

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęły per saldo: (i) płatności zobowiązań z tyt. leasingu -16,7 mln zł, w tym 14,2 mln zł to wartość wynikająca z uwzględnienia MSSF16 oraz (ii) regularna spłata zobowiązań finansowych wraz z odsetkami (-12,5 mln zł, w tym 4,1 mln zł na rynku modowym).

4. Analiza wskaźnikowa wyników

Tabela nr 11. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan w 2019 i 2018 roku

	2019	2018
Rentowność sprzedaży brutto	34,2%	42,9%
Rentowność na sprzedaży	-17,0%	-5,4%
Rentowność działalności operacyjnej	-19,3%	-7,1%
Rentowność netto	-17,4%	-13,2%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-65,8%	-24,5%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	530,9%	-241,1%
Wskaźnik bieżącej płynności	0,66	0,95
Wskaźnik płynności szybkiej	0,16	0,14
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	98,6	216,6
Cykl rotacji należności (w dniach)	13,6	12,3
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	89,6	103,7
Cykl operacyjny (w dniach)	112,2	229,0

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

	2019	2018
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	22,6	125,3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	1,12	0,90
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	-9,07	8,85
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	-0,12	0,10

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik rentowności sprzedaży brutto marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
wskaźnik rentowności na sprzedaży wynik na sprzedaży / sprzedaż,
wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej – wynik operacyjny / sprzedaż
wskaźnik rentowności netto (ROS) zysk netto/sprzedaż,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku,
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku,
wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej liczony jako (aktywa obrotowe zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; dla roku 2019 liczony bez uwzględnienia sprzedaży rynku dyskontowego
cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, dla roku 2019 liczony bez uwzględnienia sprzedaży rynku dyskontowego
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie; dla roku 2019 liczony bez uwzględnienia sprzedaży rynku dyskontowego
cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i należności
cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnymi a cyklem rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług
wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek kapitałów obcych do aktywów ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego relacja kapitałów własnych do aktywów ogółem
wskaźnik struktury finansowania – relacja kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych do aktywów ogółem

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

wynikiem wypracowanym przez Grupę Redan w obu porównywalnych okresach 2019 i 2018 roku
ujemną wartością kapitałów własnych Grupy na koniec 2019 r.
spadkiem zapasów i zobowiązań handlowych.

W rezultacie:

poprzez pogłębioną w 2019 r. stratę znaczącemu pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności;
wskaźniki płynności uległy obniżeniu na skutek przyrostu zobowiązań handlowych w segmencie modowym i ujawnieniu krótkoterminowych zobowiązań w związku z wprowadzeniem MSSF16; ich wartości nadal jednak są na poziomie uznawanym za bezpieczny;
cykl rotacji zapasów obniżył się co jest przede wszystkim związane ze spadkiem zapasów
spadł cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
strata poniesiona w poprzednich latach oraz w 2019 spowodowała ujemną wartość kapitałów własnych, która wpłynęła na pogorszenie wskaźników zadłużenia.

5. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne niż wymienione poniżej zdarzenia wpływające na działalność, wyniki finansowe i perspektywy Grupy Kapitałowej Redan:

5.1. Epidemia COVID-19 i działania podejmowane przez rząd w celu jej przeciwdziałania oraz ich wpływ na sytuację gospodarczą i perspektywy Redan

W efekcie rozporządzeń: (i) Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie (ii) z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii oraz (iii) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii nastąpiło rygorystyczne ograniczenie działalności gospodarczej na terenie całego kraju, w tym w szczególności od 14 marca 2020 r. zakaz prowadzenia sprzedaży odzieży w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 mkw.

Bezpośrednim skutkiem opisanej wyżej sytuacji było obligatoryjne zamknięcie od 14 marca ok. 50% sklepów sieci "Top Secret" w Polsce, w tym wszystkich sklepów własnych. W pozostałych sklepach, które nie podlegały ograniczeniu handlu, na tyle dramatycznie spadła liczba odwiedzających klientów, że sprzedaż odchyliła się o ponad 90% r/r., a w II połowie marca i na początku kwietnia odnotowywaliśmy wiele przypadków braku chociaż jednej transakcji sprzedaży w ciągu całego dnia. W takiej sytuacji wielu franczyzobiorców decydowało się na całkowite zamknięcie sklepów, mimo braku wymogu formalnego.

Wystąpiła zatem zupełnie nowa, niespodziewana i wprowadzona nagle sytuacja dramatycznego spadku przychodów, która w firmach o profilu detalicznym jest jedynym istotnym źródłem płynności.

W sytuacji pandemii w pierwszej kolejności zostały podjęte działania służące zapewnieniu bezpieczeństwa funkcjonowania pracowników i firmy:

a) Zostały wprowadzone procedury bezpieczeństwa na stanowiskach pracy w centrali i w sklepach, z zachowaniem wytycznych sanitarno-epidemiologicznych, w tym środków higieny osobistej.
b) Od 12 marca w centralach spółek z Grupy Redan została wdrożona praca zdalna dla większości pracowników, a w magazynie została wdrożona praca w brygadach rozłącznych czasowo, to znaczy nie mających ze sobą kontaktu, aby uniknąć ryzyka objęcia kwarantanną wszystkich pracowników w przypadku wystąpienia zakażenia.
c) Od 11 marca zostały także podjęte działania niezbędne dla zachowania płynności spółek. Do poziomu minimalnego zostały ograniczone wydatki niezbędne dla prowadzenia sprzedaży w e-commerce (źródła dopływu gotówki) oraz utrzymania transportu towarów do klientów. Wyłączono systemy premiowe i zmniejszono wynagrodzenia pracowników począwszy od marca o 20%.

W dalszej kolejności:

d) Ograniczyliśmy koszty wynagrodzeń i pozostałe koszty operacyjne w zamkniętych sklepach własnych łącznie ok. 1,5 mln zł niższe koszty marca i kwietnia w porównaniu z okresem normalnej działalności.
e) Pozyskaliśmy dofinansowanie do wynagrodzeń na podstawie art. 15g ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z dnia 2 marca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 374) z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych – ok. 1,0 mln zł.
f) W kwestii zobowiązań publiczno-prawnych wystąpiliśmy o odroczenia w spłatach podatku od towarów i usług oraz składek na ubezpieczenie społeczne i otrzymaliśmy pozytywne decyzje w tym zakresie.
g) Od momentu rozpoczęcia epidemii opracowaliśmy dla "Top Secret" wiele wariantów planów sprzedaży zakładających różne scenariusze w zakresie terminu przywrócenia handlu w galeriach, skali spadku sprzedaży po ich otwarciu oraz tempa wzrostu w kolejnych tygodniach. W przygotowaniu scenariuszy korzystaliśmy z danych płynących z innych rynków dotkniętych pandemią oraz opracowań analitycznych dostępnych na polskim rynku. Przyjęliśmy zrównoważony, czyli ani skrajnie pesymistyczny, ani skrajnie optymistyczny wariant, który zakłada, że w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce nastąpi spadek sprzedaży o 42% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok bieżący i o 41% w porównaniu do roku 2019.
h) W oparciu o zredukowane plany sprzedaży na 2020 rok (ppkt. g) dostosowaliśmy wielkość zamówienia towarów w pierwszej kolejności na sezon Lato 20 i Holiday 20 (wejścia towarów do końca czerwca), a następnie na cały sezon Jesień-Zima 2020. Zmniejszenie zamówienia na II kwartał było możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcji just-in-time, który przewiduje dostawy do magazynu z maksymalnie 2 tygodniowym wyprzedzeniem w stosunku do planowanych terminów dostaw do sklepów. Część towarów z redukowanej kolekcji letniej, z uwagi na zaawansowany proces produkcji,została przesunięta na sezon Lato 2021. Niesprzedane towary z kolekcji wiosennej, w uzasadnionym handlowo i trendowo zakresie, zostały przewidziane jako uzupełnienie kolekcji jesiennej w br.
i) Przeprowadziliśmy analizę krytyczną funkcjonowania sklepów "Top Secret" w kontekście pandemii, prognozowanych spadków sprzedaży oraz ponoszonych obecnie i w przyszłości kosztów najmu i pracy. W wyniku analizy wytypowaliśmy ok. 20% sklepów do zamknięcia, ze względu na prognozowaną wysoką stratę. Dla pozostałych sklepów ustaliliśmy cele dla poziomu kosztów wynagrodzeń jak i opłat na rzecz wynajmujących, przy których uzyskują rentowność. Od początku kwietnia rozpoczęliśmy negocjacje z wynajmującymi, co jednak nie spotkało się wówczas z jakimkolwiek odzewem z ich strony.
j) Pod koniec kwietnia 2020 r., tj. niezwłocznie po uruchomieniu przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. programu rządowego pn. "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm" wystąpiliśmy z wnioskiem o przyznanie subwencji przewidzianych tym programem. Zgodnie z pierwotnymi informacjami uzyskanymi na stroniehttps://pfrsa.pl/, a także od banków realizujących program oraz zamieszczonych w materiałach informacji na temat Tarczy Finansowej, Redan spełniał kryteria średniego przedsiębiorcy. W dniu 04 maja 2020 r. Redan otrzymał subwencję w wysokości 3,5 mln zł, a w dniu 13 maja 2020 r. analogiczną subwencję - także w wysokości 3,5 mln zł, otrzymał Top Secret sp. z o.o.. Dopiero w następnych dniach pojawiły się przeciwstawne interpretacje sposobu oceny wielkości przedsiębiorstw w ramach grup kapitałowych. W związku z posiadanymi udziałami w TXM SA w restrukturyzacji, Redan oraz Top Secret Sp. z o.o. musza być zakwalifikowane do dużych przedsiębiorstw. W związku z tym w dniu 18 czerwca 2020 Redan oraz Top Secret Sp. z o.o. zwróciły środki z otrzymanej subwencji.
k) Prowadzimy rozmowy z finansującymi spółki z Grupy Redan instytucjami finansowymi w celu uzgodnienia nowych zasad dalszego finansowania. Oceniamy, że jest duże prawdopodobieństwo osiągnięcia w tym zakresie porozumienia w terminie do końca lipca br.

Od 4 maja 2020 r., tj. od pierwszego dnia zniesienia zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych, zostały otwarte praktycznie wszystkie sklepy "Top Secret". W okresie maja i czerwca nastąpiła zatem praktyczna weryfikacja przyjętych planów sprzedaży. Przychody uzyskane w maju i czerwcu br. (do 28 czerwca) przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 6% i ok. 19%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (8 tygodni), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest realizowany. Podobnie uzyskana marża na sprzedaży w maju była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w czerwcu wyższa o ok. 5 p.p., co także potwierdza właściwe poziomy przyjętych założeń w planach.

Od momentu uruchomienia galerii handlowych nastąpiła wyraźna intensyfikacja negocjacji z wynajmującymi lokale pod sklepy własne. W ich wyniku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania osiągnęliśmy porozumienie (nie zawsze już sformalizowane w postaci podpisanych dokumentów) w odniesieniu do 28 sklepów. Wg stanu na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania 3 sklepy własne zostaną zamknięte. W odniesieniu do pozostałych 3 - negocjacje dalej trwają.

Niezależnie od zgodnych z planami poziomów sprzedaży, nadal o ok 28% niższych w odniesieniu do sklepów porównywalnych r./r. z uwagą obserwujemy sytuację na rynku. Nie ma wątpliwości, że jest jeszcze zbyt wcześnie, aby ocenić kompleksowo, jaki wpływ epidemia COVID-19 będzie miała na rynek odzieżowy. Z jednej strony pewny jest wzrost udziału sprzedaży on-line. Z drugiej strony nie można jeszcze jednoznacznie stwierdzić, że popyt będzie rósł i osiągnie poziomy z 2019 r. Cały czas występuje zagrożenie wynikające z obniżenia dochodów do dyspozycji klientów w wyniku redukcji poziomu wynagrodzeń, bądź w ogóle utraty pracy oraz zmniejszenia skłonności do konsumpcji w obszarze towarów nie-pierwszej potrzeby.

5.2. Zatwierdzenie warunków układu TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 17 czerwca 2020 r. Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienie zatwierdzające układ przyjęty w toku przyspieszonego postępowania układowego, toczącego się wobec TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie. W momencie uprawomocnienia się tego postanowienia nastąpi podwyższenie kapitału własnego tej spółki, a tym samym zmniejszenie udziału Redan zarówno w kapitale (z obecnych 58,7% do 30,9%) jak i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (z obecnych 68,4% do 40,5%).

III. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan w 2019 r.

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność poza oper.	Grupa Redan
Sprzedaż	122 970	243 351	702	367 023
Zysk brutto na sprzedaży	40 038	84 836	702	125 576
Marża brutto	32,6%	34,9%	100,0%	34,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	67 435	117 826	2 601	187 862
Zysk na sprzedaży	-27 397	-32 990	-1 899	-62 286
Marża brutto na sprzedaży	-22,3%	-13,6%	-270,5%	-17,0%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 177	-7 393	-2 434	-8 650
Zysk operacyjny	-26 220	-40 383	-4 333	-70 936
Marża EBIT	-21,3%	-16,6%	-617,3%	-19,3%

Tabela nr 12. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w 2019 roku na kanały dystrybucji

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

EBITDA	-10 644	-34 563	-3 184	-48 391
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-7 239	-8 390	-374	-16 003
Wynik na wyjściu z grupy	-1 761	96	40 157	38 492
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-35 220	-48 677	35 449	-48 447
Rentowność brutto	-28,6%	-20,0%	5050,2%	-13,2%

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o. oraz celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym. Dane te są ujęte do dnia 17.07.2019 r., czyli do dnia zakończenia sprawowania przez Redan SA kontroli nad TXM.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marki Top Secret w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność poza operacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ze względu na to, że zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

1. Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki uzyskane na rynku modowym w 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym w 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	2019	2018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	243 351	249 088	-2,3%	-5 737
Zysk brutto na sprzedaży	84 836	116 855	-27,4%	-32 019
Marża brutto	34,9%	46,9%		-12,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	117 826	115 660	1,9%	2 166
Zysk na sprzedaży	-32 990	1 195	-2860%	-34 185
Marża brutto na sprzedaży	-13,6%	0,5%		-14,0%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-7 393	-197	-3653%	-7 196
Zysk operacyjny	-40 383	998	-4146%	-41 381
Marża EBIT	-16,6%	0,4%		-17,0%
EBITDA	-34 563	2 916	-1285%	-37 479

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

	w tys. PLN	2019	2018	zmiana %	zmiana Δ
Saldo przychodów i kosztów finansowych		-8 390	-3 111	-170%	-5 279
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej		96	0	0%	96
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-48 677	-2 113	-2204%	-46 564
	Rentowność brutto	-20,0%	-0,8%		-19,2%

Wyniki 2019 r. są w znacznym stopniu zdeterminowane i obciążone skutkami niespełnienia oczekiwanych efektów zmian wprowadzonych w kolekcji jesień-zima 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2018 roku nastąpił wzrost wartości zapasów segmentu modowego o 24,5 mln zł do poziomu 87,5 mln zł, w tym o 27,7 mln zł bieżącej kolekcji jesień-zima 18, co stanowi wzrost o 56% r/r. Wartość zapasu na m2 w sklepach wzrosła o 37% do 2,3 tys. zł.

Identyfikujemy dwie kluczowe przeciwstawne i wzmacniające się przyczyny takiego wzrostu zapasu na początek 2019 roku:

• zwiększenie wartości zamówienia kolekcji jesienno-zimowej na rok 2018 o 22% r/r.

Bardzo dobra historii sprzedaży swetrów, kurtek i płaszczy w 2017 roku, niski średni zapas w sklepach w stosunku do konkurencji, praktycznie brak zapasu końcowego po sezonie JZ 2017 oraz trendy prezentowane przez WGSN skłoniły nas do zwiększenia zamówienia na jesień/zimę 2018, aby dostosować strukturę i wartość zapasu do poziomu rynkowego. Łącznie zamówienie dla tego sezonu wyniosło 17,8 mln USD.

• spowolnienie tempa odsprzedaży ciężkich asortymentów

Na skutek wzrostu średniej okresowej temperatury w ostatnich 4 miesiącach 2018 roku o kilka stopniu w stosunku do średniej z analogicznych okresów poprzednich lat, nastąpiło zmniejszenie zainteresowania konsumentów typowymi asortymentami dla tego okresu (kurtki, płaszcze, swetry), co - przeciwnie do naszych pierwotnych oczekiwań – spowolniło tempo odsprzedaży ciężkich asortymentów i radykalny wzrost zapasu

W związku z tą sytuacją w 2019 r. dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Ze względu na specyfikę branży i długi cykl produkcji, okres od momentu rozpoczęcia wprowadzania tych zmian do momentu ich weryfikacji w sprzedaży wynosi około 12 miesięcy. Efekty przeprowadzonych działań powinny być w pełni widoczne w sezonie wiosna-lato 2020 r. Jednakże na ten okres przypadło rozpoczęcie epidemii COVID-19, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

Kluczowy wpływ na pogorszenie wyników w 2019 r. ma spadek wolumenu marży handlowej o 32 mln zł r/r. Wynika on przede wszystkim z:

1) spadku marży w kanałach detalicznych w Polsce o 14,6 mln zł r./r.

Wzrost wartości zapasu na początek 2019 r. oraz wynikający z niego wzrost zobowiązań wobec dostawców o 30,2 mln zł, tj. 87% r./r. spowodował, że konieczna była przyspieszona wyprzedaż zapasów w celu spłaty zobowiązań. Mimo zastosowania selektywnego modelu konfekcjonowania towarów wprowadzanych w ustalonych tygodniach ponownie do sieci sprzedaży, uzyskiwany poziom sprzedaży był na tyle niesatysfakcjonujący, że wymagał pogłębienia upustów udzielanych klientom, co w rezultacie doprowadziło do drastycznego obniżenia marży nie podnosząc realnie wartości przychodów. Obniżone wpływy ze sprzedaży spowodowały opóźnienia w odbiorach towarów z nowych kolekcji, co ponownie wpływało na niższe od planowanych poziomy sprzedaży oraz konieczność wykorzystywania dobrze rotującej mniej ilości nowej kolekcji do budowania wymaganych przychodów kosztem marży. Większy udział w sprzedaży towarów z poprzednich sezonów na niższej marży negatywnie wpływał na wartość realizowanej marży na całości sprzedaży, a tym samym pogarszał wynik.

Dodatkowo na zmniejszenie zrealizowanej marży miał wpływ także wzrost cen zakupu kolekcji na wiosnęlato 19, wynikający przede wszystkim z osłabienia złotego wobec dolara amerykańskiego r/r.

2) straty 11,3 mln zł na hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów

Wobec niewystarczających wpływów ze sprzedaży detalicznej, początkowo towarów z jesieni-zimy 2018 r, a później także z innych sezonów, podjęliśmy decyzje o uruchomieniu sprzedaży hurtowej towarów posezonowych zarówno na rynku krajowym, jak i w kanałach eksportowych. Tego typu transakcji nie przeprowadzaliśmy w latach poprzednich, ponieważ pozwalały na odzyskanie tylko nieznacznej części wartości towarów w cenach zakupu - średnio 28% w 2019 r.

3) wzrostu wartości odpisów aktualizujących wartość towarów o 5,1 mln zł

W związku z uzyskiwanymi niskimi marżami na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów postanowiliśmy zmienić algorytm naliczania odpisów aktualizujących wartość zapasów tak, aby zminimalizować ryzyko konieczności sprzedawania towarów poniżej cen zakupu pomniejszonych o utworzone odpisy w przyszłości. W wyniku zmiany tego algorytmu na dzień 31 grudnia 2019 r. spółki z segmentu modowego utworzyły odpisy aktualizujące wartość zapasów w wysokości 9,8 mln zł, co stanowiło 22% wartości zapasów znajdujących się w magazynach przed odpisami. Na dzień 31 grudnia 2018 r. odpis ten wynosił 4,7 mln zł. i stanowił 6,4% wartości zapasów znajdujących się na magazynach przed odpisami. Bezwzględny wzrost poziomu odpisów, obciążających wprost marżę handlową wyniósł 5,1 mln zł. Patrząc przez pryzmat spadku poziomu zapasów wzrost wyniósłby 6,9 mln zł.

W 2019 r. średnia powierzchnia sklepów "Top Secret" wyniosła 30,6 tys. mkw i zwiększyła się o 4%. Na koniec roku powierzchnia sklepów wynosiła 30,8 tys. mkw, czyli o 0,5% niżej niż rok wcześniej. O ile zrealizowane przychody ze sprzedaży (-0,4%) oraz koszty bezpośrednie (+0,8%) były na praktycznie takim samym poziomie r/r, o tyle wartość marży zmniejszyła się o 12,6 mln zł (-15,7%).

Wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu

W 2019 roku nastąpił nieznaczny wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży o niecałe 2% (2,2 mln zł) w poniższych obszarach:

wzrost o 0,5 mln zł (+0,8%) kosztów głównego kanału dystrybucji na skutek zwiększenia średniego kosztu działalności sklepów własnych na mkw i wzrostu średniej powierzchni tych sklepów;
wzrost o 1,1 mln zł kosztów centrali, głównie kosztów działań marketingowych zarówno w kanale tradycyjnym jak i eC,;
wzrost o 0,6 mln zł (+5%) kosztów obsługi logistycznej w wyniku zwiększonego wolumenu ilościowego sprzedaży oraz wyższych kosztów konfekcjonowania towarów z poprzednich sezonów do sprzedaży;
wyższe koszty kanału outletowego w związku ze wzrostem sprzedaży w tym kanale (+29%) i rozwojem sklepów własnych w tej formule.

W 2019 roku o ponad 7 mln zł zostało obniżone w stosunku do poprzedniego roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na skutek:

1) odpisu aktualizującego nakłady na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie w wysokości 4,8 mln zł Spółki z Grupy Redan prowadziły wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem. Wdrożenie było podzielone na etapy. Pierwszym etapem były prace analityczne i dostosowanie oprogramowania do potrzeb spółek z Grupy Redan. Drugim etapem było wdrożenie systemu w TXM SA w restrukturyzacji. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową spółek z segmentu modowego nie jesteśmy w stanie określić, czy i ewentualnie kiedy, może nastąpić wdrożenie oprogramowania w Redan lub Top Secret sp. z o.o., a także z jakimi dodatkowymi nakładami może się to wiązać. Dlatego postanowiliśmy na koniec 2019 r. utworzyć odpis na całość dotychczas poniesionych nakładów w kwocie 4,8 mln zł.
2) odpisu aktualizującego wartość praw do znaku "Troll" w wysokości 2,7 mln zł .

Dotychczas prawa te były wyceniane na kwotę 2,7 mln zł. Wobec radykalnego zmniejszenia sprzedaży towarów pod marką "Troll" do kwoty 0,9 mln zł w 2019 roku podjęliśmy decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość tego prawa w całości.

W 2019 r. część modowa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości -8,4 mln zł, co oznacza pogorszenie o 5,3 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost kosztów jest rezultatem przede wszystkim:

rezerw utworzonych na oczekiwane straty kredytowe w wysokości -6,2 mln zł;
kosztów obsługi zadłużenia finansowego -1,2 mln zł;
odsetek od leasingu naliczonych zgodnie z wprowadzonym po raz pierwszy MSSF 16 -0,8 mln zł.

Na utworzone rezerwy na oczekiwane straty kredytowe składają się odpisy aktualizujące wartości należności:

1) przysługujących Redan od spółek z Ukrainy -3,6 mln zł

Rok 2019 zakończył się stratą na sprzedaży na rynku ukraińskim w wysokości -0,5 mln zł, czyli 1,2 mln więcej nie w poprzednim roku, przy spadku sprzedaży o 3,6 mln zł czyli o 23% r/r.

Na Ukrainie zaobserwowaliśmy powiększającą się rozbieżność pomiędzy oczekiwaniami klientów a zmianami w pozycjonowaniu marki "Top Secret". Podczas gdy Klienci ukraińscy, ze względu na panujący kryzys polityczno-gospodarczy poszukiwali taniej oferty, zmiany w polityce cenowo-handlowej marki "Top Secret" zmierzały w kierunku utrzymania cen, co generowało względny wzrost cen na Ukrainie (biorąc pod uwagę trwający trend deflacji). W rezultacie następował spadek sprzedaży na mkw, co przy rosnących kosztach najmu i pracy powiększało straty na sklepach własnych oraz pogarszało rentowność partnerów franczyzowych.

W związku z tym postanowiliśmy zmienić sposób prowadzenia działalności na Ukrainie poprzez: (i) zamknięcie sklepów własnych w tym kraju, (ii) zaproponowanie dotychczasowym franczyzobiorcom zmiany modelu współpracy – docelowo współpraca może być oparta o zakupy towarów bezpośrednio z Polski oraz (iii) przejęcie obsługi sklepu internetowego i prowadzenie go bezpośrednio z Polski. Efektem przyjęcia powyższego planu będzie poprawa rentowności tej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan posiadał należności od spółek działających na rynku ukraińskim brutto w wysokości 8,5 mln zł, z tego na kwotę 3,3 mln zł utworzono odpis w 2018 oraz 0,5 mln zł były już utworzone odpisy aktualizujące we wcześniejszych okresach 2019 roku. W związku ze zmianami w zakresie działalności na Ukrainie oszacowaliśmy, jaką wartość należności jesteśmy w stanie odzyskać w 2020 r. i na różnicę utworzyliśmy dodatkowy odpis na kwotę 3,1 mln zł. Wartość należności netto na 31 grudnia 2019 wynosiła 1,6 mln zł.

2) przysługujących spółkom z Ukrainy i Rosji od ich odbiorców lokalnych - 1,1 mln zł

Dotychczasowa sprzedaż w Rosji do innych odbiorców niż multibrandowe sklepy on-line, w tym także do partnerów franczyzowych prowadzących sklepy Top Secret, generowała przeterminowane należności. W związku z tym działalność ta była w 2019 roku ograniczana. Począwszy od 2020 r. postanowiliśmy skupić działalność na wybranych najważniejszych klientach, czyli w praktyce dużych sklepach on-line oraz odpowiednio ograniczyć koszty działalności w Rosji.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. spółki w Rosji posiadały należności handlowe od swoich odbiorców w wysokości 2,0 mln zł, z tego na kwotę 1,0 mln zł utworzono odpis w latach poprzednich. W związku ze zmianami w zakresie działalności w Rosji oszacowaliśmy, jaką wartość należności jesteśmy jeszcze w stanie odzyskać i na różnicę utworzyliśmy dodatkowy odpis na kwotę 0,6 mln zł.

W 2019 roku dokonaliśmy również oszacowania wielkości należności nie do odzyskania od partnerów franczyzowych na Ukrainie i na tej podstawie utworzyliśmy odpis aktualizujący ich wartość na poziomie 0,5 mln zł.

3) przysługujących Top Secret Sp. z o.o. od spółek prowadzących sklepy "Top Secret" - 1,4 mln zł

Top Secret Sp. z o.o. posiada należności z tytułu świadczenia usług obsługi sklepów od spółek, które prowadzą sklepy pod marką "Top Secret". Spółki te prowadzą sklepy zlokalizowane w centrach handlowych. W 2019 r. działalność części z tych sklepów przynosiła straty. W związku z tym spółki te nie były w stanie spłacać swoich zobowiązań.

Sieć sklepów segmentu modowego na koniec grudnia 2019 r. składała się z:

30,8 tys. m2 sklepów Top Secret w Polsce, co oznacza spadek o 0,5% r/r;
2,2 tys. m2 sklepów Top Secret za granicą, co oznacza spadek o 51% r/r.; jest to konsekwencja ograniczenia działalności na Ukrainie oraz w Rosji;
1,3 tys. m2 sklepów marki Troll i outletów, co oznacza zmniejszenie o 35% r/r.

Łącznie powierzchnia sklepów segmentu modowego na koniec grudnia wynosiła 34,3tys. m2, co oznacza spadek o 9% r/r.

2. Wynik rynku dyskontowego

Z dniem 17.07.2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku wyniki Grupy Kapitałowej TXM są konsolidowane metodą praw własności. Wyniki TXM SA w restrukturyzacji za rok 2019 r. są przedstawione w sprawozdaniu rocznym opublikowanym przez tą spółkę w dniu 30 czerwca 2020 r.

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Segment modowy w 2019 korzystał z finansowania w postaci:

1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
2) Kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce współkredytobiorcą jest Redan oraz Top Secret Sp. z o.o.
3) Kredytu inwestycyjnego w Alior Banku SA
4) Leasingu operacyjnego (na potrzeby sprawozdania finansowego wykazywanego jako leasing)
5) Kredytu kupieckiego
6) Linii na akredytywy w Santander Bank Polska SA (umowa wygasła 30.07.2019r.)

Szczegółowy opis obligacji serii F wyemitowanych przez Redan SA znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2019 r. w nocie nr 33. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego. W 2019 r. Spółka dokonywała wykupu obligacji zgodnie z harmonogramem amortyzacji. W lipcu 2019 r. na wniosek Redan nastąpiła zmiana warunków emisji obligacji zmieniająca harmonogram amortyzacji i wydłużająca okres termin końcowego wykupu na 2021 r. Nie występowały opóźnienia ani w terminowym wykupie obligacji, ani w wypłatach odsetek. W 2019 r. występowały przypadki naruszenia warunków emisji obligacji w związku z niespełnieniem wymaganych wskaźników finansowych. Te przypadki naruszeń dawały prawo obligatariuszowi do skorzystania z prawa żądania wcześniejszego wykupu obligacji, jednak nie skorzystał on z niego. Także na 31 grudnia 2019 r. są złamane kowenanty finansowe i obligatariuszowi przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Epidemia COVID-19 i związane z nią dramatyczne ograniczenie sprzedaży detalicznej odzieży spowodowały, że w kwietniu, maju i czerwcu upłynęły zgodne z harmonogramem amortyzacji terminy częściowego wykupu obligacji o wartości nominalnej 0,9 mln zł. Redan nie wykupił tych obligacji oraz nie zapłacił odsetek w wysokości 318 tys. zł za okres odsetkowy od 1 stycznia do 31 marca 2020 r.

Redan prowadzi rozmowy z obligatariuszem w sprawie ustalenia nowych warunków spłaty zakładających: (i) wydłużenie terminu wykupu oraz (ii) przesunięcie terminów amortyzacji do grudnia 2020 r. Ze wstępnych deklaracji przedstawicieli obligatariusza wynika, że generalnie przychyla on się do zaproponowanej zmiany warunków emisji (co nie wyklucza zmian i negocjacji dotyczących postanowień szczegółowych). Na podstawie dotychczasowych rozmów oceniamy, że osiągnięcie porozumienia z obligatariuszem jest wysoce prawdopodobne.

W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z obligatariuszem w zakresie zmiany harmonogramu wykupu obligacji nie mamy obecnie realnej możliwości zrefinansowania tego zadłużenia.

W HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z kredytu w rachunku bieżącym o limicie do 6,5 mln zł oraz linii na akredytywy do 1,6 mln USD. Szczegółowe informacje na temat tej umowy kredytowej znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r. w nocie nr 32.

W 2019 r. obsługa kredytu przebiegała bez opóźnień. Od 15 marca 2020 r., w związku z rozpoczęciem epidemii COVID-19, HSBC uruchomił kredytowanie zapłaty za towary objęte akredytywami, czego nie przewidywała umowa kredytowa. Uruchomione finansowanie zmniejszyło dostępny limit na akredytywy, jednak istotnie poprawiło nasze przepływy finansowe. Jednostronną decyzją HSBC płatności dokonane za spółki z Grupy Redan z tytułu akredytyw zostały odroczone do 30 czerwca 2020. Zgodnie z umową kredytową dostępność produktów wynikająca z obowiązującej umowy kredytowej upływa w dniu 30 czerwca 2020 r.

W 2019 r. występowały przypadki naruszenia kowenantów finansowych zawartych w umowie kredytowej. Takie naruszenie występuje także na dzień 31 grudnia 2019 r. Uprawnia to bank do odmowy udostępnienia kredytu, wypowiedzenia umowy lub zażądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia .

Podjęliśmy z HSBC rozmowy w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy kredytowej o rok, tj. do 30 czerwca 2021 r. wraz z uelastycznieniem możliwości jej wykorzystania w postaci możliwości większego wykorzystania w postaci kredytu w rachunku bieżącym jak i linii na akredytywy, z tym, że wykorzystanie obu tych produktów nie może spowodować przekroczenia łącznego limitu. Na podstawie dotychczasowych rozmów i podejmowanych przez HSBC decyzji oceniamy, że osiągnięcie porozumienia z HSBC jest wysoce prawdopodobne.

W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z HSBC nie mamy obecnie realnej możliwości zrefinansowania tego zadłużenia.

Pomimo prawidłowej i terminowej obsługi ze strony Redan i Top Secret Sp. z o.o. w lipcu 2019 r. wygasła umowa na akredytywy zawarta z Santander Bank Polska SA. Bank nie był zainteresowany jej przedłużeniem ze względu na sytuację spółki TXM SA w restrukturyzacji, której wyniki obciążały scoring całej Grupy Redan.

Loger Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Redan) korzysta w Aliorbank SA z kredytu inwestycyjnego na sfinansowanie zakupu nieruchomości położonej w Łodzi, na której znajduje się centrum logistyczne oraz biura centrali segmentu modowego. Szczegółowe informacje na temat tej umowy kredytowej znajdują się w skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r. w nocie nr 32.

W dniu 10 czerwca 2019 nastąpiło wywłaszczenie Loger Sp. z o.o. z części nieruchomości pod rozbudowę linii kolejowej. W związku z tym spółka ta uzyskała 2,4 mln zł z tytułu odszkodowania za wywłaszczenie. Z tej kwoty 0,8 mln zł zostało przeznaczone na przedterminową spłatę kredytu w Aliorbank.

W 2019 r. obsługa kredytu przebiegała bez opóźnień. Od marca do maja 2020 r. Loger Sp. z o.o. korzystał z odroczenia w spłacie rat kredytowych ("wakacji kredytowych") w związku z epidemią COVID-19. Termin ostatecznej spłaty tego kredytu przypada na lipiec 2026 r.

W 2019 r. nie występowały przypadki naruszenia kowenantów finansowych zawartych w umowie kredytowej.

W I połowie 2019 r. Redan (wraz z Top Secret Sp. z o.o.) występował do różnych banków z wnioskami kredytowymi, jednak nie zostały one zaakceptowane. Najczęściej wskazywano, że ocena zdolności kredytowej musi być przeprowadzona w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a zawarte w nim wyniki były obciążone stratami TXM SA w restrukturyzacji. Przedstawienie przez Redan sprawozdania specjalnego przeznaczenia z wyłączeniem Grupy TXM w restrukturyzacji nie zmieniało nastawienia banków.

Spółki z Grupy Redan korzystają z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz floty samochodowej.

W 2019 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości, zmniejszyło się o 134 tys. zł, na co składa się pozyskanie nowego finansowania w kwocie 1,3 mln zł oraz dokonana spłata w kwocie 1,4 mln zł. W trakcie 2019 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.

W trakcie 2019 r. wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług zmniejszyła się z 62,4 mln zł do 58,5 mln zł, czyli o 6%. W ramach obsługi zobowiązań handlowych występowały przekroczenia terminów płatności. Cały czas pozostajemy w stałym kontakcie z kontrahentami i uzgadniamy z nimi nowe terminy spłaty, w związku z tym opóźnienia w płatnościach nie stanowiły zagrożenia dla działalności naszych spółek. Jednak występowały sytuacje, w których brak zapłaty dostawcom za towary powodował, że nie mogliśmy ich odebrać z portu, co miało negatywny wpływ na realizowane poziomy sprzedaży oraz marży. Radykalne wstrzymanie przez dostawców kredytu kupieckiego miałoby negatywny wpływ na sytuację finansową spółek z Grupy Redan.

Negatywne wyniki finansowe w 2019 r. wynikające z nadmiernych zapasów z sezonu jesień-zima 2018 r., powodowały, że zarządzanie zasobami finansowymi było trudne. W tym kontekście zarząd ocenia, że posiadane zasoby były wykorzystane skutecznie w maksymalnym możliwym stopniu.

4. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie nr 32.

5. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 19.2.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2019 r. spółki z Grupy Kapitałowej Redan nie udzieliły poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Redan.

Podmiot udzielający poręczenia na rzecz GK Redan SA	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota [zł]	Okres obowiązywania umowy	Poniesiony koszt [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	10 007
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000	10.08.2021	32 830
BGK	brak	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Gwarancja de minimis	3 100 000	22.05.2026	14 206
Faktor	brak	Umowa faktoringu	Poręczenie udzielone odpłatnie	1 609 000	indywidualnie ustalane według pojedynczych transakcji	11 177

Tabela nr 14 Zestawienie poręczeń podmiotów z Grupy Kapitałowej Redan według stanu na 31 grudnia 2019 r.

7. Informacje o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie nr 40.

Spółki z Grupy Kapitałowej Redan nie wykorzystują instrumentów finansowych w innych celach niż zabezpieczenie pozycji walutowej związanej z podstawową działalnością spółki.

IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Redan

1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju

Biorąc pod uwagę: (i) utratę kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji w lipcu 2019 r. oraz (ii) oczekiwany spadek udziału Redan w kapitale i głosach na WZA TXM SA w restrukturyzacji w wyniku podwyższenia kapitału tej spółki w związku z konwersją części zobowiązań na akcje, strategia Grupy Redan skupia się na segmencie modowym oraz marce "Top Secret".

1.1. Strategia marki

Marka "Top Secret" oferuje kompletną, komplementarną i spójną ofertę odzieży i akcesoriów we wszystkich grupach asortymentowych w średniej półce cenowej i jakościowej, skierowaną do precyzyjnie zdefiniowanej grupy docelowej kobiet i mężczyzn, opisanych w 9 insightach, tj. profilach, różniących się stosunkiem do mody, nowoczesności, miejskości, rodziny i roli w rodzinie oraz wykazujących odmienne zachowania zakupowe. Kluczowe wartości marki Top Secret takie jak piękno, kobiecość/męskość, modowość, nowoczesność, miejskość i radość, które stanowią podstawę kolekcji, zapewniają subtelną i ciekawą interpretację trendów w modzie, dzięki której nasi klienci czują się zawsze modnie i pięknie ubrani. Zgodnie ze strategią marki "The nearest fashion brand" dążymy do stworzenia kompletnej przestrzeni ofertowej złożonej z tradycyjnych i nowoczesnych kanałów dystrybucji i punktów styku z marką, w pełni zintegrowanych, umożliwiających swobodny przepływ klientów pomiędzy nimi. Z jednej strony sieć blisko 200 sklepów stacjonarnych w małym formacie, zlokalizowanych w miejscowościach od 15 tys. mieszkańców, oferuje wygodne i komfortowe zakupy, niemalże w domowych warunkach, a dzięki strefie wypoczynku i relaksu pozwala czerpać radość nie tylko z użytkowania produktów, ale i z samego procesu zakupowego. Z drugiej, sklep internetowy, również w wersji mobilnej, zapewnia nieograniczony i stały dostęp do najszerszej oferty marki, a aplikacja mobilna poza systemem transakcyjnym, dodatkowo zapewnia obsługę stałych klientów klubowych programu lojalnościowego "Top Secret Club", który zrzesza już ponad 1.6 mln użytkowników marki. Czołowa obietnica marki "co tydzień coś nowego", oparta na złożonym procesie produkcji i dostaw "just-in-time" oraz konstrukcji kolekcji opartej na samodzielnych tematach, stała się obok satysfakcji z użytkowania, najważniejszym czynnikiem podtrzymującym zainteresowanie ofertą marki Top Secret w czasie.

Przez 24 lata funkcjonowania marka Top Secret ugruntowała swoją pozycję na polskim rynku. W badaniach rozpoznawalności w teście wspomaganym blisko 96% pytanych rozpoznaje markę Top Secret. W 2019 roku ponad 15 mln klientów odwiedziło 196 sklepów tradycyjnych w Polsce, a aż 23 mln konsumentów odwiedziło sklep internetowy topsecret.pl, który w okresie epidemii COVID-19 działał bez przerwy.

W trakcie zakazu handlu oraz zaraz po jego wznowieniu sklepy bazujące na głębszej relacji z klientami klubu lojalnościowego, co przekładało się na większą bazę stałych klientów, szybciej odzyskiwały wejścia i oczekiwany poziom sprzedaży, a udział transakcji klientów klubowych wzrósł relatywnie o 25% w stosunku do okresu sprzed pandemii. Dodatkowo fakt otwarcia 176 sklepów tj. 90% sieci, w kontekście sytuacji rynkowej i otwarcia niejednokrotnie 30-40% sieci konkurencyjnych marek, wskazuje na stabilność kanału dystrybucji jak i na utrzymanie zainteresowania klientów.

1.2. Strategia kolekcji

Doświadczenia z kolekcją w sezonie jesień-zima 2018 r. pozwoliły dokonać rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony – optymalizujący ilość zarówno sprzedanych sztuk jak i zapasu końcowego, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Zgodnie z powyższymi nowymi wytycznymi w kolekcji Wiosna-Lato 2020 wprowadzone zostało większe zróżnicowanie jakościowe i cenowe produktów, co skutecznie przełożyło się na zwiększone zainteresowanie klientów grupami asortymentowymi, poddanymi tej strategii.

Niestety końcowe efekty przeprowadzonych działań nie były w pełni widoczne ze względu na wybuch epidemii COVID-19 i wprowadzony zakaz handlu, który nastąpił w szczycie sezonu wiosennego, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od drugiego tygodnia marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

1.3. Plany na rok 2020

W związku z epidemią COVID-19 musieliśmy wprowadzić zmiany do planów sprzedaży na rok 2020 i 2021, uwzględniające nie tylko okres zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych powyżej 2000 mkw, ale przede wszystkim spodziewany spadek wejść do sklepów i w konsekwencji obrotów już po jego zakończeniu, wynikający ze zmniejszenia dochodów do dyspozycji klientów oraz ich skłonności do konsumpcji. W przyjętym zrównoważonym wariancie, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 43% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

Kluczowy wpływ na wynik "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży w podstawowym kanale dystrybucji, to znaczy w sklepach. W maju i czerwcu br. uzyskana marża na sprzedaży była radykalnie wyższa rok do roku - odpowiednio o ok. 10 p.p. i o ok. 4 p.p. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w czerwcu wyższa o ok. 5 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany, a wdrożone zmiany w kolekcji przynoszą oczekiwane efekty.

Drugim istotnym elementem jest realizowana wartość sprzedaży. Wyznacza ona wartościowy wymiar wolumenu marży, z którego możemy pokrywać koszty działalności. Jest także kluczowym źródłem płynności. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. (do 28 czerwca) przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 6% i ok. 19%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (8 tygodni), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach Top Secret. Wyniki maja i czerwca wskazują na potencjał do skutecznego konkurowania na rynku.

1.4. Strategia konkurowania/formuła zysku

Model biznesowy segmentu modowego został tak skonstruowany, aby z jednej strony umożliwiał bezpośrednie konkurowanie z największymi markami na rynku, dzięki cechom silnie odróżniającym od wielu konkurentów, z drugiej, aby pozwalał na uzyskanie rentowności przy dużo mniejszej skali działania, które w obecnej sytuacji rynkowej (post COVID-19) dodatkowo zwiększają szanse marki Top Secret.

1) Dominujący udział sklepów franczyzowych (>75%) w podstawowym kanale dystrybucji

W sieci sklepów stacjonarnych Top Secret dominują sklepy franczyzowe, które z punktu widzenia klientów niczym się nie różnią od naszych sklepów własnych (są projektowane przez zespół Top Secret). Znajdujący się w nich zapas jest własnością spółek z Grupy Redan, a zatem Top Secret wyznacza zarówno miks towarów znajdujący się w każdym sklepie, jak i ustala politykę cenową i handlową. Wynagrodzenie franczyzobiorcy, które jest wprost proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie, uelastycznia poziom ponoszonych kosztów przy wahaniach sprzedaży.

W obecnej sytuacji, szczególnie w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych przez nas kosztów. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla naszych partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, w przypadku gdyby niektórzy z naszych partnerów nie byli w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

2) Większość sklepów zlokalizowanych w miastach powiatowych.

Sklepy własne otwieramy przede wszystkim w galeriach kwalifikowanych do 3 najlepszych w dużych miastach (w Warszawie pierwsza 5), natomiast sklepy franczyzowe lokalizowane są zarówno w galeriach handlowych, parkach handlowych jak i przy głównych ulicach i rynkach miast, które stanowią często centrum codziennego życia tych miejscowości, co pozwala marce głębiej wniknąć w lokalną społeczność. W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 zarysowała się wyraźna tendencja znacznie płytszego odchylenia r/r i szybszego odbudowywania ruchu klientów w mniejszych lokalizacjach, niż w topowych galeriach w dużych miastach. Zakładamy, że tendencja powrotu do mikrospołeczności lokalnych będzie postępować, co jest dodatkowo zgodne z ogólnoświatowymi trendami na tzw. lokalność, na intensywniejsze życie w lokalnym środowisku, korzystanie z lokalnych sklepów, lokalnych usług i produkcji.

3) Możliwość rozwiązania umów najmu sklepów własnych

Ustalony w Polsce standard umów najmu lokali w centrach handlowych, dla najemców wielkości i skali Top Secret, wyraźnie preferuje wynajmujących. Zgodnie z nim mniejsi najemcy są zobowiązani płacić czynsz i koszty eksploatacji niezależnie od realizowanych obrotów. Umowy te najczęściej są zawierane na czas oznaczony z reguły bez możliwości ich wypowiedzenia, a w przypadku przedterminowego zamknięcia sklepu najemca jest obciążany bardzo wysokimi karami umownymi. Przewidując potencjalne ryzyka tak jednostronnych umów, dla zachowania maksimum bezpieczeństwa w sieci Top Secret najemcami lokali pod sklepy własne są specjalnie powołane spółki sklepowe. Takie rozwiązanie sprawia, że w sytuacjach skrajnych, jak na przykład obecna epidemia COVID-19 i wynikający z niej spadek obrotów, mamy pewien bufor bezpieczeństwa, gdyż posiadamy narzędzia, które mogą ograniczyć nasze straty, nawet w sytuacji, gdy wynajmujący nie będą gotowi zaakceptować takich zmian do umów najmu, które pozwalałyby nam realizować wyniki uzasadniające sens prowadzenia biznesu w danej lokalizacji. Oznacza to oczywiście zamknięcie jednego lub więcej sklepów i nie jest zupełnie bezkosztowe, ale powoduje, że nie musimy utrzymywać deficytowych sklepów lub płacić wysokich kar umownych.

4) Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu Od wielu lat przygotowujemy kolekcje wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (zbiór pasujących do siebie tematycznie i stylizacyjnie różnych modeli ubrań i akcesoriów) do sklepów w konkretnie określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego kalendarza skonstruowaliśmy proces sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-in-time, co oznacza, że naszym celem jest, aby dostawa od producenta dotarła do magazynu na 1 do 2 tygodni przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. Taka konstrukcja procesu pozwala w normalnych okolicznościach optymalnie zarządzać środkami obrotowymi. Jednak w sytuacji kryzysowej, takiej jak epidemia COVID-19, pozwala dodatkowo podejmować decyzje towarowe na krótko przed planowanym wejściem towarów do sklepów: (i) przesunąć terminy wysyłek od dostawców, (ii) zmienić rodzaj środka transportu (lotniczy lub kolejowy zamiast morski), (iii) przenieść wybrane modele do innego sezonu lub nawet (iv) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji. W ten sposób szybka reakcja na początku epidemii COVID-19 pozwoliła ograniczyć zamówienie kolekcji letniej o blisko 30%, a kolekcji holiday (planowane terminy wejść do sklepów to czerwiec i początek lipca) o 45%, co minimalizuje ryzyko nadmiernego zapasu na koniec sezonu jeszcze przed jego rozpoczęciem.

Epidemia COVID-19 skłoniła nas do weryfikacji wcześniejszych planów rozwoju sieci dystrybucji. W obecnej sytuacji – cały czas pomimo zniesienia zakazu handlu m.in. odzieżą w galeriach o powierzchni handlowej pow. 2000 mkw oraz "odmrażania" kolejnych sektorów gospodarki – nie można odpowiedzialnie stwierdzić, że epidemia została opanowana i liczba zakażeń nie wzrośnie. W związku z tym podjęliśmy decyzję o przyjęciu strategii ostrożnościowej, na obserwacji warunków działalności z gotowością zarówno do jej dalszego ograniczenia, gdyby było to konieczne.

W perspektywie najbliższych miesięcy dzięki:

wzrostowi marży handlowej r/r;
stopniowemu wzrostowi sprzedaży w kanałach B2C marki Top Secret;
ograniczeniom kosztów wprowadzonym w centrali;
brakowi transakcji o charakterze jednorazowym, które miały miejsce w 2019 r. (hurtowa wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, zmiana polityki tworzenia odpisów na zapasy, utworzenie odpisów na aktywa związane ze spółką Top Secret i in.)

oczekujemy, że wyniki Grupy Kapitałowej Redan się poprawią w porównaniu do roku poprzedniego i powinny się zbliżyć do progu rentowności na poziomie EBITDA.

W kolejnych okresach, w sytuacji, gdy: (i) wyniki marki "Top Secret" będą potwierdzać, że odzyskała ona zdolność generowania zysków oraz (ii) ryzyko związane z zagrożeniem epidemią się zmniejszy, nadejdzie czas na powrót do strategii rozbudowy sieci sklepów w Polsce (o ok. 1/3) oraz zwiększenia szerokości oferty marki "Top Secret", co wpłynie na wzrost sprzedaży także w e-commerce.

2. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan

Na rozwój Grupy Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Podstawowe znaczenie dla sytuacji i wyników Grupy Redan ma wielkość popytu konsumpcyjnego w państwach, do których Grupa sprzedaje towary, z których dominujące znaczenie ma Polska., Popyt kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe (typu '500+' w Polsce) czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego konsekwencją np. sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez spółki z Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i ich sytuację finansową.

2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19

W przypadku wystąpienia drugiej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Grupa Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak pierwsza, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów.

Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co przyczyni się do braku towarów w sklepach.

Zarząd minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację sprzedaży poprzez kanał www. W kwestii zapewniania płynności w sytuacji pandemii następuje redukcja kosztów operacyjnych oraz wydatków.

2.1.3. Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Zespoły projektantów przygotowując kolekcje na nadchodzące sezony nieustannie analizują zmieniające się trendy w modzie, dostosowując je do potrzeb naszych klientów. Projektanci korzystają ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

2.1.4. Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Spółki z Grupy Redan działają na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dokładne dopasowanie oferty do potrzeb klientów z grupy docelowej "Top Secret" oraz rozwój programu lojalnościowego Top Secret Club.

2.1.5. Ryzyko zmiany kursów walut

Produkcja większości towarów dla marki Top Secret, jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym znaczna część zobowiązań spółek z Grupy Redan nominowana jest w USD lub w CNY, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w PLN. Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD lub CNY w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

2.1.6. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania spółek z Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez spółki z Grupy Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Dodatkowo spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych.

W celu minimalizowania tego ryzyka Grupa Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

2.1.7. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Spółki z Grupy Redan zlecają produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie współpracują z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod marką "Top Secret". Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Dodatkową zmienną są też koszty pracy, niższe niż w Polsce, ale wykazujące również trend wzrostowy.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Grupy Kapitałowej Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

2.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności spółek z Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym marki Top Secret realizowane marże procentowe są znacznie wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i czerwiec-sierpień). Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

2.1.9. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Spółki z Grupy Redan działając w branży odzieżowej narażone są na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub pogłębionych przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy Redan oraz – w konsekwencji – na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej.

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

2.2.1. Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

Cechą charakterystyczną działalności spółek z Grupy jest stałe wprowadzanie do sprzedaży nowych modeli towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi.

Istnieje ryzyko związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów, jak również z ich nieterminowym wprowadzeniem do sklepów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków, a jednocześnie konieczność ponoszenia kosztów utrzymania sieci sklepów. Natomiast w przypadku nieterminowego wprowadzenia asortymentu do sklepów może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie np. jego przecena, co będzie negatywnie wpływać na zrealizowaną marżę.

Rozbudowanie sieci sklepów Grupy Redan, ich zróżnicowanie w ujęciu lokalizacji jak i powierzchni pojedynczego sklepu oraz zróżnicowany, rozbudowany asortyment powodują także istotne wyzwania w obszarze zatowarowania, zarówno w procesie zakupowym, jak i w procesie zarządzania alokacją. Istnieją ryzyka związane z nieefektywnym rozlokowaniem towarów pomiędzy sklepami, co może doprowadzić do utraty potencjalnie możliwych do osiągnięcia przychodów i zysków, zastokowania lub konieczności odsprzedaży towarów po niższych marżach.

W celu przeciwdziałania temu ryzku spółki z Grupy nieustanie optymalizują i doskonalą procesy związane z planowaniem kolekcji jak i alokacją towarów.

2.2.2. Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez spółki z Grupy Redan działalności polega na zlecaniu dużej części produkcji odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Z powyższego powodu zespoły produktowe oraz zakupowe muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania spółek z Grupy Redan.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez doskonalenie narzędzi do zarządzania procesami i logistyką oraz rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

2.2.3. Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Wieloletnia strategia rozwoju "Top Secret" opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania.

W przypadku sklepów własnych ich likwidacja wiąże się z utratą nakładów poniesionych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne sklepy w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach. Może to być spowodowane otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmiany postrzegania danej lokalizacji lub błędnej polityki marketingowej.

W celu minimalizowania tego ryzyka poszczególne spółki dokładnie analizują potencjalne lokalizacje dla nowych sklepów oraz negocjują warunki najmu lokali ograniczających ryzyko ponoszenia strat na nierentownych sklepach.

2.2.4. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych segmentu modowego Grupy Redan. W obecnej sytuacji zmniejszenia się sprzedaży w wyniku epidemii COVID-19 ryzyko to dodatkowo wzrasta, gdyż niższe obroty uzyskiwane w poszczególnych sklepach powodują spadek przychodów franczyzobiorców z tytułu prowizji franczyzowych.

W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

2.2.5. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Grupy Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan i spółek zależnych oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy Redan.

2.2.6. Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania spółek z Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi spółek z Grupy Redan.

2.2.7. Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych funkcjonujących w Polsce oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych, spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego. Istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty.

Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka. Ryzyko należności z tytułu sprzedaży z odroczonymi terminami płatności jest zminimalizowane poprzez: (i) zmniejszanie skali sprzedaży hurtowej, (ii) wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych oraz (iii) objęcie części należności ubezpieczeniami lub otrzymaniem od kontrahentów zabezpieczeń w postaci gwarancji bankowych.

2.2.8. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Grupa Redan korzysta z centrum logistycznego. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

2.2.9. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Spółki mogą nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko spółkom będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

2.2.10. Ryzyko naruszenia warunków finansowania

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Redan są stronami umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
niedokonanie płatności;
upadłość i/lub likwidacja;
niewypłacalność;
zajęcie majątku.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

2.2.11. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Spółki z Grupy Redan korzystają z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Istniej również ryzyko braku pozyskania finansowania w celu wykupu obligacji w terminie wykupu, który przypada na 10 sierpnia 2021 roku, lub odroczenia tego terminu. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan.

W celu ograniczenia ryzyka Redan pozostaje w stałym kontakcie operacyjnym i strategicznym z wieloma instytucjami finansującymi.

2.2.12. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców, szczególnie z Bangladeszu, oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez spółki z Grupy Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów. To zaś może spowodować niższe od planowanych poziomy sprzedaży, a tym samym wyników.

Spółki z Grupy Redan są w stałym kontakcie z bankami w celu zapewnienia koniecznego poziomu dostępności linii akredytywowych.

2.2.13. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znacznej części zakupu towarów spółki z Grupy Redan korzystają z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową lub inne firmy ubezpieczeniowe, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku spółki z Grupy Redan utrzymują kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

2.2.14. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Występują opóźnienia w płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług przez poszczególne spółki z Grupy Redan. Poszczególne spółki pozostają cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim wierzycielami i ustalają z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą wierzycieli w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników np. w związku z trudnościami z zamawianiem lub wprowadzaniem do sklepów towarów nowych kolekcji.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku spółki z Grupy Redan prowadzą szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

2.2.15. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA w restrukturyzacji

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

2.2.16. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku zaplanowanym dokapitalizowaniem TXM SA w restrukturyzacji zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA w restrukturyzacji. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA w restrukturyzacji.

Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje TXM SA w restrukturyzacji w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along).

Każda ze stron umowy mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron nią akcje TXM SA w restrukturyzacji były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag – along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy.

W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży.

Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych.

2.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2020 Grupa Kapitałowa Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane są wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT. Dodatkowo planowana są inwestycje związane z zapleczem administracyjnym oraz logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej Redan mają zapewnione źródła finansowania.

2.4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie publikowała prognoz finansowych dla roku 2019.

V. Organizacja Grupy Redan

1. Struktura Grupy Redan

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestaje konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej TXM metodą pełną i przechodzi na konsolidację metodą praw własności.

W dniu 31 grudnia spółka zależna Emitenta Top Secret Sp. o.o. sprzedała swoje udziały w spółce DELTA UKR, kończąc bezpośrednią obecność na rynku ukraińskim.

Poza powyższymi zmianami w 2019 roku nie wystąpiły inne istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie na dzień 31 grudnia 2019 r. mają:

Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje działalność zagraniczną. Redan świadczy także usługi dla spółek z Grupy Redan oraz dla TXM usługi IT.
Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan (na 31.12.2019) wchodzą:

spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych w segmencie modowym;
spółka Loger prowadząca centrum logistyczne dla segmentu modowego;
spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych z Grupy Redan;
spółki na Cyprze obecnie w likwidacji.

2. Utrata kontroli przez Redan SA nad spółką TXM SA w restrukturyzacji

W trzecim kwartale 2019 Zarząd Redan SA, po dokonaniu ponownej analizy sprawowania kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, w wyniku zmiany okoliczności i faktów zgodnie z paragrafem 8 MSSF 10 ustalił, iż utracił kontrolę nad TXM z dniem 18 lipca 2019 r.

Zgodnie z MSSF 10 przesłanką niezbędną do oceny sprawowania kontroli jest w szczególności sprawowanie władzy nad jednostką. W pierwszej kolejności sprawowanie władzy może wynikać z posiadanych akcji. Na dzień 18 lipca 2019 Redan posiadał 58,7% akcji uprawniających do wykonywania 68,1% głosów na WZA TXM. Jednakże postanowienia statutu TXM istotnie ograniczają Redan możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami TXM. Zgodnie z postanowieniem statutu TXM dla ważności istotnych decyzji zarówno walnego zgromadzenia akcjonariuszy TXM jak i rady nadzorczej TXM konieczne jest ich poparcie przez 21 Concordia 1 Sàrl, lub jej przedstawicieli w radzie nadzorczej. A zatem pomimo posiadania większości głosów na WZA Redan nie jest w stanie samodzielnie na bieżąco kierować istotnymi działaniami TXM. Zmiana statutu TXM, wprowadzająca takie zapisy, została zarejestrowana w sądzie w dniu 06 sierpnia 2018 r. W ocenie zarządu Redan utrata przez Redan władzy nad TXM nastąpiła jednak dopiero w dniu 18 lipca 2019 r., gdyż do tego czasu władza Redan nad TXM wynikała z faktu, że w składzie zarządu TXM zasiadały osoby: (i) pełniące jednocześnie funkcję w zarządzie Redan oraz (ii) będące wcześniej członkiem kluczowego personelu kierowniczego Redan. Z dniem 17 lipca 2019 r. ustało delegowanie Bogusza Kruszyńskiego, prezesa zarządu Redan, do wykonywania czynności członka zarządu TXM. W związku z tym, z dniem 18 lipca 2019 r. możliwość sprawowania władzy przez Redan nad TXM ustała, a tym samym Redan utracił kontrolę nad tą spółką.

Spółka informowała o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 46/2019 z dnia 27.09.2019 Utrata przez Redan kontroli – w rozumieniu MSSF 10 - nad TXM SA w restrukturyzacji

3. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku konsolidacją metodą pełną zostały objęte następujące jednostki: REDAN SA jako spółka dominująca oraz jednostki zależne wymienione w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan Stan na 2019-12-31
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Loger Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret RS O.O.O.	Rosja	100%
Top Secret O.O.O.	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%

Tabela nr 15. Spółki zależne objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan Stan na 2019-12-31
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion Sp. z o.o.	Polska	100%
Black Label Sp. z o.o.	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%

Ponadto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Redan za 2019 r. wykazane są także wyniki TXM SA w restrukturyzacji i jej spółek zależnych, nad którymi do 17 lipca 2019 r. Redan sprawował kontrolę, którą utracił w dniu 18 lipca br. Od tego dnia wyniki spółek z Grupy Kapitałowej TXM są wyceniane metodą praw własności.

Tabela nr 16. Spółki stowarzyszone objęte konsolidacją metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2019 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan Stan na 2019-12-31
TXM SA w restrukturyzacji	Polska	58,70%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	58,70%
R-Shop Sp. z o.o.	Polska	58,70%
Perfect Consument Care sp. z o.o.	Polska	58,70%
Adesso Romania s.r.l.	Rumunia	58,70%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.	Polska	58,70%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	Polska	58,70%
TXM Beta Sp. zo.o.	Polska	58,70%
TXM Shopping Alfa srl	Rumunia	58,70%
TXM Shopping Beta srl	Rumunia	58,70%

4. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)

Redan ani inne spółki z Grupy nie posiadają wyodrębnionych oddziałów (zakładów).

5. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta

Grupa Redan nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych poza inwestycjami w ramach Grupy Kapitałowej związanymi z prowadzonym biznesem operacyjnym.

Udziały w jednostkach zależnych przedstawione zostały w nocie nr 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 r.

6. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawierały w 2019 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2020 w nocie 43.

7. Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2019 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Tabela nr 17. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 grudnia 2019 r.

				%
			% posiadanego	posiadanych
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	kapitału	praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa
Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,40%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

8. Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

9. Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 31.12. 2019 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków Zarządu Redan SA. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

10. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.

Tabela nr 18. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej	Stan na 31.12. 2018	Stan na 31.12.
		2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

11. Stan posiadania akcji własnych przez Redan, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

12. Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1) Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

W dniu 27 czerwca 2019 r . Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, w składzie:

1) Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3) Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
4) Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
5) Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza spółki działała w wyżej wskazanym składzie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

13. Zatrudnienie

Tabela nr 19. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec 2019 i 2018

Dane o liczbie osób zatrudnionych	31.12.2019	31.12.2018
Pracownicy	217	1448

Dane o liczbie osób zatrudnionych	31.12.2019	31.12.2018
Zatrudnienie średnioroczne	228	1399

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestaje konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej TXM metodą pełną i przechodzi na konsolidację metodą praw własności. W tabeli na dzień 31.12.2019 nie zostało uwzględnione zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TXM.

14. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Redan, ani w innych spółkach Grupy nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

15. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za 2019r. – nota 43.5.

Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Grupa Kapitałowa Redan nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

VI. Informacje dodatkowe

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz działalności charytatywnej

W tym zakresie Redan SA sporządziła oddzielny dokument – "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.".

Zgodnie z rekomendacją I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Redan informuje, iż w 2019 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółki z Grupy Redan przede wszystkim w 2019 r. przekazały darowizny na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids – największej w Polsce pozarządowej organizacji prowadzącej rodzinne domy dla dzieci – w wysokości 193,4 tys. zł. Kwoty przekazywanych darowizn do dnia 01.07.2019 stanowiły marżę na sprzedaży toreb reklamowych w sklepach Grupy. W dniu 01.07.2019 został podpisany aneks, który wprowadził klauzulę, że przekazywanie dochodu z toreb uzależnione od wypracowania zysków przez Top Secret Sp. z o.o.

2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych

W tym zakresie Redan sporządził oddzielny dokument – "Sprawozdanie skonsolidowane za rok 2019 na temat informacji niefinansowych sporządzone w oparciu o raport zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Redan". Sprawozdanie obejmujące Grupę Redan zostanie umieszczone na stronie internetowej http://www.redan.com.pl/ w dniu publikacji przez Grupę Redan swojego sprawozdania finansowego za rok 2019 tj. w dniu 30 czerwca 2020 r..

3. Znaczące umowy dla działalności Grupy Redan

1.1. Umowy kredytowe

W HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) i Redan SA (jako współkredytobiorcy) są stronami umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie do 6,5 mln zł oraz linii na akredytywy o limicie do 1,6 mln USD zawartej w dniu 17 grudnia 2014 r. (z późniejszymi zmianami). Szczegółowe informacje na temat tej umowy kredytowej znajdują się w Skonsolidowany Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 r. w nocie nr 32.

3.1. Umowy franczyzowe

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Top Secret Sp. z o.o. był stroną 196 umów franczyzowych, na podstawie których franczyzobiorcy prowadzą sklepy monobrandowe marki "Top Secret". Umowy franczyzowe zawierane są według wzoru ustalonego przez franczyzodawcę (Top Secret Sp. z o.o).

Na mocy zawieranej umowy franczyzodawca zleca franczyzobiorcy świadczenie usług pośrednictwa handlowego w sprzedaży odzieży pod marką "Top Secret" z równoczesnym zobowiązaniem franczyzobiorcy do prowadzenia tych usług według standardów wskazanych przez franczyzodawcę. Franczyzobiorca jest zobowiązany do prowadzenia sklepu w sposób zapewniający utrzymanie standardów wizualizacyjno-sprzedażowych ustalonych przez franczyzodawcę, a także do regularnego wpłacania na rachunek bankowy franczyzodawcy uzyskiwanych utargów gotówkowych za sprzedane towary. Franczyzodawca zobowiązany jest zaś do stałego zaopatrywania franczyzobiorców w towary handlowe. Franczyzobiorca nie ma prawa sprzedawać w sklepie innych towarów niż towary franczyzodawcy. Towary handlowe pozostają, do czasu sprzedaży do ostatecznego klienta, własnością franczyzodawcy. Franczyzobiorca odpowiada za towary handlowe od czasu ich przekazania franczyzobiorcy do momentu sprzedaży finalnemu odbiorcy. Sprzedaż towarów handlowych odbywa się według cen ustalonych przez franczyzodawcę.

Umowy zawierane są z podmiotami posiadającymi prawo do dysponowania lokalem o ustalonym przez franczyzodawcę standardzie. Projekt aranżacji (wizualizacja wnętrza, zagospodarowanie przestrzeni lokalu itp.) dostarcza franczyzodawca, a franczyzobiorca przeprowadza adaptację i wyposażenie na swój koszt.

Wszelkie koszty związane z utrzymaniem lokalu handlowego, w tym koszty czynszu i personelu obciążają franczyzobiorcę.

Z tytułu wskazanej współpracy franczyzobiorcy przysługuje wynagrodzenie określone jako umówiony procent od sprzedaży towarów franczyzodawcy, pomniejszony o korekty wynikające ze zwrotów od klientów.

Na podstawie umowy franczyzobiorca jest uprawniony do korzystania ze znaku towarowego "Top Secret" - w związku z prowadzonym sklepem.

Zgodnie z umową franczyzobiorcy ustanawiają zabezpieczenia ewentualnych roszczeń franczyzodawcy wynikających w szczególności z: braku dokonania wpłaty utargu, bądź utraty powierzonych im towarów handlowych. Przy każdej umowie występuje weksel in blanco z deklaracją wekslową. W większości umów występują także dalsze, indywidualnie wybrane przez franczyzobiorców zabezpieczenia spośród następujących: gwarancja bankowa, gwarancja ubezpieczeniowa, blokada środków na rachunku, hipoteka lub też inne zabezpieczenie uzgodnione przez strony.

Umowy zawierane są na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy na piśmie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowy przewidują również możliwość ich wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym – to jest bez zachowania ww. okresu. Franczyzobiorca może to uczynić w przypadku zaistnienia ważnych powodów lub naruszenia przez franczyzodawcę obowiązku zapłaty wynagrodzenia. Franczyzodawca zaś może wypowiedzieć umowę w tym trybie z ważnych powodów lub w przypadkach naruszenia poszczególnych, wskazanych w umowie obowiązków przez franczyzobiorcę (istotne naruszenie procedur określonych umową).

Umowy przewidują również obowiązek zapłaty kar umownych przez franczyzobiorcę na rzecz franczyzodawcy w przypadkach naruszenie obowiązków określony w umowie.

3.2. Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

1) ubezpieczenie środków obrotowych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
- c) w transporcie lądowym,
- d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
- c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk sprzęt elektroniczny
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

3.3. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie VII.5 - inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki.

4. Odbiorcy

W 2019 roku sprzedaż detaliczna stanowiła ponad 89% przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

5. Dostawcy

Część modowa Grupy konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu. Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla marki "Top Secret".

6. Dywidenda

W roku 2019 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

7. Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2019 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 11 mln zł. W okresie całego roku 2019 r. Redan SA zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wykupił w celu umorzenia 1300 sztuk obligacji serii F za łączną kwotę 1300 tys. zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za rok 2019 z dnia 30 czerwca 2019 w nocie 33.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym marki Top Secret realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień

Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

9. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki z Grupy Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek z Grupy Kapitałowej Redan .

11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko

Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko.

12. Informacja o relacjach z firmą audytorską

Firmą audytorską, z którą Redan i podmioty zależne z Grupy Redan zawarły umowy o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni, jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez PIBR pod numerem 477.

Rada Nadzorcza Redan S.A. w dniu 11 kwietnia 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. do przeprowadzenia badania rocznego i przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Redan SA oraz badania sprawozdania finansowego Top Secret sp. z o.o. Umowy na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA i Top Secret sp. z o.o. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za lata 2019-2020 zostały zawarte w dniu 01.07.2019 roku.

Redan SA i Top Secret sp. z o.o. korzystały z usług wybranej firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych i przeglądu sprawozdań półrocznych za lata 2017-2018, a następnie za lata 2019-2020. Poza powyższymi usługami firma audytorska nie świadczyła na rzecz Redan SA i Top Secret sp. z o.o. żadnych innych usług w latach 2018-2019.

TXM SA w restrukturyzacji zawarła umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego TXM SA w restrukturyzacji i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TXM za lata 2019-2020 w dniu 01.07.2019 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza TXM SA w restrukturyzacji .

Tabela nr 20.	Informacje o należnym wynagrodzeniu firmy				audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną
	odpowiedzialnością Sp.k.

kwoty netto w tys. PLN	Za rok 2019	Za rok 2018
badanie rocznego jednostkowego SF Redan SA	33,0	24,0
badanie rocznego skonsolidowanego SF Redan SA	19,7	16,8
przegląd jednostkowego SF Redan SA	16,0	18,7
przegląd skonsolidowanego SF Redan SA	28,9	14,8
badanie jednostkowego rocznego SF TXM SA w restrukturyzacji*	-	18,0
przegląd półroczny jednostkowego SF TXM SA w restrukturyzacji	16,0	11,0
badanie skonsolidowanego rocznego SF TXM SA w restrukturyzacji*	-	12,0
przegląd półroczny skonsolidowanego SF TXM SA w restrukturyzacji	12,1	8,0
badanie jednostkowego rocznego SF Top Secret sp. z o.o.	24,4	10,7
przegląd półroczny jednostkowego SF Top Secret sp. z o.o.	0,0	8,7
Razem w GK Redan	216,8	142,7

[*] dotyczą okresu po utracie kontroli nad TXM SA w restrukturyzacji

Ponadto spółka zależna Adesso Romania srl zawarła:

• w dniu 24.01.2018 umowę ze spółką PKF FINCONTA S.R.L. ,na mocy której rumuńska spółka PKF przeprowadziła audyt sprawozdań finansowych spółki Adesso Romania srl za lata 2016 i 2017.

Wynagrodzenie z tytułu tej umowy zostało uzgodnione na poziomie 12,0 tys. Euro netto.

• w dniu 04.01.2018 umowę ze spółką PKF FINCONTA S.R.L., na mocy której rumuńska spółka PKF przeprowadziła audyt sprawozdania finansowego spółki Adesso Romania srl za rok 2018. Wynagrodzenie z tytułu tej umowy zostało uzgodnione na poziomie 10,5 tys. Euro netto.

Łódź, 30 czerwca 2020 r.

……………………………………………

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2020.06.30 20:45:58 CEST Signature Not Verified

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2020-07-01_c990b7bb-c937-4173-9e9d-773f78917c0d.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN za 2019 roku

I. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

1. Marki i kanały dystrybucji

1.1. Rynek modowy – marka Top Secret

1.2. Rynek dyskontowy – sieć TXM Textilmarket [ujęty w konsolidacji do 17 lipca 2019 r]

2. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan

3. Sieć sprzedaży

II. Sytuacja finansowa Grupy Redan

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Tabela nr 7. Aktywa Grupy Redan

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2019 r.

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan

3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

4. Analiza wskaźnikowa wyników

W rezultacie:

5. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

5.1. Epidemia COVID-19 i działania podejmowane przez rząd w celu jej przeciwdziałania oraz ich wpływ na sytuację gospodarczą i perspektywy Redan

5.2. Zatwierdzenie warunków układu TXM SA w restrukturyzacji

III. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

1. Wynik rynku modowego

2) straty 11,3 mln zł na hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów

3) wzrostu wartości odpisów aktualizujących wartość towarów o 5,1 mln zł

Wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu

2) przysługujących spółkom z Ukrainy i Rosji od ich odbiorców lokalnych - 1,1 mln zł

3) przysługujących Top Secret Sp. z o.o. od spółek prowadzących sklepy "Top Secret" - 1,4 mln zł

2. Wynik rynku dyskontowego

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

4. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

5. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

7. Informacje o instrumentach finansowych

IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Redan

1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju

1.1. Strategia marki

1.2. Strategia kolekcji

1.3. Plany na rok 2020

1.4. Strategia konkurowania/formuła zysku

3) Możliwość rozwiązania umów najmu sklepów własnych

2. Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19

2.1.3. Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

2.1.4. Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

2.1.5. Ryzyko zmiany kursów walut

2.1.6. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

2.1.7. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

2.1.8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

2.1.9. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

2.2.1. Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

2.2.2. Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

2.2.3. Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

2.2.4. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

2.2.5. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

2.2.6. Ryzyko systemu komputerowego

2.2.7. Ryzyko kredytowania odbiorców

2.2.8. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

2.2.9. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

2.2.10. Ryzyko naruszenia warunków finansowania

2.2.11. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

2.2.12. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

2.2.13. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

2.2.14. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

2.2.15. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA w restrukturyzacji

2.2.16. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA w restrukturyzacji

2.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

2.4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz

V. Organizacja Grupy Redan

1. Struktura Grupy Redan

2. Utrata kontroli przez Redan SA nad spółką TXM SA w restrukturyzacji

3. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

4. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)

5. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta

6. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

7. Akcjonariusze