Capital Partners S.A.

AGM Information • Jul 14, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 12 sierpnia 2020 r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad ZWZ Spółki zwołanego na dzień 12 sierpnia 2020 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej w 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku zawierającego stosowne oceny.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. - z badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. - z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku zawierającego stosowne oceny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, przyjmuje przedłożone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners w 2019 roku zawierające stosowne oceny".

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie pokrycia straty za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2019 strata netto w kwocie 10.256.913,16 zł została pokryta zyskami przyszłych okresów.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu, Pana Pawła Bala

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Prezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Pawła Bala.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jacka Jaszczołta

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Jacka Jaszczołta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Sławomira Gajewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Sławomira Gajewskiego.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Kulińskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Zbigniewa Kulińskiego.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Perzak-Shultz

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Panią Katarzynę Perzak-Shultz.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Marcina Rulnickiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Marcina Rulnickiego.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 1/IX/2019 z dnia 30 września 2019 roku.

§ 2

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający powyższe zmiany stanowi dokument w załączeniu.

Załącznik do Uchwały nr 14 ZWZ Capital Partners S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku:

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest stałym organem nadzoru i kontroli spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. § 2
     -
• 1. (skreślony)
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym wybierani zgodnie z art. 385 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powinni posiadać należyte wykształcenie, odpowiednie doświadczenie zawodowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, wraz z oświadczeniem o zgodzie na kandydowanie do Rady Nadzorczej powinien przedstawić aktualny życiorys, a w przypadku "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej, powinien on dodatkowo złożyć oświadczenie, iż spełnia wymogi "Niezależnego Członka".
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić lub istotnie utrudnić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

• Rada na pierwszym posiedzeniu, wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.

§ 3

• 1. Rada może, w sposób wskazany w ust. 2 powyżej, w każdej chwili odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 1. (skreślony)

^1. (skreślony)

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych członków Rady o:
  2. a. zaistniałym konflikcie interesów i powinien powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, oraz
  3. b. osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 4

• 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków obowiązani są do dokładania należytej staranności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady obowiązani są do zachowania w tajemnicy wiadomości, związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.

§ 5

• 1. Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo.
• 1. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Delegacja, o której mowa w ust. 2 może być w każdej chwili odwołana.
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru zgodnie z art. 390 par. 2 Kodeksu Spółek handlowych lub oddelegowany do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych przez radę powinien składać Radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji za każdym razem, gdy Rada Nadzorcza wyrazi taką wolę, i nie rzadziej niż raz do roku, przed dokonaniem czynności określonych w art. 383 § 3 KSH.

§ 6

• 1. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności.
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, wymaga uzyskania zgody członka Rady, który ma być delegowany.

§ 7

1. Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki. Gdy czynności kontrolne wymagają wiedzy specjalnej, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd w drodze uchwały, by zlecił podmiotom posiadającym odpowiednie kwalifikacje sporządzenie do użytku Rady opinii, ekspertyzy lub badania.

§ 8

• 1. Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady.

§ 9

Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• a. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
• b. ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
• c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punkcie a i b,
• d. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• e. delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• f. ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• g. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• h. wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek,
• i. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,
• j. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia lub zbycia wyższej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
• k. Przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
• l. zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
• m. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• n. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, o ile kwota jednostkowego zobowiązania jest wyższa niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,
• o. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ PODEJMOWANYCH UCHWAŁ

		§ 10
1.	(skreślony)
2.	(skreślony)
3.	(skreślony)
		§ 11
(skreślony)
		§ 12
1.	(skreślony)
2.	(skreślony)
3.	(skreślony)
		§ 13

• 1. Posiedzenia Rady zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.
• 1. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce oraz szczegółowy porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS, Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. (skreślony)
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków, gdy:
  2. a. wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad lub,
  3. b. podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą lub,
  4. c. przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.

Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

§ 14

• 1. W posiedzeniach Rady mają obowiązek uczestniczyć:
  2. a. członkowie Rady
• b. członkowie Zarządu, jeśli zostali do tego wezwani na zasadach określonych w § 7 albo jeśli posiedzenie rady zostało zwołane na wniosek Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć:
  2. a. członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego,
  3. b. inni goście zaproszeni przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Osoby, o których mowa w ust. 1 lit. b) i w ust. 2, uczestniczą w posiedzeniu Rady tylko z głosem doradczym.

§ 15

• 1. (skreślony)
• 1. (skreślony)
• 1. (skreślony)
• 1. W przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zdarza się na wniosek choćby jednego z głosujących.
• 1. (skreślony)
• 1. (skreślony)

§ 16

• 1. Uchwały Rady powinny być protokołowane.
• 1. Protokół winien zawierać:
  2. a. datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  3. b. przyjęty porządek obrad,
  4. c. imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej,
  5. d. przebieg obrad wraz z treścią uchwał, liczbą oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, a nadto liczbę głosów, które padły przeciw danej uchwale oraz liczbę głosów wstrzymujących się,
  6. e. adnotację o tym, czy głosowanie było jawne czy tajne,
  7. f. zdania odrębne zgłoszone do protokołu obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady,
  8. g. listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu.
• 1. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady, w miarę możliwości nie później niż na następnym posiedzeniu.
• 1. (skreślony)
• 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów prowadzonej przez Spółkę.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 17

• 1. (skreślony)
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków. Przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach").
• 1. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
• 1. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach.

§ 18

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne Komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.

Uzasadnienie:

Konieczność dostosowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do brzmienia Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu uchwalonymi przez ZWZ Spółki w dniu 24 kwietnia 2019 r.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje niniejszą uchwałą Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w brzmieniu, jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Polityka, o której mowa w § 1 wchodzi w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Załącznik do Uchwały nr 15 ZWZ Capital Partners S.A. z dnia 12 sierpnia 2020 roku:

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

Podstawa sporządzenia: art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

1 Definicje

Ilekroć w Polityce jest mowa o:

• 1.1 Polityce należy przez to rozumieć politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Capital Partners S.A.
• 1.2 Spółce należy przez to rozumieć Capital Partners S.A.
• 1.3 Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
• 1.4 Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
• 1.5 Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623)

2 Zakres podmiotowy Polityki

• 2.1 Postanowienia Polityki mają zastosowanie wyłącznie do:
• 2.1.1 członków Zarządu,
• 2.1.2 członków Rady Nadzorczej.

3 Postanowienia ogólne

• 3.1 Niniejsza Polityka stanowi politykę wynagrodzeń, o której mowa w art. 90d ust. 1 Ustawy.
• 3.2 Rozwiązania przyjęte w Polityce mają na celu przyczynianie się do:
• 3.2.1 realizacji strategii biznesowej Spółki,
• 3.2.2 długoterminowych interesów Spółki,
• 3.2.3 stabilności Spółki.
• 3.3 Niniejsza Polityka została sporządzona przy uwzględnieniu wielkości i struktury organizacyjnej Spółki oraz charakteru, zakresu i stopnia złożoności jej działalności.
• 4 Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
• 4.1 Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji otrzymują wynagrodzenie stałe w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 4.2 Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia funkcji otrzymują wynagrodzenie stałe w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
• 4.3 Członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia swoich funkcji wynagrodzenia zmiennego.
• 4.4 W przypadku, gdy niezależnie od pełnienia funkcji w organach Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z innych przepisów, członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę na określonym stanowisku, wysokość wynagrodzenia stałego z tego tytułu określa odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej jednocześnie zatrudnieni na podstawie umowy o pracę nie otrzymują z tego tytułu wynagrodzenia zmiennego.
• 4.5 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą korzystać ze środków trwałych i wyposażenia Spółki w zakresie zwyczajowo przyjętym dla tego typu stosunków. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni być objęci umowami ubezpieczeniowymi typu D&O zawieranymi przez Spółkę.
• 4.6 Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem swoich funkcji na zasadach określonych w ogólnie obowiązujących przepisach.

5 Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 4

W związku z brakiem składników zmiennych wynagrodzenia oraz brakiem możliwości precyzyjnego określenia wartości świadczeń innych niż świadczenia pieniężne nie jest możliwe wiarygodne wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

6 Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki

Ze względu na wielkość i strukturę organizacyjną Spółki oraz charakter, zakres i stopień złożoności jej działalności warunki pracy i płacy pracowników Spółki nie stanowiły podstawy do ustalania warunków wynagrodzenia na potrzeby ustanawiania Polityki.

• 7 Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego
• 7.1 Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na podstawie powołania na okres kadencji, której długość określona jest w statucie Spółki. Z zastrzeżeniem okresu kadencji nie zostały określone okresy i warunki rozwiązania stosunku prawnego wynikającego z powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 7.2 Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania na okres kadencji, której długość określona jest w statucie Spółki. Z zastrzeżeniem okresu kadencji nie zostały określone okresy i warunki rozwiązania stosunku prawnego wynikającego z powołania do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 7.3 Niezależnie od pełnienia funkcji w organach Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z innych przepisów, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę na określonym stanowisku. W takim przypadku umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony, a okresy i warunki wypowiedzenia są zgodne z przepisami ogólnymi w zakresie prawa pracy.

8 Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Poza programami, których obowiązek wdrożenia wynika z ogólnie obowiązujących przepisów Spółka nie wdrożyła dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

9 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

• 9.1 Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu.
• 9.2 Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zaopiniowanie Polityki przed jej przyjęciem przez Walne Zgromadzenie.

9.3 Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę w drodze uchwały. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

10 Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 10.1 W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką zostały przyjęte środki przewidziane w kodeksie spółek handlowych, w szczególności w art. 378 oraz art. 392, polegające głównie na wyraźnym podziale kompetencji.
• 10.2 W procesie ustanowienia i wdrożenia Polityki wzięły udział wszystkie organy Spółki, w związku z czym na każdym etapie procesu możliwa była identyfikacja ewentualnych konfliktów interesów, a w przypadku ich wystąpienia stosowne działania odpowiedniego organu Spółki.

11 Wskazanie, w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w punkcie 3.2

Niniejsza Polityka jest przyjęta po raz pierwszy. Ze względu na brak danych nie jest możliwe przeprowadzenie analizy i wskazanie w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w punkcie 3.2.

12 Postanowienia końcowe

• 12.1 Niniejsza Polityka jest przyjęta po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera opisu istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki oraz opisu sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7a Ustawy.
• 12.2 Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Dokument podpisany przez Paweł Bala Data: 2020.07.14 10:40:18 CEST Signature Not Verified