Capital Partners S.A.

AGM Information • Jul 20, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rubicon Partners SA

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 8) Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431, art. 432, art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą zasadności pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji oraz uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.750.000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 764.100,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) do kwoty nie większej niż 3.514.100,00 zł (trzy miliony pięćset czternaście tysięcy sto złotych) poprzez emisję nie więcej niż 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria C2 o numerach od C2-00000001 do C2- 27500000.
• 1. Akcje serii C2 uczestniczyć będą w dywidendzie na zasadach równych z dotychczas istniejącymi akcjami Spółki, z zastrzeżeniem że nowo wyemitowane akcje serii C2 po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020.
• 1. Akcje serii C2 zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przez zarejestrowaniem akcji. Pokrycie zapisu na oferowane Akcje Serii C2 może nastąpić w trybie umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką dokonanego na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Cena Emisyjna jednej akcji serii C2 wynosi 1,75 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy).

§ 2

Wyłącza się w interesie Spółki prawo poboru emitowanych akcji serii C2 przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi Spółce zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii C2 wybranym przez Zarząd inwestorom. Tym samym, przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C2.

• 1. Emisja akcji serii C2 będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostaną wskazani przez Zarząd.
• 1. Umowy objęcia akcji serii C2 zostaną zawarte nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje serii C2 będą podlegać dematerializacji.
• 1. Akcje serii C2 zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a. określenia terminu złożenia ofert objęcia akcji serii C2 i zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji serii C2, oraz terminu wpłaty ceny emisyjnej akcji serii C2;
  3. b. wyboru inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii C2;
  4. c. zawarcia umów objęcia akcji (umów subskrypcyjnych) serii C2 w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych w celu zaoferowania akcji serii C2 w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji serii C2;
  6. e. dookreślenia w formie aktu notarialnego wysokości podwyższonego kapitału zakładowego i ilości objętych akcji serii C2 wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki;
  7. f. dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do wpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
  8. g. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii C2, w tym do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C2 w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C2 zmienia się Artykuł 9 Statutu Spółki w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 9

9.1 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 764.100,00 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) i nie więcej niż 3.514.100,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset czternaście tysięcy sto złotych) i dzieli się na nie mniej niż 764.100 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto ) i nie więcej 35.141.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w pełni opłaconych w tym:

a) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii A2, numerach od A2-0000001 do A2-3820500;

b) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii B2, numerach od B2-0000001 do B2-3820500;

c) nie więcej niż 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii C2, numerach od C2-00000001 do C2-27500000;

9.2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi"

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Artykuł 1 i Artykuł 7 Statutu Spółki w ten sposób, że przepisy te otrzymują nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 1

Spółka działa pod firma Novavis Group Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Novavis Group S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."

"Artykuł 7

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

• 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),
• 1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z),
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie Artykułu 9.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1 Odwołuje się ________z Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie Artykułu 9.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się __________do Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.