Firma Oponiarska Debica S.A.

Governance Information • Jul 28, 2020

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica S.A.

zwołanego na dzień 25 sierpnia 2020 r. na godz. 10:00

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczaje Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informację dodatkową.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.

11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019.

12. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

13. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A

15. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. niniejszym zatwierdza, przedstawione mu w dniu 25 sierpnia 2020 r. sprawozdanie finansowe za rok 2019, obejmujące:

1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r.,

2. Rachunek zysków i strat,

3. Rachunek przepływów środków pieniężnych,

4. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie podziału zysku za rok 2019.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. uchwala podział zysku za 2019 rok w kwocie 112 739 473,10 zł (słownie: sto dwanaście milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote i 10/100), w następujący sposób:

1. kwotę 56 315 220,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta piętnaście tysięcy dwieście dwadzieścia złotych 00/100) przeznaczyć na dywidendę̨ dla akcjonariuszy w wysokości 4,08 zł na jedną akcję, ustalając dzień 9 października 2020 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień 17 grudnia 2020 r. jako termin wypłaty dywidendy – z uwagi na sezonowy charakter biznesu Spółki;

2. kwotę 56 424 253,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy złote i 10/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy z możliwością wypłaty w latach przyszłych.

Kwota przeznaczona na kapitał rezerwowy może zostać przeznaczona także do podziału między akcjonariuszy w następnych latach obrotowych, w tym w formie zaliczki lub zaliczek na poczet dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Leszkowi Szafranowi, Prezesowi i Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Mędrkowi, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Maziarce, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Maksymiukowi, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Jackowi Pryczkowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Dominikusowi Golsongowi, Wiceprzewodniczącemu i członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Leszkowi Cichockiemu, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Maciejowi Mataczyńskiemu, Sekretarzowi i członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2019.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Pani Renacie Kowalskiej-Andres, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Łukaszowi Rędziniakowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Januszowi Rasiowi członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kowalowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Lourensowi Roetsowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Michaëlowi De Schrijverowi, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Mice, członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej w dniu 25 sierpnia 2020 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. uchwala, iż w skład Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się w dniu 25 sierpnia 2020 r. wchodzić będzie od 5 do 9 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej w kadencji rozpoczynającej się w dniu 25 sierpnia 2020 r. Panią/Pana_____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Powyższa uchwała powtórzona odpowiednią liczbę̨ razy, w zależności od treści uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 25 sierpnia 2020 r.

w sprawie uchwalenia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A. w brzmieniu zgodnym z treścią załącznika nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Art. 90d ust. 1. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz. U. z 2019 r. poz. 623

Załącznik nr 1

do uchwały nr Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie uchwalenia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A.

FIRMA OPONIARSKA DĘBICA S.A.

Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami, w tym Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE (dalej: "Dyrektywa SRD II") oraz Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).

Artykuł 1. Cel, zakres przedmiotowy i podmiotowy Polityki

1. Niniejsza Polityka ustanawia ramy konkurencyjne zgodne ze strategią Spółki i jej otoczeniem biznesowym, które są zalecane przez Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Polityka ta służy zwiększeniu średnio- i długoterminowych wyników oraz konkurencyjności, a zatem leży w najlepszym interesie Spółki.

2. Niniejsza Polityka przyczynia się do poprawy wyników dając możliwość uwzględniania wyników Spółki lub grupy spółek Goodyear przy obliczaniu wynagrodzenia zmiennego i długoterminowego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W szczególności, w procesie podejmowania decyzji dotyczących określenia oraz zmiany niniejszej Polityki dopuszczono możliwość zastosowania programów wynagrodzenia zmiennego oraz wynagrodzenia długoterminowego dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej grupy spółek Goodyear. Dzięki zaangażowaniu Rady Nadzorczej uniknąć można konfliktu interesów przy opracowywaniu, rewizji i wdrażaniu niniejszej Polityki.

3. Niniejsza Polityka ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników lub innych osób współpracujących ze Spółką uregulowane są w odrębnych regulaminach, zasadach, politykach oraz w umowach indywidualnych.

Artykuł 2. Definicje

Terminy użyte w treści Polityki oznaczają:

Polityka - Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w FIRMIE OPONIARSKIEJ DĘBICA S.A

Spółka – FIRMA OPONIARSKA DĘBICA S.A.;

Członek Zarządu – osoba pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki, w tym wykonująca obowiązki na innych stanowiskach w Spółce;

Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej Spółki.

Artykuł 3. Ogólne warunki zatrudnienia

• 1. Spółka może zawrzeć umowy o pracę z Członkiem Zarządu.
• 1. Spółka może również zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o pracę na czas określony w granicach wyznaczonych przepisami Kodeksu Pracy lub powołać na stanowisko Członków Zarządu osoby zatrudnione w Spółce lub oddelegowane do pracy przez inną spółkę.
• 1. Członkowie Zarządu będą powoływani do pełnienia obowiązków na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej, przy czym obowiązki te będą pozostawać w ścisłym związku z obowiązkami operacyjnymi wykonywanymi w ramach zajmowania innych stanowisk w Spółce.
• 1. Programy wynagrodzeń dla Członków Zarządu powinny motywować kadrę kierowniczą Spółki to podejmowania działań zgodnych z krótko i długoterminowymi celami strategicznymi Spółki oraz właściwego równoważenia ryzyka i potencjalnej nagrody.
• 1. Umowy o pracę zawarte z Członkami Zarządu mogą przewidywać okres wypowiedzenia, na wniosek każdej ze stron, dłuższy niż wynikający z powszechnie obowiązujących przepisów, nie dłuższy jednak niż 6 miesięcy. Podobnie jak w przypadku innych pracowników posiadających szczególną wiedzę, którą należy chronić przed wykorzystaniem jej przez konkurenta w sposób szkodliwy dla interesu Spółki, Członkowie Zarządu mogą podlegać zakazowi konkurencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują obowiązki na podstawie uchwały Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki lub w drodze kooptacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Spółka nie zawiera umowy o pracę z Członkami Rady Nadzorczej (z wyjątkiem sytuacji opisanej w Art. 3 (7)).
• 1. Umowy o pracę zawarte z Członkami Rady Nadzorczej będącymi pracownikami Spółki pozostają w mocy niezależnie od pełnionego przez nich mandatu.

Artykuł 4. Składniki wynagrodzenia

• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien odzwierciedlać doświadczenie zawodowe oraz zakres odpowiedzialności organizacyjnej związane ze stanowiskiem. Wynagrodzenie może obejmować wynagrodzenie zasadnicze, część zmienną oraz część długoterminową wynagrodzenia, które mogą podlegać warunkom dotyczącym wyników. Może ono również obejmować inne stałe świadczenia o charakterze wynagrodzenia zgodne z Kodeksem Pracy, w tym w szczególności zasiłek chorobowy oraz płatny urlop.
• 1. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia wskazanych w Art. 4(1) oraz wyznaczania kryteriów, o których mowa w Art. 6(2), mogą zostać doprecyzowane przez Radę Nadzorczą w odrębnych politykach, regulaminach dotyczących zasad wynagradzania oraz w indywidualnych umowach o pracę, w granicach określonych przez niniejszą Politykę.
• 1. Rada Nadzorcza może również ustalić określone okresy nabywania uprawnień, odroczone terminy płatności oraz zdecydować o szczególnych warunkach umożliwiających Spółce żądanie zwrotu całości lub części zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze za pełnienie funkcji (dalej: "wynagrodzenie zasadnicze") z wyjątkiem sytuacji opisanej w Art.4(5) i 4(6). Podstawą ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Spółce, wyliczone za okres poprzedniego kwartału kalendarzowego.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może w sposób wyraźny zrzec się swoich praw do wynagrodzenia wynikającego z powołania go do Rady Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie to nie ma zastosowania do prawa do uzyskania zwrotu wydatków poniesionych z powodu ich powołania na stanowisko Członków Rady Nadzorczej Spółki, który będzie podlegać standardowym procedurom obowiązującym w Spółce. W przypadku zrzeczenia się przez Członków Rady Nadzorczej prawa do wynagrodzenia za pełnioną funkcję, nadal przysługiwać im będzie prawo do wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej zatrudnionym przez spółki z grupy Goodyear, z wyjątkiem Spółki, nie przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wypłata wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej będzie dokonywana zgodnie z zasadami obowiązującymi dla ogółu pracowników Spółki, z zastrzeżeniem postanowień szczególnych wynikających z niniejszej Polityki.

Artykuł 5. Wynagrodzenie zasadnicze

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze za wykonanie obowiązków Członków Zarządu oraz za wykonanie obowiązków w ramach innych stanowisk obejmowanych w Spółce, nie otrzymując odrębnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Zarządu.

2. 1. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego określona zostanie w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie o pracę.
3. 1. Członkowie Zarządu nie mają prawa do jakiegokolwiek wynagrodzenia, które nie zostało w sposób wyraźny zatwierdzone przez Radę Nadzorczą oraz w sposób wyraźny zrzekną się wszelkich praw do innego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych, Zarządach lub innych organach nadzorczych osób prawnych innych niż Spółka, które są powiązane ze Spółką lub przez nią kontrolowane. Niniejsze zrzeczenie się nie ma zastosowania do prawa do uzyskania zwrotu wydatków poniesionych z powodu ich powołania na stanowisko Członków Zarządu Spółki, który będzie podlegać standardowym procedurom obowiązującym w Spółce.
4. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 3-krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w Art. 4(4).
5. 1. Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 2,5 krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w Art. 4(4).
6. 1. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 2-krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w Art. 4(4).

Artykuł 6. Wynagrodzenie zmienne

Zasady ogólne

• 1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki, Członkowi Zarządu może zostać przyznana roczna premia motywacyjna w gotówce za osiągnięcie wyników finansowych przez Spółkę oraz za jego własne wyniki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne zostało skonstruowane w sposób wiążący roczną premię motywacyjną w gotówce z osiągnięciem głównych krótkoterminowych celów finansowych mierzonych przede wszystkim osiągnięciem rocznych celów operacyjnych w Spółce lub w regionalnych jednostkach operacyjnych i przez daną osobę mierzonych osiągnięciem określonych celów strategicznych oraz wykazaniem się zdolnościami przywódczymi.
• 1. Całkowite wynagrodzenie zmienne, które może zostać przyznane w danym roku nie powinno przekraczać 250 % rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w wysokości zależnej od docelowego poziomu wynagrodzenia zmiennego, nie wyższej niż 250 % rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w szczególności uwzględniające wysokość zysku przed opodatkowaniem, wolumenu sprzedaży oraz innych wskaźników operacyjnych właściwych dla obszaru odpowiedzialności Członka Zarządu.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia, Rada Nadzorcza winna wziąć pod uwagę różne czynniki, w tym wyniki osiągnięte przez Spółkę w porównaniu z celami Spółki oraz celami jednostki operacyjnej, wynagrodzenie dla członków kierownictwa o podobnym zakresie odpowiedzialności w porównywalnych spółkach, wyniki osiągnięte przez konkretne osoby, obecny i przyszły zakres obowiązków oraz względy związane z zatrzymaniem pracownika w Spółce. Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie zmienne wprowadzono w celu umożliwienia

Radzie Nadzorczej Spółki stosowania zmiennych składników wynagrodzenia oraz długoterminowych programów motywacyjnych dla kadry kierowniczej grupy spółek Goodyear.

• 1. Realizacja każdego ze wskaźników finansowych i niefinansowych może przyjąć wartość od 0 – 200% w zależności od spełnienia wyznaczonych kryteriów.
• 1. Ocena wyników indywidualnych może obejmować zachowanie zgodności ze strategią odpowiedzialności Spółki z uwzględnieniem wielu czynników takich jak interes społeczny, ochrona środowiska oraz odpowiedzialność społeczna.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego za pełnienie funkcji.

Wynagrodzenie zmienne roczne

• 1. Wynagrodzenie zmienne roczne będzie płatne jednorazowo rocznie wraz z wypłatą wynagrodzenia w formie gotówkowej, po zakończeniu roku kalendarzowego stanowiącego podstawę wyników finansowych zgodnie z regulaminem odpowiedniego programu.
• 1. Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie zmienne roczne wprowadzono w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej Spółki stosowania programów zmiennego wynagrodzenia dla kadry kierowniczej grupy spółek Goodyear.

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie

• 1. W przypadku, gdy Spółka przyznaje Członkom swojego Zarządu wynagrodzenie zmienne wieloletnie w formie instrumentów finansowych, Spółka zdefiniuje również okresy, w których prawo do otrzymania takiego wynagrodzenia zmiennego wieloletniego jest nabywane, zasady przeniesienia tych instrumentów finansowych oraz wyjaśni wkład tego programu do strategii biznesowej, długoterminowego interesu oraz stabilności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wieloletnie może zostać wypłacone w gotówce lub w formie instrumentów finansowych zgodnie z regulaminem odpowiedniego programu.
• 1. Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie zmienne wieloletnie wprowadzono w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej Spółki stosowania długoterminowych programów motywacyjnych dla kadry kierowniczej grupy spółek Goodyear.

Artykuł 7. Dodatkowe świadczenia

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dodatkowe świadczenia obejmujące w szczególności:
  2. i. samochód służbowy w oparciu o politykę samochodową obowiązującą w Spółce;
  3. ii. prywatną opiekę medyczną;
  4. iii. uczestnictwo w Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach właściwych dla ogółu pracowników;
  5. iv. grupowe ubezpieczenie pracownicze na życie;
  6. v. ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków;
  7. vi. wpłaty na fundusz inwestycyjny wskazany przez Członka Zarządu;
  8. vii. świadczenia z tytułu mobilności globalnej;
  9. viii. inne dodatkowe składniki wynagrodzenia dostępne dla ogółu pracowników Spółki na jednolitych zasadach dla wszystkich pracowników.
• 1. Wszelkie zmiany do określonych powyżej dodatkowych świadczeń zostaną poddane przeglądowi przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Za wyjątkiem Członkom Zarządu, którzy mogą zostać oddelegowani przez inną spółkę, Spółka nie przyznaje innych niż Pracowniczy Program Emerytalny programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur.
• 1. z tytułu rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem dokonanym przez Spółkę Członkowi Zarządu może przysługiwać jednorazowa odprawa pieniężna do wysokości sześciokrotności wynagrodzenia należnego za ostatni pełny miesiąc kalendarzowy zatrudnienia w Spółce.

Artykuł 8. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

• 1. Niniejszą Politykę i istotne zmiany do niej przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Propozycję treści Polityki opracowuje Zarząd Spółki. Dzięki zaangażowaniu Rady Nadzorczej unika się konfliktu interesów przy tworzeniu, rewizji i wdrożeniu tej decyzji. Rada Nadzorcza może zwrócić się o pomoc do następujących działów Spółki.
• 1. Jednostka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie zasobami ludzkimi, w zakresie swoich zadań, uczestniczy w kształtowaniu Polityki wynagradzania oraz dokumentów mających wpływ na Politykę wynagradzania i w tym celu przekazuje Zarządowi lub innym, jednostkom organizacyjnym Spółki istotne informacje, między innymi, dotyczące struktury wynagrodzeń i systemów motywacyjnych.
• 1. Jednostka organizacyjna odpowiedzialna za kwestie prawne, a także jednostka organizacyjna odpowiedzialna za relacje i kontakt z inwestorami uczestniczą w procesie tworzenia i przeglądu Polityki poprzez konsultację jej zapisów w zakresie odpowiadającym ich działalności w Spółce.
• 1. Niezwłocznie po przyjęciu Polityki Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę oraz właściwą uchwałę podjętą w sprawie jej przyjęcia wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania. Dokumenty pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Artykuł 9. Stosowanie niniejszej Polityki

• 1. Niniejsza Polityka podlega okresowej rewizji przez Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, co najmniej raz na cztery lata.
• 1. Znaczącą zmianą Polityki będzie każde ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej wykraczające poza limity określone w Polityce.
• 1. Nie będą stanowiły znaczącej zmiany Polityki modyfikacje nazw jednostek organizacyjnych lub składników wynagrodzenia, jeśli zasady ich wypłaty pozostają w zgodzie z wymogami określonymi w Polityce.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. W przypadku, gdy Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie przyjmie zmian do Polityki Wynagradzania lub nowej polityki wynagradzania, Spółka będzie zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagradzania.
• 1. W przypadku gdy w Spółce nie obowiązuje polityka wynagradzania, Spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad stosowaniem niniejszej Polityki oraz nad jej zgodnością z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w Spółce, kulturą korporacyjną, apetytem na ryzyko oraz związanymi z tym procesami zarządczymi, a także zatwierdza wszelkie późniejsze istotne odstępstwa od stosowania niniejszej Polityki w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Stosowanie niniejszej Polityki może zostać czasowo zawieszone decyzją Rady Nadzorczej w nadzwyczajnych okolicznościach, takich jak np. niemożliwe do przewidzenia obecnie skutki Covid-19 oraz jeżeli jest to konieczne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W takich przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć w drodze uchwały, przyjętej bezwzględną większością głosów, decyzję w sprawie odstąpienia od zasad określonych w Art. 5 i 6 na okres do 12 miesięcy kalendarzowych.
• 1. Zastosowanie odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce na okres przekraczający 12 miesięcy kalendarzowych wymaga uchwały Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Przyjęto w dniu … 2020 r.