Redan S.A.

M&A Activity • Jul 31, 2020

LIST INTENCYJNY

("List")

podpisany w Łodzi w dniu 17 lipca 2020 roku, pomiędzy:

(A) Radosławem Wiśniewskim, zamieszkałym, przy w warmania w manne w manie zam legitymującym się dowodem osobistym seria i nu (dalej: "Nabywca"), reprezentowanym przez:

radcę prawnego Zbigniewa Mrowca, na podstawie pełnomocnictwa z dnia 16 lipca 2020 roku,

a

(B) Redan Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź, wpisaną do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039036, REGON: 471127885, NIP: 7251017332, (dalej: "Zbywca") reprezentowaną przez:

Bogusza Kruszyńskiego - Prezesa Zarządu

Nabywca i Zbywca będą zwani również jako Strona, bądź łącznie jako Strony.

W związku z rozpoczęciem negocjacji handlowych Strony oświadczają, co następuje:

ZWAŻYWSZY ŻE:

• (A) Zbywca posiada 16.728 udziałów o łącznej wartości nominalnej 92.004.000,00 PLN (dalej: "Udziały") w spółce działającej pod firmą: Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 (94-250 Łódź), wpisanej do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000129475, NIP: 7272570554, REGON: 473073389 (dalej: "Top Secret"), co stanowi 100% kapitału zakładowego tej spółki;
• (B) Mając na uwadze wyniki finansowe Top Secret za 2019 rok, aktualną sytuację rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, dla zapewnienia bezpiecznego działania Top Secret konieczne jest jej dofinansowanie;
• (C) Nabywca jest gotowy zainwestować środki w kwocie 10 mln zł w finansowanie nowych kolekcji marki "Top Secret". Jednakże dla zapewnienia bezpieczeństwa tych środków Nabywca oczekuje pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji tak, aby w negatywnym scenariuszu móc odzyskać zaangażowane środki w toku sprzedaży towarów w cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. W związku z tym Nabywca oczekuje przejęcia kontroli nad Top Secret, która prowadzi sprzedaż w sklepach off- i on-line w Polsce;

• (D) Wobec powyższego, Zbywca ma zamiar dokonać sprzedaży Udziałów na rzecz Nabywcy, po cenie łącznej 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, stanowiącej wartość udziałów Top Secret zgodnie z wyceną udziałów Top Secret sporządzoną w dniu 14 lipca 2020 r. przez rzeczoznawcę Marcina Kubiczka wg stanu na dzień 31.03.2020 r.

• (E) Zbywca uczestniczy w operacjach gospodarczych Top Secret prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługe IT oraz - o mniejszym znaczeniu - (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. Nabywca deklaruje utrzymanie dotychczasowej współpracy Top Secret ze Zbywcą we wskazanych powyżej obszarach na niezmienionych zasadach, co leży także w interesie Top Secret;

• (F) Zbywca nie wyklucza możliwości odkupu Udziałów w przyszłości. Strony deklarują, że będą negocjować, aby zawrzeć odpowiedni mechanizm w docelowej umowie sprzedaży udziałów.

W związku z powyższym Strony postanawiają zawrzeć List o następującej treści:

ART. 1 INTENCJE STRON

• 1. Intencją Stron jest doprowadzenie do sprzedaży Udziałów Top Secret przez Zbywcę na rzecz Nabywcy za łączną cenę 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych.
• 1. Mając na uwadze cel transakcji, o której mowa w ustępie 1, Strony oceniają, że pomimo iż prowadzi ona do całkowitej utraty kontroli nad Top Secret ze strony Zbywcy, transakcja nie wywrze negatywnego wpływu zarówno na działalność Zbywcy, jak również Top Secret. W tym zakresie, po dokonaniu transakcji, Nabywca deklaruje współpracę ze Zbywcą na polach, o których mowa w Punkcie (E) Preambuły.
• 1. W pozostałych kwestiach Strony zobowiązują się działać w dobrej wierze w toku współpracy, podjąć wszelkie dostępne środki i działania, które mogą być konieczne lub uzasadnione w związku ze współpracą oraz informować się wzajemnie o wszelkich zdarzeniach, które mogą w jakikolwiek sposób oddziaływać na współpracę.

ART. 2 WARUNKI TRANSAKCJI

• 1. Strony uzgadniają, że warunkiem zawarcia umowy sprzedaży udziałów, będzie:
  2. (a) uzyskanie przez Zbywcę niezbędnych zgód korporacyjnych na zawarcie umowy i dokonanie transakcji, oraz
  3. (b) wydanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji administracyjnej w przedmia zgody na dokonanie koncentracji, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów [Dz.U. z 2007 r. nr 50 poz. 331 z późn. zm.]. W tym celu, Nabywca dokona zgłoszenia zamiaru koncentracji nie później niż w terminie miesiąca od dnia podpisania niniejszego Listu.

ART. 3 INFORMACJE POUFNE

1. Strony zobowiązują się traktować wszelkie materiały, dokumenty i informacje, które dotyczą niniejszego Listu oraz Stron jako informacje poufne (dalej: "Informacje Poufne") i nie wykorzystywać ich w innym celu niż związany z wykonaniem niniejszego Listu, a także nie udostępniać ich w jakikolwiek sposób osobom trzecim.

2. 1. Strony zobowiązują się do podjęcia stosownych działań zmierzających do zobowiązania ich pracowników lub innych osób, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, do stosowania postanowień niniejszego Listu w zakresie Informacji Poufnych. Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa powyżej, traktowane będą jak działania lub zaniechania właściwej Strony.
3. Zawartych w Liście ograniczeń ujawniania Informacji Poufnych nie stosuje się do informacji, które: 3.
   • (a) są w pełni powszechnie dostępne w dniu zawarcia niniejszego Listu lub staną się w pełni powszechnie dostępne w dowolnym czasie po tym dniu, w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszego Listu przez którąkolwiek ze Stron;
   • (b) po ujawnieniu informacji Strona ta wejdzie w ich posiadanie za pośrednictwem osoby trzeciej, niezobowiązanej do zachowania poufności oraz w sposób zgodny z prawem;
   • (c) zgodnie z prawem muszą być dostarczone organom władz (w tym administracyjnych), sądom (w tym arbitrażowym), organom rządowym, władzom giełdowym, itp.

ART. 4 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejszy List regulowany jest prawem polskim.
• 1. Niniejszy List stanowi wyraz intencji Stron podjęcia ścisłej ze sobą współpracy i nie tworzy żadnych zobowiązań, w szczególności nie może on stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszego Listu wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. List został sporządzony jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 1. List odczytano, zgodnie przyjęto i podpisano.

PODPISY

W imienju Zbywcy:

W imieniu Nabywcy: SUSCI

PELNOMOCNICTWO

Ja niżej podpisany Radosław Wiśniewski, zam. W ł
legitymujący się dowodem osobistym seria i numer: D	talli
Mocodawca") ninieiszym udzielam pełnomocnictwa:

Zbigniewowi Mrowcowi

Pawłowi Izdebskiemu

adres do doreczeń:

Mrowiec Fialek i Wspólnicy sp.j. Polna Corner ul. Waryńskiego 3A 00-645 Warszawa

(każdy zwany dalej "Pełnomocnikiem", a łącznie "Pełnomocnikami")

do podpisania w imieniu Mocodawcy listu intencyjnego ze spółką działającą pod firmą. Redan S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14 (94-250 Łódź), wpisaną do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydzier Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000039036, REGON: 471127885, NIP: 7251017332, o treści stanowiącej załącznik do niniejszego pełnomocnictwa.

Mocodawca niniejszym bezwarunkowo oraz nieodwołalnie zobowiązuje się zwolnić Pełnomocników oraz ich substytutów z odpowiedzialności z tytułu wszelkich działań, postępowań, roszczeń, szkód, strat, kosztów, wydatków oraz zobowiązań, które mogą być poniesione lub zaciągnięte przez Pełnomocników lubich wy bstytutów oraz do zwrotu wszelkich kwot oraz zwolnić Pełnomocników z wszelkich zobowiązań iakiegokowiek rodzaju powstałych na podstawie, wynikających z lub zaciągniętych w związku z zakresem niniejszego pełnomocnictwa (w tym wszelkich kosztów ponoszonych w związku z wykonaniem niniejszego pełnomocnictwa), w tym również wszelkich roszczeń Mocodawcy.

Każdy z Pełnomocników umocowany jest do działania indywidualnego na podstawie niniejszego pelnomocnictwa.

Każdy z Pełnomocników umocowany jest do złożenia wszelkich oświadczeń i dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych, jakie w związku z realizacją tego Pełnomocnictwa mogą okazać sie konieczne.

Każdy z Pelnomocników umocowany jest do udzielania pełnomocnictw dalszych w zakresie niniejszego Petnomocnictwa.

Do niniejszego Pełnomocnictwa zastosowanie ma prawo polskie i zgodnie z nim powinno ono być interpretowane.

Radosław Wiśniewski