Redan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2020

Łódź, w dniu 30 lipca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Redan SA z siedzibą w Łodzi

WNIOSEK ZARZĄDU REDAN SA z siedzibą w Łodzi w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając w imieniu Redan SA z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych wnioskuję, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA zwołane na dzień 26 sierpnia 2020 r., podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki oraz o kontynuowaniu przez nią działalności.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki". Kapitał własny Redan na 31 grudnia 2019 r. wyniósł 13 925 tys. zł zaś kapitał zakładowy (wyemitowany kapitał akcyjny) 35 709 tys. zł. co oznacza, że spełniona jest przesłanka wskazana powyżej. W związku z powyższym Zarząd Redan SA składa wniosek o podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie o dalszym istnieniu Spółki o kontynuowaniu przez nią działalności.

Wniosek umotywowany jest następującymi przesłankami:

1. Jednorazowy i niepieniężny charakter dominującej części poniesionej straty w 2019 r.

W roku 2019 Redan poniósł stratę przed opodatkowaniem w wysokości 109,5 mln zł. Wynik ten był obciążony zdarzeniami o charakterze jednorazowym i niepieniężnym, które nie wystąpiły w latach poprzednich oraz nie powinny wystąpić w kolejnych okresach. Składają się na nie:

• 1) utworzone odpisy aktualizujące wartość: udziałów w spółkach, wartość należności handlowych, pożyczek, poniesionych nakładów na wdrożenie zaniechanego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem, rezerwę z tytułu udzielonych poręczeń oraz akredytyw na łączną kwotę 88,5 mln zł;
• 2) strata w wysokości 10,3 mln zł na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, przeprowadzonej w celu odzyskania gotówki zamrożonej w zapasach. Takich transakcji Spółka nie przeprowadzała w przeszłości i nie planuje w kolejnych okresach;
• 3) zwiększenie poziomu odpisu na wartość zapasów o 3,2 mln zł, pomimo zmniejszenia łącznej wartości zapasów o 54%.

Po wykluczeniu wskazanych wyżej zdarzeń o jednorazowym charakterze Redan poniosła stratę przed opodatkowaniem w wysokości 7,5 mln zł.

2. Założenie kontynuacji działalności marki "Top Secret"

W dotychczasowym modelu biznesowym nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Redan bez operacji związanych z marką "Top Secret". Kluczowe znaczenie dla Spółki ma zatem ocena, jakie są perspektywy dla marki "Top Secret", w kontekście uzyskanych przez nią wyników w 2019 r. jak również w związku z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 i związanych z nią – z jednej strony – działań rządu mających ograniczyć jej rozprzestrzenianie, a z drugiej reakcji klientów zarówno na samo zagrożenie, jak również na ich dochody do dyspozycji oraz skłonność do konsumpcji.

Już w 2019 r. – wyciągając wnioski z sytuacji, która miała miejsce w sezonie jesień-zima 2018 r. - dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Ze względu na specyfikę branży i długi cykl produkcji, okres od momentu rozpoczęcia wprowadzania tych zmian do momentu ich weryfikacji w sprzedaży wynosi około 12 miesięcy. Efekty przeprowadzonych działań powinny być w pełni widoczne w sezonie wiosna-lato 2020 r. Jednakże na ten okres przypadło rozpoczęcie epidemii COVID-19, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

W związku z epidemią COVID-19 konieczne było wprowadzenie zmian do planów sprzedaży, uwzględniające okres zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych powyżej 2000 mkw. oraz spodziewany spadek obrotów po jego zakończeniu wynikający ze zmniejszenia dochodów do dyspozycji klientów oraz ich skłonności do konsumpcji. W przyjętym – zrównoważonym, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym wariancie – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 43% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

Kluczowy wpływ na wynik "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży towarów. W maju i czerwcu 2020 r. uzyskana marża na sprzedaży była radykalnie wyższa rok do roku - odpowiednio o ok. 10 p.p. i o ok. 3,5 p.p. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w czerwcu wyższa o ok. 6 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany, a wdrożone zmiany w kolekcji przynoszą oczekiwane efekty.

Drugim istotnym elementem jest realizowana wartość sprzedaży. Wyznacza ona wartościowy wymiar wolumenu marży, z którego możemy pokrywać koszty działalności. Jest także kluczowym źródłem płynności, a tym samym spłaty zobowiązań Top Secret Sp. z o.o. wobec Redan. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 7% i ok. 20%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (2 m-ce), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach "Top Secret".

Ponadto "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających go od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

1) Duży udział w kosztach prowizji franczyzowych stanowiących koszty proporcjonalnie zależne od sprzedaży

W ramach sklepów tradycyjnych w sprzedaży "Top Secret" dominują sklepy franczyzowe (odpowiadają za 75% powierzchni na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Z punktu widzenia klientów niczym się nie różnią od naszych sklepów własnych. Znajdujący się w nich zapas jest własnością spółek z Grupy Redan, a zatem my wyznaczamy zarówno mix towarów znajdujący się w każdym sklepie, jak i ustalamy politykę cenową i handlową. Wynagrodzenie franczyzobiorcy jest proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie.

W obecnej sytuacji, w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych przez nas kosztów. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla naszych partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, jeżeli niektórzy nasi partnerzy nie będą w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

2) Duża część sklepów "Top Secret" znajduje się w mniejszych miejscowościach lub mniejszych centrach handlowych. W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach

w dużych miastach.

• 3) Możliwość rozwiązania umów najmu sklepów własnych
• Ustalony w Polsce standard umów najmu lokali w centrach handlowych dla takich najemców jak "Top Secret" wyraźnie preferuje wynajmujących. Zgodnie z nim musimy płacić czynsz i koszty eksploatacji niezależnie od realizowanych obrotów. Umowy te najczęściej są zawierane na czas oznaczony i nie mamy zazwyczaj możliwości ich wypowiedzenia, a w przypadku zamknięcia sklepu możemy zostać obciążeni b. wysokimi karami umownymi. W przypadku "Top Secret" najemcami lokali na sklepy własne są specjalnie powołane spółki sklepowe. Powoduje to, że w sytuacjach skrajnych, jak na przykład obecna, mamy pewien bufor bezpieczeństwa, gdyż posiadamy narzędzia, które mogą ograniczyć nasze straty, nawet w sytuacji, gdy wynajmujący nie będą gotowi zaakceptować takich zmian do umów najmu, które pozwalałyby nam realizować wyniki uzasadniające sens prowadzenia biznesu. Oznacza to oczywiście zamknięcie jednego lub więcej sklepów i nie jest zupełnie bezkosztowe, ale powoduje, że nie musimy utrzymywać deficytowych sklepów lub płacić wysokich kar umownych.
• 4) Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu

Od wielu lat przygotowujemy kolekcje wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzimy politykę sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-in-time. Oznacza to, że naszym celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala nam w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało nam to pewien dodatkowy atut, gdyż w odniesieniu do kolekcji letniej mogliśmy ją częściowo ograniczyć: (i) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji, (ii) anulować lub wstrzymać wysyłki towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu i przesunąć je na 2021 r. Jeszcze większą elastyczność mieliśmy dla dostaw na czerwiec/lipiec.

W ten sposób ograniczyliśmy od razu na początku potencjalny nadmiar zapasu do sprzedaży.

Wskazane powyżej czynniki powodują, że można – w opinii zarządu – racjonalnie oczekiwać, że marka "Top Secret" będzie kontynuować działalność.

Szczególnie po uwzględnieniu deklarowanego przez głównych akcjonariuszy Redan zaangażowania w finansowanie zakupów nowej kolekcji.

Oznacza to także, że Redan będzie mógł świadczyć związane z tym usługi w zakresie: (i) operacji logistycznych, (ii) obsługi IT oraz (iii) – o mniejszym znaczeniu – wsparcie backoffice.

1. Optymalizacja kosztów Redan

Na poprawę wyników Redan wpływać będzie także zmniejszenie ponoszonych kosztów.

Systematycznie są wprowadzane modyfikacje procesów na magazynie, które prowadzą do podwyższania wydajności, a tym samym obniżenia kosztów. Ponadto, w porównaniu do 2019 r., istotnie zmniejszył się poziom towarów z poprzednich sezonów, które generowały dodatkowe czynności wymagane dla ich ponownego wprowadzenia do sprzedaży, a tym samym dodatkowe koszty. Biorąc pod uwagę zmniejszenie poziomu zapasów oraz – przede wszystkim – brak możliwości wygenerowania kolejnych niesprzedanych zapasów, koszty te nie powinny się pojawiać w przyszłości.

Sytuacja wynikająca z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 nie tylko zmniejszyła presję na wzrost bieżących kosztów, która miała miejsce w poprzednich latach, ale także otworzyła przestrzeń do ich redukcji.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej fakty wnioskuję, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA zwołane na dzień 26 sierpnia 2020 r., podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki oraz o kontynuowaniu przez nią działalności.

…………………………………………………. Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2020.07.30 20:39:11 CEST Signature Not Verified

Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Redan SA