Best S.A.

AGM Information • Aug 12, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8 WRZEŚNIA 2020 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BESTS.A., uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) [_];
• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne WalneZgromadzenieuchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 6PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 (dalej jako: "Uchwała")poprzez nadanie § 2 ust. 3 Uchwały następującego brzmienia:

"Program będzie realizowany w latach obrotowych 2015 – 2018, z tym zastrzeżeniem, że osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii C wynikające z Warrantów serii A w terminie do sześciu miesięcy po upływie dwunastu miesięcy od przyznania im Warrantów za pierwszy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego (rok 2015) albo podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o nieprzyznawaniu Warrantów za ten rok, nie później jednak niż do 31 grudnia 2017 r., natomiast prawo do objęcia Akcji Serii E wynikające z Warrantów serii B osoby uprawnione będą mogły wykonać w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

§ 2

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej BEST S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. upoważnia Radę Nadzorczą BEST S.A. do dokonania zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2015 – 2018 w sposób uwzględniający postanowienia niniejszej Uchwały, w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia powzięcia niniejszej Uchwały.

§ 3

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 7PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki (dalej jako: "Uchwała")poprzez nadanie:

a) § 1 ust. 8 Uchwały następującego brzmienia:

"Szczegółowa treść Warrantów, warunki dotyczące zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostały określone w regulaminie programu motywacyjnego, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o założenia przyjęte w uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 ("Regulamin Programu Motywacyjnego"), z uwzględnieniem zmian które zostaną dokonane na podstawie uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018."

b) § 1 ust. 12 Uchwały następującego brzmienia:

"Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii E wynikające z Warrantów w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

c) § 1 ust. 14 Uchwały następującego brzmienia:

"Właściwie, zgodnie z niniejszą uchwałą zmienioną uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki; uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu

Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienioną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 i uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:

• a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osób uprawnionych,
• b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
• c. wystawienia Warrantów,
• d. prowadzeniadepozytu Warrantów,
• e. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień: (i) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, (ii) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, (iii) uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, (iv) uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz (v)uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki."

d) § 2 ust. 4 Uchwały następującego brzmienia:

"Prawo do objęcia Akcji Serii E będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w § 1 niniejszej uchwały w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

e) § 2 ust. 5 Uchwały następującego brzmienia:

"Prawo do objęcia Akcji Serii E będzie przysługiwać wyłącznie osobom uprawnionym posiadającym Warranty, tj. osobom objętym Programem Motywacyjnym utworzonym na podstawie: (i) uchwałynr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, (ii) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, (iii) uchwałynr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018, zgodnie z treścią niniejszej uchwały zmienionej uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii E, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii E, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem zmian które zostaną dokonane na podstawie uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018."

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 8PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października2016roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członków Zarządu Spółki na lata 2016-2018 (dalej jako: "Uchwała") poprzez nadanie § 2 ust. 3 Uchwały następującego brzmienia:

"Program będzie realizowany w latach obrotowych 2016 – 2018, z tym zastrzeżeniem, że osoba uprawniona będzie mogła wykonać prawo do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

§ 2

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej BEST S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. upoważnia Radę Nadzorczą BEST S.A. do dokonania zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu BEST S.A. na lata 2016 – 2018 w sposób uwzględniający postanowienia niniejszej Uchwały, w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia powzięcia niniejszej Uchwały.

§ 3

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki (dalej jako: "Uchwała")poprzez nadanie:

f) § 1 ust. 8 Uchwały następującego brzmienia:

"Szczegółowa treść Warrantów, warunki dotyczące zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostały określone w regulaminie programu motywacyjnego, który został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o założenia przyjęte w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2016 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018 ("Regulamin Programu Motywacyjnego II"), z uwzględnieniem zmian które zostaną dokonane na podstawie uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018."

g) § 1 ust. 12 Uchwały następującego brzmienia:

"Osoba uprawniona będzie mogła wykonać prawo do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantów w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

h) § 1 ust. 14 Uchwały następującego brzmienia:

"Właściwie, zgodnie z niniejszą uchwałą zmienioną uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki; uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018zmienioną uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:

• f. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osobyuprawnionej,
• g. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
• h. wystawienia Warrantów,
• i. prowadzeniadepozytu Warrantów,
• j. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień: (i) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018, (ii) uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018, (iii) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (iv) uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki."
• i) § 2 ust. 4 Uchwały następującego brzmienia:

"Prawo do objęcia Akcji Serii Fbędzie mogło być wykonane przez posiadacza Warrantów na warunkach określonych w § 1 niniejszej uchwały w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r."

j) § 2 ust. 5 Uchwały następującego brzmienia:

"Prawo do objęcia Akcji Serii F będzie przysługiwać wyłącznie osobie uprawnionej posiadającej Warranty, tj. osobie objętej Programem Motywacyjnym II utworzonym na podstawie: (i) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018, (ii) uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018, zgodnie z treścią niniejszej uchwały zmienionej uchwałą nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii F, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego II, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem zmian które zostaną dokonane na podstawie uchwały nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r. w przedmiocie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018."

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 r.

w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 13 ust. 2 pkt 10 Statutu BEST S.A.ustala wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej BEST S.A. w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 7.000,00zł (słownie: siedem tysięcyzłotych) brutto miesięcznie;
• 2) każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej 5.000,00zł (słownie: pięć tysięcyzłotych) brutto miesięcznie;
• 3) Przewodniczący Komitetu Audytu dodatek funkcyjny w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Wynagrodzenia, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały będą wypłacane z dołu do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej BEST S.A. będzie pełnił swoją funkcję przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie o którym mowa powyżej zostanie wypłacone proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w danym miesiącu.

§ 3

Uchylona zostaje uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 22 maja 2017 r. w przedmiocie zmiany zasad i wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej BEST S.A. wraz ze wszystkimi uchwałami ją zmieniającymi.

§ 4

Wynagrodzenia, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały przysługują członkom Rady Nadzorczej BEST S.A. począwszy od dnia 1 września 2020 r.

§ 5