Ferrum S.A.

Remuneration Information • Aug 13, 2020

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 33/2020

Załącznik do Uchwały nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 sierpnia 2020 r.

Polityka wynagrodzeńorganów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.

§ 1

Definicje pojęć
Cel Solidarnościowy	Kluczowy cel stawiany kolegialnie przed Zarządem w postaci osiągnięcia określonego zysku "EBIT" w roku 2019 z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych, zgodnie ze znaczeniem nadanym w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki
Cel Wspólny	Cel zarządczy stawiany przez Radę Nadzorczą kolegialnie przed Zarządem Spółki
Cel Indywidulany Członkowie Rady Nadzorczej	Indywidualny cel przypisany przez Radę Nadzorczą do poszczególnego Członka Zarządu Oznacza wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Członkowie Zarządu Grupa Grupa Kapitałowa	Wszyscy Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu Grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne
Kodeks Pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.)
KSH	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)
Polityka, Polityka Wynagrodzeń	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.
PPK	Pracownicze plany kapitałowe, wprowadzone ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.)
Pracownik	Osoba zatrudniona w FERRUM S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy regulowanej przepisami prawa pracy
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki za dany rok obrotowy (dotyczy wynagrodzeń osobowych w rozumieniu statystyki publicznej, zgodnie z "Zasadami metodycznymi statystyki rynku pracy i wynagrodzeń), z wyłączeniem wynagrodzeń Członków Zarządu, stanowiące podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów w kolejnym roku obrotowym
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza FERRUM S.A.
Spółka	FERRUM S.A z siedzibą w Katowicach
Statut	Statut FERRUM S.A.
Strategia	Strategia FERRUM S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.).

1

Ustawa o rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655, 1680, z 2020 r. poz. 568)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie FERRUM S.A.
Zarząd	Zarząd FERRUM S.A.

§ 2 Postanowienia Ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie i dotyczy zasad ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce FERRUM S.A.
• 1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Celem Polityki jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM. W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki.
• 1. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy.
• 1. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Członków Zarządu określa KSH oraz Statut Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Obecna IX kadencja Zarządu kończy się w roku 2021. Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 kończy się X kadencja Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów stanowi Przeciętne Miesięczne Wynagrodzenie w Spółce. Przeciętne Miesięczne Wynagrodzenie ustalane jest na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany rok i stanowi podstawę wymiaru wynagrodzenia członków organów w kolejnym roku obrotowym.

§ 3 Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania nowych członków Zarządu]

• 1. Powierzanie zarządzania Spółką w ramach mandatu będzie mieć miejsce na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas jej sprawowania (stosunek korporacyjny).
• 1. Członkom Zarządu FERRUM S.A. poza pełnioną funkcją w Zarządzie (stosunek korporacyjny), mogą być powierzone dodatkowe obowiązki na stanowisku dyrektorskim, na podstawie kontraktu menadżerskiego (stosunek cywilnoprawny) lub umowy o pracę.

• 1. Z Członkami Zarządu może być zawarta umowa o powstrzymywaniu się w trakcie oraz po ustaniu stosunku zatrudnienia od działalności konkurencyjnej.
• 1. Kontrakt menadżerski rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie danej kadencji. W przypadkach szczególnych Rada Nadzorcza może określić inny moment rozwiązania kontraktu menadżerskiego.
• 1. Nawiązując stosunek prawny z Członkiem Zarządu Rada Nadzorcza może w umowie określić szczególne przesłanki rozwiązania stosunku prawnego.
• 1. Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą odpowiednio sprawować mandat (powołanie), świadczyć usługi, wykonywać pracę lub być zatrudniani w podmiotach należących do Grupy Kapitałowej FERRUM na innej podstawie oraz z zastrzeżeniem § 5 ust. 19 pobierać z tego tytułu wynagrodzenie oraz inne świadczenia w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.

[Stosunek prawny oraz zasady zatrudniania Członków Zarządu obowiązujące na moment przyjęcia Polityki]

• 1. Powierzanie zarządzania Spółką w ramach mandatu ma miejsce na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (stosunek korporacyjny).
• 1. Członkowie Zarządu FERRUM S.A. poza pełnioną funkcją w Zarządzie (stosunek korporacyjny), wykonują pracę na stanowisku dyrektorskim, na podstawie umowy o pracę (stosunek pracy) oraz kontraktu menadżerskiego (stosunek cywilnoprawny).
• 1. Prezes Zarządu
  2. 9.1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu poza powołaniem do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wykonuje także pracę na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, na podstawie kontraktu menadżerskiego. Kontrakt menadżerski został zawarty na czas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Zarządzie FERRUM S.A. IX kadencji.
  3. 9.2. W przypadku Prezesa Zarządu kontrakt menadżerski przewiduje:
     • a) rozwiązanie go w każdym czasie, za zgodą stron kontraktu,
     • b) rozwiązanie umowy w trybie wypowiedzenia przez Spółkę, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, wyłącznie z ważnej przyczyny, której przykłady wskazano w kontrakcie.
• 1. Wiceprezes Zarządu
  2. 10.1.Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych poza powołaniem do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wykonuje także pracę na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych, na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony. Przedmiotowa umowa nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących warunków i okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do niej postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy.
  3. 10.2.Wiceprezes Zarządu zobowiązany jest do nie podejmowania działań dodatkowych polegających na m.in. na świadczeniu pracy, udzielaniu pomocy oraz świadczenia usług w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów gospodarczych, uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz, chyba że Spółka wyrazi na powyższe zgodę.
  4. 10.3.W okresie wykonywania pracy na stanowisku dyrektora Wiceprezes, będąc jednocześnie pracownikiem Spółki, może obejmować stanowiska członka rady nadzorczej lub innych organów kontrolnych albo nadzorczych innych osób prawnych, wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Spółki.
  5. 10.4.Wiceprezes Zarządu będąc jednocześnie pracownikiem może w okresie wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych obejmować funkcję członka zarządu lub innego organu zarządzającego jedynie w spółkach, w których Spółka albo osoba prawna od niego zależna posiada udziały lub akcje, pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
  6. 10.5.Naruszenie zobowiązań i zakazów, o których mowa w ust. 10.1. 10.3. powyżej stanowić może uzasadnioną podstawę do rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę oraz żądania od Wiceprezesa Zarządu będącego jednocześnie pracownikiem naprawienia szkody wynikłej z powyższych naruszeń.

• 10.6.Postanowienia ust. 10.1. 10.4. powyżej nie uchybiają odmiennym lub dalej idącym ograniczeniom, wynikającym z przewidzianych w odrębnych przepisach zakazów działalności konkurencyjnej.
• 1. W przypadku odwołania z pełnienia funkcji Członka Zarządu, Członek Zarządu będący jedocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę zostaje objęty zapisami Zakładowego układu zbiorowego dla pracowników FERRUM S.A.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w spółkach zależnych FERRUM:
  2. a) Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu ZKS FERRUM S.A. oraz Dyrektora Zakładu (kontrakt menadżerski),
  3. b) Wiceprezes Zarządu pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych ZKS FERRUM S.A. (powołanie, stosunek korporacyjny).

§ 4

Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

• 1. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 10 poniżej oraz art. 387 Kodeksu Spółek Handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej poza stosunkiem powołania mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie oraz inne świadczenia adekwatne do pełnionej funkcji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej FERRUM na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powołania i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie oraz inne świadczenia adekwatne do pełnionej funkcji.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki dwóch z Członków Rady Nadzorczej powołanych jest do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ZKS FERRUM S.A . Nie pobierają z tego tytułu wynagrodzenia.

§ 5 Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących elementów:
  2. a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się:
     • − wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz
     • − wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki,
  3. b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów (Premia).
• 1. Warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, zawierającej wzór umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, które każdorazowo stanowią załącznik do przedmiotowej uchwały. W ramach powyższego Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. Część stałą wynagrodzenia Członka Zarządu ustala się w wysokości od 0,7 do 10 podstawy wymiaru, którą jest wysokość Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić inną wysokość części stałej wynagrodzenia Członka Zarządu niż określona zgodnie z ust. 3 powyżej, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące Spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli Spółka:

• rok założenia 1874
  • a) realizuje program konsolidacji spółek należących do Grupy Kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
  • b) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość aktywów trwałych Spółki,
  • c) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów Spółki.
• 1. Kwota miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu w części stałej może być ustalana przez Radę Nadzorczą poprzez porównanie z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza weryfikuje, aby odpowiadało ono wielkości przedsiębiorstwa i pozostawało w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe Członka Zarządu obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie, na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej, oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich na podstawie umowy. Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich świadczeń dodatkowych.
• 1. W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, obowiązującym po okresie pełnienia funkcji i świadczenia usług związanych z zarządzeniem w Spółce oraz ustaniu zatrudnienia, Członkom Zarządu mogą przysługiwać świadczenie pieniężne o charakterze odszkodowawczym z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu indywidualnych negocjacji z danym kandydatem na Członka Zarządu lub Członkiem Zarządu.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż równowartość wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 7 powyżej, przysługującego danemu Członkowi Zarządu w okresie ostatnich 12 miesięcy zatrudnienia w Spółce.
• 1. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie.
• 1. Przepisy ust. 8 11 nie naruszają zakazu konkurencji przewidzianego w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne (odprawa) w związku z rozwiązaniem umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego zawartych z Członkiem Zarządu w wysokości przysługującej na mocy przepisów powszechnie obowiązujących lub w wysokości ustalonej indywidualnie w umowie o pracę lub w kontrakcie menadżerskim zawartym pomiędzy Spółką a danym Członkiem Zarządu. Odprawa przysługuje w przypadku zatrudnienia trwającego co najmniej 12 miesięcy (nie dotyczy stosunku pracy) oraz nie może przekraczać sześciokrotności wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w ust. 7 powyżej.
• 1. Odprawa nie przysługuje w przypadku określonym w treści umowy, a w szczególności w przypadku:
  2. a) zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
  3. b) powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu w okresie obowiązywania umowy,
  4. c) objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
  5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki rozwiązanie kontraktu menadżerskiego z Prezesem Zarządu przed upływem okresu na jaki został zawarty, na skutek odwołania ze składu Zarządu FERRUM S.A. nakłada na Spółkę obowiązek wypłaty odprawy w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia, jakie przysługuje mu z tytułu zawarcia kontraktu

menadżerskiego. Odprawa zostanie wypłacona łącznie z wynagrodzeniem przysługującym za ostatni miesiąc wykonywania obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego, o ile odwołanie nie nastąpi z przyczyn leżących po stronie Prezesa Zarządu.

• 1. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne w postaci wpłat finansowanych przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego – świadczenia pieniężne przysługujące w związku z objęciem Spółki ustawą o PPK, w postaci:
  2. a) wpłat podstawowych, w wysokości określonej przepisami prawa powszechnie obowiązującego,
  3. b) wpłat dodatkowych w sytuacji podjęcia przez Spółkę decyzji o opłacaniu wpłat dodatkowych, w wysokości określonej decyzją Spółki.
• 1. Członkom Zarządu dodatkowo zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługują świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych – świadczenia pozapłacowe, które mogą przysługiwać na mocy przepisów ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, a przyznawane są zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami.
• 1. Dodatkowe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały dotyczącej zasad wynagradzania, w tym także limity oraz sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych. Tego typu świadczenia na rzecz Członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
  2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych,
  3. b) składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
  4. c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu,
  5. d) pokrycie kosztów korzystania z opieki lekarskiej,
  6. e) pokrycie do wysokości wyznaczonego limitu uzasadnionych kosztów szkoleń, seminariów, wykładów lub kursów oraz udziału w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mających na celu podnoszenie kwalifikacji.
• 1. Członkom Zarządu nie przysługują inne składniki wynagrodzenia określone dla pracowników Spółki w zakładowym układzie zbiorowym pracy.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Niniejsza Polityka nie wyklucza jednak takiej możliwości w przyszłości. W takim przypadku organem uprawnionym do określenia szczegółowych zasadach będzie Rada Nadzorcza, która określi m.in. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 6 powyżej nie może przekraczać kwoty stanowiącej 8 krotności Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.

§ 6

Zasady przyznawania wynagradzania zmiennego Członków Zarządu

• 1. W Spółce obowiązuje system wynagrodzeń oparty o ścisłe związanie poziomu premii z wynikami Spółki, co pozwala na efektywną realizację celów zarządczych oraz na związanie kluczowej kadry ze Spółką.
• 1. Warunki kształtowania w tym zasady uzyskiwania i przyznawania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

• 1. Szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd w danym roku obrotowym, których realizacja stanowi warunek wypłaty części zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu, określa Rada Nadzorcza. Cele te mogą dzielić się na Cele Indywidulane oraz Cel Wspólny (na dzień przyjęcia Polityki określany jako Cel Solidarnościowy).
• 1. Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji Celu Wspólnego oraz premii z tytułu realizacji Celu Indywidualnego.
• 1. Rodzaj oraz wysokość Celu Wspólnego i Cele Indywidualne, lub finansowe części składowe Celów Indywidualnych określana jest w budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Określając kryteria oceny realizacji celów, z wyłączeniem przypadków, w których byłoby to nieuzasadnione z uwagi na charakter celu, Rada Nadzorcza co do zasady kieruje się w odniesieniu do wartości oraz wskaźników ekonomicznych zasadą wyłączania wpływu na dane wartości oraz wskaźniki zdarzeń o charakterze jednorazowym.
• 1. Niefinansowe Cele Indywidualne są ustalane pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu a Radą Nadzorczą.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.
• 1. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe).
• 1. Zbiór finansowych oraz niefinansowych kryteriów branych pod uwagę przez Radę Nadzorczą przy uchwalaniu celów na dany rok mogą stanowić w szczególności:
  2. a) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
  3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
  4. c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
  5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
  6. e) realizacja Strategii lub planu restrukturyzacji,
  7. f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności EBIT, rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
  8. g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
  9. h) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
  10. i) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia szczegółowych celów zarządczych do końca I kwartału każdego roku obrotowego oraz do określenia wag celów zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, uwzględniając, że:
  2. a) część zmienna wynagrodzenia przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile:
     • (i) Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków,

• rok założenia 1874
  • (ii) Walne Zgromadzenie nie udzieliło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, o ile Spółka nie skorzystała z prawa wytoczenia powództwa przez Spółkę o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej Spółce,
  • b) wypłata części wynagrodzenia uzupełniającego może zostać odroczona w czasie, na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
  • c) wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• 1. Osiągnięcie 100% określonego przez Radę Nadzorczą Celu Wspólnego oznacza w przypadku:
  2. a) Prezesa Zarządu uprawnienie do otrzymania dodatkowo 75% rocznego wynagrodzenia podstawowego. Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora na podstawie kontraktu menadżerskiego lub umowy o pracę. Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Dyrektora świadczeń w naturze oraz nieodpłatnych świadczeń,
  3. b) Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu uprawnienie do otrzymania dodatkowo 37,5% rocznego wynagrodzenia podstawowego. Wynagrodzenie podstawowe obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora na podstawie kontraktu menadżerskiego lub umowy o pracę. Wynagrodzenie bazowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora świadczeń dodatkowych.
• 1. Osiągnięcie 85% Celu Wspólnego uprawnia do wypłaty Członkowi Zarządu premii za Cele Indywidualne.
• 1. Za zrealizowanie Celu Indywidualnego Prezesowi Zarządu przysługuje 12,5% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany Cel Indywidualny, natomiast pozostałym Członkom Zarządu 6,25% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany Cel Indywidualny.
• 1. Wykonanie 100% Celu Wspólnego oraz Celów Indywidualnych oznacza wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Prezesa Zarządu, oraz 50% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku pozostałych Członków Zarządu.
• 1. System premiowania zakłada punkt odcięcia na poziomie 84,9(9)% w przypadku niezrealizowania Celu Wspólnego, który oznacza liniową zależność na poziomie:
  2. − osiągnięcie do 84,9(9)% Celu Wspólnego -brak premii,
  3. − osiągnięcie co najmniej 85% Celu Wspólnego 50% premii za Cel Wspólny,
  4. − osiągnięcie 100% Celu Wspólnego 100% premii za Cel Wspólny,
  5. − wartości pośrednie pomiędzy wyżej wymienionymi wartościami dokonywane są w oparciu o kalkulację liniową.
• 1. Premia nie przysługuje Członkowi Zarządu, który po zakończeniu okresu, za który naliczana jest premia, narusza zakaz konkurencji wynikający z zawartej z nim odrębnej umowy. Spółka ma prawo żądania zwrotu premii, o ile byłaby wypłacona, a po jej wypłacie zaszłyby okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 11 lit. b) powyżej wypłata premii następuje wraz z wynagrodzeniem miesięcznym wypłacanym za miesiąc następujący po dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok, za który została przyznana premia.

§ 7

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 poniżej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej obejmuje:
  2. a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania do sprawowania mandatu,
  3. b) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu zasiadania w komitetach Rady Nadzorczej,
  4. c) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania przez Radę Nadzorczą do stałego indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzoru.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Wyznaczając wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę wymogi w szczególności przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki oraz ustalenia zawarte w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Część stałą wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala się w wysokości od 1 do 2 podstawy wymiaru, którą jest wysokość Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być delegowani przez Radę do stałego indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzoru, za które otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również otrzymywać na zasadach i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania w skład komitetów Rady Nadzorczej, w szczególności w skład Komitetu Audytu. Wysokość tego wynagrodzenia może być uzależniona od powierzonej w ramach danego komitetu funkcji i wynosi od 30% do 50% podstawowego wymiaru wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 lit. a) powyżej.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia, jak również koszty składki odprowadzanej na ubezpieczenie Członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 2 nie może przekraczać 4-krotności Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
• 1. Dla ustalenia wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym paragrafie, pozostałe postanowienia Polityki stosuje się odpowiednio.

§ 8

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 9

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.

• 1. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub ich interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki. Powyższe nie wyłącza obowiązku stosowania obowiązujących w Spółce regulacji dotyczących konfliktów interesów.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 10

Polityka wynagrodzeń a warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez odniesienia zasad wyznaczania wysokości wynagrodzenia członków organów do wysokości Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przeanalizowane przez pryzmat postanowień wielkości i struktury zatrudnienia w Spółce oraz obecnych realiów rynkowych. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej założeń biznesowych, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.
• 1. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów. W odniesieniu do pracowników zastosowanie ma ocena na poziomie projektowo-zadaniowym, natomiast względem Członków Zarządu – na poziomie realizacji Celu Wspólnego i Celu Indywidualnego.

§ 11

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń w formie dokumentu przyjęta została w 2020 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki.
• 1. Główne różnice dotyczące dotychczasowej praktyki wynagradzania członków organów Spółki dotyczą:
  2. a) wprowadzenia widełek, w ramach których określana jest wysokość wynagrodzenia,
  3. b) wprowadzenia jako podstawy wymiaru wysokości wynagrodzenia Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia w Spółce,

• c) ujednolicenia zasad związanych z możliwością zawierania z Członkami Zarządu umów o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz odszkodowań z tego tytułu przysługujących po ustaniu zatrudnienia,
• d) ujednolicenia zasad związanych z możliwością wypłaty odpraw w wysokości innej niż wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących,
• e) poszerzenia katalogu celów, od realizacji których uzależniona jest wypłata części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu,
• f) wprowadzenia widełek, w ramach których określana jest wysokość wynagrodzenia członków organów, jakie mogą pobierać w związku z zatrudnieniem w spółkach należących Grupy Kapitałowej.

§ 12 Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Decyzja ta jest podejmowana w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
  2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii,
  3. b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,
  4. c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Okres czasowego odstąpienia od stosowania Polityki określa Rada Nadzorcza. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki.

§ 13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
  4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
  5. d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,

• e) wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej FERRUM w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany,
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, oraz
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pozostały zakres informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa Ustawa o ofercie.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Postanowienia końcowe

• 1. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane będą wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie inne dokumenty powiązane muszą być zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Polityka nie narusza zasad ani nie zmienia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzeń należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej, a nie wypłaconych na dzień przyjęcia Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej https://www.ferrum.com.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z momentem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.