IZOBlok S.A.

Audit Report / Information • Aug 26, 2020

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków T: +48 (12) 632 80 32 F: +48 (12) 632 80 64 www.proaudit.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego IZOBLOK S.A. (,,Spółka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 kwietnia 2020 roku oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 maja 2019 roku do 30 kwietnia 2020 roku oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 30 kwietnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 26 sierpnia 2020 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późniejszymi zmianami ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 roku, poz. 1415, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) numer 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit) jest firmą członkowską sieci "Nexia International".

Nexia International Limited nie świadczy usług we własnym imieniu ani w żaden inny sposób. Nexia International Limited oraz firmy członkowskie sieci Nexia International (włączając członków prowadzących działalność pod nazwą zwierającą słowo NEXIA) nie są częścią globalnej firmy partnerskiej. Nexia International Limited nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek działania, zaniechania lub zobowiązania jakiegokolwiek ze swoich członków. Każda firma członkowska w sieci Nexia International jest podmiotem odrębnym.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000125073, NIP: 676-22-17-735, REGON: 356548127

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Wymogi wynikające z umów kredytowych z Santander Bank

W celu sfinansowania nabycia spółki Izoblok GmbH, Spółka zaciągnęła długoterminowy kredyt bankowy. Jego wymagalność jest uzależniona od bieżącego spełniania określonych wskaźników potwierdzanych kwartalnymi Świadectwami Zgodności.

W 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej znacząco zmieniający warunki kredytowania. W związku ze zmianami w umowie kredytowej wynikającymi z podpisanego aneksu nastąpiło m.in. odroczenie terminów płatności, które rozpoczną się w lipcu 2021 roku, a ostateczna spłata ma nastąpić w lipcu 2026 roku.

Ryzyko istotnego zniekształcenia dotyczy prawidłowości ustalenia czy kredyt w istocie został zmodyfikowany czy nastąpiła spłata i zaciągnięcie nowego kredytu, klasyfikacji kredytu jako krótko- lub długoterminowy, jak również oceny możliwości kontynuacji działalności.

Kluczowe sprawy badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Podejście do badania

W ramach badania umów kredytowych, w tym w szczególności spełnienia określonych wymogów zawartych w umowach kredytowych procedury obejmowały:

• Zapoznanie się z umowami kredytowymi zawartymi do dnia bilansowego oraz po dniu bilansowym
• Potwierdzenie sald kredytowych poprzez pozyskanie bezpośrednio od instytucji finansowych kwestionariuszy bankowych;
• Omówienie zasad kalkulacji wskaźników z Kierownictwem Spółki;
• Zapoznanie się z kalkulacją wskaźników wynikających z umów kredytowych;
• Uzgodnienie kluczowych danych do danych źródłowych;
• Sprawdzenie poprawności matematycznej wyliczeń;
• Potwierdzenie zgodności z przepisami z umów kredytowych.

Wpływ COVID-19 na na działalność Spółki

Ze względu na szereg czynników bieżącego otoczenia rynkowego, jakie występowały na dzień bilansowy i po tym dniu w związku z epidemią COVID-19, Zarząd Spółki dokonał na moment sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oceny wpływu pandemii na kontynuację działalności Spółki.

Dokonanie oceny zdolności do kontynuowania działalności przez Spółkę wymaga sformułowania osądu o przyszłych skutkach zdarzeń lub uwarunkowań istniejących na określony moment, co wiąże się z nieodłączną niepewnością.

Ryzyko zniekształcenia dotyczy oceny założenia kontynuacji działalności przez Spółkę oraz ujawnień w sprawozdaniu finansowym opisujących wpływ COVID 19 na sytuację majątkową i finansową Spółki.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień 30 kwietnia 2020 roku, wartość bilansowa inwestycji w jednostkach zależnych, prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych" wynosiła 89,7 mln złotych, co stanowiło ok. 48% sumy aktywów.

Spółka ujmuje inwestycje w jednostkach zależnych według ceny nabycia z uwzględnieniem ewentualnych odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów Zarząd Spółki, w przypadku zidentyfikowania przesłanek utraty wartości, ma obowiązek przeprowadzić test na utratę wartości aktywów. Taką przesłanką utraty wartości jest COVID-19.

Przeprowadzenie testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki szeregu założeń, obejmujących szacunki wartości przyszłych przychodów, kosztów, przepływów pieniężnych, a także średnioważonego kosztu kapitału ("WACC").

Zagadnienie zostało określne jako kluczowe dla badania sprawozdania finansowego Spółki z uwagi na istotne szacunki będące podstawą przeprowadzonych testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz ze

Podejście do badania

W ramach badania wpływu COVID-19 na działalność Spółki procedury obejmowały:

• Rozmowy z Kierownictwem Spółki dotyczące oceny wpływu COVID-19 na działalność operacyjną Spółki;
• Zapoznanie się z planami biznesowymi Zarządu, z protokołami z posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej oraz omówienie tych planów z Zarządem
• Zapoznanie się z warunkami umów kredytowych oraz kwotami dostępnymi w ramach finansowania,
• Analizę zdarzeń po dacie bilansu;
• Ocenę poprawności oraz kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących wpływu COVID-19.

Podejście do badania

Procedury badania utraty wartości aktywów finansowych obejmowały:

• Rozmowy z Kierownictwem Spółki dotyczące przyszłości jednostki zależnej Izoblok GmbH;
• Analizę testu na utratę wartości przeprowadzonego przez Spółkę;
• Analizę kluczowych założeń;
• Analizę założeń dotyczących przyszłych wyników Izoblok GmbH;
• Sprawdzenie poprawności matematycznej testu;
• Analizę umów dotyczącej przyszłej warunkowej sprzedaży udziałów spółki zależnej przez Spółkę;
• Analizę i ocenę adekwatności ujawnień, zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów w sprawozdaniu finansowym Spółki w zakresie utraty wartości.

względu na istotną wartość zarówno tych aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i potencjalnego odpisu aktualizującego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 30 kwietnia 2020 roku ("sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 30 kwietnia 2020 roku ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Spółki spełniało wymagania przewidziane przepisami prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydaje się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757) ("Rozporządzenie o informacjach bieżących");
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje zawarte w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 38 Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 grudnia 2018 roku.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Krzysztof Gmur.

Działający w imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe

Krzysztof Gmur Nr ewid. 10141

Kraków, 26 sierpnia 2020 roku